安徽皖通高速公路股份有限公司公开发行A股股票上市公告书
注册地址：安徽省合肥市长江西路669号
AnhuiExpresswayCompanyLimited
上市推荐人
国泰君安证券股份有限公司
股票简称：皖通高速
上市日期：2003年1月7日
上市地点：上海证券交易所
股本总额：1,658,610,000股
可流通股本：743,010,000股
沪市股票代码：600012深市代理股票代码：003012
本次上市流通股本：250,000,000股发行价格：2.20元/股
股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
重要声明与提示
安徽皖通高速公路股份有限公司(以下简称＂本公司＂、＂公司＂或＂发行人＂)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年12月18日刊载于《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书概要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
一、概 览
1、股票简称： 皖通高速
2、沪市股票代码： 600012
深市代理股票代码： 003012
3、股本总额： 1,658,610,000股
4、可流通股本： 743,010,000股
5、本次上市流通股本：250,000,000股
6、发行价格： 2.20元/股
7、上市地点： 上海证券交易所
8、上市日期： 2003年1月7日
9、股份登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市推荐人： 国泰君安证券股份有限公司
11、对首次公开发行A股股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2002〗124号文《关于核准安徽皖通高速公路股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国家股、国有法人股暂不上市流通。
12、本公司A股股票上市前第一大股东安徽省高速公路总公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内,不转让所持有的本公司股份,也不由本公司回购其所持有的股份。
二、绪 言
本公司上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］124号文核准,本公司已于2002年12月23日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股25,000万股,每股发行价为2.20元。
经上海证券交易所上证上字〖2002〗197号《上市通知书》批准,本公司公开发行的25,000万股社会公众股将于2003年1月7日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为＂皖通高速＂,沪市股票代码为600012,深市代理股票代码为003012。
本公司已于2002年12月18日分别在《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》。招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
三、发行人概况
(一)发行人基本情况
1、发行人中文名称：安徽皖通高速公路股份有限公司
英文名称及缩写：Anhui Expressway Company Limited (AECL)
2、H股上市证券交易所：香港联合交易所有限公司
3、H股简称及证券代码：安徽皖通 (995)
4、法定代表人：王水
5、经营范围：高等级公路建设、设计、监理、收费、养护、管理、技术咨询及广告、配套服务、施救、公路运输、仓储、汽车、机械配件、设备维修、建筑装潢、建筑材料销售、高新技术产品研制、开发及生产销售。
6、成立时间：1996年8月15日
7、注册地址：安徽省合肥市长江西路669号
8、办公地址及邮政编码：安徽省合肥市美菱大道8号(230051)
9、联系电话：(0551)3433722 传真号码：(0551)3434602
10、互联网网址：www. Anhui-Expressway.com.cn
11、电子信箱：Epway＠mail.hf.ah.cn
12、董事会秘书：谢新宇 先生
(二)发行人历史沿革
1、历史沿革及发起人
本公司是由总公司作为独家发起人,经国家体制改革委员会体改生〖1996〗112号文批准,以截止1996年4月30日评估确认的与合宁高速相关资产作为出资发起设立的股份有限公司。本公司于1996年8月15日在安徽省工商行政管理局登记注册成立。
2、H股发行情况
1996年10月31日,经国务院证券委员会证委发〖1996〗31号文批准,本公司在香港发行境外上市外资股(H股)49,301万股, 每股发行价格为港币1.77元(折合人民币1.89元),扣除发行费及佣金后,筹集资金共计人民币88,801万元,本公司发行之H股于同年11月13日在香港联交所上市。发行后,本公司总股本为140,861万股,其中国家股91,560万股,占总股本65%,境外上市外资股49,301万股,占总股本35%。上述资金于1996年12月6日到位,业经安徽中华会计师事务所出具验资报告皖中华所审四字〖1997〗第1-008号予以验证。本公司于1996年12月12日按照实际发行股本的数量重新注册,《企业法人营业执照》的注册号码为3400001300169。
本公司是国内第一家在香港发行H股的公路类公司,亦为安徽省唯一的公路类上市公司。
3、股权变动情况
2001年1月21日,根据财政部财管字〖1999〗156号文批准,总公司与华建中心签署了《国有股权变更协议》,总公司代交通部持有的本公司37,686万股国家股变更为国有法人股,由华建中心持有并管理。本公司已于2001年 4月3 日在安徽省工商行政管理局办理了上述股权变更的工商变更登记手续。
4、A股发行情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］124号文核准,本公司已于2002年12月23日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股25,000万股,每股发行价为2.20元。此次发行完成后,本公司的总股本为165,861万股,本公司已承诺于2003年1月26日前在安徽省工商行政管理局完成工商变更注册登记。
(三)发行人主要经营情况
1、本公司业务范围及主营业务
(1)本公司主营业务构成
本公司经安徽省工商行政管理局发放的《企业法人营业执照》(注册号码为3400001300169)所批准的经营范围为：高等级公路建设、设计、监理、收费、养护、管理、技术咨询及广告、配套服务、施救、公路运输、仓储、汽车、机械配件、设备维修、建筑装潢、建筑材料销售、高新技术产品研制、开发及生产销售。
本公司的主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外收费高速公路及公路。
(2)主要公路设施基本情况
本公司及其子公司目前拥有的收费公路的基本情况：
收费公路 起止点 公路全长 公路等级 收费站 设计车速 防洪标准 路面
(公里) /立交 (公里/小时)
合宁高速 大蜀山至周庄 134 高速公路 8/7 120 100年一遇 水泥混凝土
205国道天 于洼至平安乡 30 一级汽车 1/1 100 100年一遇 水泥混凝土
长段新线 专用公路
宣广高速 宣城市至广德县 66.761 高速公路 3/1 100 100年一遇 水泥混凝土
高界高速 高河埠至界子墩 110 高速公路 4/2 100 100年一遇 水泥混凝土
(3)业务创新
本公司于1996年8月设立,突破了公路作为非经营性资产进行股份制改革的障碍,并在境外成功发行H股,成为首家境外上市的公路类上市公司。自此,本公司在发展公路核心业务的同时不断拓展业务范围。近年来,本公司顺应全球高科技发展潮流,合资设立了皖通科技,采用合资、合作、购买等多种方式,将技术、市场、资本广泛联合起来,形成若干占有全国市场的高科技产品,并逐渐将发展空间扩大到金融、电讯、税务及城市公用设施等领域。
(4)技术创新
本公司通过加大业务环节科技投入,实现运营管理的科学化。1999年,本公司对已有公路收费、监控系统实施改造,极大地提高了工作效率和系统可靠性；2000年,公司通讯监控中心及高速公路综合信息系统成功开通并投入使用,将传统意义上的高速公路通讯、监控、收费、供配电系统,延伸为高度集成的信息系统,该成果已被列为国家科技部＂火炬＂推广计划。
此外,2000年12月25日,本公司因在利用高新技术改造传统产业方面的突出贡献,经安徽省高新技术企业认定专家评审会通过,由安徽省科技厅审批认定为高新技术企业。
2、主要财务指标。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,于2002年8月15日出具了本公司及其子公司《二○○二年一月一日至六月三十日止期间、二○○一年度、二○○○年度及一九九九年度会计报表及审计报告》,本公司及其子公司近三年及最近一期的合并财务报告主要数据如下：
(1)合并资产负债表的主要数据
单位：万元
日期 2002年 2001年 2000年 1999年
项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
总资产 439,547 435,967 430,201 305,477
总负债 125,514 128,373 139,078 44,695
少数股东权益 18,898 18,891 18,780 3,592
股东权益 295,135 288,704 272,343 257,190
(2)合并利润表及现金流量表的主要数据
单位：万元
年份 2002年1月1日 2001年度 2000年度 1999年度
项目 至6月30日
主营业务收入 36,068 61,145 40,877 34,944
主营业务利润 19,388 30,450 22,567 18,617
利润总额 15,777 25,799 21,777 17,157
税后利润 13,474 24,812 17,970 14,443
全面摊薄每股收益(元) 0.10 0.18 0.13 0.10
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.16 0.30 0.18 0.16
现金及现金等价物净增加额 5,443 8,470 -1,398 -2,630
(3) 合并资产负债表主要财务指标
年 份 2002年 2001年 2000年 1999年
项目 6月30日
流动比率 2.63 1.84 2.33 2.86
速动比率 2.48 1.75 2.30 2.83
资产负债率(%) 28.56 29.44 32.33 14.63
加权平均净资产收益率(%) 4.60 8.70 6.80 5.70
每股净资产(元) 2.10 2.05 1.93 1.83
3、通行费收费标准、经营期
(1)通行费标准
合宁高速、宣广高速、高界高速的通行费收费标准是根据行驶距离及车辆种类计算的,205国道天长段新线根据车辆种类确定通行费收费标准。
① 合宁高速、宣广高速、高界高速执行的收费标准为：
车辆类型 收费标准(元/公里)
小型(货车2.5吨以下,客车20座以下) 0.40
中型(货车2.5-7吨,客车20-35座) 0.70
大型(货车7-15吨,客车35座以上) 1.00
特型(货车15-40吨) 1.80
特大型(货车40吨以上) 1.80
备注：特大型每超重10吨须每公里额外缴付人民币10元。
② 205国道天长段新线的收费标准：
车辆类型 收费标准(元/车次)
二、三轮摩托车 3.00
小型拖拉机(含手扶拖拉机)/四轮等小型简易机动车 5.00
2吨以下(含2吨)货车 /20座以下客车 10.00
2-5吨以下(含5吨)货车 /20-50座(含50座)客车 15.00
5-10吨以下(含10吨)货车/50座以上客车 25.00
10吨以上货车 3.00元/吨次
备注：第6类40吨以上货车,超过40吨部分折半收费。
(2)经营期
经交通部、省交通厅、省物价局批准,本公司经营的合宁高速经营期自1996年8月15日起三十年；205国道天长段新线经营期自1997年1月1日起三十年。经省政府批准,宣广公司所经营的宣广高速经营期自1998年7月25日起三十年；高界公司经营的高界高速经营期自1999年10月1日起三十年。
4、享有的财政税收优惠政策。
(1)根据安徽省人民政府1996年5月30日的批复(皖政秘〖1996〗106号)及宣城地区行政公署1998年7月8日的批复(行秘〖1998〗23号),本公司及宣广公司可获数额相等于本公司及宣广公司应纳税所得额的18%之财政返还。根据安徽省人民政府1999年7月30日的批复(皖政秘〖1999〗 121号),高界公司可于通车试运营之日(1999年5月1日)起三年内,获数额相等于高界公司应纳税所得额的18%之财政返还。根据财政部2000年7月4日发布的《股份有限公司税收返还等有关会计处理规定》(财会〖2000〗3号),本公司及其子公司按实际收到返还的所得税款,冲减当期所得税费用。财政部于2000年10月颁布财税〖2000〗99号文,规定上市公司先按33%的法定税率征收再返还 18%,实征15%的优惠政策将保留到2001年12月31日。
(2)于2001年,本公司获安徽省科学技术厅批准,被认定为高新技术企业。同时,本公司已于2001年4月3日在安徽省合肥高新技术产业开发区注册。根据财政部和国家税务总局1994年3月29日颁布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〖1994〗001号)的有关规定,本公司自2001年起企业所得税减按应纳税所得额的15%缴纳。
(3)皖通科技公司在安徽省合肥高新技术产业开发区注册,并为高新技术企业。根据《国务院批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》(国发〖1991〗12号文)的规定,皖通科技公司的企业所得税减按应纳税所得额的15%缴纳。另根据安徽省地方税务局皖地税〖1999〗363号通知,新办的高新技术企业,自开始获利年度起免征两年企业所得税。
(四)影响本公司发展的有利与不利因素
主要有利因素是：
1、交通部、省政府等主管部门在政策方面给予本公司大力支持。
2、本公司经营路段均为穿越安徽地区的过境国道主干线,其中合宁高速、宣广高速、高界高速是连接东南沿海与中西部地区重要干线的一部分。
3、在公路行业中,本公司所经营路段建设造价相对较低,经营成本较低。
4、本公司所经营的路段全面推广应用高速公路联网收费系统和综合信息系统,在半自动收费、交通电子监控、通讯、照明、联网收费结算方面高度集成,管理手段在公路行业中处于领先水平。
5、本公司为国内第一家在香港发行H股的公路类公司,亦为安徽省唯一的公路类上市公司,管理经验成熟,运作规范。
主要不利因素：
1、本公司主营业务进一步拓展将受国家及省交通厅规划制约。
2、本公司经营路段随使用时间增长,道路维护成本呈逐年增加趋势。
3、本公司所经营个别路段未能成网,近期内难以发挥公路网络化的优势。
4、现有的公路行业管理体制不利于本公司快速发展。
四、股票发行与股本结构
(一) 本次股票上市前首次公开发行A股股票的情况
1、股票种类：人民币普通股
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：250,000,000股
发行后总股本：1,658,610,000股
发行股数占发行后总股本的比例：15.07%
4、发行价格：2.20元/股
5、发行市盈率：12.22倍
6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
7、发行对象：于招股说明书摘要刊登日即2002年12月18日收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达10,000元及以上的投资者均可参加本次新股配售发行的申购。
9、实际募集资金总额：526,959,994.68元
10、发行费用：本次发行发行费用总额为23,040,005.32元,包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、境外财务顾问费、发行手续费用、审核费用及其他费用等。
11、每股发行费用：0.092元
(二)本次股票上市前首次公开发行A股股票的承销情况
本次公开发行的人民币普通股250,000,000股的配号总数为81787593,中签率为0.30566983%。其中,二级市场投资者认购247,275,229股,其余2,724,771股由主承销商包销。
(三)本次股票上市前首次公开发行A股募股资金的验资报告
华普验字〖2002〗第0707号
验资报告
安徽皖通高速公路股份有限公司：
我们接受安徽皖通高速公路股份有限公司(以下简称＂贵公司＂)委托,审验了贵公司截至2002年12月27日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和贵公司章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司变更前的注册资本和股本均为1,408,610,000.00元。2001年5月19日贵公司股东大会决议,向社会公开发行人民币普通股股票25,000万股。根据我们审验,截至2002年12月27日止,贵公司已收到股东增加投入资金526,959,994.68元,其中股本 250,000,000.00 元,资本公积276,959,994.68元,变更后的注册资本为1,658,610,000.00元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,408,610,000.00元,已经安徽中华会计师事务所审验,并由该所于1996年12月10日出具了皖中华所审四字(1997)第1-008号验资报告。截至2002年12月27日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,658,610,000.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：(一)注册资本变更前后对照表
(二)验资事项说明
安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：肖厚发
中国 · 合肥 中国注册会计师：朱宗瑞
报告日期：2002年12月27日
(四)本次A股募股资金入帐情况
1、入帐时间：2002年12月27日
2、入帐金额：538,745,980.55(募集资金扣除发行手续费和承销费后的余额)
3、入帐帐号：2580449610001
4、开户银行：招商银行合肥分行营业部
(五)本次股票上市前股权结构和股东持股情况
1、本公司本次上市前的股本结构
股 份 类 型 持股数量 占总股本比例
(万股) (%)
尚未流通股份
发起人股份 91,560 55.20
其中：国家股 53,874 32.48
国有法人股 37,686 22.72
已流通股份
境外上市外资股(H股) 49,301 29.73
境内上市人民币普通股(A股) 25,000 15.07
股份总数 165,861 100
2、本次上市前,本公司A股前十名股东持股数及比例
序号 股东名称 持股数量 占总股本的
(股) 比例(%)
1 安徽省高速公路总公司 538740000 32.48
2 华建交通经济开发中心 376860000 22.72
3 国泰君安证券股份有限公司 2981771 0.180
4 丰和价值 597000 0.036
5 安顺基金 584000 0.035
6 同盛基金 560000 0.034
7 华夏成长 558000 0.034
8 景福基金 540000 0.033
9 裕隆基金 539000 0.032
10 兴和基金 502000 0.030
五、董事、监事、高级管理人员的情况
(一)董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员
执行董事：
王 水 先生, 五十三岁。王先生现任本公司董事长,总公司总经理；1996年8月前,王先生曾任安徽省高等级公路工程指挥部常务副指挥、省交通厅副厅长。王先生在本公司第一、二届董事会担任董事长；于2002年8月17日被选举为第三届董事会成员并被推举连任董事长,任期三年。王先生是高级工程师,1978年毕业于河海大学,在运输业拥有近三十年的丰富经验。王先生2000年被省政府授予有突出贡献的企业经营人才＂贡献奖＂金质奖章和省劳动模范的荣誉称号。
李云贵 先生,五十岁。李先生现任本公司执行董事、总经理,总公司党委副书记、皖通科技董事长。李先生在本公司第一、二届监事会担任监事会主席；于2002年8月17日被选举为本公司第三董事事会成员,任期三年。李先生是高级经济师,1979年毕业于安徽劳动大学,其后获得中央党校经济管理本科学历。
屠筱北 先生,四十八岁。屠先生现任本公司副董事长,总公司副总经理、高界公司董事长及宣广公司董事长。屠先生在本公司第一届董事会担任董事并被任命为本公司总经理,第二届董事会担任董事并被推举为副董事长；于2002年8月17日被选举为第三届董事会成员并被推举为副董事长,任期三年。屠先生是工程师,1984年毕业于合肥工业大学,在运输业拥有二十多年经验。
张 辉 先生,三十七岁。张先生现任本公司执行董事、副总经理。张先生在本公司第一届董事会担任董事并被任命为副总经理,第二届董事会担任董事并被任命为总经理；于2002年8月17日被选举为本公司第三届董事会成员并被任命为本公司副总经理,任期三年。张先生是教授级高级工程师,1989年在天津大学毕业,获工学硕士学位。张先生为第九届全国人大代表,跨世纪学科带头人,享受省政府特殊津贴,并获得交通部2000年＂科技英才＂称号。
非执行董事：
张文盛 先生,五十五岁。张先生现任本公司非执行董事,华建中心副总经理；张先生曾任交通部体改法规司处长、助理巡视员。张先生于2001年4月28日被选举为本公司第二届董事会成员,任期截止2002年8月16日；于2002年8月17日被选举为本公司第三届董事会成员,任期三年。张先生是高级经济师。
何 琨 女士,二十五岁。何女士现任本公司非执行董事,华建中心证券管理部项目经理。何女士于2001年4月20日被选举为本公司第二届董事会成员,任期截止2002年8月16日；于2002年8月17日被选举为本公司第三届董事会成员,任期三年。何女士是中国非执业会计师,毕业于中国人民大学会计系。
独立非执行董事：
张利平 先生,四十四岁。张先生现任本公司独立非执行董事,香港太平协和集团有限公司董事总经理。张先生曾任德国德里斯登银行大中华区主席兼总经理、美国美林证券投资银行部董事兼美林中国首席代表。张先生在本公司第一、二届董事会担任独立非执行董事；于2002年8月17日被选举连任为第三届董事会独立非执行董事,任期三年。张先生毕业于北京外贸学院,持有纽约圣约翰大学国际事务与国际法硕士学位及纽约大学一年制工商管理高级进修文凭。
曹德云 先生,六十五岁。曹先生现任本公司独立非执行董事,安徽省交通会计学会常务副会长；曾任省交通厅财务处处长。曹先生在本公司第二届董事会担任独立非执行董事,于2002年8月17日被选举为本公司第三届董事会独立非执行董事,任期三年。曹先生是高级经济师,中国执业注册会计师。
宋有明 先生,六十二岁。宋先生现任本公司独立非执行董事,加拿大-中国贸易理事会荣誉顾问,中国教育国际交流协会特邀顾问,加拿大不列颠哥伦比亚理工学院高级顾问等；曾先后任外交部领事司副司长,外交部台湾事务办公室副主任；并曾在瑞典、美国和加拿大长期工作,先后任中华人民共和国驻瑞典大使馆研究室主任、中华人民共和国驻纽约副总领事、中华人民共和国驻温哥华总领事。
2、监事会成员
阚兆荣 先生,五十六岁。阚先生现任本公司监事会主席,总公司副总经理；曾任省委组织部青年干部处处长。阚先生为本公司第二届董事会成员,于2002年8月17日被选举为本公司第三届监事会主席,任期三年。阚先生是工程师,于1970年毕业于合肥工业大学。
阎宇红 女士,四十八岁。阎女士现任本公司监事,华建中心计划财务部副经理。阎女士于2001年4月20日被选举为本公司第二届监事会成员,于2002年8月17日被选举为本公司第三届监事会成员,任期三年。阎女士是高级会计师、中国非执业注册会计师,1975年毕业于北京广播电视大学。
杨一聪 先生,四十六岁。杨先生现任本公司监事。杨先生为本公司第一届监事会成员,并由职工代表大会推选为第二届监事会成员,于2002年8月17日被选举为本公司第三届监事会成员,任期三年。杨先生是高级政工师,1982年在安徽工学院毕业。
3、其他高级管理人员及重要职员
谢新宇 先生,三十五岁。谢先生现任本公司副总经理、董事会秘书,曾是本公司第二届董事会成员。谢先生被本公司第一届董事会任命为本公司副总经理兼董事会秘书、被第二届董事会任命为副总经理、董事会秘书。谢先生是高级工程师,1989年在长沙交通学院毕业,获工学学士学位。
梁 冰 女士,三十五岁。梁女士现任本公司计划财务部经理。梁女士是会计师,毕业于安徽省铜陵财经专科学校,就读于安徽大学企业管理研究生班,于1996年加入本公司,一直从事财务工作。
(二)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况
截止本上市公告书签署之日,本公司董事、监事及高级管理人员及其家属均未持有本公司及本公司关联企业任何股权。
六、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争情况
1、第一大股东--总公司
总公司是在安徽省工商行政管理局登记注册的国有企业,《企业法人营业执照》的注册号为3400001001534,注册资本人民币18.9亿元,经营范围为：高等级公路建设规划、设计、监理、技术咨询及配套服务；参与房地产投资、商品房销售；汽车配件、石油销售的中介服务,公路运输,汽车修理,仓储、住宿、旅游、文化娱乐服务。
(1)总公司、省交通厅、省政府的确认与承诺
目前总公司持有本公司38.25%的国家股股权,为本公司第一大股东,处于相对控股地位,由于总公司主要经营范围与本公司相近,存在对本公司经营决策等方面产生一定控制的可能性,为此,总公司、省交通厅、省政府分别作出如下确认与承诺：
总公司的承诺
根据总公司与本公司1996年10月12日签订的《重组协议》,总公司已向本公司作出承诺,在本公司于香港的一家证券交易所上市的任何时间,而总公司及其附属公司(不论个别或共同地)持有本公司30%或以上已发行股份时,或根据有关证券交易所的规则或任何其他有关法律的规定总公司被视为是本公司的控股股东时,总公司本身不会(而总公司亦会促使其控权股东及总公司的所有附属公司不会)在安徽省境内或境外或以任何方式(包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益)作出以下事项：
1)参与任何对本公司不时的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；或
2)就本公司拥有(全部或部分权益)、管理或经营的任何收费道路、隧道或桥梁,参与在该等道路、隧道或桥梁的50公里距离内的任何收费或不收费道路、隧道或桥梁的建设、管理或经营,而该等建设、管理或经营对股份公司就前述道路、隧道或桥梁的管理及经营,实际或可能构成直接或间接的竞争,以至于总公司与安徽皖通的整体股东之间可能产生利益冲突。
上述承诺并不禁止总公司参与或继续参与安徽省内收费或非收费公路的经营或管理,除非有关收费或非收费公路是在以下项目的50公里范围内：① 在合宁高速公路安徽省内大蜀山及周庄段；② 在205国道天长段新线；或 ③ 由本公司不时拥有(全部或部分权益)、经营或管理的任何其他收费道路、隧道及桥梁。上述承诺并不适用于总公司、其控股股东或总公司的任何附属企业所拥有、管理或经营的205国道天长段老线或312国道原安徽段,312国道原安徽段不得以收费道路经营,而205国道天长段老线与205国道天长段新线的收费标准一致。
省交通厅的确认及承诺
省交通厅于1996年8月8日出具了《确认及承诺函》,作出以下确认及承诺：
1)在合宁高速公路大蜀山至周庄段、205国道天长段新线(以下统称＂前述项目＂)50公里范围内没有任何二级以上(含二级)公路(无论收费已否)与前述项目构成竞争。
2)根据安徽省30年路网规划,在前述项目50公里范围内没有计划进行建设、改建或扩建二级以上(含二级)公路,与前述项目构成竞争。
3)在安徽省内兴建、改建或扩建一级以上(含一级)的收费公路,将依法在同等条件下优先审批本公司提交的经营方案。
4)205国道天长段老线的收费标准与205国道天长段新线一致。
省政府的确认与承诺
省政府于1996年8月23日为确保本公司及股东的权益,出具了《确认与承诺函》,特作出以下确认及承诺：
在本公司经营的公路项目出入口及互通立交两端500米范围内开设与公路业务有关的任何辅助设施,在同等条件下依法优先审查本公司提交的经营方案,并促使有关第三方协助,帮助本公司依法取得前述辅助设施的经营权。
(2)总公司的其他控股子公司
1)安徽省高等级公路工程监理有限公司是在安徽省工商行政管理局注册成立的有限责任公司,《企业法人营业执照》的注册号为3400001002783,注册资本为人民币200万元,经营范围为国内一类、二类、三类公路、桥梁工程监理,省内一类、二类、三类公路交通工程监理,公路工程技术开发、咨询服务。法定代表人为吴志昂。总公司持有该公司95%的股权。由于主营业务不同,该公司与本公司不构成竞争。
2)安徽安联高速公路有限公司是在安徽省工商行政管理局注册设立的有限责任公司,《企业法人营业执照》的注册号为3400001002516,注册资本为人民币28,000万元,经营范围为高等级公路及配套设施建设、管理、收费、服务及技术咨询；仓储,机械设备、汽车维修；汽车配件、建材销售；室内外装饰。法定代表人为吴晓梦。总公司持有该公司40%的股权。该公司所经营的收费公路与本公司及其子公司所经营的收费公路不存在平行或大致平行路段,与本公司不构成竞争。
自本公司1996年香港上市以来,总公司严格按照1996年10月12日与本公司签定的《重组协议》中有关规定,履行其不竞争承诺。目前,总公司、总公司其他控股子公司及参股公司经营的收费公路有合巢芜高速公路、合铜二级汽车专用公路、合徐高速公路南段,总公司正在建设的高速公路有合安高速公路、合徐高速公路北段,该等公路均不构成对本公司及子公司经营路段直接或间接的竞争。
2、第二大股东--华建中心
华建中心是在国家工商行政管理局登记注册的全民所有制企业,《企业法人营业执照》的注册号为1000001001551,注册资本为人民币5亿元,经营范围为：主营公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设,交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售,兼营建筑材料,机电设备、汽车(不含小轿车)及配件、五金交电、日用百货的销售,经济信息咨询,人才培训。法定代表人为朱耀庭,华建中心现持有本公司26.75%国有法人股,是本公司的第二大股东。
华建中心除本公司以外还参股厦门路桥股份有限公司、东北高速公路股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司、华北高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、江苏宁沪高速公路股份有限公司、深圳高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路股份有限公司、江苏广靖高速公路有限责任公司、江苏锡澄高速公路有限责任公司、抚顺恒德工贸有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、华联公路工程材料有限公司、盘锦北方沥青股份有限公司及持有福建省沙县官蟹航运枢纽开发有限公司的股权。
除本公司外,华建中心及其参股公司均未在安徽省境内经营高等级公路,因此,华建中心与本公司不存在同业竞争关系。
(二)关联方和关联关系
1、持有本公司5%以上股权的关联方
公司名称 与安徽皖通的关联关系 持股比例 备注
安徽省高速公路总公司 公司的第一大股东 38.25% 国家股
华建交通经济开发中心 公司的第二大股东 26.75% 国有法人股
2、总公司的控制和参股企业
公司名称 与总公司的关联关系 持股比例
安徽省高等级公路工程监理有限公司 控股公司 95%
安徽安联高速公路有限公司 参股公司 40%
3、华建中心的控股和参股企业
详见＂同业竞争情况＂中的描述。
4、本公司的控股子公司
公司名称 与安徽皖通的关联关系 直接持股比例 间接持股比例
高界公司 控股子公司 51% -
宣广公司 控股子公司 51% -
皖通科技 控股子公司 75.5% -
海威投资 控股子公司 70% 15.79%
天津信息港 控股子公司 52.85%
(三)关联交易
1、合作经营及股权转让
1997年5月13日,本公司与总公司签定了合营合同,成立安徽高界高速公路有限责任公司,籍以建设及经营高界高速。该项目投资总额为人民币184,400万元,本公司出资55,320万元,占30%的股权。2000年11月10日,总公司与本公司签署了《有关安徽高界高速公路有限责任公司百分之二十一股权之股权转让协议》。根据该协议,本公司向总公司收购高界公司21%的股权,收购价为38,724万元人民币。该股权转让协议分别经本公司董事会、股东大会决议通过,总公司按照香港联交所的有关规定在股东大会上就股权转让的议案回避投票。该股权转让获得了安徽省财政厅财企 〖2000〗517号文批准。此后,高界公司办理了股权变更的工商变更登记手续。目前,本公司持有高界公司51%的股权。
2、资产收购与工程总承包
根据《公路法》及行业相关规定：收费公路经营期限最长不能超过30年,经营期限届满后,该公路由国家无偿收回,由有关交通主管部门管理。本公司为永久存续公司,主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外收费高速公路及公路,所以本公司只有通过新建或收购收费公路才可以持续稳定发展。目前,安徽省境内纳入国家规划的国道主干线中效益较好的收费公路项目均已由总公司作为业主负责建设。
基于上述原因,本公司本次发行募集资金拟投资于建设中的连霍公路安徽段。经安徽省财政厅财企〖2001〗493号《关于同意转让连霍公路安徽段产权的复函》和安徽省交通厅皖交计〖2001〗35号《关于同意转让连霍公路安徽段在建工程完成后由安徽皖通建设后续工程的批复》的批准,2001年6月20日,本公司与总公司签定了有关连霍公路安徽段的收购合同,2002年3月28日签署了收购合同的补充合同。
根据收购合同及补充合同,本次发行A 股成功后,本公司同意向总公司收购截至2001年12月31日止的连霍公路安徽段土地使用权及公路工程资产的所有权；安徽国信资产评估有限责任公司对连霍公路安徽段的资产,包括流动资产、固定资产(包含在建工程)及土地使用权进行了评估,并出具了皖国信评报字〖2002〗第120号《安徽省高速公路总公司连霍公路安徽段资产评估报告书》,该路段资产的评估值为90,558.89万元人民币,安徽省财政厅以财企〖2002〗215号《关于省高速公路总公司拟转让在建连霍公路安徽段资产评估项目审核意见的函》对评估结果进行了确认。本公司拟将本次发行A股所募集资金中的90,558.89万元用于收购该路段资产。在本公司完成向总公司收购连霍公路安徽段在建工程后,本公司同意委托总公司作为连霍公路安徽段后期建设的总承包商,负责该段公路起于2002年1月1日止于工程全部完工的建设,总承包款为27,441.11万元人民币。
3、租赁服务
1996年8月23日,本公司与总公司签定办公楼租赁协议。该协议规定：本公司租用总公司所拥有的若干楼宇作为办公处所,有效期自1996年8月23日至1999年8月22日为期三年,前两年每年租金人民币99,360元,第三年较第二年增加5%。该租赁事项已于1999年8月22日终止,本公司与总公司未续签该租赁事宜。
4、担保事项
本公司于1998年借入短期银行借款,借款金额为17,000万元,借款期为1年,系由总公司提供担保,该短期银行借款已于1999年归还。目前,总公司不存在为本公司提供担保的事项。
5、债权、债务往来
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计过的本公司2002年6月30日财务会计报表,截止2002年6月30日,本公司应收帐款含应收总公司款项120.92万元,其他应收款含应收总公司款项914.26万元,其他应付款含应付总公司款项470.74万元,长期应付款含应付总公司款项72,858.22万元,上述应收/应付关联公司款项均是因正常业务往来而产生,其中长期应付款项系宣城公路管理公司及总公司投资于宣广公司及高界公司之投资总额与其所占宣广公司及高界公司注册资本比例部分之差额,该款项无担保、不计息,并分别预计于2008年及2006年开始归还。
(四)本公司对关联交易的承诺
上述涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件,本公司已对其进行了充分的披露。合同、协议的内容与形式,符合法律规定,公平合理,并无任何损害公司及公司股东利益的内容；合同、协议的签署及获得批准、通过的程序,亦符合法律规定。凡构成关联交易的,将由独立董事组成独立董事委员会,在听取其财务顾问的专业意见后,对关联交易公平性发表意见。在股东大会投票时,关联股东回避表决。公司采取以上必要措施对小股东的利益进行保护,无任何损害小股东利益的行为。
七、财务会计资料
本公司1999年至2002年6月30日经审计的财务会计资料,已于2002年12月18日分别在《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《招股说明书概要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查询上述报纸或可查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
(一)注册会计师的审计意见
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,于2002年8月15日出具了标准无保留意见普华永道审字(2002)第〖1327〗号《安徽皖通高速公路股份有限公司二○○二年一月一日至六月三十日止期间、二○○一年度、二○○○年度及一九九九年度会计报表及审计报告》。
(二)财务报表
1、合并资产负债表(见附表)
2、合并利润及利润分配表(见附表)
3、合并现金流量表(见附表)
(三)会计报表附注
本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2002年12月18日刊载于《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。
(四)主要财务指标
项 目 2002年
6月30日 2001年度 2000年度 1999年度
流动比率 2.63 1.84 2.33 2.86
速动比率 2.48 1.75 2.30 2.83
资产负债率(%)
(以母公司报表为基础) 4.85 6.32 4.12 4.50
应收帐款周转率(%)
存货周转率(%)
每股经营活动的现金流量(元) 0.16 0.30 0.18 0.16
每股净现金流量(元) 0.04 0.06 -0.01 -0.02
注：本公司的收入为通行费收入,皆为现金收入,因此无应收账款,对存货周转率的分析亦无较大意义。从现金流量的角度来看,本公司经营活动产生的现金流量皆为正数,主要的现金流出皆为对项目的收购,其他公司的投资或重大的建造工程支出,由于该等支出皆由本公司经营活动产生的现金流入及H股募股资金支付,本公司尚未面临资金支付困难。
(五)盈利预测数据
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
1、合并盈利预测表(见附表)
2、本公司盈利预测表(见附表)
八、其他重要事项
(一)自本公司A股股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常。
(二)自本公司A股股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。
(三)自本公司A股股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
(四)2002年中期股利分配已经2002年8月15日二届十七次董事会会议通过,每股派现金红利人民币0.05元；2002年度股利分配方案尚需经2002年度股东大会批准。
(五)本公司股票发行前后和股票上市前后,税负无变化。
(六)自本公司A股股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求。
(七)自本公司A股股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
(八)自本公司A股股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司住所未变更。
(九)自本公司A股股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。
(十)根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东安徽省高速公路总公司承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,也不由本公司回购其所持有的本公司股份。
(十一)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。
九、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,承诺自本公司股票上市之日起作到：
(一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
(二)承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
(三)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
(四)发行人没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》,并送达上海证券交易所备案。
十、上市推荐人及其意见
(一)上市推荐人有关情况
上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：金建栋
办公地址：上海市延平路121号17楼
电话：021-62580818
传真：021-62531028
联系人：冯小鹏、林嵘、邢汉钦
(二)推荐人的推荐意见
本公司上市推荐人国泰君安证券股份有限公司认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,本公司首次公开发行的A股股票已具备公开上市条件；本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并对其承担连带责任。本公司上市推荐人与本公司不存在关联关系。
本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二ОО二年十二月三十一日