中国民生银行股份有限公司二○○四年年度报告
重要提示
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司陈建董事和冯仑董事未亲自出席会议、伍淑清董事和高尚全董事中途请假，均书面委
托其他董事代行表决权。
本公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司分
别根据国内和国际审计准则审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
中国民生银行股份有限公司董事会
本公司董事长经叔平、行长董文标、主管会计工作负责人洪崎、吴透红、会计机构负责人王
建平、白丹，保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第一章 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：中国民生银行股份有限公司
（简称：中国民生银行，下称“本公司”）
公司法定英文名称：CHINA MINSHENG BANKING CORP., LTD.
（缩写：“CMBC”）
二、公司法定代表人：经叔平
三、公司董事会秘书：毛晓峰
联系地址：北京市西城区复兴门内大街2号
联系电话：010－58560807
传 真：010－58560681
电子信箱：cmbc@cmbc.com.cn
四、注册地址：北京市东城区正义路4号 邮政编码：100006
办公地址：北京市西城区复兴门内大街2号 邮政编码：100031
国际互联网网址：www.cmbc.com.cn
电子信箱：cmbc@cmbc.com.cn
五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站网址：www.sse.com.cn
年度报告备置地点：本公司董事会监事会办公室
六、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：民生银行
股票代码：600016
七、公司其他有关资料
首次注册日期：1996年2月7日
变更注册日期：2002年12月30日
注册地点：北京市东城区正义路4号
企业法人营业执照号码：1000001898
税务登记证号码：京国税东字110101100018988
地税京字110101100018988000
未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
聘请的国内会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司
办公地址：上海市淮海中路333号瑞安广场12楼，邮政编码：200021
聘请的国际会计师事务所：PricewaterhouseCoopers China Limited
（普华永道中国有限公司）
注册地址：P.O. Box 1448, New York, NY 10185-1448 United States of America
八、本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要利润指标
（单位：人民币千元）
项 目 境内审计数 境外审计数
利润总额 2,865,446 2,805,118
净利润 2,038,401 2,007,396
扣除非经常性损益后的净利润 2,024,401 2,007,396
2,844,550
主营业务利润 2,805,118
-
其他业务利润 -
2,844,550
营业利润 2,805,118
投资收益 2,210,254 2,222,132
补贴收入 - -
营业外收支净额 20,896 -
经营活动产生的现金流量净额 -15,098,370 -15,098,370
现金及现金等价物净增加额 -20,950,113 -20,950,113
注：1、计算依据：《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式规则第2号》。
2、报告期公司加大资产投放力度，导致经营性现金流量为负数。
3.扣除的非经常性损益项目及涉及金额为：营业外收入14627千元，营业外支出-6269千元。
非经常性损益项目 金额（人民币千元）
营业外收入 14,627
其中：罚款收入 4,100
其他收入 10,527
营业外支出 -6,269
其中：固定资产减值准备计提/(转回)* -16,553
其他支出 10,284
非经常性损益项目所得税影响数 6,896
合计 14,000
*2004年度，根据资产评估师的独立评估，确有客观证据表明以前期间据以计提固定资产减值准
备的因素已经发生变化，使得部分固定资产的可收回金额大于其账面净值，所以本行将以前期间
已计提的减值损失于本年度转回16,553千元。
二、截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标
（单位：人民币千元）
2004年 2003年境内审计数 2002年境内审计数
项 目
境内审计数 境外审计数 调整后 调整前 调整后 调整前
主营业务收入 17,958,779 17,970,422 12,037,114 12,037,114 7,213,677 7,213,677
净利润 2,038,401 2,007,396 1,391,252 1,391,252 871,823 891,540
总资产 445,398,682 445,297,018 361,064,410 361,064,410 243,662,453 246,280,853
总负债 432,491,524 432,580,165 351,414,206 351,414,206 237,299,467 240,277,043
股东权益(不含少数
12,907,158 12,716,853 9,650,204 9,650,204 6,362,986 6,003,810
股东权益)
全面摊薄每股收益 0.39 0.38 0.38 0.38 0.34 0.34
按最新股本计算每股
0.39 0.38
收益
加权平均每股收益 0.40 0.39 0.41 0.41 0.34 0.34
扣除非经常性损益后
0.39 0.39 0.38 0.38 0.34 0.34
的每股收益
每股净资产 2.49 2.45 2.66 2.66 2.46 2.32
调整后每股净资产 2.42 2.44 2.56 2.56 2.36 2.22
每股经营活动产生的
-2.91 -2.91 6.94 6.94 13.68 13.68
现金流量净额
净资产收益率（％） 15.79 15.79 14.42 14.42 13.70 14.85
扣除非经常性损益后
的全面摊薄净资产收 15.68 15.79 14.43 14.43 13.66 14.81
益率（％）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 17.20 16.87 19.48 19.48 14.48 15.35
益率（％）
注：1．有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的
内容与格式》（2004年修订）第21条及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号：净资
产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
3.根据本公司2005年1月4日“中国民生银行股份有限公司关于可转债转股情况公告”，
截止2004年12月31日收盘，“民生转债”(100016)转换为本公司发行的股票“民生银行”
(600016)，累计转股股数为644,751,274股（含送增股），总股本达到5,184,447,195股，比报
告期初增加1,559,187,827股。故按最新股本计算的每股收益为0.39元。
4．境外每股收益的计算是依据国际会计准则33号――每股收益计算。
三、境内外审计重要财务数据及差异
（单位：人民币千元）
项 目 净利润 净资产 总资产 总负债
基于国内会计准则计算 2,038,401 12,907,158 445,398,682 432,491,524
按国际财务报告准则所作的调整：
冲回长期债券投资减值准备 10,898 10,898 10,898 -
将衍生金融工具按公允价值列示 -115,109 -133,507 8,117 141,624
冲销尚未开业分支机构开办费期
3,270 -17,536 -17,536 -
末净额
股票发行费计入资本公积 11,360 -13,140 -8,498 4,642
可转换债券发行费用资本化 17,429 26,466 - -26,466
次级债发行费用资本化 11,824 11,824 - -11,824
按照公允价值计算的待出售投资
的未实现损失扣除所得税影响后 - -135,588 -135,588 -
计入权益类科目
递延所得税及其他调整 29,323 60,278 40,943 -19,335
调整小计 -31,005 -190,305 -101,664 88,641
境外补充财务报告 2,007,396 12,716,853 445,297,018 432,580,165
注：根据国际财务报告准则，国内会计准则衍生金融工具交易的未交割金额在表外列示，相
关的损益在衍生金融工具到期交割时在利润表中确认；国际财务报告准则采用公允价值在资产负
债表内计量，以确认未实现损益，调减了公司本年度境外报表净利润。公司2003年度可转换债
券发行费用及2004年度次级债务发行费用国内会计准则在当年费用中予以列支；国际财务报告
准则下均要求予以资本化列示，调增了公司境外报表净利润。国际报表净利润比国内报表略低。
四、境内外会计报表贷款呆账准备金情况
（单位：人民币千元）
2004年12月31日 2003年12月31日
年初余额 3,226,216 2,332,093
本期计提 1,360,249 1,014,930
本期核销/出售 -338,765 -120,807
期末余额 4,247,700 3,226,216
其中：一般准备余额 2,489,882 1,910,085
专项准备余额 1,757,818 1,316,131
注：本行目前没有提取特种准备。
根据《金融企业会计制度》，原计入在贷款呆账准备金中为拆放同业计提的坏账准备以及抵
债资产减值准备从中扣除，单独列示。
根据2004年8月8日本公司第三届董事会第十一次会议通过的《中国民生银行呆帐核销管
理办法》和《中国民生银行债务重组损失处理办法》的规定，公司于2004年度对部分不良资产
进行了核销和债务重组。
五、截止报告期末前三年补充财务数据
（单位：人民币千元）
2004年末 2003年末 2002年末
项 目 境内审计数 境外审计数 境内审计数 境内审计数
存款总额 380,044,302 380,044,302 274,644,117 186,735,067
其中：长期存款 73,986,691 73,986,691 48,328,540 24,332,907
同业拆入 1,219,919 1,219,919 3,139,640 1,269,868
贷款总额 288,362,143 288,362,143 201,772,909 128,346,279
其中：短期贷款 136,454,464 136,454,464 104,444,517 70,140,618
进出口押汇 1,520,084 1,520,084 1,356,354 513,371
贴现 29,940,167 29,940,167 21,621,964 25,147,868
中长期贷款 117,050,744 117,050,744 71,708,361 29,711,811
逾期贷款 447,511 447,511 201,232 481,975
呆滞贷款 2,942,683 2,942,683 2,433,604 2,277,578
呆账贷款 6,490 6,490 6,877 73,058
注：1．根据中国人民银行存款统计口径，各项存款包括：短期存款、短期储蓄存款、应解
汇款及临时存款、存入短期保证金、长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、机关团体存款;
2．长期存款包括长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金；
3．贷款总额包括短期贷款、进出口押汇、贴现、中长期贷款、逾期贷款、呆滞贷款和呆账
贷款。
六、本年度利润表附表
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号：净资产收益率和每股收益的计算及披
露》的要求，计算本年度境内外每股收益和净资产收益率。
（一）境内审计数
报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元）
项 目
(人民币千元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 2,844,550 22.04 24.17 0.55 0.55
营业利润 2,844,550 22.04 24.17 0.55 0.55
净利润 2,038,401 15.79 17.32 0.39 0.40
扣除非经常性损益后净利润 2,024,401 15.68 17.20 0.39 0.39
（二）境外审计数
报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元）
项 目 (人民币千元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 2,805,118 22.06 23.57 0.53 0.54
营业利润 2,805,118 22.06 23.57 0.53 0.54
净利润 2,007,396 15.79 16.87 0.38 0.39
扣除非经常性损益后净利润 2,007,396 15.79 16.87 0.38 0.39
七、截止报告期末前三年按期末数及平均数计算的补充财务指标
2004年 2003年 2002年
主要指标(%) 标准值
期末 平均 期末 平均 期末 平均
资本充足率 ≥8 8.59 7.56 8.62 7.87 8.22 8.54
流动性 人民币 ≥25 59.37 55.01 76.10 57.84 64.46 48.76
比例 外币 ≥60 91.38 110.70 107.53 156.83 36.46 46.9
人民币 ≤75 69.20 69.55 65.20 64.09 55.24 58.26
存贷比
外币 ≤85 50.14 62.01 54.16 43.75 24.9 20.34
拆借资金 拆入资金比 ≤4 0.31 0.37 1.18 1.11 0.45 0.74
比例 拆出资金比 ≤8 1.66 1.51 5.67 5.51 5.71 8.67
国际商业借款比例 ≤100 0.00 0.48 3.70 3.10 3.72 1.41
不良贷款比例 1.31 1.25 1.29 1.60 2.04 2.51
利息回收率 _ 98.40 97.25 97.44 95.99 95.44 94.72
单一最大客户贷款比例 ≤10 5.62 5.40 7.70 5.99 4.94 8.19
最大十家客户贷款比例 ≤50 46.51 48.90 49.12 50.88 49.37 61.8
注：不良贷款比例＝（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）/各项贷款余额。
八、报告期内股东权益变动情况
（一）境内审计数
（单位：人民币千元）
股东权益项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 3,625,259 1,559,188 - 5,184,447
资本公积 4,061,730 1,461,959 575,198 4,948,491
盈余公积 471,693 305,760 - 777,453
其中：公益金 178,777 101,920 - 280,697
未分配利润 1,494,044 2,038,401 1,532,850 1,999,595
资本折算差额 -2,522 -306 - -2,828
股东权益合计 9,650,204 5,365,002 2,108,048 12,907,158
股东权益主要变动原因:
本公司根据2003年度股东大会通过并实施的2003年度利润分配及资本公积金转增方案，报
告期内以2004年4月16日股权登记日本公司总股本3,834,654,638股为基数，向全体股东按每10
股派送红股2股、资本公积金转增1.5股，送增股合计为1,342,129,123股。根据本公司的《可转
换公司债券募集说明书》约定，本公司发行的40亿元“民生转债”自2003年8月27日起开始进入
转股期，截止2004年12月31日收盘，已有3,691,156,000元本公司发行的“民生转债”(100016)
转成本公司发行的股票“民生银行”(600016)，累计转股股数为644,751,274股（含送增股）,
尚有308,844,000元的“民生转债”未转股，占民生转债发行总量的7.72%；报告期内可转债转
股合计217,058,703股，送增转股合计为1,559,187,827股，报告期末股份总数为5,184,447,195
股。
（二）境外审计数
（单位：人民币千元）
股东权益项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 3,625,259 1,559,188 - 5,184,447
资本公积 4,267,261 1,253,330 599,697 4,920,894
盈余公积 471,693 305,760 - 777,453
其中：法定盈余公积金 292,916 203,840 - 496,756
其中：公益金 178,777 101,920 - 280,697
未分配利润 1,497,929 2,007,396 1,532,850 1,972,475
待出售投资未实现收益(税后) -95,622 -39,966 - -135,588
资本折算差额 -2,522 -306 -2,828
股东权益合计 9,763,998 5,085,402 2,132,547 12,716,853
1．未分配利润增加是由于报告期利润增长所致。
2．待出售投资未实现收益（税后）增加是由于报告期末待出售投资公允价值低于其成本所致。
3．其他股东权益项目主要变动原因与第一点相同。
九、资本构成及变化情况
单位：人民币百万元
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资本净额 21,339 13,275 8,912
其中：核心资本 12,560 9,903 6,450
附属资本 8,829 3,379 2,466
扣减项 50 7 4
加权风险资产净额 248,506 154,068 108,416
核心资本充足率 5.04% 6.43% 5.95%
资本充足率 8.59% 8.62% 8.22%
注：根据中国银行业监督管理委员会令发布的《商业银行资本充足率管理办法》（2004年第
2号）披露。2004年12月31日资本充足率根据中国银行业监督管理委员会令（2004年第2
号）发布的《商业银行资本充足率管理办法》计算。2003年12月31日前（含2003年12月
31日）资本充足率根据中国人民银行《关于印发商业银行非现场监管指标报表填报说明和商业
银行非现场监管报表报告书的通知》（银发[1997]549号文件）计算。
第三章 股本变动及股东情况
一、股份和可转债变动情况
（一）股份变动情况
报告期内，本公司股份变动情况如下： （单位：股）
本次变动增减（＋，－）
本次变动前 配 增 本次变动后
送股 公积金转股 可转债转股 小计
股 发
1、未上市流通股份
（1）发起人股份 2,682,512,719 536,502,544 402,376,908 938,879,452 3,621,392,171
其中：
国有法人股
境内法人持有股份 2,682,512,719 536,502,544 402,376,908 938,879,452 3,621,392,171
境外法人持有股份
其他
（2）募集法人股份
（3）内部职工股
（4）优先股或其他
未上市流通股份合计: 2,682,512,719 536,502,544 402,376,908 938,879,452 3,621,392,171
2、已上市流通股份
（1）人民币普通股 942,746,649 230,428,384 172,821,288 217,058,703 620,308,375 1,563,055,024
（2）境内上市的外资股
（3）境外上市的外资股
（4）其他
已上市流通股份合计: 942,746,649 230,428,384 172,821,288 217,058,703 620,308,375 1,563,055,024
3、股份总数： 3,625,259,368 766,930,928 575,198,196 217,058,703 1,559,187,827 5,184,447,195
注：本公司根据2003年度股东大会通过并实施的2003年度利润分配及资本公积金转增方
案，报告期内以2004年4月16日股权登记日本公司总股本3,834,654,638股为基数，向全体
股东按每10股派送红股2股、资本公积金转增1.5股，送增股合计为1,342,129,123股。报告
期内可转债转股合计217,058,703股，送增转股合计1,559,187,827股，报告期末股份总数为
5,184,447,195股。
（二）可转债变动情况
报告期内，本公司可转债变动情况如下： （单位：元）
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
转股、赎回、回售
可转换公司债券（元） 1,970,699,000 -1,661,855,000 308,844,000
注：可转债变动原因为2003年8月27日起开始转股，变动情况详见2005年1月5日《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
二、股票发行与上市情况
（一）截止报告期末前三年历次股票发行情况
本公司经中国人民银行银复[1999]234号、中国证监会证监发行字[2000]146号批准，于
2000年11月27日在上海证券交易所首次上网定价发行人民币普通股3.5亿股，发行价格11.80
元/股。发行完毕后，于2000年12月19日在上海证券交易所上市交易，获准上市交易数量3.5
亿股。
（二）报告期内股份总数及结构变动情况
本公司实施2003年度利润分配及资本公积金转增方案，以及本公司发行的可转债进入转股
期后，截止报告期末，可转债累计转股644,751,274股（含送增股），股份总数为5,184,447,195
股。股份总数及结构见上述“股份变动情况表”。
（三）报告期内，本公司无内部职工股。
三、可转债发行与上市情况
本公司经中国证监会证监发行字[2003]13号文件核准，于2003年2月27日发行可转换公
司债券40亿元（人民币），并于2003年3月18日在上海证券交易所挂牌交易，募集说明书和
上市公告书已分别刊登于2003年2月21日和3月13日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》。
四、可转债转股价格调整情况
根据“民生转债”募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司在
2003年4月14日实施2002年度每10股派发现金0.60元、送红股2股、资本公积金转增1
股的分配方案，民生转债初始转股价格相应由原来的每股人民币10.11元调整为每股人民币7.73
元，详见2003年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
公司在2004年4月16日实施2003年度每10股派发现金1.20元（含税）、送红股2股、
资本公积金转增1.5股的分配方案，民生转债转股价格相应由原来的每股人民币7.73元调整为
每股人民币5.64元（详见2004年4月13日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
五、公司次级债券发行情况
本公司根据中国人民银行银复［2004］59号、中国银行业监督管理委员会银监复［2004］
第159号批复，在全国银行间债券市场私募发行了总额为58亿元人民币的次级债券，其中，固
定利率债券为43.15亿元，发行利率为5.1%；浮动利率债券为14.85亿元，发行初始利率为4.65%
（基准利率2.25%+基本利差2.4%）。浮动利率债券在存续期内如遇中国人民银行调整基准利率，
其利率将相应调整。本次发行的次级债券期限为10年期，每年付息一次。至2004年11月8日，
58亿元次级债券资金已全额划入本公司帐户，本次次级债券发行募集完毕。
六、股东及可转债债券持有人情况
1．股东及债券持有人总数
报告期末，本公司股东总户数为315,232户，其中：境内未流通法人股58户、社会公众股
股东315,174户。债券持有人总数为760户，全部为可流通债券持有人。
2．前十名股东持股及股份质押情况及可转债债券持有人情况
（1）本公司前十名股东持股情况如下表： （单位：股）
期末 期初 占总股
股东名称 增减
持股数量 持股数量 本比例
新希望投资有限公司 362,126,525 268,241,870 93,884,655 6.98%
中国泛海控股有限公司 341,084,250 252,655,000 88,429,250 6.58%
东方集团股份有限公司 285,040,370 252,655,000 32,385,370 5.50%
中国船东互保协会 276,650,750 213,785,000 62,865,750 5.34%
中国中小企业投资有限公司 262,582,398 194,505,480 68,076,918 5.06%
厦门福信集团有限公司 250,040,992 185,215,550 64,825,442 4.82%
中国中煤能源集团公司 236,135,250 174,915,000 61,220,250 4.55%
上海健特生物科技有限公司 194,313,073 143,935,610 50,377,463 3.75%
四川南方希望实业有限公司 170,489,651 126,288,630 44,201,021 3.29%
哈尔滨岁宝热电股份有限公司 131,186,250 97,175,000 34,011,250 2.53%
合 计 2,509,649,509 1,909,372,140 600,277,369 48.41%
注：①本公司根据2003年度股东大会通过并实施的2003年度利润分配及资本公积金转增
方案，上述股东按每10股派送红股2股、资本公积金转增1.5股。
②2004年7月5日，本公司股东“东方集团股份有限公司”将其所持本公司的部分股票
56,043,880股转让给国际金融公司（IFC）。该事项已公告于2004年7月6日《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》。
③2004年11月12日本公司股东“中国船东互保协会”将其持有的本公司的部分股票
13,500,000股转让给“东方集团实业股份有限公司”；并于2004年12月24日受让“天津港田集团
公司”转让其持有的本公司股票1,541,000股。由此其股东排名列第四位。
④2004年12月29日，本公司原第十大股东“中国有色金属建设股份有限公司”将其持有
的本公司的部分股票54,000,000股转让给“山西海鑫实业股份有限公司”。由此其股东排名列第
十一位。哈尔滨岁宝热电股份有限公司成为本公司第十大股东。
⑤2005年1月19日，本公司股东“中国中煤能源集团公司”将其所持全部本公司股票
236,135,250股转让给亚洲金融控股私人有限公司（AFH新加坡）。该事项已公告于2005年1
月22日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
持股类别：上述前十名股东所持股份均为非流通法人股份。
关联关系：四川南方希望实业有限公司法人代表尉安宁为新希望投资有限公司董事；
其他股东之间本公司未知其关联关系。
本公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为的股东，无代表国家持股单位。
本公司法人股东中，亚洲金融控股私人有限公司和国际金融公司为境外法人持有股份(股权
性质变更手续正在办理中)，分别持有本公司236,135,250股和56,043,880股，合计占总股本的
比例为5.63%。
（2）本公司前十名流通股股东持股情况如下表：
股东名称 持股数(股) 占总股本 股份类别
易方达50指数证券投资基金 41,317,391 0.80% A股
嘉实服务增值行业证券投资基金 20,828,737 0.40% A股
上证50交易型开放式指数证券投资基金 17,168,956 0.33% A股
中信经典配置证券投资基金 14,660,935 0.28% A股
健特药业 13,791,126 0.27% A股
全国社保基金一零六组合 11,813,393 0.23% A股
同盛证券投资基金 8,324,031 0.16% A股
长城久泰中信标普300指数证券 5,954,649 0.11% A股
华安上证180指数增强型证券投资基金 5,798,144 0.11% A股
博时裕富证券投资基金 5,204,298 0.10% A股
关联关系：前十名流通股股东之间及其与前十名股东之间本公司未知其关联关系。
（3）本公司前十名可转换公司债券持有人情况如下表：
股东名称 持债数(元) 占总发行额 股份类别
鹏华行业成长证券投资基金 110,949,000 2.77% 可转债
东方证券股份有限公司 23,394,000 0.58% 可转债
CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 16,155,000 0.40% 可转债
上海绿地投资经营有限公司 14,549,000 0.36% 可转债
融通债券投资基金 11,057,000 0.28% 可转债
融鑫证券投资基金 10,715,000 0.27% 可转债
普天债券投资基金 10,139,000 0.25% 可转债
汉盛证券投资基金 10,126,000 0.25% 可转债
上海绿地汽车修理有限公司 7,510,000 0.19% 可转债
厦门国际信托投资公司 7,000,000 0.18% 可转债
（4）本公司可转债发行担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化情况
本公司可转债发行担保人为中国工商银行，报告期内，其盈利能力、资产状况和信用状况
未发生重大变化。
（5）持有本公司股权5%以上股东股份质押及冻结情况
中国泛海控股有限公司将所持本公司股份34,108.43万股进行质押，具体情况如下：
（单位：万股）
接受质押方 质押股份数量 质押期限
河北省建设投资公司 34,108.43 2004.12.28—2006.2.5
东方集团股份有限公司将所持本公司股份28,140.08万股进行质押，具体情况如下：
（单位：万股）
接受质押方 质押股份数量 质押期限
中信实业银行沈阳分行 20,844.50 2003.5.14－2008.1.8
中信实业银行沈阳分行 7,295.58 2004.4.19－2008.1.8
合 计 28,140.08
中国中小企业投资有限公司因其与香港华懋金融服务有限公司股权纠纷，司法机构对其所
持股权26,258.24万股继续实施查封，其冻结情况如下：
（单位：万股）
冻结机构 冻结股份数量 质押期限
北京市高级人民法院 10,008.00 2002.2.7至2005.6.6
北京市高级人民法院 2,902.40 2002.2.7至2005.6.6
最高人民法院 4,454.09 2003.8.18至2005.6.6
最高人民法院 1,936.56 2003.8.18至2005.6.6
最高人民法院 6,755.37 2004.4.19至2005.6.6
福建省厦门市中级人民法院 36.90 2003.8.18至2005.6.13
福建省厦门市中级人民法院 97.60 2003.8.18至2005.6.13
福建省厦门市中级人民法院 15.00 2003.8.18至2005.6.13
福建省厦门市中级人民法院 52.32 2004.6.14至2005.6.13
小计 26,258.24
（5）控股股东及实际控制人情况
刘永好 卢志强 张宏伟 王玉贵 陈建 其他人
新希望 中国泛海 东方集团 中国船 中国中小 其他占股
投资有 控股有限 股份有限 东互保 企业投资 5%以下
限公司 公司 公司 协会 有限公司 公司
6.98% 6.58% 5.50% 5.34% 5.06% 70.54%
本公司无控股股东和其他实际控制人，以上为本公司5%以上股东控制情况。
（6）持有本公司股权5%以上的股东情况
1．新希望投资有限公司：
法定代表人：刘永好；成立日期：2002年11月；主要经营业务：创业投资，投资管理，财
务顾问，理财咨询，技术咨询等。注册资本：57,655.56万元；主要股东：四川新希望集团有限
公司、四川新希望农业股份有限公司。
2．中国泛海控股有限公司
法定代表人：卢志强；成立日期：1988年4月7日；主要经营业务：科技、文化、教育；
房地产、基础设施项目及产业投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、
建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项经营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管
理咨询。注册资本：100,000万元；股权结构：山东泛海集团公司出资67,471.7万元，占89.96%；
光彩事业投资集团有限公司出资7,500万元，占10%；中国电子工程总公司出资28.3万元，占
0.04%。
3．东方集团股份有限公司(股票代码600811)
法定代表人：张宏伟；成立日期：1989年8月16日；股票发行日期：1993年11月9日；
股票上市日期：1994年1月6日；主要经营业务：金融投资（商业银行、人寿保险），建材连
锁超市，电子商务，合金材料加工制造，港务服务，房地产等。注册资本：757,794,510元；股
权结构：总股本75779.4510万股，其中：发起人法人股22,742.26万股、流通A股53037.1903
万股。
4．中国船东互保协会
法定代表人：魏家福；成立日期：1984年1月1日；主要经营业务：保赔保险，业务培训，
海事交流，国际合作，咨询服务。注册资本：10万元；股权结构：社团法人。
5．中国中小企业投资有限公司
原名“中国乡镇企业投资开发有限公司”；法定代表人：曹积仁；成立日期：1992年12月；
主要经营业务：集中连片的乡镇企业工业小区及中小城镇的规划、开发、建设；房地产开发与经
营；各类乡镇企业的项目筹资、投资和技术开发；乡镇企业生产和建设所需物资、商品的储运、
租赁和销售（国家有专项规定的除外）；纺织品的销售；与上述业务有关的投资开发咨询、人才
技术培训、高新技术开发和信息技术服务。注册资本：18,552万元；股权结构：国地土地整理
有限公司、北海中发投资有限责任公司等合计占95.17%；交通银行、贵州省乡镇企业投资有限
责任公司等合计占4.83%。
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
（一）基本情况
（单位：股）
姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股 年末持股
经叔平 男 86 董事长 2003.6.16-2006.6.16 0 0
张宏伟 男 50 副董事长 2003.6.16-2006.6.16 0 0
刘永好 男 53 副董事长 2003.6.16-2006.6.16 0 0
王玉贵 男 53 董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0
冯 仑 男 45 董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0
李安民 男 60 董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0
陈 建 男 46 董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0
黄 晞 女 42 董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0
史维平 男 59 独立董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0
伍淑清 女 56 独立董事 2004.1.8-2006.6.16 0 0
吴志攀 男 48 独立董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0
张 克 男 51 独立董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0
高尚全 男 75 独立董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0
董文标 男 47 董事、行长 2003.6.16-2006.6.16 0 0
洪 崎 男 47 董事、副行长 2003.6.16-2006.6.16 0 0
黄滌岩 男 74 监事长 2004.12.24-2006.6.16 0 0
卢志强 男 53 副监事长 2003.6.16-2006.6.16 0 0
王 梁 男 62 监事 2003.6.16-2006.6.16 0 0
赵品璋 男 48 监事 2003.6.16-2006.6.16 0 0
高 峰 男 61 监事 2003.6.16-2006.6.16 0 0
袁美珍 女 48 监事 2003.6.16-2006.6.16 0 0
黄殿鹏 男 52 监事 2003.6.16-2006.6.16 1,944 2,624
尉安宁 男 41 监事 2003.6.16-2006.6.16 0 0
张宏久 男 50 监事 2004.12.24-2006.6.16 0 0
梁玉堂 男 47 副行长 2005.1.18-2006.6.16 0 0
邵平 男 47 副行长 2005.1.18-2006.6.16 0 0
毛晓峰 男 32 董事会秘书 2003.6.16-2006.6.16 0 0
吴透红 女 45 财务总监 2003.6.16-2006.6.16 0 0
注：1．高尚全、吴志攀、史维平、张克、伍淑清为本公司独立董事。
2．高峰、赵品璋、袁美珍为本公司职工代表监事。
3．伍淑清、洪崎为2004年1月8日公司临时股东大会增补选举的董事。详见2004年1
月9日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的“中国民生银行股份有限公司2004
年第一次临时股东大会决议公告”。
4．2004年2月25日，公司第三届董事会第五次会议通过决议，同意刘昌明辞去中国民生
银行副行长职务。该事宜已公告于2004年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》。
5. 2004年12月24日，本公司2004年第三次临时股东大会选举黄滌岩、张宏久为外部监
事。该事宜已公告于2004年12月25日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
6．2004年12月24日，公司第三届监事会第七次会议通过决议，分别选举黄滌岩、卢志
强为中国民生银行监事会监事长、副监事长。该事宜已公告于2004年12月28日《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》。
7. 2005年1月18日，公司第三届董事会第十六次会议通过决议，聘任邵平、梁玉堂为中
国民生银行副行长职务。该事宜已公告于2005年1月19日《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券时报》。
（二）公司董事、监事在股东单位的任职情况
姓 名 任职股东单位 职 务 任 期
卢志强 中国泛海控股有限公司 董事长 1999年5月24日至今
张宏伟 东方集团股份有限公司 董事长 2002年5月至今
刘永好 新希望投资有限公司 董事长 2002年11月至今
王玉贵 中国船东互保协会 总经理 1993年至今
尉安宁 四川南方希望实业有限公司 董事长 2002年11月至今
李安民 山西安泰集团股份有限公司 董事长 1991年至今
陈 建 中国中小企业投资有限公司 总 裁 2001年至今
黄 晞 厦门福信集团有限公司 董事长 2001年9月至今
王 梁 东莞市凤岗雁田企业发展公司 董 事 2001年6月至今
黄殿鹏 辽河饲料集团公司 董事长 1996年至今
（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
姓名 职 务 主要工作经历
1939－1942 上海新中实业厂副经理
1942－1955 上海华明烟厂副总经理
1953－1955 上海市民建会副秘书长
1953－1956 上海卷烟联合生产销售公司总经理
1953－1956 上海卷烟同业分会主任委员
1955－1956 上海市工商联副秘书长
1955－1956 上海市政协副秘书长
1954－2003 全国政协委员 常委
经叔平 董事长
1956－1993 全国工商联副秘书长、秘书长、副主席
1979至今 中国国际信任投资公司董事、常务董事
1979－2000 中国国际经济咨询公司总经理、董事长
1989至今 上海市长国际企业家咨询会顾问、名誉顾问
1993－2002 全国工商联主席
1996至今 中国民生银行董事长
1996至今 中国光彩事业促进会副会长、名誉会长
1998－2003 全国政协副主席
1978－1988东方企业集团董事长兼总经理
1988－1992东方集团董事长兼总裁
1993至今 东方集团董事局主席
东方集团股份有限公司董事长
张宏伟 副董事长
2000至今 中国民生银行副董事长
1993至今 第八届、第九届全国政协委员
第十届全国政协常委
1997至今 中华全国工商联合会副主席
1973-1982 四川机械工业管理干部学校教师
1982-1993 成都希望有限公司副董事长
刘永好 副董事长 1993-至今 希望集团有限公司总裁
1997-至今 四川新希望集团有限公司董事长
1997-至今 四川新希望房地产开发有限公司董事长
1998-至今 四川新希望农业股份有限公司董事长
2001-至今 民生人寿保险股份有限公司监事会主席
2002-至今 新希望投资有限公司董事长
1993-至今 中国饲料协会副会长
1994-至今 中国光彩事业促进会副会长
1993-2002 全国工商联第七届、第八届副主席
1993-至今 第八届、第九届、第十届全国政协委员
1998-2003 第九届全国政协常委
2003-至今 第十届全国政协常委、经济委员会副主任
1973-1977 北京第二外国语学院英语系学生
1977-1981 天津远洋运输公司船员、董事
王玉贵 董事
1981-1993 中国远洋运输总公司保险理赔处干部
1993至今 中国船东互保协会总经理
1984-1985 中共中央党校教师
1986-1986 武汉市经委综合处副处长
1987-1988 中共中央政治体制改革研讨小组办公室下属课题
组、中共中央宣传部理论研究室
冯 仑 董事
1988-1991 国家体改委中国经济体制改革研究所比较制度研
究室副主任；海南省改革发展研究所常务副所长
1991至今 万通实业集团有限公司董事长
1993至今 北京万通地产股份有限公司董事长
1984-1993 山西介休义安焦化厂厂长
李安民 董事 1993-2000 山西安泰集团股份有限公司董事长兼总经理
2000至今 山西安泰集团股份有限公司董事长
1984－1985中国农业科学院农业经济研究所
1985－1989人民日报社农村部
陈 建 董事 1989－1990中国扶贫基金会
1990－1992国务院研究室农村组
1992至今 中国中小企业投资有限公司
1982-1989 厦门市杏林中学数学教师
1989-2001 厦门福信房地产有限公司、厦门福信集团有限公司
黄 晞 董事 先后任财务主管、监事、董事
2001至今 厦门福信集团有限公司董事长
2002-2005 厦门福信光电集成有限公司董事长
1984－2002亚洲银行大众有限公司 副总裁
史维平 独立董事
2002-2002 国际水资源研究院 顾问
1970-1970 日本大阪万国博览会香港馆饭店总监
1970-1990 香港置地有限公司分公司星光有限公司董事总经
伍淑清 独立董事
理
1990-至今 香港北京航空食品有限公司常务董事
1988-1995 北京大学讲师、副教授
1996-1999 北京大学法律系主任、教授
吴志攀 独立董事 1999-2002 北京大学法学院院长
2000-2002 北京大学校长助理兼法学院院长
2002-至今 北京大学副校长
1982－1984中信集团中国国际经济咨询公司咨询员、项目经
理
张 克 独立董事 1985－1986中信集团中国国际经济咨询公司部门经理
1987－1992中信会计师事务所 事务副主任
1993－1996中信永道会计师事务所副总经理、永道国际合伙人
1997－1999中信永道会计师事务所总经理、永道中国副执行
董事
1999至今 信永中和会计师事务所 董事长、首席合伙人
1952-1953 东北人民政府机械局 干部
1953-1978 一机部 农机部 调研员
1978-1979 国务院农机办 副组长
1979-1982 国家机械委 处长
高尚全 独立董事
1982-1985 国家体改委 副局长 局长
1985-1993 国家体改委 副主任
1993-1999 中国经济体制改革研究会 副会长
1999-至今 中国经济体制改革研究会 会长
1981-1990 河南金融管理学院教师、教研室主任、干训处长、
副院长
1990-1993 交通银行郑州分行行长
1993-1995 海通证券有限公司董事长、总裁
董文标 董事、行长
1995-1996 中国民生银行筹备组副组长
1996-2000 中国民生银行副行长
1999-至今 中国民生银行董事
2000-至今 中国民生银行行长
1985-1991 中国人民银行总行主任科员
1991-1994 中国人民大学证券研究所副所长
1994-1995 交通银行北海分行行长
1995-1996 中国民生银行筹备组
洪 崎 董事、副行长
1996-1998 中国民生银行总行营业部主任
1998-1999 中国民生银行北京管理部总经理
1999-至今 中国民生银行副行长
2003-至今 中国民生银行董事
1954－1983历任中国银行总行办事员、副处长，中国银行总行
海外机构管理部经理、副总经理、总经理
1983－1994中国银行常务董事、港澳管理处副主任；中国银行
黄滌岩 监事长
副董事长；港澳管理处主任
1994－1999中国银行港澳管理处顾问
1996-2003 任中国民生银行第一、第二届董事会董事
1971－1978潍坊市柴油机厂技术员
1978-1980 潍坊市动力机厂技术员
1980-1985 潍坊市技术开发中心办公室副主任
1985至今 泛海集团有限公司董事长
1997至今 光彩事业投资集团有限公司董事长
卢志强 副监事长 1998至今 光彩建设集团股份有限公司董事长
1999至今 中国泛海控股有限公司董事长
2002至今 民生人寿保险股份有限公司副董事长
2002至今 海通证券股份有限公司董事
1996-2003 中国民生银行董事
2003至今 中国民生银行监事
1962-1968 北方交通大学经济系会计学专业
1968-1985 昆明铁路局财务处科员副科长科长副处长
1985-1987 中科院广州分院财务处处长
王 梁 监事
1987-1989 广州花城会计师事务所所长
1989-1993 广州市经济研究院副院长
1993-2003 广州市工商业联合会副会长
广州商汇经济发展总公司董事长
广州新联公司董事长
2002-至今 东莞市凤岗雁田企业发展公司董事
1975-1976 吉林省辽源市饮食服务公司政工干事
1976-1978 辽源市革命委员会财务办公室干事
1978-1989 中国建设银行辽源中心支行科长
1989-1995 交通银行辽源支行历任办公室主任、基建办主任、
计划部主任、副行长
赵品璋 监事 1995-1996 太平洋保险公司辽源分公司总经理
1996-1998 中国民生银行保管箱筹备组副组长
1998-2000 北京管理部副总经理兼石家庄支行行长
2000-2001 中国民生银行总行风险管理部副总经理
2001-至今 中国民生银行总行授信评审部总经理
2003-至今 中国民生银行总行首席信贷执行官
1967－1977 先后在贵州、山东地质公司工作
1978－1987 在煤炭工业部工作，先后任政策研究室副处长、
处长
1988－1993 先后任中国统配煤矿总公司办公厅副主任、煤炭
工业部政策法规司副司长
高 峰 监事
1994－1997 先后任中国煤炭销售运输总公司总经理、中国煤
机装备集团公司党组书记、第一副总经理
1998－1999 任全国工商联副秘书长
2000－2003 中国民生银行董事会秘书、总行党委委员
2003至今 中国民生银行监事会监事
1977－1985 湖北省大冶市知青办、人事部（干部）
1985－1998 中央组织部（正处）
袁美珍 监事 1998至今 中国民生银行 分别担任北京管理部党工办主任、
工会主任、监察室主任、办公室主任、党委委员、纪委书记、总
行纪检监察室主任。
1981年前 鞍山市腾鳌粮库工作
1981-1984 与腾鳌粮库合作创办骨粉厂
1984-1991 独自创办海城联合饲料公司
黄殿鹏 监事
1991-1998 辽河饲料集团公司董事长、总经理
1998至2004年与英国ABN合资创办三个合资企业担任总经理
2004年至今 辽河饲料有限公司董事长兼总经理
1978－1982 天津南开大学经济系学士
1982－1984 宁夏广播电视大学讲师（银川）
1984－1986 北京大学经济系硕士
1986－1990 中国社会科学院经济研究所研究员（北京）
1990-1991 美国威廉姆斯学院经济硕士
尉安宁 监事
1991-1994 美国伊利诺易大学农业经济学博士
1994-1998 世界银行农业自然资源局官员（华盛顿）
1998-2003 荷兰合作银行东北亚区董事、主管（香港）
2003至今 四川新希望集团有限公司董事、常务副总裁
四川南方实业有限公司董事长
1983－1984 北京大学法律系经济法教研室
张宏久 监事 1984－1996 中信律师事务所
1996至今 北京市竞天公诚律师事务所
1985-1992 河南金融管理学院教务处副处长
梁玉堂 副行长
1992-1994 交通银行郑州分行房地产开发投资公司总经理
1994-1995 交通银行综合计划部融资网络经理
1995-2002 中国民生银行资金计划部、金融同业部副总经理、
总经理
2002-2003 中国民生银行北京管理部总经理
2003至今 中国民生银行行长助理兼北京管理部总经理
2005至今 中国民生银行副行长
1986-1988 山东潍坊潍城区商委企业管理科副科长
1988-1993 山东潍坊潍城区城市信用社
1993-1995 山东潍坊城市信用社联社副总经理
1995-1996 中国民生银行筹备组
邵平 副行长 1996-1999 中国民生银行信贷部副主任
1999-2000 中国民生银行信贷部总经理
2000-2003 中国民生银行上海分行行长
2003至今 中国民生银行行长助理兼上海分行行长
2005至今 中国民生银行副行长
1992-1993 全国学联执行主席
1994-1995 湖南省芷江侗族自治县人民政府县长助理
1995-1996 湖南省芷江侗族自治县县委副书记
毛晓峰 董事会秘书 1996-2002 团中央办公厅综合处副处长、处长
团中央实业发展中心主任助理
2002-2003 中国民生银行办公室副主任（主持工作）
2003至今 中国民生银行董事会秘书
1981-1984 中国人民银行科教局干部
1984-1993 中国工商银行教育部副处长
1993-1995 中国工商银行信托公司北京证券部副总经理
1996-1998 中国民生银行人事部副总经理
吴透红 财务总监 1998-2000 中国民生银行办公室主任
2000-2002 中国民生银行北京管理部总经理
2002-2003 中国民生银行纪委副书记兼纪检监察室主任
2003-至今 中共中国民生银行委员会纪委书记
2003-至今 中国民生银行财务总监
（四）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
姓 名 其他单位名称 职 务
中国国际战略研究基金会 会长
中国国际问题研究和学术交流基金会 会长
经叔平 台湾研究会 副会长
全国社会保障基金理事会 成员
中华健康快车基金会 主席
东方集团实业股份有限公司 董事局主席
张宏伟
海通证券股份有限公司 董事
希望集团有限公司 总裁
四川新希望集团有限公司 董事长
刘永好 四川新希望房地产开发有限公司 董事长
四川新希望农业股份有限公司 董事长
民生人寿保险股份有限公司 监事会主席
王玉贵 中国光大银行 监事
海通证券股份有限公司 监事
民生证券有限责任公司 董事
中国海商法协会 常务理事
英国汽船船东互保协会 董事
万通实业集团有限公司 董事长
北京万通地产股份有限公司 董事长
北京万通新概念集成住宅开发有限公司 董事长
冯 仑
北京万能星河实业有限公司 董事长
北京动动文化艺术有限公司 董事
海通证券股份有限公司 监事
李安民 无
北京城乡华懋商厦有限公司 董事长
北京建宁体育投资发展有限公司 董事长
陈 建
北京懋源苑房地产开发有限公司 董事长
湖南老爹农业科技有限公司 董事
厦门福信光电集成有限公司 董事长
厦门福信房地产有限公司 董事
黄 晞
集美大学第三届 校董
集美大学诚毅学院 董事
史维平 WildChina Company Limited CEO
中国食品推荐有限公司 常务董事
香港北京航空食品有限公司 常务董事
港沪航空食品有限公司 常务董事
中国航空食品有限公司 常务董事
香港海南航空食品有限公司 常务董事
香港厦门航空食品有限公司 常务董事
香港青岛航空食品有限公司 常务董事
香港天津航空食品有限公司 常务董事
香港南京航空食品有限公司 常务董事
北方航空食品有限公司 常务董事
世界之窗有限公司 常务董事
Munich Reinsurance Company (HK Branch) 董事
伍淑清 宝讯科技控股有限公司香港总公司 非执行董事
翠园株式会社 副会长
北京航空食品有限公司 副董事长
北京航空工艺地毯有限公司 副董事长
北京高力国际物业服务有限公司 董事长
上海东方航空食品有限公司 副董事长及常务董事
南京江苏东航食品有限公司 副董事长
大连美航食品有限公司 副董事长
西南航空食品有限公司 副董事长
青岛东航服务有限公司 副董事长
海南航空食品有限公司 副董事长
厦门国际航空港食品有限公司 副董事长
深圳航空食品有限公司 副董事长
中国石油 监事
中国航空 董事
吴志攀
华宝基金 董事
中孚实事 董事
信永中和会计师事务所有限责任公司 董事长兼首席合伙人
北京信永方略管理咨询有限责任公司 董事长
张 克 中国注册会计师协会 副会长
北京慧聪国际咨讯有限公司 独立董事
中国国际航空股份有限公司 独立董事
中国经济体制改革研究会 会长
中国企业改革与发展研究会 会长
中国（海南）改革发展研究院 院长
北京大学 教授、博导
高尚全 浙江大学管理学院 教授、院长
中国经济改革研究基金会 理事长
宝山钢铁股份有限公司 独立董事
五矿发展股份有限公司 独立董事
中国联合通信股份有限公司 独立董事
董文标 海富通基金管理有限公司 董事
洪 崎 无
黄滌岩 中国民生银行 监事长
泛海集团有限公司 董事长、总裁
光彩事业投资集团有限公司 董事长
光彩建设集团股份有限公司 董事长
北京光彩置业有限公司 董事长
武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 董事长
民生人寿保险股份有限公司 副董事长
泛海实业股份有限公司 监事长
卢志强
泛海建设控股有限公司 监事
海通证券股份有限公司 董事
全国政协 委员
全国工商联 执委会、常委会委员
中国光彩事业促进会 副会长
山东省工商联 副会长
复旦大学校董会 董事
王 梁 无
赵品璋 无
高 峰 最高人民检察院 特约检察员
袁美珍 无
辽宁普众营养食品有限公司 总经理
黄殿鹏 上海绿茵生物技术合作公司 董事长兼总经理
中国饲料协会 副会长
四川新希望集团有限公司 董事、常务副总裁
呼和浩特市锦官置业有限公司 董事长
尉安宁
新希望投资有限公司 董事
福建联华国际信托投资有限公司 董事
北京市竞天公诚律师事务所 主任
张宏久 中兴商业股份有限公司（沈阳） 独立董事
中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员
梁玉堂 无
邵 平 无
毛晓峰 无
吴透红 无
（五）年度报酬情况
根据本公司第三届董事会第四次会议及公司2004年第一次临时股东大会审议通过的《中国
民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度》，以及公司第三届董事会第四次会议审议通过的《中
国民生银行股份有限公司高级管理人员年薪制办法（试行）》，本公司自2004年1月起实施该两
项制度。报告期内，在本公司领取报酬的董事、监事共24人、高级管理人员4人（含2名董事）。
其年度报酬（含税）具体情况如下：
本公司董事、监事在公司领取底薪7.2万元/人 年、职务津贴1.8万元/人 年 专门委员
会和会议补助0.3万元/次/人。
年度报酬总额 1406.13万元
金额最高的前三名董事的报酬总额 370.45万元
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 492.16万元
独立董事津贴 无
独立董事薪酬（五名） 78.3万元/5人
不在公司领取报酬津贴的董事监事姓名 无
报 酬 区 间 人 数
200万元以上 2人
100-199万元 4人
50-99万元 1人
0-49万元 17人
（六）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
2004年2月25日，公司第三届董事会第五次会议通过决议，同意刘昌明因身体原因辞去
中国民生银行副行长职务。该事宜已公告于2004年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》。
2004年12月27日，公司监事会第三届第七次会议通过决议，卢志强先生因担任多家企业
董事长及其他职务，无法专司本公司监事长职务，会议同意卢志强先生辞去监事长职务。详见
2004年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
二、员工情况
报告期末，公司员工总数为6382人，按专业划分，管理人员1119人，行政人员332人，
业务人员4931人；按学历划分，研究生473人，本专科4476人，其他1433人。
第五章 公司治理结构
一、公司治理情况
本公司严格遵守《公司法》和《商业银行法》的有关规定，认真落实监管部门关于公司治
理的有关规定，致力于进一步完善公司治理结构，增强公司治理机制的有效性，提高董事会决策
的科学性。
本公司根据监管部门关于公司治理的相关规定，对公司章程进行了进一步修改，按法定程
序设立的四个董事会专门委员会已按相应的工作细则展开工作。本公司2004年第一次临时股东
大会增补选举独立董事和执行董事，本公司第三届董事会第五次会议增补了各专门委员会的组成
人员，第三届董事会第十一次会议将审计与关联交易委员会调整为审计委员会和关联交易委员
会，组成人员随之进行了调整。目前本公司在独立董事人数、专门委员会的组成结构方面已达到
监管部门和有关文件的规定要求。
本公司无控股股东，在人员、资产、财务上完全独立。
报告期内，本公司治理具体情况如下：
（一）关于股东与股东大会
本公司非流通股均为企业法人股份，且股权比较分散，无控股股东。本公司较为合理的股
权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等地位并能够充分行使自己的权利。
2004年本公司召开了2003年度股东大会和2004年第一、二、三次临时股东大会。严格
按照有关规定履行了相关法律程序，保证了股东参会并行使权利。公司各次股东大会均由律师出
具法律意见书。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，本公司在召开
2004年第三次临时股东大会时采取了现场投票和网络投票方式对议案进行了表决。
（二）关于董事和董事会
本公司严格按照《公司章程》规定的董事任职资格和选聘程序选举、增补董事，董事会的
人数和人员构成符合法律法规的要求，董事会能够认真履行职责，按照《公司章程》规定和股东
大会授权进行决策，注重维护本公司和全体股东的利益。
2004年度本公司共召开了十一次董事会会议，审议议题54项，加强董事与经营层之间的
交流与沟通，董事会专门委员会认真研究公司有关重要事项，充分发挥独立董事的作用，为董事
会决策提供了建设性建议，进一步提高了董事会决策的科学性。
（三）关于监事和监事会
本公司严格按照《公司章程》规定的监事任职资格和选聘程序选举、增选监事，监事会的人
数和人员构成符合法律法规的要求。本公司已根据《股份制商业银行公司治理指引》的要求，修
订了《公司章程》中有关监事会职能的条款，明确了监事会具体职能，增加了“设置外部监事”
和“成立监事会两个专门委员会”的条款。根据规定，通过股东大会选举了2名外部监事，成立
了监事会提名委员会和监督委员会，并选举了召集人。目前本公司监事会的组成已符合监管部门
的规定要求。
2004年度，本公司监事会按照《公司章程》的规定认真履行职责，监督约束职能进一步加
强。制定并落实《实施专项检查的工作规范》、《建立信息交流通报制度暂行办法》等规章制度，
严格进行财务检查和监督，定期及不定期地与外部审计和管理层进行情况交流和质询活动，并有
针对性地开展专项检查，针对风险隐患和发现的问题，向董事会和管理层提出建议和改进意见，
从而更好地发挥监事会的作用。
（四）关于信息披露与透明度
本公司各项信息披露严格按照监管部门的规定执行，达到了真实、准确、及时、完整的要求，
确保所有股东有平等的机会获得信息。本公司根据监管要求，进一步规范了投资者关系管理工作，
认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，切实维护广大股东、特别是中小投资者的利益。
二、独立董事及履行职责情况
2004年1月，本公司年度股东大会增补选举独立董事1人。本公司现有独立董事5人，达
到了中国银监会《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》中关于设立独立董事的要求。本公司独立董事能够勤勉尽责，认真参加董事会会议并发挥
积极作用。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号：年度报告的内容与格式》（2004年修订）等规定，本公司独立董事对下列事项出具
了独立意见：
1. 关于2003年度公司会计政策及会计估计变更的意见
2. 公司2004年第一次临时股东大会增补选举2名董事（伍淑清、洪崎）
3. 《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度》
4. 关于公司对外担保的专项说明及独立意见
根据本公司第三届董事会第五次会议决议，本公司3名独立董事组成独立调查委员会，专门
就本公司工商注册名称变更过程中存在的有关问题进行了调查。经过两个月的尽职调查，4月8
日，独立调查委员会向公司提交了《独立调查委员会调查报告》，对名称变更事件做出了最终的
调查结论，并对本公司公司治理中应关注和改进的问题提出了建议。根据本公司第三届董事会第
九次会议决议，公司聘请了国际知名的咨询公司对本公司公司治理中需要改进的方面进行了全面
审查。并针对审查后提出的问题和建议进行了积极落实和整改。
独立董事出席董事会的情况
本年应参
独立董 亲自出 委托出 缺席
加董事会 备注
事姓名 席（次）席（次）（次）
次数
第三届董事会第九次会议史维平董事委托
吴志攀董事代行表决权
史维平 11 9 1 1
第三届董事会第十次会议史维平董事因出
差未参与表决
第三届董事会第五次会议伍淑清董事中途
请假委托经叔平董事长代行表决权
伍淑清 11 11 0 0
第三届董事会第九次会议伍淑清董事中途
请假委托刘永好副董事长代行表决权
第三届董事会第五次会议吴志攀董事中途
吴志攀 11 9 1 1
请假委托高尚全董事代行表决权
第三届董事会第十二次会议吴志攀董事因
出差未参与表决
第三届董事会第十五次会议吴志攀董事委
托王玉贵董事代行表决权
第三届董事会第十三次会议张克董事因出
张 克 11 10 0 1
差未参与表决
第三届董事会第九次会议高尚全董事中途
请假委托吴志攀董事代行表决权
高尚全 11 10 1 0
第三届董事会第十一次会议高尚全董事委
托吴志攀董事代行表决权
独立董事对公司有关事项提出异议的情况
提出异议的具
独立董事姓名 提出异议的事项 备注
体内容
史维平
伍淑清
第三届董事会第十三次会议中关于对亚洲 弃权
吴志攀 金融控股私人有限公司入股资格进行审核
并同意入股本公司的通讯表决议案
第三届董事会第八次会议中关于在苏州设 弃权
张 克
立民生银行分行的议案
高尚全
三、公司经营决策体系
本公司最高权力机构是股东大会，通过董事会、监事会进行管理和监督。行长受聘于董事会，
对本公司日常经营管理全面负责。本公司实行一级法人体制，各分支机构均为非独立核算单位，
其经营管理活动根据总行授权进行，并对总行负责。
本公司无控股股东。本公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务五方面完全独立。本
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
2004年5月，本公司第三届董事会第九次会议原则同意《组织机构调整方案》，并授权公司
经营层进一步修订完善及组织该方案的逐步实施。该《调整方案》的主要内容为：实行行长领导
下的经营管理专业委员会制。新架构增设了法律与合规性事务部、资产负债管理部等部门，并对
原部门的职能进行充实调整和流程整合，以适应本公司国际化、现代化的发展要求。
四、高级管理人员考评及激励机制、制度情况
2004年起，本公司高级管理人员实行新的年薪制办法。新办法在激励高管人员完成董事会
各项经营管理目标的同时，增加了加强内部风险控制，提高经济效益和管理水平的内容。在定量
考核的基础上引入定性考核，保证了对高级管理人员考核的科学、全面与完整。此项制度的建立
与实施，加强了高级管理层对于资产风险、内部控制、综合管理的关注，使目标激励和责任约束
紧密联系，可以有效避免经营行为的短期化，更好地防控风险。
2004年2月25日，本公司第三届董事会第五次会议通过决议，实施《长期激励计划（草
案）》。该计划的实施，将有利于吸引和保留高质量的人才，建立和完善符合市场经济规律、适应
公司发展战略需要的长期激励和约束机制，促进公司的长期发展和股东价值的最大化。
第六章 股东大会情况简介
一、股东大会的通知、召集、召开情况
本公司于2004年2月27日将2003年度股东大会的召开时间、地点、审议议题等相关董
事会决议、股东大会会议通知以公告方式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
2004年3月29日，本公司2003年度股东大会在北京召开。出席本次会议股东和股东代理
人33名，代表有效表决权股份2,141,369,389股，占公司总股本的比率为55.97%，会议符合
《中华人民共和国公司法》与《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。
二、股东大会通过的决议内容及披露情况
本公司2003年度股东大会通过了如下决议：《关于中国民生银行2003年度董事会工作报告
的决议》、《关于中国民生银行2003年度监事会工作报告的决议》、《关于公司2003年度财务决
算报告的决议》、《关于公司2003年度利润分配方案的决议》、《关于公司2003年度资本公积金
转增股本方案的决议》、《关于公司2004年度财务预算报告的决议》、《关于实行中国民生银行长
期激励计划的决议》、《关于聘请H股审计会计公司及其报酬的决议》、《关于续聘2004年度审计
会计师事务所及其报酬的决议》。该事项已公告于2004年3月30日《中国证券报》、《上海证券
报》和《证券时报》。
三、选举、更换公司董事、监事、高级管理人员情况
2004年1月8日本公司2004年第一次临时股东大会增补选举董事伍淑清、洪崎2人。该
事宜已公告于2004年1月9日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
2004年2月25日，公司第三届董事会第五次会议通过决议，同意刘昌明辞去中国民生银
行副行长职务。该事宜已公告于2004年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》。
2004年12月24日本公司2004年第三次临时股东大会选举黄滌岩、张宏久2人为公司第
三届监事会外部监事。该事宜已公告于2004年12月25日《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》。
2004年12月24日，公司第三届监事会第七次会议通过决议，分别选举黄滌岩、卢志强为
中国民生银行监事会监事长、副监事长。该事宜已公告于2004年12月28日《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》。
2005年1月18日，公司第三届董事会第十六次会议通过决议，聘任邵平、梁玉堂为中国
民生银行副行长职务。该事宜已公告于2005年1月19日《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》。
四、临时股东大会召开情况
2004年1月8日，本公司2004年第一次临时股东大会在北京召开，出席本次会议股东和
股东代理人59名，代表有效表决权股份2,242,729,295股，占公司总股本的比率为61.86%。
符合《中华人民共和国公司法》与《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。会议通过了如下
决议：《关于公司H股发行上市方案的决议》、《关于公司发行H股募集资金使用及投向可行性分
析的决议》、《关于前次募集资金使用情况说明的决议》、《关于修改中国民生银行股份有限公司
章程的决议及<中国民生银行股份有限公司章程>（修正案）》、《关于增补独立董事的决议》、《关
于增补执行董事的决议》、《关于提请临时股东大会就本次H股发行上市事宜向董事会授权的决
议》、《关于提请临时股东大会同意H股发行及上市决议有效期的决议》、《关于中国民生银行股
份有限公司董事、监事薪酬制度的决议》、《关于购买上海陆家嘴中商大厦二期及改扩建部分的决
议》。详见2004年1月9日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的本公司《2004
年第一次临时股东大会决议公告》。
2004年9月10日，本公司2004年第二次临时股东大会在北京召开。出席本次会议股东和
股东代理人25名，代表有效表决权股份2,787,215,385股，占公司总股本的比率为53.79%。
符合《中华人民共和国公司法》与《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。会议通过了如下
决议：《关于公司发行次级债券的决议》、《关于公司发行次级债券募集资金用途及可行性分析的
决议》、《关于公司发行次级债券及在额度内特别授权的决议》、《关于中国民生银行股份有限公
司严格控制关联交易若干规定的决议》、《关于授权董事会办理因本公司部分发起人股东股权转
让和股东名称变更等事项引起的工商股东名册变更的决议》、《关于授权董事会因本公司住所变
更到国家有关部门办理相关核准、批复、变更等事项的决议》。详见2004年9月11日《中国证
券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的本公司《2004年第二次临时股东大会决议公告》。
2004年12月24日，本公司2004年第三次临时股东大会在北京召开。出席本次会议股东
和股东代理人238名，代表有效表决权股份3,064,371,310股，占公司总股本的比率为59.14%。
其中非流通股股东22名，代表有效表决权股份2,903,843,322股，占公司非流通股股本的比率
为80.19%；流通股股东216名，代表有效表决权股份160,527,988股，占公司流通股股本的比
率为10.29%。符合《中华人民共和国公司法》和《中国民生银行股份有限公司章程》的规定、
以及符合中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》。会议以记名投票
方式（经现场投票和网络投票）表决通过了如下决议：《关于延长H股发行及上市决议有效期以
及延长授权董事会办理相关事宜授权期的决议》、《关于增加本公司H股发行审计费用的决议》、
《关于选举黄滌岩先生、张宏久先生为本公司外部监事的决议》。详见2004年12月25日《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的本公司《2004年第三次临时股东大会决议公
告》。
第七章 董事会报告
一、经营情况
（一）主营业务的范围及其经营状况
本公司主营业务范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；发放委托贷款；办
理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券；同业拆借；买卖、代理买卖外汇及其他衍生金融工具；从事代客外汇理财业务；提供信用
证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行批准的其他金
融业务。
2004年国家为了预防经济过热，实施了一系列宏观经济调控措施并已经初见成效。2004年
是本公司继续实施业务结构战略性调整、全面推进数字化建设的一年。本公司按照董事会制定的
经营方针，齐心协力、强化管理、锐意改革，克服了宏观经济调控对业务拓展的的不利影响，圆
满地完成了各项经营目标。截止报告期末，本公司资产总额达4454亿元，比上年末增加843亿
元，增幅23%；存款总额达3800亿元，比上年末增加1054亿元，增幅38%；贷款总额（含贴
现）达2884亿元比上年末增加866亿元，增幅43%；净利润20.38亿元，比上年增加6.47亿
元，增幅47%；报告期末，本公司不良贷款率（五级分类法）为1.31％，较年初上升了0.02个
百分点，不良资产绝对额37.75亿元,上升了11.75亿元，资产质量继续在同业中保持较好水平。
本报告期，公司业务坚持以产品创新推动业务发展，不断推出适应市场和客户需要的新产品，
如票据置换、标准仓单融资、动产融资、保理，各产品的交易额居股份制商业银行前列。业务结
构调整取得初步成效，报告期末，储蓄余额413.2亿元，占各项存款余额的10.9％，在17个城
市的储蓄市场总规模中占比为1.1％。发卡量1129万张，卡均存款在股份制商业银行中分别位
列第四。个人贷款余额为人民币429.8亿元，占各项贷款余额的14.9％，在全国金融机构中的
市场占比为2.16％；其中个人住房按揭贷款余额为人民币403.8亿元，在全国金融机构中的市
场占比为2.57％。现金自助设备在17个所在城市中占比4.5％，形成了较完善的服务网络。
报告期末，本公司已在全国18个城市设立了17家分行、1家直属支行，机构总数量为216
家。成功取得了外汇衍生产品交易资格、证券基金托管业务资格和银行间市场做市商资格，为公
司扩大业务领域发挥了积极作用。
1．报告期内主营业务收入、主营业务利润、资产总额
报告期内，本公司主营业务收入为17,958,779千元、主营业务利润为2,844,550千元、资
产总额为445,398,682千元。
（1）按业务种类划分 （单位：人民币千元）
业务种类 业务收入
贷款 12,941,260
拆借、存放等同业业务 2,193,152
债券投资 2,210,254
其他业务 614,113
合计 17,958,779
（2）按地区划分 （单位：人民币千元）
地 区 主营业务收入 主营业务利润 资产总额
华北地区 7,496,161 758,379 159,921,680
华东地区 4,903,863 1,133,640 133,678,155
华南地区 3,404,475 546,117 89,301,029
其他地区 2,154,280 406,414 62,497,818
合计 17,958,779 2,844,550 445,398,682
注：其他地区为本公司部分机构及对涉及全行或若干分支机构的某些会计事项（如分支机构
间往来款项、收支等）进行的统一调整。
2．主要产品或服务及其市场占有率情况
根据中国人民银行2004年12月银行信贷收支报表，在国内11家全国性股份制商业银行中，
本公司报告期末存款规模的市场份额已达9.31%，比年初提高了0.94个百分点。
3．报告期内主营业务或其结构与前一报告期比较情况
本公司根据以上经批准的经营范围开展业务活动，贷款业务、同业存放及拆放业务、债券投
资业务以及结算、代理业务等为本公司收入的主要来源。报告期内不存在对利润产生重大影响的
其他业务经营活动。与前一报告期相比，报告期内本公司主营业务未发生较大变化。
（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
根据中国人民银行《关于筹建中国银联股份有限公司的批复》（银复［2001］234号）的
批准，本公司对中国银联股份有限公司投资人民币5,000万元，占该公司注册资本的3.03%。
该公司自2002年3月成立以来，业务发展迅速，但由于成立时间短，截止2004年12月31日,
累计仍然略有亏损。随着银行卡跨行交易量将稳步增长，该公司财务状况将不断改善。
（三）主要客户情况
报告期末，本公司前十名客户贷款额为992,388.69万元，占全部贷款总额的3.44％。
（四）经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，本公司在经营中存在以下问题与困难：国家自年初实行的宏观经济调控措施初
见成效，银行业不良资产呈现阶段性上升趋势; 国内金融市场逐步放开，市场竞争不断加剧;实
施新的商业银行资本充足率管理办法，资本约束进一步加强;中国人民银行于四季度调升基准利
率，中国银行业监督管理委员会开始收取监管费，整体提高银行的经营成本。针对上述困难，在
公司董事会的正确领导下，经营班子励精图治，克服各种困难，全面超额完成了年度经营计划。
1、科学制定经营政策，促进业务快速发展。增加上半年的资产业务投放。零售业务坚持资
产、负债业务同步发展的方向，呈现出均衡快速的发展态势。全行机构发展均衡。
2、成功发行次级债券，夯实业务发展基础。经银监会和人民银行银核准，通过银行间债券
市场成功私募发行次级债券，2004年11月8日，募集资金58亿元已经入账并由普华永道会计
师事务所审验完毕，全部补充附属资本，保证了公司资本充足率达到8%的要求。
3、完善风险管理体系，提高风险控制能力。大力清收不良资产，降低不良资产比率。成立
三大区域评审中心，优化授信评审流程，以改进“独立评审体制”，使授信评审工作更加集约化。
建立健全资产监控的组织机构、充实监控人员。全面改进和规范贷款五级分类工作，细化分类标
准。
4、不断进行产品创新，有力地支持了业务发展。坚持以产品创新推动业务发展，不断推出
适应市场和客户需要的新产品，如票据置换、标准仓单融资。
5、推进稽核体制转型，建立现代化内审体系。完成了三级分设的稽核体系建设，实现了总
行垂直领导、专业纵深指导、地区稽核中心扁平化运作的方式。
6、加快科技平台建设，支持全行业务发展和管理模式的改革。人力资源项目已投入使用，
管理会计系统也已经开发完毕，投入运行。核心业务系统改造已经进展到实施阶段。
7、稳步推动H股上市工作，处理好投资者关系。H股的发行上市工作稳步扎实推进，主要
的几项工作已经逐步完成。加强与投资的沟通，完善投资者关系管理。
8、加大培训力度，提高员工素质。派出部分支行长和专业管理人员，分别在新加坡和香
港接受培训。
二、投资情况
（一）可转债募集资金的使用情况
本公司经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2003]13号）文件核准，于2003年2月
27日发行可转换债券40亿元（人民币），每张面值人民币100元，发行数量40,000,000张。
募集资金扣除发行手续费后,实际到位资金39.39亿元，已于2003年3月6日划入指定帐号，
业经普华永道中天会计师事务所有限公司以普华永道验字［2003］第32号验资报告验证。本公
司可转换债券发行募集资金到位后在转为股份之前，属于债务类中长期资金来源。至报告期末，
本公司发行可转换债券募集资金已按照募集说明书的承诺使用完毕，使用效果良好,收益达到预
期。
具体情况如下：
1、本公司可转换公司债券从2003年8月27日起开始转股,至报告期末,已有面值36.91亿
元的公司＂民生转债＂转成公司的股票＂民生银行＂,增加了本公司资本金。
2、其余用于发放支持优势行业、优势项目的中小企业贷款以及运用于货币市场和国债市场。
（二）次级债券募集资金的使用情况
根据中国人民银行银复［2004］59号《中国人民银行关于中国民生银行发行次级债券的批
复》和中国银行业监督管理委员会银监复［2004］第159号《中国银行业监督管理委员会关于
中国民生银行发行次级债券的批复》，本公司在全国银行间债券市场私募发行了总额为58亿元
人民币的次级债券。本次发行的次级债券期限为10年期，每年付息一次。募集资金已于2004
年11月8日划入指定帐号，业经普华永道中天会计师事务所有限公司以普华永道验字（2004）
第212号审验报告验证。根据有关规定，58亿元募集资金全部计入公司附属资本。本公司发行
次级债券募集资金将严格按照募集说明书的承诺使用，用于发放支持优势行业、优势项目的企业
贷款以及运用于货币市场和国债市场。
（三）非募集资金投资的重大项目情况
报告期内，本公司无非募集资金投资的重大项目。
三、财务状况和经营成果
（一）主要财务指标增减变动幅度及其原因
与上年相比，主要财务指标增减变动幅度及原因如下：
（单位：人民币千元）
主要财务指标 报告期末 增减幅度 主要原因
总资产 445,398,682 23% 贷款、存放及拆放同业等业务增长
总负债 432,491,524 23% 存款、同业拆入等业务增长迅速
其中：长期负债 80,341,851 59% 长期存款和长期储蓄存款增长
股东权益 12,907,158 34% 可转债转股本及当年实现净利润
主营业务利润 2,865,446 46% 业务规模增长
净利润 2,038,401 47% 业务规模增长
现金及现金等价物净增加额 (20,950,113) 1281% 业务规模增长
（二）比较式会计报表中变化幅度超过30%以上项目的情况
（单位：人民币千元）
主要财务指标 报告期末 增减幅度 主要原因
现金及银行存款 1,471,945 38% 备付增加
存放同业款项 12,077,177 -57% 存放同业减少
拆放同业 8,919,586 74% 拆放同业增加
短期贷款 136,454,464 31% 短期贷款增加
其他应收款净额 612,059 106% 其他应收款增加
贴现 29,940,167 38% 贴现增加
短期投资 10,335,234 1203% 短期投资增加
买入返售 11,518,877 -38% 买入返售减少
中长期贷款 117,050,744 63% 中长期贷款增加
逾期贷款 447,511 122% 逾期贷款增加
减：贷款呆账准备 -4,247,700 32% 贷款总量增加
固定资产净值 2,698,034 69% 固定资产增加
长期资产合计 182,900,056 36% 长期资产增加
无形资产 69,545 100% 无形资产增加
无形资产及其他资产合计 1,218,768 79% 无形资产及其他资产增加
递延税款借项 383,150 67% 递延税款借项增加
短期储蓄存款 36,094,772 53% 短期储蓄存款增加
向中央银行借款 - -100% 向中央银行借款减少
同业拆入 1,219,919 -61% 同业拆入减少
卖出回购 6,965,915 -71% 卖出回购减少
汇出汇款 367,674 -53% 汇出汇款减少
应解汇款及临时存款 377,077 -47% 应解汇款及临时存款减少
存入短期保证金 35,432,961 76% 存入短期保证金增加
应付利息 1,632,185 48% 应付存款利息增加
应付工资 339,505 70% 机构人员增加
应付福利费 70,414 77% 机构人员增加
应交税金 618,133 56% 应交税金增加
其他应付款 978,164 31% 其他应付款增加
应付股利 24,535 3252% 应付股利增加
长期存款 66,345,140 44% 长期存款业务增加
长期储蓄存款 7,421,176 287% 长期储蓄存款业务增加
发行可转换公司债券 312,769 -84% 可转债转股增加
长期负债合计 80,341,851 59% 长期负债增加
股本 5,184,447 43% 当年送股、转增股本，可转债转股
盈余公积 777,453 65% 计提当年盈余公积
未分配利润 1,999,595 34% 利润增加
股东权益合计 12,907,158 34% 股东权益增加
营业收入 17,958,779 49% 营业收入增加
利息收入 12,941,260 64% 利息收入增加
手续费收入 411,382 199% 中间业务增加
其他营业收入 93,410 82% 其他营业收入增加
营业支出 14,354,159 49% 营业支出增加
利息支出 5,568,425 54% 利息支出增加
金融机构往来支出 2,793,223 52% 同业往来业务增加
营业费用 4,385,586 46% 业务规模及机构人员的扩大
其他营业支出 1,503,048 42% 其他营业支出增加
营业税金及附加 760,070 68% 营业税金及附加增加
营业利润 2,844,550 45% 营业利润增加
利润总额 2,865,446 48% 利润总额增加
减：所得税 827,045 50% 利润总额增加
净利润 2,038,401 47% 净利润增加
四、银行业务主要情况
（一）本公司机构有关情况
资产总额
机构名称 所辖机构 员工数 地 址
(百万元)
总行 — 603 90,743 北京复兴门内大街2号
总行营业部 39 918 94,329 北京复兴门内大街2号
广州分行 17 567 28,154 广州市天河北路189号
上海分行 27 844 59,219 上海市威海路48号
深圳分行 21 653 33,706 深圳市深南中路佳和华强大厦B座
武汉分行 15 414 16,992 武汉市江汉路20号
太原分行 11 252 19,437 太原市五一路188号
石家庄分行 10 243 9,695 石家庄市西大街10号
大连分行 9 230 9,296 大连市中山区延安路28号
南京分行 11 257 15,991 南京市中山北路26号
杭州分行 12 321 18,758 杭州市上城区庆春路25号
重庆分行 8 236 11,263 重庆市渝中区民族路18号
西安分行 7 149 6,521 西安市二环南路西段78号
福州分行 8 176 8,721 福州市湖东路173号
济南分行 7 198 9,334 济南市泺源大街229号
宁波分行 4 105 4,492 宁波市中山西路166-168号
成都分行 5 107 6,323 成都市人民中路二段22号
天津分行 1 47 996 天津市河西区围堤道125号天信大厦
汕头支行 4 62 1,429 汕头市华山南路滨海大厦1层
合 计 216 6382 445,399
注：分行所辖机构包括分行营业部、支行、分理处。
（二）信贷资产“五级”分类及贷款呆账准备金计提比例
报告期末，本公司信贷资产“五级”分类及贷款呆账准备金计提比例如下：
（单位：人民币万元）
贷款 商业承兑 逾期拆放同业 呆帐准备金监管指引
合 计
(不含贴现) 汇票贴现 及金融性公司 计提区间 标准值
正常类 24,980,286 529,905 25,510,190 1% 1%
关注类 484,420 484,420 2%-5% 2%
次级类 198,494 198,494 20%-30% 25%
可疑类 129,156 129,156 40%-90% 50%
损失类 49,842 9,550 59,392 100% 100%
合 计 25,842,198 529,905 9,550 26,381,652
本公司在期末分析各项贷款的可回收性，并预计可能产生的贷款损失，计提贷款呆账准备。
贷款呆账准备的提取，是按照资产风险分类的结果，并考虑借款人的还贷能力、贷款本息的偿还
情况、抵押质押物的合理价值、担保人的支持力度和本公司内部信贷管理等因素后合理计提。报
告期末，本公司贷款呆账准备金余额为424,770万元。
（三）前十名贷款客户
报告期末，本公司前１０名贷款客户如下：山东鲁能集团有限公司、中国电子信息产业集
团公司、北京凯恒房地产有限公司、杭州杭千高速公路发展有限公司、浙江杭浦高速公路有限公
司、中信房地产公司、中国华北电力集团公司、义马锦江能源综合利用有限公司、联想控股有限
公司、恒逸房地产开发有限公司。
（四）应收利息与其他应收款坏账准备的提取情况
报告期末，本公司坏账准备余额为3,358万元。
（五）贴息贷款情况
报告期末，本公司无贴息贷款。
（六）重组贷款情况
报告期末，本公司重组贷款余额为364,814.16万元，其中逾期66,546.41万元。
（七）主要贷款、存款类别平均余额及利率
（单位：人民币亿元） 平均余额 平均年利率
短期贷款 1242亿元 4.83%
中长期贷款 992亿元 5.09%
企业存款 2907亿元 1.77%
储蓄存款 314亿元 1.15%
（八）金额重大的政府债券有关情况
报告期末，本公司所持金额重大的政府债券有关情况如下：
国债种类 面值（万元） 年利率（%） 到期日
1996年记帐式国债 140,914 11.83 2006-6-14
1998记帐式国债 98,288 6.8 2005-5-18
1998中国政府境外债 66,328 7.3 2008-12-15
2001年记帐式国债 288,000 3.36-4.69 2006-7-13至2021-10-23
2002年记帐式国债 265,660 2.9-2.93 2009-12-6至2032-5-24
2003年记帐式国债 728,000 2.45-4.18 2008-4-24至2018-10-24
2004年记帐式国债 146,000 3.2-4.89 2007-4-9至2011-5-25
合 计 1,733,190 － －
（九）可能对财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目余额及重要情况
报告期末，本公司主要表外科目余额如下：
（单位：人民币千元）
2004年12月31日 2003年12月31日
未发放授信承诺 108,988,697 106,634,318
银行承兑汇票 52,617,188 28,763,337
签开担保函 6,532,418 2,713,942
开往境外信用证 6,143,764 5,831,470
应收未收利息 1,043,596 681,317
委托贷款 12,984,681 6,181,578
租赁承诺* 1,240,193 1,413,641
注：租赁承诺主要反映本公司根据经营需要租赁的经营场所及设备应支付的租金，租赁合约
一般为5-10年。
（十）逾期未偿付债务情况。
报告期末，本公司不存在逾期未偿付债务。
（十一）不良贷款情况及相应措施。
报告期内，本公司加大了对不良资产的监控、清收、化解力度，取得了明显成效。按五级分
类口径计算，报告期末，本公司不良贷款余额为37.75亿元，不良贷款率为1.31％。
为降低不良贷款，提高资产质量，本公司采取了以下措施：（1）总行成立信贷政策中心，根
据国家宏观经济政策走向，及时调整授信政策，引导客户结构调整；（2）深入完善独立评审制度，
独立评审机构和人员的考核、评价、淘汰、监督约束体系趋于完善，评审效率和质量进一步提高；
（3）推行“放款中心”模式，逐步实现“放款监督、贷后检查、档案管理、信贷信息数据管理”
四大功能的集中，加强对放款手续合法性、有效性的审查，有效防范操作风险；（4）制定了规范
集团客户和关联交易授信的基本规章制度，加强对集团客户和关联交易授信的风险监控；（5）启
动不良贷款“问责”制，要求信贷从业人员严格执行《商业银行授信工作尽职指引》的各项要求；
（6）加快资产管理系统垂直管理改革步伐，对历史遗留不良资产和新增不良资产分别采取了切
实有效的清收措施，不良贷款的化解和清收取得显著成效。
（十二）可能造成重大影响的风险因素及对策
1、信贷风险
（1）加强对国家宏观经济政策的研究，及时调整授信政策，积极引导客户结构调整；（2）
深入完善独立评审制度，不断优化信贷审批流程（3）建立有效的风险监控机制，实施风险动态
过程化管理；（4）加强信贷贷款风险集中度的监控；（5）严格执行《商业银行授信工作尽职指
引》；（6）加强信贷管理数字信息化建设，不断提高信贷风险管理的科技水平。
2、市场风险
随利率市场化进程的深入，汇率、利率风险将越来越严峻，本公司加大了利率、汇率政策的
研究，加强先进的管理信息系统和控制技术的建设。
3、柜台风险
建立健全柜台风险防范体系，有效控制和防御柜台风险。加强培训、思想道德教育，提高人
员素质，防范道德风险。采用账户监控系统等技术手段，提高抵御风险能力；实施业务集中处理
模式，集中控制和化解柜台业务风险。
4、网络系统风险
为保证公司网络系统的安全，已经完成“银行认证与密钥管理体系”、“银行网络远程服务体
系”的总体设计。完成了“银行灾备安全体系”总体设计、及同城灾备（同城数据实时备份）的
工程实施。
（十三）内部控制制度的完整性、合理性与有效性
本公司自成立以来，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行内部控制指引》、《股
份制商业银行公司治理指引》、《金融违法行为处罚办法》等政策、法规要求，以防范风险和审慎
经营为出发点，逐步建立起了一套内部控制制度体系，并且不断完善，成为公司整个内部控制体
系的重要组成部分。本公司现行内控制度基本渗透到本公司的各项业务过程和各个操作环节，基
本覆盖所有的部门和岗位，基本形成对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机
制，体现出了较好的完整性、合理性和有效性，在控制金融风险方面起到了积极的作用。
经本公司审计师普华永道中天会计师事务所有限公司及普华永道中国有限公司审查，未发现
公司内部控制制度在完整性、合理性与有效性方面存在重大缺陷。
五、经营环境及宏观政策法规的变化及其影响
2004年国家为了预防经济过热，实施了一系列宏观经济调控措施并已经初见成效，银行业
不良资产呈现阶段性上升趋势。本公司三季度不良资产（期限法）曾大幅度上升，但是由于公司
采取了预防性控制措施，全年各项业务完成了经营计划。
2004年2月23日，中国银行业监督管理委员会令（2004年第2号）发布了《商业银行资
本充足率管理办法》，自2004年3月1日起施行。鉴于我国商业银行资本充足率总体偏低的状
况，该《办法》规定商业银行资本充足率的最后达标可宽限至2007年1月1日。本公司优化了
风险管理的政策与流程，制定了补充资本的计划，本公司的资本充足率符合监管要求。
2004年3月24日，中国人民银行发布了《关于实行差别存款准备率制度的通知》（银发
[2004]60号），决定从2004年4月25日起实行差别存款准备金率制度。差别存款准备金率制度
规定，将资本充足率低于4%的金融机构的存款准备金率提高0.5个百分点，按7.5%的存款准
备金率执行。本公司2003年度资本充足率的期末及平均值均高于4%。该规定对本公司未产生
直接影响。
2004年3月24日，中国人民银行发布了《关于实行再贷款浮息制度的通知》（银发[2004]59
号），决定从2004年3月25日起实行再贷款浮息制度。再贷款浮息制度规定，再贷款将在现行
基准利率基础上加0.63个百分点，再贴现利率在现行基准利率基础上加0.27个百分点，加点浮
息后利率为3.24%。该办法未对本公司的经营产生重大影响。
2004年4月12日，中国人民银行宣布，经国务院批准，决定从2004年4月25日起提高
商业银行存款准备金率0.5个百分点，执行7.5%的存款准备金率。该变化未对本公司的经营产
生实质性影响。
中国人民银行、中国银行业监督管理委员会2004年6月17日发布《商业银行次级债券发
行管理办法》,允许商业银行发行次级债券,有利于商业银行拓宽资本筹集渠道，本公司根据该规
定成功发行了58亿元次级债券,补充了公司附属资本。
中国银行业监督管理委员会于2004年9月2日发布了《关于收取银行业机构监管费和业务
监管费的通知》（银监发[2004]59号），本公司应在本年度按照上年末实收资本的0.08％缴纳机
构监管费，并按照上年末资产总额的0.02％缴纳业务监管费。报告期本公司已按照通知规定计
提并缴纳机构监管费和业务监管费共计0.75亿元。上述两项费用导致本公司报告期税后利润比
减少0.50亿元。
中国人民银行2004年10月29日起发布《关于调整金融机构存、贷款利率的通知》，决定
上调人民币存、贷款基准利率并放宽人民币贷款利率浮动区间和允许人民币存款利率下浮。金融
机构一年期存款基准利率上调0.27个百分点，由1.98%提高到2.25%，一年期贷款基准利率上
调0.27个百分点，由5.31%提高到5.58%。其他各档次存、贷款利率也相应调整，中长期上调
幅度大于短期。金融机构贷款利率浮动区间进一步放宽。贷款利率原则上不再设定上限，贷款利
率下浮幅度不变，贷款利率下限仍为基准利率的0.9倍。存款利率允许下浮，即吸收的人民币存
款利率，可在不超过各档次存款基准利率的范围内浮动。存款利率不能上浮。报告期内，由于人
民银行上调人民币存、贷款基准利率，增加净利息支出约0.3亿元。
六、会计师事务所出具的审计意见
本公司2004年度财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，注册会计师吴卫军、
涂益签字，出具了普华永道中天审字（2005）第653号”标准无保留意见的审计报告。普华永
道中国有限公司对本公司按国际财务报告准则编制的本年度补充财务报告根据国际审计准则审
计，并出具了标准无保留意见审计报告。
七、新年度主要工作措施
2005年，本公司将认真落实董事会的各项决议和五年规划目标，转变观念，抓住机遇，紧
紧围绕调整、提升主线，提升业务拓展水平和管理水平，全面提高民生银行的核心竞争力。
（一）树立科学的发展观，确保业务持续稳定增长
推动存款、贷款等主要业务规模要保持持续增长，促进各项业务均衡发展，提高盈利水平。
继续推动零售银行业务快速发展。通过编制业务开发规划，保持持续的市场竞争力。加速分支机
构建设，使新老机构均衡发展。加大对新业务领域的研究和探索，为实现民生银行多元化发展奠
定坚实的基础。
（二）加强风险管理，强化风险防范意识
要对每一笔贷款都实施实时监控，完善不良贷款“问责制”，有错必纠、奖罚分明。进一步
完善和优化独立评审体系和稽核体系，不断提高科技应用范围和水平。加强会计人员的培训，强
化风险防范意识，降低操作风险。加大不良资产清收力度。
（三）严格控制成本，提高资产收益率
充分运用管理会计系统数据进行详细的投入产出分析，提高投入产出效率。建设全行的集中
报帐、集中采购中心，把住钱出去的口子。实施业务核算的集中处理，防范操作风险，提高客户
服务效率。努力提高中间业务收入占比。加快信用卡发行的准备工作。
（四）完善激励机制，提高员工素质
积极落实《中国民生银行长期激励计划》，有效吸引和保留高质量的高级管理人才。积极研
究落实对一般员工的激励模式，激活公司每一位员工的创造性和积极性。继续将业务骨干输送海
外培训，同时加快研究并实施高级管理人员的培训方案，建设一支高素质的核心团队。建立公平、
公正、透明的用人制度。
（五）推进数字化管理，提高管理水平
科技平台的建设是公司成长期发展阶段的关键。要加速推进“八大系统”建设和核心业务系
统的改造，借此彻底摒弃传统的管理决策模式，实现在数字化平台支持下的科学决策，这是公司
赢得市场竞争的法宝。
（六）完成H股发行，促进业务发展
通过H股在香港挂牌上市，积极补充资本，逐步向国际市场迈进，引进先进的管理经验和技
术，全面提升管理水平，为今后的业务发展奠定基础。
八、董事会日常工作
（一）报告期内董事会会议情况及决议内容
1．2004年2月25日，本公司第三届董事会第五次会议在北京召开，出席会议的董事15
名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议通过如下决议：《关于公司<2003年年度
报告>正文及摘要的决议》、《关于<2003年度财务决算报告>的决议》、《关于<2004年度财务预
算报告>的决议》、《关于<2003年度利润分配预案>的决议》、《关于2003年度资本公积金转增股
本预案的决议》、《关于<2003年度董事会工作报告>的决议》、《关于<2003年度行长工作报告>
的决议》、《关于修订<公司章程>个别条款的决议》、《关于确认公司秘书的决议》、《关于确认香
港联席秘书及香港合资格会计师的决议》、《关于按照香港联交所<上市规则>确认授权代表并授
权的决议》、《关于按照香港<公司条例>对有关人士授权的决议》、《关于增补董事会专门委员会
委员的决议》、《关于批准向香港联交所递交上市申请（A1表格）并做出承诺的决议》、《关于实
行<长期激励计划(草案)>的决议》、《关于聘请H股审计会计公司及其报酬的决议》、《关于续聘
2004年度审计会计事务所及其报酬的决议》、《关于建设中国民生银行科研培训楼的决议》、《关
于补充确定可转债付息的具体方式的决议》、《关于同意刘昌明辞职的决议》、《关于调整大连分
行主要领导的决议》、《关于调整宁波分行主要领导的决议》、《关于成立独立调查委员会的决
议》、《关于召开公司2003年度股东大会的决议》。
2．2004年3月8日，本公司第三届董事会第六次会议采取通讯方式召开，出席会议（通
讯方式表决）的董事14人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过《关于
同意吸收美国新桥投资集团入股本行的决议》。
3．2004年3月15日，本公司第三届董事会第七次会议采取通讯方式召开，出席会议（通
讯方式表决）的董事14人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过《关于
公司不行使可转债赎回权的决议》。
4．2004年4月22日，本公司第三届董事会第八次会议采取通讯方式召开，出席会议（通
讯方式表决）的董事15人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过《关于
公司2004年第一季度报告的决议》、《关于调整武汉分行主要负责人的决议》和《关于在苏州设
立民生银行分行的决议》。
5．2004年5月21日，本公司第三届董事会第九次会议在北京召开，出席会议的董事14
人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过《关于接受公司独立调查委员会
调查报告并实施公司治理优化措施议案的决议》、《关于增加本公司H股发行审计项目及费用的
决议》、《关于调整公司组织机构的决议》、《关于本公司部分发起人股东股权转让和股东名称变
更事项的决议》、《关于变更公司住所的决议》。
6．2004年7月15日，本公司第三届董事会第十次会议采取通讯方式召开，出席会议（通
讯方式表决）的董事14人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过《关于
设立本公司泉州分行的决议》、《关于设立本公司温州分行的决议》。
7．2004年8月8日，本公司第三届董事会第十一次会议在北京召开，出席会议的董事15
人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过《关于公司发行次级债券的决议》、
《关于公司发行次级债券募集资金用途及可行性分析的决议》、《关于公司发行次级债券及在额
度内特别授权的决议》、《关于补充修订公司章程的决议》、《关于增设董事会关联交易控制委员
会并调整董事会审计与关联交易委员会名称、相关职能及成员的决议》、《关于<中国民生银行股
份有限公司呆账核销管理办法（修订稿）>的决议》、《关于<中国民生银行股份有限公司债务重
组损失处理办法（试行）>的决议》、《关于<中国民生银行股份有限公司严格控制关联交易的若
干规定>的决议》、《关于召开公司2004年第二次临时股东大会的决议》。
8．2004年8月19日，本公司第三届董事会第十二次会议采取通讯方式召开，出席会议
（通讯方式表决）的董事13人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过《关
于公司2004年半年度报告（正文及摘要）的决议》。
9．2004年10月13日，本公司第三届董事会第十三次会议采取通讯方式召开，出席会议
（通讯方式表决）的董事13人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过《关
于同意亚洲金融控股私人有限公司入股本行的决议》。
10．2004年10月27日，本公司第三届董事会第十四次会议采取通讯方式召开，出席会
议（通讯方式表决）的董事15人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过
《关于公司2004年第三季度报告的决议》。
11．2004年11月22日，本公司第三届董事会第十五次会议在北京召开，出席会议的董
事15人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过《关于提请临时股东大会
延长H股发行及上市决议有效期以及延长授权董事会办理相关事宜授权期的决议》、《关于根据
监管部门要求对本公司章程个别条款进行修订的决议》、《关于在董事会提名委员会中增加独立
董事的决议》、《关于在董事会薪酬与考核委员会中增加独立董事的决议》、《关于增加本公司H
股发行审计费用的决议》、《关于召开公司2004年第三次临时股东大会的决议》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本公司董事会根据2003年年度股东大会通过的《关于公司2003年度利润分配方案的决议》
和《关于公司2003年度资本公积金转增股本方案的决议》，即以2004年4月16日股权登记日
本公司总股本3,834,654,638股为基数，向全体股东按每10股派送红股2股、资本公积金转增
1.5股、派发红利1.20元（含税）。股权登记日为2004年4月16日，除权(除息)日为2004年
4月19日，新增可流通股上市日为2004年4月20日；现金红利发放日为2003年4月23日。
公告刊登于2004年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。该派送红股及
红利方案已分别于2004年4月19日和4月23日实施。
本公司董事会根据2004年第二次临时股东大会通过的《关于公司发行次级债券的决议》、
《关于公司发行次级债券募集资金用途及可行性分析的决议》、《关于公司发行次级债券及在额
度内特别授权的决议》进行次级债券的报批及发行工作，2004年10月13日获中国银监会（银
监复2004第159号文）批准，2004年10月18日获中国人民银行（银复［2004］59号文）
批准；2004年11月8日本次发行的58亿元次级债券资金全部募集完毕。根据有关规定，本次
募集资金全部计入公司附属资本。
本公司董事会根据2004年第一、三次临时股东大会通过的关于公司H股发行的相关决议，
目前H股的报批和发行准备工作正在进行中。
九、本次利润分配预案
本公司2004年度经审计的境内会计报表税后利润为2,038,401千元。经审计的境外会计
报表税后利润为2,007,396千元。拟定2004年度利润分配预案如下：按照税后利润的10%提取
法定盈余公积金，计203,840千元;按照税后利润的5%提取法定公益金，计101,920千元。境
内报表可供股东分配利润为1,999,595千元，境外报表可供股东分配利润为1,972,475千元。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第4号——金融类公司境内外审计差异及利润
分配基准》（证监会计字［2001］58号）规定,按照孰低原则进行分配，即按境外报表可供股东
分配利润进行分配。拟以总股本为基数，按每10股派送红股2股、派现金0.70元（含税）。因
本公司发行的可转换公司债券（“民生转债”）已于2003年8月27日进入转股期，目前公司股
本处于变动中，故暂无法确定本次送红股的总股本基数和派现金红利的金额。本次利润分配预案
待公司2004年度股东大会通过后，公司将发布有关公告确定本次送红股和派现金红利的总股本
基数、本次应送的股本数额、未分配利润数额和送红股后的总股本。
以上利润分配预案须经本公司2004年度股东大会审议通过后两个月内实施。
十、新年度经营计划
总资产余额预计5500亿元，存款余额争取达到4700亿元，贷款余额力争实现3550亿元，
不良资产率控制在2%以内。
十一、盈利预测
全年营业收入预计214.58亿元，营业支出预计188.98亿元，力争实现税后利润25.5亿元。
第八章 监事会报告
一、监事会会议情况
（一）2004年2月26日，本公司第三届监事会第五次会议在北京召开，出席会议的监事6
人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。审议通过如下决议：《关于中国民生银行股份
决议》和《关于刘昌明同志离任稽核报告的决议》。
（二）2004年5月2日，公司监事会成员列席第三届董事会第九次会议之后，监事会召开
临时碰头会，会议讨论了监事会近期工作安排，确定按照年初制定的工作计划稳步推进各项工作。
（三）2004年11月22日，本公司第三届监事会第六次会议在北京召开，出席会议的监事
7人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。审议通过如下决议：《关于成立中国民生银
行监事会提名委员会的决议》、《关于成立中国民生银行监事会监督委员会的决议》、《关于〈中国
民生银行监事会提名委员会实施细则〉的决议》、《关于〈中国民生银行监事会监督委员会实施细
则〉的决议》、《关于推选黄滌岩先生为本行外部监事候选人的决议》、《关于推选张宏久先生为本
行外部监事候选人的决议》。
（四）2004年12月24日，本公司第三届监事会第七次会议在北京召开，出席会议的监事
9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。审议通过如下决议：《关于在监事会提名委
员会中增加外部监事并选举提名委员会召集人议案的决议》、《关于在监事会监督委员会中增补
外部监事并选举监督委员会召集人议案的决议》、《关于卢志强先生辞去监事长职务议案的决
议》、《关于选举黄滌岩先生为中国民生银行股份有限公司监事会监事长议案的决议》、《关于选
举卢志强先生为中国民生银行股份有限公司监事会副监事长议案的决议》。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
报告期内，董事会共召开11次会议，其中7次为董事会通讯表决会议。监事会根据《公司
法》和本公司章程有关条款，列席了历次董事会会议，为维护股东和员工利益，对本公司董事、
高级管理人员履行职责的情况进行了监督。
（一）公司依法运作情况
本公司依法运作，决策程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定；公司建立了比较完善
的内控制度，本公司内控制度完整、合理、有效；本公司董事、行长执行公司职务时，没有发现
违法行为和故意损害本公司利益的行为。
（二）财务报告真实情况
本公司本年度财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，本年度财务报告已经本公司
聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司分别根据国内和国际审计
准则审计并出具了标准无保留意见审计报告。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，本公司募集的次级债券资金58亿元，实际投入项目与承诺项目一致。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，本公司未发生重大收购、出售资产的行为。
（五）关联交易情况
报告期内，本公司关联交易公平合理，没有发现损害上市公司利益的行为。
（六）内部控制制度情况
本公司内部控制制度完整、合理、有效。
（七）审计报告情况
本公司聘任的会计师事务所没有出具解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审
计报告。
（八）股东大会决议执行情况
监事会对本公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有任何异议，对股东大会的决
议执行情况进行了监督，认为本公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
第九章 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
本公告期内未发生对我公司经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项。截止2004年12月31
日，我公司作为原告起诉未判决的诉讼有18笔，涉及金额为人民币67,085万元，美元193万
元。
已披露的我公司作为被告，烟台中胶贸易实业有限公司、烟台中胶贸易有限公司为原告的经
济纠纷一案，上海市高级人民法院于2004年12月22日作出再审判决，本公司仅对恒瑞国际贸
易（上海）有限公司向烟台中胶贸易有限公司不能偿还部分的款项承担以人民币90万元为限的
补充赔偿责任。
二、收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内，本公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
三、重大关联交易事项
本公司不存在控制关系的关联方。
报告期内，本公司的关联交易为对股东以及关联方的贷款，所有关联方贷款均按相关法律
规定及本公司贷款条件、审核程序进行发放，并正常还本付息，对本公司的经营成果和财务状况
无任何负面影响。
1、对持有本公司5%以上（含5%）股份股东的贷款情况如下：
（单位：人民币万元）
股东名称 持有股权 2004年末贷款余额 2003年末贷款余额
中国船东互保协会 27,665.07万股 2,700 6,900
中国中小企业投资有限公司 26,258.24万股 1,700 2,000
合 计 53,923.31万股 4,400 8,900
注：上述关联方贷款金额均不超过其在本公司的投资额。
2、对关联方的贷款情况如下： （单位：人民币万元）
关联方名称 关联关系 2004年末贷款余额 2003年末贷款余额
北京万通实业股份有限公司 关联法人 0 2,500
北京万通世界房地产有限公司 关联法人 42,830 0
东方家园有限公司 关联法人 15,000 15,000
北京光彩置业有限公司 关联法人 21,900 34,100
厦门信地实业有限公司 关联法人 13,200 13,200
中国煤炭进出口公司 关联法人 5,000 26,000
常新资本投资管理有限公司 关联法人 25,000 35,000
北京山海天物资贸易有限公司 关联法人 10,000 10,000
上海健特生物科技有限公司 关联法人 0 9,000
合 计 132,930 144,800
注：本报告期根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、中国银行业监督管理
委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（2004年5月1日起施行）及本公司发
布的《中国民生银行股份有限公司严格控制关联交易的若干规定》，严格规范了公司关联交易的
披露。上述关联方贷款情况已经相关关联人确认。
3、报告期内,本公司无关联担保、往来清偿事项。
四、重大合同及其履行情况
本公司报告期内未发生、也不存在以前期间发生但持续到报告期的重大托管、承包、租赁其
他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项；无重大合同纠纷发生。未发生委托
他人进行现金资产管理的事项。
2004年2月15日，本公司与上海中商穗华置业有限公司签订《中商大厦转让合同》，购置
中商大厦整体房产，总建筑面积68,015.26平方米，总价款127,596.97万元。详见2004年2
月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2005年2月4日，本公司就购买上海陆家嘴中商大厦整体房产并进行改扩建工程发布重大
投资事项公告，预计投资额23.5亿元，已付购房款14.8617亿元、土地出让金1.14亿元。预计
结构加固及装修投资6.12亿元，改造工期从2005年3月至2007年3月。详见2005年2月4
日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
五、重大担保事项
本公司除中国人民银行批准的经营范围内的金融担保业务外，无其他担保事项。
六、公司承诺事项
报告期内本公司无需要说明的承诺事项。
七、公司聘任、解聘会计师事务所情况
本公司经股东大会决议，继续聘请普华永道中国有限公司担任本公司按国际财务报告准则编
制年度报告的审计机构，其国内合作所――普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司按国
内会计准则编制年度报告的审计机构。支付的2004年度两项报酬（包括但不限于差旅费、住宿
费、通讯费等全部杂费总额）合计为1,791万元。
支付报酬 2004年度 2003年度
财务审计