中国民生银行股份有限公司2002年年度报告
中国民生银行股份有限公司二○○二年年度报告
目录
重要提示
第一章 公司基本情况简介
第二章 会计数据和业务数据摘要
第三章 股本变动及股东情况
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章 公司治理结构
第六章 股东大会情况简介
第七章 董事会报告
第八章 监事会报告
第九章 重要事项
第十章 财务报告
第十一章 备查文件目录
第十二章 附件
重要提示
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事王玉贵、杨祥波、李安民未亲自出席会议，均书面委托其他董事代行表决权。雷平一董事因病去世。
本公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司分别根据国内和国际审计准则审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
中国民生银行股份有限公司董事会
本公司董事长经叔平、行长董文标、主管会计工作负责人洪崎、郭义明、会计机构负责人王建平、白丹，保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第一章 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：中国民生银行股份有限公司（简称：中国民生银行，下称“本公司”）
公司法定英文名称：CHINA MINSHENG BANKING CORP., LTD.（缩写：“CMBC”）
二、公司法定代表人：经叔平
三、公司董事会秘书：高峰
证券事务代表：陈崇龙
联系地址：北京市东城区正义路4 号
联系电话：010－65269592
传真：010－65229104
电子信箱：cmbc@public.bta.net.cn
四、公司注册地址及办公地址：北京市东城区正义路4 号
邮政编码：100006
国际互联网网址：www.cmbc.com.cn
电子信箱：cmbc@public.bta.net.cn
五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站网址：www.sse.com.cn
年度报告备置地点：本公司董事会监事会办公室
六、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：民生银行
股票代码：600016
七、公司其他有关资料
首次注册日期：1996 年2 月7 日
变更注册日期：2002 年12 月30 日
注册地点：北京市东城区正义路4 号
企业法人营业执照号码：1000001898
税务登记证号码：京国税东字110101100018988
地税京字110101100018988000
未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
聘请的国内会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司
办公地址：上海市淮海中路333 号瑞安广场12 楼，邮政编码：200021
聘请的国际会计师事务所：PricewaterhouseCoopers China Limited（普华永道中国有限公司）
注册地址：P.O. Box 1448, New York, NY 10185-1448 United States of America
八、本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要利润指标
（单位：人民币千元）
项目 境内审计数 境外审计数
利润总额 1,219,028 1,242,095
净利润 891,540 884,626
扣除非经常性损益后的净利润 889,109 884,626
主营业务利润 1,215,399 1,242,095
其他业务利润 0 0
营业利润 1,215,399 1,242,095
投资收益 1,186,343 1,069,490
补贴收入 0 0
营业外收支净额 3,629 0
经营活动产生的现金流量净额 35,379,783 36,404,863
现金及现金等价物净增加额 26,717,753 26,717,753
注：按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号：非经常性损益》的要求确定和计算非经常性损益，扣除的非经常性损益项目及涉及金额为营业外收入14,029 千元、营业外支出10,400千元。
二、截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标
（单位：人民币千元）
项目 2002年
境内审计数 境外审计数
主营业务收入 7,213,677 7,227,706
净利润 891,540 884,626
总资产 246,280,853 241,671,016
总负债 240,277,043 235,237,012
股东权益
(不含少数股东权益) 6,003,810 6,434,004
全面摊薄每股收益 0.34元 0.34元
加权平均每股收益 0.34元 0.34元
扣除非经常性损益后的
每股收益 0.34元 0.34元
每股净资产 2.32元 2.49元
调整后每股净资产 2.22元 2.47元
每股经营活动产生的
现金流量净额 13.68元 14.07元
净资产收益率 14.85% 13.75%
扣除非经常性损益后的
全面摊薄净资产收益率 14.81% 13.75%
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 15.35% 14.64%
项目 2001年 2000年境内审计数
境内审计数 调整后
主营业务收入 5,119,828 2,710,108
净利润 646,370 238,615
总资产 138,898,420 69,715,176
总负债 133,473,517 64,587,925
股东权益
(不含少数股东权益) 5,424,903 5,127,251
全面摊薄每股收益 0.29元 0.14元
加权平均每股收益 0.27元 0.17元
扣除非经常性损益后的
每股收益 0.28元 0.13元
每股净资产 2.41元 2.96元
调整后每股净资产 2.31元 2.89元
每股经营活动产生的
现金流量净额 7.02元 1.05元
净资产收益率 11.91% 4.65%
扣除非经常性损益后的
全面摊薄净资产收益率 11.67% 4.25%
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 12.00% 23.72%
项目 2000年境内审计数
调整前
主营业务收入 2,710,108
净利润 429,166
总资产 68,058,215
总负债 62,062,477
股东权益
(不含少数股东权益) 5,995,738
全面摊薄每股收益 0.25元
加权平均每股收益 0.31元
扣除非经常性损益后的
每股收益 0.24元
每股净资产 3.47元
调整后每股净资产 3.33元
每股经营活动产生的
现金流量净额 1.05元
净资产收益率 7.16%
扣除非经常性损益后的
全面摊薄净资产收益率 6.81%
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 24.14%
注：1．有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号：年度报告的内容与格式》（2002 年修订）第21 条及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号：净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
2．2001 年、2000 年境内审计数为本公司2001 年年度报告披露数据。原披露2001 年主营业务收入为5,130,993 千元，将汇兑收益与汇兑损失轧抵后反映,2001 年主营业务收入为5,119,828 千元。
三、境内外审计重要财务数据及差异
（单位：人民币千元）
2002年 2002年末
净利润 净资产
基于国内会计准则计算 891,540 6,003,810
按国际财务报告准则所作的调整：
2001 年冲销未开业分支机构开办费期末净额 23,067
递延税调整 -29,981 177,720
待出售投资的未实现收益（税后） 43,638
将委托贷款及投资与委托存款抵销
尚未经股东大会批准的利润分配 155,203
其他 53,633
调整小计 -6,914 430,194
境外补充财务报告 884,626 6,434,004
2002年末 2002年末
总资产 总负债
基于国内会计准则计算 246,280,853 240,277,043
按国际财务报告准则所作的调整：
2001 年冲销未开业分支机构开办费期末净额
递延税调整 177,720
待出售投资的未实现收益（税后） 65,131 21,493
将委托贷款及投资与委托存款抵销 -4,852,688 -4,852,688
尚未经股东大会批准的利润分配 -155,203
其他 -53,633
调整小计 -4,609,837 -5,040,031
境外补充财务报告 241,671,016 235,237,012
注：根据国际财务报告准则，对未开业新设机构的开办费须直接计入当期费用；国内会计准则将该费用在长期待摊费用中核算；对所得税的处理，国际采用纳税影响会计法，国内采用应付税款法。故国际报表净利润比国内报表略低。
四、境内外会计报表贷款呆账准备金情况
（单位：人民币千元）
境内审计数 境外审计数
期初余额 1,908,500 1,908,500
报告期计提 546,693 546,693
报告期核销
期末余额 2,455,193 2,455,193
五、截止报告期末前三年补充财务数据
（单位：人民币千元）
2002年末 2001年末 2000 年末
项目 境内审计数 境外审计数 境内审计数 境内审计数
存款总额 184,704,752 184,704,752 104,594,455 52,714,834
其中：长期存款 22,516,229 22,516,229 11,709,306 1,482,578
同业拆入 1,269,860 1,269,868 120,000 608,000
贷款总额 128,346,279 128,346,279 73,564,276 37,594,101
其中：短期贷款 70,140,618 70,140,618 42,467,629 25,427,186
进出口押汇 513,371 513,371 395,507 79,956
贴现 25,147,868 25,147,868 18,469,528 5,867,421
中长期贷款 29,711,811 29,711,811 10,202,531 4,687,390
逾期贷款 1,587,532 1,587,532 556,862 711,641
呆滞贷款 1,172,021 1,172,021 1,470,680 820,507
呆账贷款 73,058 73,058 1,539 0
注：1．根据人民银行新的存款统计口径，各项存款包括：短期存款、短期储蓄存款、应解汇款及临时存款、存入短期保证金、长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、机关团体存款。机关团体存款新计入该项统计中，因此2001 年末存款总额调增612,495 千元、2000 年末存款总额调增25 千元；
2．长期存款包括长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金；
3．贷款总额包括短期贷款、进出口押汇、贴现、中长期贷款、逾期贷款、呆滞贷款和呆账贷款。
六、本年度利润表附表
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号：净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，计算本年度境内外每股收益和净资产收益率。
（一）境内审计数
项目 报告期利润 净资产收益率
(人民币千元) 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1,215,399 20.24% 20.98%
营业利润 1,215,399 20.24% 20.98%
净利润 891,540 14.85% 15.39%
扣除非经常性损益后净利润 889,109 14.81% 15.35%
项目 每股收益
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.47元 0.47元
营业利润 0.47元 0.47元
净利润 0.34元 0.34元
扣除非经常性损益后净利润 0.34元 0.34元
（二）境外审计数
项目 报告期利润 净资产收益
(人民币千元) 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1,242,095 19.31% 20.55%
营业利润 1,242,095 19.31% 20.55%
净利润 884,626 13.75% 14.64%
扣除非经常性损益后净利润 884,626 13.75% 14.64%
项目 率每股收益
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.48元 0.48元
营业利润 0.48元 0.48元
净利润 0.34元 0.34元
扣除非经常性损益后净利润 0.34元 0.34元
七、截止报告期末前三年按期末数及平均数计算的补充财务指标
主要指标(%) 标准值 2002年 2001年
期末 平均 期末 平均
资本充足率 ≥8 8.22 8.54 10.1 12.7
流动性 人民币 ≥25 64.46 48.76 44.5 49.3
比例 外币 ≥60 36.46 46.90 266.1 203.9
存贷比 人民币 ≤75 55.24 58.26 56.4 66.1
外币 ≤85 24.90 20.34 17.2 17.9
拆借资 拆入资金比 ≤4 0.45 0.74 0.1 0.2
金比例 拆出资金比 ≤8 5.71 8.67 6.8 5.2
国际商业借款比例 ≤100 3.72 1.41 0 0
不良贷款比例 ≤15 2.04 2.51 4.25 -
利息回收率 _ 95.44 94.72 98.0 93.7
单一最大客户贷款比例 ≤10 4.94 8.19 8.2 7.9
最大十家客户贷款比例 ≤50 49.37 61.80 61.4 48.5
主要指标(%) 2000年
期末 平均
资本充足率 21.5 16.0
流动性 人民币 51.8 50.4
比例 外币 126.9 115.8
存贷比 人民币 72.2 68.7
外币 16.1 28.4
拆借资 拆入资金比 1.3 1.4
金比例 拆出资金比 3.1 7.0
国际商业借款比例 0 0
不良贷款比例 5.7 2 -
利息回收率 90.8 88.6
单一最大客户贷款比例 3.6 7.5
最大十家客户贷款比例 29.3 53.6
注：不良贷款比例＝（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）/各项贷款余额，本公司按此公式对2001 年及2000 年不良贷款比例进行了重新计算。
八、报告期内股东权益变动情况
（一）境内审计数
（单位：人民币千元）
股东权益项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 2,249,323 337,398 2,586,721
资本公积 2,532,123 2,532,123
盈余公积 129,274 133,731 263,005
其中：公益金 64,637 44,577 109,214
未分配利润 517,096 891,540 783,785 624,851
资本折算差额 -2,913 23 -2,890
股东权益合计 5,424,903 1,362,692 783,785 6,003,810
股东权益主要变动原因：
1．本公司根据2001 年度股东大会通过并实施的2001 年度利润分配方案，2002 年上半年以2001年末总股本2,249,322,889 股为基数，向全体股东按每10 股派送红股1.5 股，合计派送337,398,433股，派送后股份总数为2,586,721,322 股。
2．盈余公积增加是根据报告期净利润计提所致。
3．未分配利润增加是由于报告期净利润增加所致，减少是由于报告期分配2001 年度股利、计提盈余公积及董事会提议分配2002 年度现金股利所致。
4．资本折算差额增加是由于资本折算汇率变动所致。
（二）境外审计数 （单位：人民币千元）
股东权益项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 2,249,323 337,398 2,586,721
资本公积 2,532,123 2,532,123
盈余公积 129,274 133,731 263,005
其中：公益金 64,637 44,577 109,214
未分配利润 755,363 884,626 628,582 1,011,407
待出售投资未实现收益(税后) 17,417 26,221 43,638
资本折算差额 -2,913 23 -2,890
股东权益合计 5,680,587 1,381,999 628,582 6,434,004
1．未分配利润减少是由于报告期分配2001年度股利、计提盈余公积所致。
2．待出售投资未实现收益（税后）增加是由于报告期末待出售投资公允价值高于其成本所致。
3．其他股东权益项目主要变动原因同上。
第三章 股本变动及股东情况
一、股份变动情况
报告期内，本公司股份变动情况表如下：
（单位：股）
变动前 变动增减
派送红股 变动后
一、未上市流通股份
1．发起人股份 1,794,322,889 269,148,433 2,063,471,322
其中：
国有法人股
境内法人持有股份 1,794,322,889 269,148,433 2,063,471,322
境外法人持有股份
其他
2．募集法人股份
3．内部职工股
4．优先股或其他
未上市流通股份合计： 1,794,322,889 269,148,433 2,063,471,322
二、已上市流通股份
1．人民币普通股 455,000,000 68,250,000 523,250,000
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
已上市流通股份合计： 455,000,000 68,250,000 523,250,000
三、股份总数： 2,249,322,889 337,398,433 2,586,721,322
注：股份变动原因详见本报告“第一章、八、报告期内股东权益变动情况”。
二、股票发行与上市情况
（一）截至报告期末前三年历次股票发行情况
本公司经中国人民银行银复[1999]234 号、中国证监会证监发行字[2000]146 号批准，于2000年11 月27 日在上海证券交易所首次上网定价发行人民币普通股3.5 亿股,发行价格11.80 元/股。发行完毕后，于2000 年12 月19 日在上海证券交易所上市交易，获准上市交易数量3.5 亿股。
（二）报告期内股份总数及结构变动情况
本公司实施2001 年度利润分配方案后（详见本报告“第一章、八、报告期内股东权益变动情况”），股份总数为2,586,721,322 股。股份总数及结构见上述“股份变动情况表”。
（三）报告期内，本公司无内部职工股。
三、股东情况
（一）股东总数
报告期末，本公司股东总户数为178,475 户，其中：境内未流通法人股56 户、社会公众股股东178,419 户。
（二）前十名股东持股及股份质押情况
本公司无控股股东和其他实际控制人。
本公司前十名股东持股情况如下表
（单位：万股）
股东名称 年末持股 年初持股
四川新希望农业股份有限公司 20,633.99 17,942.60
中国泛海控股有限公司 19,435.00 16,900.00
东方集团股份有限公司 19,435.00 16,900.00
中国船东互保协会 16,445.00 14,300.00
中国中小企业投资有限公司 14,961.96 13,010.40
厦门福信集团有限公司 14,247.35 12,389.00
中国煤炭工业进出口集团公司 13,455.00 11,700.00
中国有色金属建设股份有限公司 11,455.00 11,700.00
北京万通实业股份有限公司 11,071.97 9,627.80
四川南方希望有限公司 9,714.51 8,447.40
合 计 150,854.78 132,917.20
股东名称 增减 占总股本比例
四川新希望农业股份有限公司 2,691.39 7.98%
中国泛海控股有限公司 2,535.00 7.51%
东方集团股份有限公司 2,535.00 7.51%
中国船东互保协会 2,145.00 6.36%
中国中小企业投资有限公司 1,951.56 5.78%
厦门福信集团有限公司 1,858.35 5.51%
中国煤炭工业进出口集团公司 1,755.00 5.20%
中国有色金属建设股份有限公司 -245.00 4.40%
北京万通实业股份有限公司 1,444.17 4.28%
四川南方希望有限公司 1,267.11 3.76%
合 计 17,937.58 58.32%
注：（1）本公司根据2001 年度股东大会通过并实施的2001 年度利润分配方案，上述股东按每10 股派送红股1.5 股，派送后股份合计为150,854.78 万股，占股本总数的58.32%。
（2）本公司股东中国有色金属建设股份有限公司于2002 年12 月16 日与泛海实业股份有限公司签订股权转让协议，将其所持本公司法人股2000 万股转让给泛海实业股份有限公司。该事项公告于2002 年12 月27 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（3）2003 年1 月8 日，本公司第一大股东四川新希望农业股份有限公司以其所持本公司法人股20,633.99 万股以股权注资的方式全部划转至新希望投资有限公司。本次股份转让后，新希望投资有限公司持有本公司7.98%股份，取代四川新希望农业股份有限公司成为本公司第一大股东，该9事项已公告于2003 年1 月10 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（4）本公司股东“中国乡镇企业投资开发有限公司”于2002 年3 月更名为“中国中小企业投资有限公司”（见本公司“2002 年第三季度报告”2002 年10 月28 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）
上述前十名股东所持股份均为非流通法人股份。
本公司股东四川新希望农业股份有限公司法人代表刘永好与四川南方希望有限公司法人代表刘畅为父女关系，其他股东之间本公司未知其关联关系。
本公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为的股东。
3．本公司前十名股东股份质押情况
（1）中国泛海控股有限公司将所持本公司股份19,435 万股进行质押，具体情况如下：
（单位：万股）
接受质押方 质押股份数量 质押期限
交通银行北京分行西单支行 1,800 2000.12.26--2004.12.26
交通银行北京分行西单支行 2,200 2001.4.2--2003.3.25
交通银行北京分行西单支行 1,800 2001.4.2--2004.3.25
交通银行北京分行西单支行 540 2001.8.13--2004.3.25
交通银行北京分行西单支行 540 2001.8.13--2004.12.26
交通银行北京分行西单支行 660 2001.8.13--2003.3.25
交通银行北京分行西单支行 2535 2002.11.8-2003.7.29
交通银行北京分行西单支行 4680 2002.12.26-2004.12.26
交通银行北京分行西单支行 4680 2002.12.27-2004.12.27
合计 19,435
（2）厦门福信集团有限公司将所持本公司股份13,425 万股进行质押，具体情况如下：
（单位：万股）
接受质押方 质押股份数量 质押期限
交通银行厦门分行 575 2002.7.12--2003.7.15
交通银行厦门分行 1,000 2002.1.31--2003.1.29
交通银行厦门分行 1,500 2002.1.31--2003.1.29
厦门国际银行 1,000 2001.3.18--2003.3.17
融基伟业投资有限公司 4,500 2002.12.31--2004.4.30
福建兴业银行厦门分行 250 2002.11.8--2003.11.8
福建兴业银行厦门分行 250 2002.9.27--2003.9.27
中国工商银行厦门分行城建支行 1,800 2001.9.29--2003.9.28
中国工商银行厦门分行城建支行 330 2001.12.27--2003.3.27
中国工商银行厦门分行湖里支行 1,220 2002.12.19--2003.10.30
中国光大银行厦门支行 1,000 2002.9.10-2003.9.10
合计 13,425
（3）东方集团股份有限公司将所持本公司股份16,900 万股进行质押，具体情况如下：
（单位：万股）
接受质押方 质押股份数量 质押期限
中信实业银行沈阳分行 16,900 2001.7.24—2006.10.20
（4）中国中小企业投资有限公司将所持本公司股份14,959.56 万股进行质押，具体情况如下：
（单位：万股）
接受质押方 质押股份数量 质押期限
中信实业银行 10,008 2001.6.14--2004.6.30
交通银行北京分行和平支行 3,000 2002.6.20--2004.6.30
交通银行北京分行和平支行 1,951.56 2002.6.20--2004.6.30
合 计 14,959.56
注：因该公司与香港华懋金融服务有限公司股权纠纷，北京市高级人民法院于2002 年2 月7日将所持12,910.4 万股冻结，占上述质押股权的86.30%，冻结期限至2003 年7 月19 日。
（三）持有本公司股权5%以上的股东情况
1．四川新希望农业股份有限公司(股票代码000876)
法定代表人：刘永好；成立日期：1993 年1 月；股票发行日期：1998 年2 月12 日；股票上市日期：1998 年3 月11 日；主要业务和产品：饲料、原材料添加剂、饲料加工机械、农副产品、食品的生产、加工、销售；种养殖业的开发及经营；现代农业的技术服务、咨询及生产基地建设；销售电子产品、建筑材料。
注册资本：194,026,000 元；股权结构：总股本19,402.60 万股，其中：发起人法人股13,002.60万股、流通A 股6,400.00 万股。
2．中国泛海控股有限公司
法定代表人：卢志强；成立日期：1988 年4 月7 日；主要业务和产品：科技、文化、教育；房地产、基础设施项目及产业投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项经营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
注册资本：75,000 万元；股权结构：山东泛海集团公司出资67,471.7 万元，占89.96%；光彩事业投资集团有限公司出资7,500 万元，占10%；中国电子工程总公司出资额28.3 万元，占0.04%。
3．东方集团股份有限公司(股票代码600811)
法定代表人：张宏伟；成立日期：1992 年12 月26 日；股票发行日期：1993 年11 月9 日；股票上市日期：1994 年1 月6 日；主要业务和产品：金融投资（商业银行、人寿保险），建材连锁超市，电子商务，合金材料加工制造，港务服务，房地产等。
注册资本：574,086,750 元；股权结构：总股本57,408.68 万股，其中：发起人法人股17,228.99万股、流通A 股40,179.69 万股。
4．中国船东互保协会
法定代表人：魏家福；成立日期：1984 年1 月1 日；主要业务和产品：保赔保险，业务培训，海事交流，国际合作，咨询服务。
注册资本：10 万元；股权结构：社团法人。
5．中国中小企业投资有限公司
原名“中国乡镇企业投资开发有限公司”；法定代表人：曹积仁；成立日期：1992 年12 月；主要业务和产品：集中连片的乡镇企业工业小区及中小城镇的规划、开发、建设；房地产开发与经营；各类乡镇企业的项目筹资、投资和技术开发；乡镇企业生产和建设所需物资、商品的储运、租赁和销售（国家有专项规定的除外）；纺织品的销售；与上述业务有关的投资开发咨询、人才技术培训、高新技术开发和信息技术服务。
注册资本：18,552 万元；股权结构：国地土地整理有限公司、北海中发投资有限责任公司等合计占95.17%；交通银行、贵州省乡镇企业投资有限责任公司等合计占4.83%。
6．厦门福信集团有限公司
法定代表人：黄希；成立日期：1995 年5 月2 日；主要业务和产品：实业投资，高科技产品研究、开发、制造。
注册资本：1.33 亿元；股权结构：黄希等占96.04%；厦门福信集团有限公司工会占1.96%；上海大华房地产有限公司占2%。
7．中国煤炭工业进出口集团公司
法定代表人：经天亮；成立日期：1982 年7 月；主要业务和产品：煤炭进出口贸易，经营煤矿设备，矿产品进出口贸易及技术咨询，承办中外合资、独资项目，并开展委托代理、易货、补偿和转口贸易、对外承包工程和劳务输出等。
注册资本：1.3 亿元；股权结构：国有独资。
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）基本情况
（单位：股）
姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股 年末持股
经叔平 男 85 董事长 2000.4.30-2003.4.30 0 0
刘永好 男 52 副董事长 2000.4.30-2003.4.30 0 0
张宏伟 男 49 副董事长 2000.4.30-2003.4.30 0 0
王玉贵 男 52 董事 2000.4.30-2003.4.30 0 0
王宝林 男 56 董事 2000.4.30-2003.4.30 0 0
卢志强 男 52 董事 2000.4.30-2003.4.30 0 0
冯仑 男 44 董事 2000.4.30-2003.4.30 0 0
李安民 男 59 董事 2000.4.30-2003.4.30 0 0
李晓东 男 35 董事 2000.4.30-2003.4.30 0 0
陈建 男 45 董事 2000.4.30-2003.4.30 0 0
陈惠光 男 40 董事 2001.5.22-2003.4.30 0 0
杨祥波 男 40 董事 2000.4.30-2003.4.30 0 0
宋勤 女 63 董事 2000.4.30-2003.4.30 0 0
黄涤岩 男 73 董事 2000.4.30-2003.4.30 0 0
董文标 男 46 董事、行长 2000.4.30-2003.4.30 0 0
雷平一 男 91 董事 2000.4.30-2003.4.30 0 0
童赠银 男 69 监事长 2000.4.30-2003.4.30 0 0
李静 男 53 副监事长 2000.4.30-2003.4.30 0 0
王梁 男 61 监事 2000.4.30-2003.4.30 0 0
赵品璋 男 47 监事 2002.7.29-2003.4.30 0 0
胡平旭 男 81 监事 2000.4.30-2003.4.30 0 0
钱莉琴 女 49 监事 2000.4.30-2003.4.30 0 0
黄殿鹏 男 51 监事 2000.4.30-2003.4.30 1,000 1,495
洪崎 男 46 副行长 2000.4.30-2003.4.30 0 0
魏盛鸿 男 59 副行长 2000.4.30-2003.4.30 0 0
高峰 男 60 董事会秘书 2000.4.30-2003.4.30 0 0
郭义明 男 59 财务总监 2000.4.30-2003.4.30 0 0
林克平 男 64 党委副书记 2000.9.6--至今 0 0
注：1．经叔平、黄涤岩、雷平一为本公司独立董事；
2．雷平一董事因病于2003 年1 月4 日在北京去世。
3．报告期内补选赵品璋为本公司职工代表监事，原职工代表监事刘朝阳因长期出国培训辞去
职工代表监事职务。
（二）董事、监事在股东单位任职情况
姓名 任职股东单位 职务 任期
刘永好 四川新希望农业股份有限公司 董事长 2001.5.28-2004.5.28
张宏伟 东方集团股份有限公司 董事长 2002年5月至今
王玉贵 中国船东互保协会 总经理 1993年至今
王宝林 中国有色金属建设股份有限公司 总经理 1999年至2002年10月
卢志强 中国泛海控股有限公司 董事长 1999年5月24日至今
冯仑 北京万通实业股份有限公司 董事长 1993年至今
李安民 山西安泰集团股份有限公司 董事长 1991年至今
李晓东 四川南方希望有限公司 总裁助理 1998年至今
陈建 中国中小企业投资有限公司 总裁 2001年至今
陈惠光 厦门福信集团有限公司 总经理 2000年9月至今
杨祥波 哈尔滨岁宝热电股份有限公司 董事长 1992年至今
宋勤 中国煤炭工业进出口集团公司 党委书记 2001末退休
李静长 沙市南方华侨贸易有限公司 董事长 1987年至今
王梁 东莞市凤岗雁田企业发展公司 董事 2001年6月至今
胡平旭 昆明兴业公司常务副 董事长、总经理 1984年至今
黄殿鹏 辽河饲料集团公司 董事长 1996年至今
注：上述除王梁监事外，其他董事、监事均在其任职股东单位领取报酬。
（三）年度报酬情况
董事会依据本公司《高级管理人员年薪制办法（试行）》有关规定，对高级管理人员实行全方位考核，并根据考核结果确定年薪数额。
本公司董事中除董文标、监事中除童赠银、赵品璋、钱莉琴外，均不在本公司领取报酬。
本公司董事中除董文标、监事中除赵品璋、钱莉琴外，均在本公司领取定额交通费4.2 万元/人·年。
董事、监事和高级管理人员在本公司领取报酬的共9 人。年度报酬具体情况如下：
年度报酬总额 475 万元
金额最高的前三名董事的报酬总额 80 万元
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 200 万元
独立董事津贴 无
独立董事其他待遇（三名） 12.6 万元（定额交通费）/3 人·年
报 酬 区 间 人 数
71-85万元 1人
56-70万元 5人
41-55万元 1人
20-35 万元2 人
（四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
原职工代表监事刘朝阳因长期出国培训辞去职工代表监事职务。该事项公告于2002 年7 月30日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
二、员工情况
报告期末，本公司在册员工人数4,254 人；按专业构成划分，管理人员557 人，业务人员3,522人，行政人员175 人；按教育程度划分，研究生402 人，本专科3,437 人，其他415 人。报告期内，本公司无离退休员工。
第五章 公司治理结构
一、公司治理情况
本公司成立伊始即按照《公司法》和《商业银行法》的有关规定制订了《公司章程》及其配套的管理制度，确立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责分工，形成较为完善的公司治理架构。
报告期内，本公司根据中国证监会《上市公司治理准则》和中国人民银行《股份制商业银行公司治理指引》等行政规章，积极对《公司章程》进行研究修订，并将已经制定的议事规则等相关制度提交董事会和股东大会审议批准。本公司正在酝酿建立董事会专门委员会等事宜。
报告期内，本公司治理具体情况如下：
（一）关于股东与股东大会
本公司非流通股均为企业法人股份，且股权比较分散，无控股股东。本公司较为合理的股权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等地位并能够充分行使自己的权利。本公司严格按照《股东大会规范意见》召集、召开股东大会，从通知的发布、文件的准备、会议的接待和会场的选择等各个方面周密部署，保证股东参加会议并行使质询权和表决权。本公司每次股东大会均由律师出具法律意见书。
（二）关于董事和董事会
本公司严格按照《公司章程》规定的董事任职资格和选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，董事会能够认真履行职责，按照《公司章程》规定和股东大会授权进行决策，注重维护本公司和全体股东的利益。
（三）关于监事和监事会
本公司监事的任职资格和选聘程序、监事会的人数和人员构成均符合《公司章程》和法律法规的要求。本公司监事会制定了《实施专项检查的工作规范》等项制度，严格对本公司进行财务检查和监督。本公司监事会能够按照《公司章程》的规定认真履行职责。
（四）关于信息披露与透明度
本公司根据监管规定，制定了《信息披露管理办法》，明确了信息披露工作的内部程序和责任。本公司各项信息披露严格按照监管部门的规定执行，达到了真实、准确、及时、完整的要求。本公司认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立董事及履行职责情况
本公司从成立开始，即在董事会中设置了外部董事（独立董事）。报告期内，本公司有独立董事3 人，达到了中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》的要求。独立董事能够勤勉尽责，认真参加董事会会议并发挥积极作用。
三、公司经营决策体系
本公司最高权力机构是股东大会，通过董事会、监事会进行管理和监督。行长受聘于董事会，对本公司日常经营管理全面负责。本公司实行一级法人体制，各分支机构均为非独立核算单位，其经营管理活动根据总行授权进行，并对总行负责。
本公司无控股股东，本公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务五方面完全独立，本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
四、高级管理人员考评及激励机制、制度情况
董事会制订了《高级管理人员年薪制办法（试行）》，以各项经营指标对高级管理人员实行多角度、全方位考核，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，做到有奖有罚，奖罚分明，充分调动高级管理人员的积极性。在定量考核的基础上引入定性考核，保证了对高级管理人员考核的科学、全面与完整。采取任期内奖金预留方式，有效地激励高级管理人员为公司持续稳定的发展做出贡献。
第六章 股东大会情况简介
一、股东大会的通知、召集、召开情况
2002 年5 月27 日，本公司2001 年年度股东大会在北京召开。出席会议的股东及股东代理人34名，代表股份1,494,823,360 股，占本公司总股本的65.9%，会议符合《公司法》与本公司《公司章程》的规定。
二、股东大会通过的决议内容及披露情况
本公司2001 年年度股东大会通过了如下决议：《关于2001 年度董事会工作报告的决议》、《关于2001 年度监事会工作报告的决议》、《关于2001 年度财务决算报告的决议》、《关于2001 年度利润分配方案的决议》、《关于2002 年度财务预算方案的决议》、《关于续聘普华永道国际会计公司和普华永道中天会计师事务所的决议》、《关于调整本行拟发行可转换公司债券方案中发行规模的决议》、《关于调整本行拟发行可转换公司债券方案中个别条款的决议》、《关于提请股东大会授权董事会根据发行时市场的具体情况最终确定转股价格上浮幅度的决议》。
三、选举、更换公司董事、监事情况
报告期内，根据本公司《公司章程》补选赵品璋为本公司职工代表监事，原职工代表监事刘朝阳因长期出国辞去职工代表监事职务。该事项公告于2002 年7 月30 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
四、临时股东大会召开情况
（一）2002 年4 月10 日，本公司2002 年第一次临时股东大会在北京召开，出席会议的股东及股东代理人36 名，代表股份1,657,743,229 股，占本公司总股本的73.13%，会议符合《公司法》与本公司《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：《关于将1999 年末应付股东款项转为呆账准备金的决议》、《关于2001 年度境内外会计审计差异进行追溯调整并以资本公积弥补追溯调整后2000年末呈负数的未分配利润的决议》。
（二）2002 年11 月30 日，本公司2002 年第二次临时股东大会在北京召开，出席会议的股东及股东代理人26 名，代表股份1,776,370,304 股，占本公司总股本的69.91%，会议符合《公司法》与本公司《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：《关于延长申请发行可转换公司债券申请有效期及授权董事会办理相关事宜授权期限的决议》、《关于调整可转换公司债券部分发行条件的决议》。
第七章 董事会报告
一、经营情况
（一）主营业务的范围及其经营状况
本公司主营业务范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行批准的其他金融业务。
2002 年，随着我国加入世界贸易组织，金融业进一步对外开放，市场竞争愈加激烈。本公司按照董事会制定的经营方针，积极进取，开拓创新，坚持走低风险、快增长、高效益的发展道路，各项业务取得了良好业绩。截至报告期末，本公司存款总额达1,847.05 亿元，比上年末增加801.11 亿元，增幅77%；贷款总额（含贴现）达1,283.46 亿元，比上年末增加547.82 亿元，增幅74%；净利润8.92 亿元，比上年增加2.46 亿元，增幅38%；报告期末，本公司不良贷款率为2.04%，在业务快速增长的同时，保持了较低的资产风险。报告期末，本公司已在全国17 个城市设立了15 家分行、2 家直属支行，机构总数量为145 家。
根据2002 年7 月出版的英国《银行家》杂志，按一级资本等指标综合排序的全球前1,000 家商业银行中，本公司位列第377 位；在榜上有名的国内内地15 家银行中，本公司位列第10 位。2002年4 月，首次由我国内地媒体发起，根据国际通行蓝筹股标准评选出的“我心中的蓝筹股”，本公司位列“十佳蓝筹股”第6 位。2002 年6 月，由人民日报社和上海证券交易所合办的《上市公司》杂志评出的2001 年度“《上市公司》50 强”，本公司由上年度第13 位上升为第8 位。
1．报告期内主营业务收入、主营业务利润、资产总额
报告期内，本公司主营业务收入为7,213,677 千元、主营业务利润为1,215,399 千元、资产总额为246,280,853 千元。
（1）按业务种类划分
（单位：人民币千元）
业务种类 业务收入
贷款 4,626,453
拆借、存放等同业业务 1,217,374
债券投资 1,186,343
其他业务 183,507
合计 7,213,677
（2）按地区划分
（单位：人民币千元）
地区 主营业务收入 主营业务利润 资产总额
北京、上海、广州、深圳 4,548,939 981,919 169,053,617
武汉、大连、杭州、南京 985,571 145,410 35,226,596
重庆、西安、福州、济南 307,369 2,240 16,221,408
其他机构及分部间抵销调整 1,371,798 85,830 25,779,232
合计 7,213,677 1,215,399 246,280,853
注：抵销调整为本公司对涉及全行或若干分支机构的某些会计事项（如分支机构间往来款项、收支等）进行的统一调整。
2．主要产品或服务及其市场占有率情况
根据中国人民银行2002 年第四季度银行信贷收支报表，本公司报告期末存款规模的市场份额在国内9 家全国性股份制商业银行中已达10.0%，比年初提高了2.1 个百分点。
3．报告期内主营业务或其结构与前一报告期比较情况
本公司根据以上经批准的经营范围开展业务活动，存贷款业务、同业存放及拆放业务、债券投资业务以及结算、代理业务等为本公司收入的主要来源。报告期内不存在对利润产生重大影响的其他业务经营活动。与前一报告期相比，报告期内本公司主营业务未发生较大变化。
（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
根据中国人民银行《关于筹建中国银联股份有限公司的批复》（银复［2001］234 号）的批准，本公司对中国银联股份有限公司投资人民币5,000 万元，占该公司注册资本的3.03%。该公司自2002年3 月成立以来，业务发展迅速，但由于成立不足一年，2002 年略有亏损。随着联网通用工作的推进和受理环境的改善，银行卡跨行交易量将稳步增长，该公司财务状况将不断改善。
（三）主要客户情况
报告期末，本公司前十名客户贷款额为440,000 万元，占全部贷款总额的3.43%。
（四）经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，本公司在经营中存在以下问题与困难：我国加入世界贸易组织，金融业进一步对外开放，市场竞争愈加激烈；中国人民银行自2002 年2 月21 日起下调人民币存、贷款利率，银行利差缩小0.25 个百分点；资产结构较为单一，具有核心竞争力的产品有待形成与推广。针对以上问题与因难，本公司重点加强了以下工作：
1．扩大业务规模，实现规模效益。报告期末，与年初相比，本公司存款总额、贷款总额分别增长77%和74%，规模的扩大，部分消化了降息等不利因素对利润的影响。
2．加快产品创新和服务创新，增强市场拓展能力。报告期内，本公司成功推出多项公司业务、个人业务和金融同业业务新产品，并逐步形成系列化，已成为新的利润增长点。
3．充分挖潜，促进内涵式增长。通过开展各种形式劳动竞赛和增收节支活动，推行等级支行管理制度，进一步完善激励机制等，实现内部挖潜和外延扩张并重。
4．积极推进管理创新。通过建设新的客户服务中心、客户信息管理等八个基础系统，逐步向现代化商业银行管理方式转变。
5．加大培训力度，提高员工职业道德和业务素质。通过建立培训基地、与著名高校合作、出国培训等方式对各级员工进行了针对性培训，加强员工的职业道德和业务素质建设。
二、投资情况
（一）募集资金的使用情况
本公司首次公开发行人民币普通股3.5 亿股（详见本年度报告“第三章、二、股票发行与上市情况”），募集资金40.89 亿元已于2000 年12 月4 日全部到位。根据本公司招股说明书，此次募集资金已全部用于充实银行资本金，提高资本充足率，增强抗风险能力。具体情况如下：
1．拨付新设机构营运资金12.00 亿元（根据中国人民银行《商业银行设立同城营业网点管理办法》，本公司在报告期内补拨部分分行营运资金6.00 亿元）；
2．购建营业用房、科技设备等固定资产11.39 亿元；
3．资金营运（包括拆借给外资银行、债券投资等）17.50 亿元。
本公司在资金营运中能够根据业务发展和市场变化及时作出调整，使募集资金在取得较好收益的同时，又有较好的流动性和安全性，实际操作中的投向调整不会影响募集资金使用计划的执行。
（二）非募集资金投资的重大项目情况
报告期内，本公司无非募集资金投资的重大项目。
三、财务状况和经营成果
（一）主要财务指标增减变动幅度及其原因
与上年相比，主要财务指标增减变动幅度及原因如下： （单位：人民币千元）
主要财务指标 报告期末 增减幅度
总资产 246,280,853 77%
总负债 240,277,043 80%
其中：长期负债 22,516,229 92%
股东权益 6,003,810 11%
主营业务利润 1,215,399 38%
净利润 891,540 38%
现金及现金等价物净增加额 26,717,753 446
主要财务指标 主要原因
总资产 贷款、存放及拆放同业等业务增长
总负债 存款、同业存放等业务增长迅速
其中：长期负债 长期存款和长期储蓄存款增长
股东权益 当年实现净利润
主营业务利润 业务规模增长
净利润 业务规模增长
现金及现金等价物净增加额 业务规模增长
（二）比较式会计报表中变化幅度超过30%以上项目的情况 （单位：人民币千元）
主要财务指标 报告期末 增减幅度
现金及银行存款 543,923 70%
存放中央银行款项 37,678,987 168%
存放同业款项 19,576,221 39%
拆放同业 3,303,847 -31%
短期贷款 70,140,618 65%
进出口押汇 513,371 30%
应收利息 708,614 47%
其它应收款净额 199,072 41%
贴现 25,147,868 36%
短期投资 4,865,626 821%
委托贷款及委托投资 4,852,688 559%
买入返售 14,396,832 126%
一年内到期的长期债券投资 1,942,767 37%
流动资产 188,274,156 73%
中长期贷款 29,711,811 191%
逾期贷款 1,587,532 185%
呆账贷款 73,058 4,647%
长期债券投资 25,260,696 45%
累计折旧 351,105 36%
长期资产 57,506,574 95%
无形资产 6,354 133%
资产总计 246,280,853 77%
短期存款 134,770,629 74%
短期储蓄存款 12,560,953 74%
财政性存款 1,618,604 162%
同业存放款项 36,312,124 56%
同业拆入 1,269,868 958%
卖出回购 8,983,128 302%
汇出汇款 544,376 117%
应解汇款及临时存款 1,413,729 407%
委托资金 4,852,688 559%
存入短期保证金 11,896,508 58%
应付利息 722,894 52%
其它应付款 2,297,002 147%
应付福利费 14,485 118%
流动负债 217,760,814 79%
长期存款 21,421,689 97%
长期储蓄存款 1,049,005 71%
存入长期保证金 45,535 -80%
长期负债合计 22,516,229 92%
负债合计 240,277,043 80%
盈余公积 263,005 103%
负债和股东权益合计 246,280,853 77%
营业收入 7,213,677 41%
利息收入 4,626,453 44%
汇兑收益 64,055 64%
投资收益 1,186,343 63%
营业支出 5,687,653 42%
利息支出 2,165,306 56%
金融机构往来支出 903,526 35%
营业费用 1,764,915 47%
营业税金及附加 310,625 30%
营业利润 1,215,399 38%
营业外收入 14,029 -49%
利润总额 1,219,028 35%
净利润 891,540 38%
主要财务指标 主要原因
现金及银行存款 头寸增加
存放中央银行款项 头寸增加
存放同业款项 头寸增加
拆放同业 拆放同业业务减少
短期贷款 贷款业务增加
进出口押汇 押汇业务增加
应收利息 应收债券投资利息增加
其它应收款净额 其他应收款增加
贴现 贴现业务增加
短期投资 短期投资业务增加，上年基数较小
委托贷款及委托投资 委托贷款及投资增加，上年基数较小
买入返售 买入返售业务增加
一年内到期的长期债券投资 长期债券投资增加
流动资产 各项流动资产增加
中长期贷款 贷款业务增加
逾期贷款 逾期贷款增加
呆账贷款 呆账贷款增加，上年基数较小
长期债券投资 长期债券投资增加
累计折旧 固定资产投入增加，计提折旧增加
长期资产 长期资产增加
无形资产 无形资产增加
资产总计 流动资产、长期资产增加
短期存款 存款业务增加
短期储蓄存款 储蓄业务增加
财政性存款 存款业务增加
同业存放款项 同业存放增加
同业拆入 同业拆入增加，上年基数较小
卖出回购 卖出回购业务增加
汇出汇款 汇出汇款增加
应解汇款及临时存款 应解汇款及临时存款增加
委托资金 委托资金增加，上年基数较小
存入短期保证金 存入短期保证金增加
应付利息 应付存款利息增加
其它应付款 其他应付款增加
应付福利费 应付福利费增加
流动负债 流动负债增加
长期存款 存款业务增加
长期储蓄存款 储蓄业务增加
存入长期保证金 结构变化，短期增加，长期减少
长期负债合计 长期负债增加
负债合计 主要负债业务增加
盈余公积 当年计提
负债和股东权益合计 负债和股东权益增加
营业收入 贷款、拆借、投资等业务增加
利息收入 贷款规模增加
汇兑收益 结售汇业务量增加
投资收益 债券投资增加
营业支出 存款、同业存放等增加
利息支出 存款规模增加
金融机构往来支出 同业存放等同业业务增加
营业费用 业务规模及机构人员扩大
营业税金及附加 营业税金增加
营业利润 营业利润增加
营业外收入 营业外收入减少
利润总额 营业利润增加
净利润 利润总额增加
四、银行业务主要情况
（一）本公司机构有关情况
报告期末，本公司机构主要情况如下：
机构名称 所辖机构 员工数量 地址
总行 145 318 北京市东城区正义路4号
北京管理部 28 672 北京市海淀区复兴路甲3号
上海分行 20 675 上海市威海路48号
广州分行 14 413 广州市天河北路189号市长大厦
深圳分行 15 492 深圳市深南中路佳和华强大厦B座
武汉分行 12 332 武汉市汉口江汉路20号
大连分行 5 138 大连市中山区延安路28号
杭州分行 7 209 杭州市延安路398号
南京分行 6 150 南京市中山北路26号
重庆分行 5 117 重庆市渝中区民族路18号
西安分行 4 96 西安市长安中路100号
福州分行 4 106 福州市湖东路173号
济南分行 5 94 济南市泺源大街229号
太原分行 8 172 太原市五一路188号
石家庄支行 6 142 石家庄市西大街10号
汕头支行 4 43 广东省汕头市华山南路滨海大厦
宁波分行 1 42 浙江省宁波市中山西路166-168号
成都分行 1 43 四川省成都市人民中路二段22号
合 计 145 4,254
注：分行所辖机构包括分行营业部、支行、分理处。
（二）信贷资产“五级”分类及贷款呆账准备金计提比例
报告期末，本公司信贷资产“五级”分类及贷款呆账准备金计提比例如下：
（单位：人民币万元）
贷款 商业承兑 逾期拆放同业 合计 呆账准备金
(不含贴现) 汇票贴现 及金融性公司 计提比例
正常类 9,738,938 380,819 10,119,757 1%
关注类 319,222 319,222 5%
次级类 126,974 126,974 25%
可疑类 105,863 9,550 115,413 50%
损失类 28,844 7,535 36,379 100%
合 计 10,319,841 380,819 17,085 10,717,745
本公司在期末分析各项贷款的可回收性，并预计可能产生的贷款损失，计提贷款呆账准备。贷款呆账准备的提取，是按照资产风险分类的结果，并考虑借款人的还贷能力、贷款本息的偿还情况、抵押质押物的合理价值、担保人的支持力度和本公司内部信贷管理等因素，按比例计提。报告期末，本公司贷款呆账准备金余额为245,519 万元（含为抵债资产计提的减值准备2,531 万元）。
（三）前十名贷款客户
报告期末，本公司前十名贷款客户如下: 中国石油化工集团公司、中信房地产公司、中国电信集团北京市电信公司、北京宝嘉恒基础设施投资公司、北京阳光房地产综合开发公司、国电电力发展股份有限公司、北京首都公路发展有限责任公司、神华集团有限责任公司、北京成中大厦房地产有限公司、上海市闸北区国有资产投资公司。
（四）应收利息与其他应收款坏账准备的提取情况
报告期末，本公司坏账准备余额为1,810 万元。
（五）贴息贷款情况
报告期末，本公司无贴息贷款。
（六）重组贷款情况
报告期末，本公司重组贷款余额为110,923 万元，其中逾期18,453 万元。
（七）主要贷款、存款类别平均余额及利率
平均余额 平均年利率
短期贷款 740.79亿元 5.63%
中长期贷款 171.69亿元 5.70%
企业存款 1,151.20亿元 1.74%
储蓄存款 95.59亿元 1.42%
（八）金额重大的政府债券有关情况
报告期末，本公司所持金额重大的政府债券有关情况如下：
（单位：人民币万元）
国债种类 面值 年利率（%） 到期日
696国债 140,914 11.83 2006年
896国债 14,000 8.56 2003年
9704国债 28,900 9.78 2007年
98专项国债 104,288 6.80 2005年
99国债11 20,000 3.32 2004年
2000国债01 20,000 2.90 2007年
01国债01 20,000 2.82 2011年
01国债02 82,000 2.88 2004年
01国债04 145,000 4.69 2016年
01国债05 10,000 3.71 2008年
01国债06 55,000 3.36 2006年
01国债09 24,000 2.77 2011年
01国债13 50,000 2.86 2006年
2002记账式国债02 13,000 2.22 2007年
2002记账式国债05 170,000 2.90 2032年
2002记账式国债06 10,000 2.00 2009年
2002记账式国债07 25,000 1.90 2005年
2002记账式国债08 45,000 1.91 2003年
2002记账式国债12 30,000 2.30 2005年
2002记账式国债15 47,500 2.93 2009年
2002记账式国债16 40,000 2.30 2004年
合 计 1,094,602
（九）可能对财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目余额及重要情况
报告期末，本公司主要表外科目余额如下：
（单位：人民币千元）
2002年末 2001年末
银行承兑汇票 18,040,365 12,104,947
签开担保函 1,901,421 1,307,341
开往境外信用证 183,628 1,119,009
境外开来信用证 1,377,504 111,621
应收信用证出口款项 803 51,061
应收未收利息 489,629 313,763
租赁承诺 1,135,784 785,117
单位授信额度 20,929,002 2,308,256
个人授信额度 2,640 7,140
注：租赁承诺主要反映本公司根据经营需要租赁的经营场所及设备应支付的租金，租赁合约一般为5-10 年。
（十）逾期未偿付债务情况。
报告期末，本公司不存在逾期未偿付债务。
（十一）不良贷款情况及相应措施。
报告期内，本公司加大了对不良资产的监控、清收、化解力度。按五级分类口径计算，报告期末，本公司不良贷款率下降为2.04％。
本公司在报告期内主要采取了如下措施：（1）初步建立了独立信贷审批管理体制，增强整体控制能力；（2）对存量不良资产实行动态监控，动态预警，严格监视和控制不良贷款增量；（3）实行不良贷款发生及时报告制，以便早发现、早处置，把握不良贷款的清收良机；（4）对新增不良贷款实施严格的责任追究制，增强对违法违纪处罚的威慑力，以此提高信贷人员的责任意识、风险意识并有效防范道德风险，构筑良好的信贷文化；（5）完善贷款风险分类工作，细化分类原则，强化存量贷款的风险管理；（6）建立风险管理信息系统；（7）推行各种形式的员工培训活动，增强授信人员风险防范意识，提高业务技能及综合素质，建立一支高素质的员工队伍。
2003 年，本公司将在继续推行及完善以往的有效管理经验的基础上，采取如下措施，严格控制信贷风险：（1）进一步优化授信组织管理体系，完善独立评审制度的总体构建；（2）整合各项管理制度，强化制度建设，使制度管理覆盖业务全过程；（3）与贷后检查工作相结合，进一步强化贷款风险分类工作；（4）进一步强化监督职能，规范检查程序，扩大检查范围，加大检查和处罚力度，充分发挥监督检查的作用；（5）加大对大额信贷资产及集团客户贷款情况的监控，规避信贷集中风；（6）进一步完善信贷管理综合系统，运用电子、网络通讯等先进技术手段，及时掌握全行授信业务的总体状况、企业经营动向和市场变化情况。
（十二）可能造成重大影响的风险因素及对策
为有效防范、控制、化解贷款经营过程中出现的各类风险，本公司积极调整授信风险管理体系，建立以优质客户占比、经营规模、资产质量、管理水平、盈利能力为风险计量依据的授权管理体系及高层面、系统化、个性化的客户授信服务体系；实施信贷业务标准化管理，逐步规范信贷业务的操作程序和风险监控措施，建立标准的量化考核体系；深入分析国家经济发展战略、产业政策、行业状况，引导信贷投向，风险管理重心前移；优化授信组织管理体系，建立专业化、技术型、不受行政干预的独立信贷审批管理体制，使以价值和风险管理为驱动的业务决策涵盖授信活动的全过程；推进贷款风险分类工作，并与贷后管理相结合，对存量信贷资产全面实施动态监控、动态预警，严格控制不良贷款的产生；设立专业贷后检查队伍，通过专业性、突击性及强制性检查及相应的处罚措施，有效揭示风险隐患；完善风险管理追究制度，增强对违规违纪处罚的威慑力，防范道德风险；通过完善“授信政策”、“授权管理”、“贷前调查”、“专业评审”、“动态监控”、“风险预警”、“贷后检查”等制度，实现授信业务全程风险控制；积极开拓资产业务新品种，分散银行信贷风险；坚持以人为本，培养和起用适应现代化商业银行风险管理需要的高素质专业人才，推行风险管理、授信重要岗位人员轮换制。
（十三）内部控制制度的完整性、合理性与有效性
本公司自成立以来，根据《商业银行法》、《金融违法行为处罚办法》、《加强金融机构内部控制的指导原则》等法规要求，逐步形成了一套较为完善的内部控制制度体系。随着业务规模的增长、服务品种的增加以及管理要求的提高，本公司内控制度不断完善，涉及岗位设置及职能界定、业务管理规章及操作流程、决策审批程序、新产品推广程序、业务风险评价、授权管理、计算机系统风险控制、上岗资格及强制休假、安全保卫工作等方面内容，在强化一级法人体制、完善组织机构和控制金融风险等方面发挥了积极作用，体现出了较好的完整性、合理性和有效性。
五、经营环境及宏观政策法规的变化及其影响
根据财政部、国家税务总局《关于降低金融保险业营业税税率的通知》（财税[2001]21 号），从2001 年起在三年内金融保险业营业税税率由8%下调到5%。与上年比较，报告期内本公司营业税率下降1 个百分点，少支出营业税4,779 万元，增加税后利润3,202 万元。
根据中国人民银行《关于降低存、贷款利率的通知》（银发［2002］48 号），从2002 年2 月21日起，金融机构人民币存、贷款年利率分别下调0.25、0.50 个百分点。本次利率调整，使银行利差缩小0.25 个百分点，本公司通过扩大业务规模，改善资产负债结构，加快业务创新，克服了此项不利因素的影响，并保持了收入的稳步增长。
本公司自2002 年1 月1 日起执行财政部颁发的《金融企业会计制度》（财会［2001］49 号）。根据该制度第7 条关于“金融企业的会计核算应当以权责发生制为基础”的规定，本公司在报告期内对贴现利息收入按权责发生制进行核算。即按照贴现票据的到期价值、当期持有时间及适用利率计算确认，计入贴现当期损益。由于此项核算方法的变更，与原核算办法相比，报告期内减少贴现利息收入1.3 亿元（扣除所得税影响后）。详见本报告“第十章财务报告”中会计报表附注。
由于本公司已于2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》（财会［2000］25 号）和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第5 号：分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露》（证监会计字［2001］60 号），《金融企业会计制度》与《企业会计制度》在主要规定方面基本一致，本公司境内外会计报表有关会计估计已完全一致。
六、会计师事务所出具的审计意见
本公司2002 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，注册会计师周忠惠、马颖旎签字，出具了普华永道审字（2003）第294 号标准无保留意见的审计报告。普华永道中国有限公司对本公司按国际财务报告准则编制的本年度补充财务报告根据国际审计准则审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
七、新年度主要工作措施
2003 年，本公司将认真贯彻落实董事会的各项决议和五年规划的阶段性目标，全面提升基础管理能力、业务拓展能力和员工的价值；坚持开拓进取，勇于创新，打造本公司的特色；坚持规范经营，夯实基础，提高管理水平和运营效率，力争使本公司综合竞争实力再上新台阶。
（一）全面提升基础管理能力
以“八大系统”中的管理会计系统和客户信息管理系统为突破口，提高本公司的内部管理水平。完善信贷风险管理体系，推出信贷经理制度，完善现有的评审制度；建立贷后检查制度，研究制定中小企业资信评级办法；启动绩效管理、教育培训、人力资源管理系统的开发；充分发挥稽核检查的功能，提高检查的频率和密度，提升防范资产风险和操作风险的能力。
（二）全面提升业务拓展能力
加大产品和业务的创新力度，提升本公司的市场形象，树立品牌效应。公司业务以“票据通”、“财富账户”等新产品为突破口，同业业务以“非凡理财”工作室为突破口；个人业务以个人住房按揭贷款、银行卡和自助银行为突破口，快速扩大市场份额，启动信用卡中心和资金交易中心的筹建工作。
加快营销体系改革，实现集约化经营和标准化经营。公司业务将建立行业营销工作室和高级客户经理工作室试点，加强行业营销和重点优质客户营销整合，在抓好成长行业和重大客户的同时，大力发展中小企业客户。同业业务将采取“总对总”的营销战略，发展战略合作法人客户，大力吸收中长期存款。加快个人银行体制改革，总分行要成立零售银行部，重点城市还要有专管副行长，将客户服务中心建设成为独立经营、独立核算的事业部。
在不良资产管理方面，完善不良资产买单制度，建立次级以下资产强制转移制度，实行总行集中统一清收管理，提高管理效率。继续实施特派员制度，对资产清收工作进行重点指导和督促。创新资产清收方法，提高资产清收效率。
提高机构建设的科学性和合理性。本公司将继续加快新机构建设的步伐，落实和深化等级支行制度，推广典型经验和成功发展模式，探索兼并和收购以及外派管理人员等新型管理模式。
（三）全面提升员工价值
以“金牌经理”计划为突破口，制定员工的职业发展规划，推出公司、个人、同业、信贷、评审和会计六大“金牌经理”。创新培训方式，通过派出海外、培训基地、远程培训方式，加大对管理人员和市场营销人员的培训。同时，加强与名校的合作，培养新一代民生人。细化晋级升档制度、公开招聘制度，采取多种方式引进吸纳人才，完善激励机制，引入外部竞争机制，实行员工淘汰制，为员工提供表现才能的空间。通过加强党的建设和工会、共青团的工作，丰富企业文化内涵，为在企业中扶植正气，提高凝聚力，营造健康、积极向上的氛围。
通过全行员工的努力，内抓管理，外拓市场，提升全员综合素质，提高本公司的核心竞争力，以优异的业绩回报股东。
八、董事会日常工作
（一）报告期内董事会会议情况及决议内容
1．2002 年1 月11 日至13 日，本公司第二届董事会第八次会议在深圳召开，出席和授权代理出席会议的董事16 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：《关于本行入股中国银联股份有限公司的投资方案的决议》；《关于修订公司章程的建议的决议》；通过了致刘鸿儒先生的致敬函（刘鸿儒先生提出因工作繁忙，辞去本行董事职务）。
2．2002 年3 月10 日，本公司第二届董事会第三次临时会议在北京召开，出席和授权代理出席会议的董事15 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：《关于将1999 年末应付股东款项转为呆账准备金的决议》；《关于2001 年度境内外会计审计差异进行追溯调整并以资本公积弥补追溯调整后2000 年末呈负数的未分配利润的决议》；《关于2001 年度核销两笔呆账的决议》；《关于召开2002 年第一次临时股东大会的决议》。
3．2002 年4 月22 日，本公司第二届董事会第九次会议在北京召开，出席和授权代理出席会议的董事16 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：《关于2001 年度财务决算报告的决议》；《关于2001 年度利润分配方案的决议》；《关于2002 年经营目标的决议》；《关于2002 年度财务预算的决议》；《关于2002 年度利润分配政策的决议》；《关于2001 年度行长工作报告的决议》；《关于2001 年度董事会工作报告的决议》；《关于中国民生银行股份有限公司2001 年年度报告（正文）及摘要》；《关于续聘会计师事务所的决议》；《关于支付会计师事务所报酬的决议》；《关于调整本行拟发行可转换公司债券方案中发行规模的决议》；《关于调整本行拟发行可转换公司债券发行方案中个别条款的决议》；《关于提请股东大会授权董事会根据发行时市场的具体情况最终确定转股价格上浮幅度的决议》；《关于召开2001 年年度股东大会的决议》。
4．2002 年4 月24 日，本公司第二届董事会第十次会议在北京召开，出席和授权代理出席会议的董事16 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：《关于中国民生银行股份有限公司第一季度报告的决议》；《关于拟设立成都分行、宁波分行的决议》、《关于中国民生银行办公大楼装修投资方案的决议》。
5．2002 年6 月14 日，本公司第二届董事会第十一次会议采取通讯方式召开，出席会议（通讯方式表决）的董事16 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于上市公司现代企业制度检查报告的决议》。
6．2002 年8 月19 日，本公司第二届董事会第十二次会议在北京召开，出席和授权代理出席会议的董事16 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：《关于中国民生银行股份有限公司2002 年半年度报告（正文）及摘要》；《关于购置西安分行营业、办公用房的决议》；《关于本行设立分支机构的决议》。
7．2002 年10 月25 日，本公司第二届董事会第十三次会议在北京召开，出席和授权代理出席会议的董事15 人，缺席1 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：《关于中国民生银行股份有限公司2002 年第三季度季度报告》；《关于提请临时股东大会审议批准延长申请发行可转换公司债券申请有效期一年及授权董事会办理相关事宜授权期限相应延长的决议》；《关于调整可转换公司债券部分发行条件的决议》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本公司董事会根据2001 年年度股东大会通过的《关于2001年度利润分配方案的决议》，即以2001年末总股本2,249,322,889 股为基数，向全体股东按每10 股派送红股1.5 股、派发红利0.70 元。股权登记日为2002 年6 月18 日，除权除息日为2002 年6 月19 日，新增可流通股上市日为2002 年6月20 日；现金红利发放日为2002 年6 月26 日。公告刊登于2002 年6 月13 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。该派送红股及红利方案已分别于2002 年6 月19 日和6 月26 日实施。根据《关于调整本行拟发行可转换公司债券方案中发行规模的决议》、《关于调整本行拟发行可转换公司债券方案中个别条款的决议》等决议，对本公司申报材料进行了相应修改，并及时报送中国证监会审核。
本公司董事会根据2002 年第一次临时股东大会通过的《关于将1999 年末应付股东款项转为呆账准备金的决议》、《关于2001 年度境内外会计审计差异进行追溯调整并以资本公积弥补追溯调整后2000 年末呈负数的未分配利润的决议》，已于本公司2001 年年度报告中进行了调整落实。
本公司董事会根据2001 年第二次临时股东大会《关于延长申请发行可转换公司债券申请有效期及授权董事会办理相关事宜授权期限的决议》、《关于调整可转换公司债券部分发行条件的决议》。对本公司可转换公司债券发行方案及相关申报材料进行了调整，并及时报送中国证监会审核。
九、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第4 号——金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》（证监会计字［2001］58 号）规定，应当按照经境内会计师事务所审计后的净利润数提取法定盈余公积和法定公益金，分配股利应当以经境内、境外会计师事务所审计后的可供股东分配利润数孰低者为基准。
本公司2002 年度经审计的境内会计报表税后利润为891,540 千元，经审计的境外会计报表税后利润为884,626 千元。根据本行第二届董事会第九次会议通过的《关于2002 年度利润分配政策的决议》，2002 年度利润分配预案为：按照境内报表税后利润的10%提取法定盈余公积金，计89,154 千元；按照境内报表税后利润的5%提取法定公益金，计44,577 千元；境内报表可供股东分配利润为780,054 千元，境外报表可供股东分配利润为1,011,407 千元，根据中国证监会证监会计字［2001］58 号规定按照孰低原则进行分配，即按境内会计报表可供股东分配利润进行分配，按每10 股送红股2 股、派现金0.60 元（含税）,共计送红股517,344 千股，派现金155,203 千元；未分配利润余额结转下年。以2002 年末总股本2,586,721,322 股为基数，按每10 股转增1 股，共计转增股本258,672千股。
以上利润分配预案和资本公积金转增股本预案须经本公司2002 年度股东大会审议通过后两个月内实施。
第八章 监事会报告
一、监事会会议情况
（一）2002 年4 月9 日，本公司第二届监事会第七次会议在北京召开，出席会议监事6 人，缺席1 人，会议合法有效。会议审议通过如下议案：《2001 年监事会工作报告》；与普华永道中国有限公司及普华永道中天会计师事务所有限公司就本公司审计等问题进行交流。
（二）2002 年4 月22 日，本公司第二届监事会第八次会议在北京召开，出席会议的监事6 人，缺席1 人，会议合法有效。审议通过如下议案：《中国民生银行2001 年年度报告正文及摘要》。
（三）2002 年4 月23 日，本公司第二届监事会第九次会议在北京召开，出席会议监事6 人，缺席1 人，会议合法有效。审议通过如下决议：《中国民生银行2002 年第一季度季度报告》。
（四）2002 年8 月19 日，本公司第二届监事会第十次会议在北京召开，出席会议监事7 人，会议合法有效。审议通过如下决议：《中国民生银行2002 年半年度报告及摘要》。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
报告期内，本公司共召开1 次股东大会、2 次临时股东大会、6 次董事会会议、2 次董事会临时会议。监事会根据《公司法》和本公司章程有关条款，列席了历次董事会会议，为维护股东和员工利益，对本公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。
（一）公司依法运作情况
本公司依法运作，决策程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定；本公司董事、行长执行公司职务时，没有发现违法行为和故意损害本公司利益的行为。
（二）财务报告真实情况
本公司本年度财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，本年度财务报告已经本公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司分别根据国内和国际审计准则审计并出具了标准无保留意见审计报告。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，本公司募集资金实际投入项目与承诺项目一致。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，本公司未发生重大收购、出售资产的行为。
（五）关联交易情况
报告期内，本公司关联交易公平合理，没有发现损害上市公司利益的行为。
（六）内部控制制度情况
本公司内部控制制度完整、合理、有效。
（七）审计报告情况
本公司聘任的会计师事务所没有出具解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告。
（八）股东大会决议执行情况
监事会对本公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有任何异议，对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为本公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
第九章 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内，未发生对本公司经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项。截止报告期末，本公司作为原告起诉未判决的诉讼有18 笔，涉及金额人民币1.378 亿元；本公司作为被告的诉讼一件，涉及金额人民币449 万元，无作为被告的其他重大诉讼案件或作为被申请人的仲裁案件。
已披露的本公司诉湖北生态农业股份有限公司（原名湖北蓝田股份有限公司）、洪湖蓝田经济技术开发有限公司、中国蓝田总公司人民币3 亿元借款及保证合同纠纷一案，本公司已收回现金人民币2.7395 亿元，该事项已公告于2002 年11 月2 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
已披露的、发生于1997 年的本公司与香港常亮公司信用证纠纷一案，于2002 年12 月2 日以最高人民法院民事调解书（1998 经终字第367 号）和解解决，2002 年12 月12 日中国银行香港分行来电确认解除本公司信用证项下810 万美元的付款责任。
本公司作为被告的案件：1999 年烟台中胶贸易实业有限公司、烟台中胶贸易有限公司以其他经济纠纷为由将恒瑞国际贸易公司、本公司上海分行诉至上海市第一中级人民法院，要求本公司上海分行对恒瑞国际贸易公司的违约提款承担连带责任。上海市第一中级人民法院于2000 年判决原告诉讼请求不成立。两原告上诉至上海市高级人民法院。2000 年7 月，上海市高级人民法院终审判决本公司上海分行对恒瑞国际贸易公司不能偿还部分的债务承担赔偿责任。本公司于2001 年6 月申诉至最高人民法院，同月，最高人民法院执行办向上海市高级人民法院下发暂缓执行的通知。目前，本公司上海分行正在申请最高人民法院对此案进行再审。
二、收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内，本公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
三、重大关联交易事项
本公司不存在控制关系的关联方。
报告期内，本公司的关联交易主要为对股东的贷款。所有关联方贷款均按相关法律规定及本公司贷款条件、审核程序进行发放，并正常还本付息，对本公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。
本公司对持有本公司5%及5%以上股份股东的贷款情况如下： （贷款单位：人民币万元）
股东名称 持有股权 2002年末贷款余额 2001年末贷款余额
中国船东互保协会 16,445.00万股 5,000
中国中小企业投资有限公司 14,961.96万股 2,300 2,600
合 计 31,406.96万股 2,300 7,600
注：上述关联方贷款金额均不超过其在本公司的投资额。
四、重大合同及其履行情况
报告期内，本公司无托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项；无重大担保事项；未发生委托他人进行现金资产管理的事项。
五、重大担保事项
截至报告期末，本公司为中国化工进出口总公司、冠捷电子（福建）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司三家公司在中国进出口银行的贷款提供担保，开立融资保函，总计人民币54,400 万元，均无逾期及涉诉情况。
六、公司承诺事项
本公司根据2002 年第一次临时股东大会通过的《关于将1999 年末应付股东款项转为呆账准备金的决议》，将1999 年末应付股东款项15,944 万元全部转为呆账准备金。应付股东款项系本公司1999年及以前年度实现的净利润尚未分配的部分。根据本公司2000 年度股东大会通过的《关于由老股东承担1999 年12 月31 日以前不良资产风险的议案的决议》，本公司1999 年12 月31 日以前在经营活动中所造成的损失由原股东承担。
七、公司聘任、解聘会计师事务所情况
公司经股东大会决议，继续聘请普华永道中国有限公司担任本公司按国际财务报告准则编制年度报告的审计机构，其国内合作所普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司按国内会计准则编制年度报告的审计机构。
支付会计师事务所报酬情况如下：
支付报酬 2002年度 2001年度
财务审计费用 571.1万元 233.3万元
其他费用
合 计 571.1万元 233.3万元
注：2002 年度审计费中包括为本公司年度财务会计报表审计、验资及为本公司发行可转换公司债券审计费用（其中为本公司发行可转换公司债券审计费用人民币300 万元）。
普华永道中国有限公司已为本公司提供审计服务7 年，普华永道中天会计师事务所有限公司已为本公司提供审计服务3 年。
八、公司、公司董事会及董事接受处罚情况
报告期内，本公司、本公司董事会及董事无受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情况。
九、其他重要事项
关于上海分行市西支行案件，本公司已于2002 年2 月25 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。目前，公安机关已冻结、查封部分赃款、赃物，上海市第二中级人民法院正对该案进行审理。本公司将采取有力措施，使损失降到最低程度。
第十章 财务报告
本公司2002 年度财务会计报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司分别根据国内和国际审计准则审计，注册会计师周忠惠、马颖旎签字，出具了“普华永道审字（2003）第294 号”标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告
二、会计报表（资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表）
三、会计报表附注
以上内容均见附件一。
第十一章 备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
三、载有本公司董事长亲笔签名的年度报告正文
四、报告期内本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公开披露过的所有文件的正本及公告原稿
五、本公司《公司章程》
第十二章 附 件
附件一：财务报告
附件二：补充财务报告
附件三：中国民生银行股份有限公司关于内控制度完整性、合理性、有效性的说明
附件四：内部控制状况评审报告
董事长 经叔平
中国民生银行股份有限公司董事会
2003年1月25日
附件一
中国民生银行股份有限公司
2002 年度会计报表及审计报告
内容 页码
审计报告 1
资产负债表 2-3
利润及利润分配表 4
现金流量表 5-6
会计报表附注 7-31
补充资料
一会计报表差异调节表
二重要变动事项说明
普华永道中天会计师事务所有限公司
瑞安广场12 楼
淮海中路333 号
上海200021
中华人民共和国
电话+86(21)63863388
传真+86(21)63863300
审计报告
普华永道审字(2003)第294 号
中国民生银行股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了中国民生银行股份有限公司(以下简称“贵行”)2002 年12月31 日的资产负债表、2002 年度的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵行负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵行的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述贵行会计报表符合中华人民共和国的《企业会计准则》和《金融企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵行2002 年12 月31 日的财务状况和2002 年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
普华永道中天 注册会计师 周忠惠
会计师事务所有限公司 注册会计师 马颖旎
2003年1月24日
法定代表人：经叔平 行长：董文标 财务负责人：王建平
中国民生银行股份有限公司
2002 年12 月31 日资产负债表
会商银01 表
金额单位：人民币千元
资产 附注五 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
现金及银行存款 1 543,923 319,236
存放中央银行款项 2 37,678,987 14,062,123
存放同业款项 3 19,576,221 14,066,039
拆放同业 5 3,303,847 4,781,991
拆放金融性公司 6 4,403,722 4,679,710
短期贷款 7 70,140,618 42,467,629
进出口押汇 8 513,371 395,507
应收利息 9 708,614 483,017
其他应收款净额 10 199,072 141,254
贴现 11 25,147,868 18,469,528
短期投资 12 4,865,626 528,561
委托贷款及委托投资 4,852,688 736,554
买入返售 13 14,396,832 6,369,254
一年内到期的长期债券投资 14 1,942,767 1,419,224
流动资产合计 188,274,156 108,919,627
长期资产：
中长期贷款 15 29,711,811 10,202,531
逾期贷款 16 1,587,532 556,862
呆滞贷款 17 1,172,021 1,470,680
呆账贷款 18 73,058 1,539
减：贷款呆账准备 19 (2,455,193) (1,908,500)
长期债券投资 21 25,260,696 17,381,969
长期股权投资 22 50,000 -
固定资产原价 1,681,789 1,329,687
减：累计折旧 (351,105) (257,438)
固定资产净值 23 1,330,684 1,072,249
在建工程 24 775,965 712,003
长期资产合计 57,506,574 29,489,333
无形资产及其他资产：
无形资产 6,354 2,731
长期待摊费用 25 261,864 233,781
待处理抵债资产 231,905 252,948
无形资产及其他资产合计 500,123 489,460
资产总计 246,280,853 138,898,420
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
法定代表人：经叔平 行长：董文标 财务负责人：王建平
中国民生银行股份有限公司
2002 年12 月31 日资产负债表(续)
会商银01 表
金额单位：人民币千元
负债及股东权益 附注五 2002年12月31日 2001年12月31
流动负债：
短期存款 26 134,770,629 77,248,311
短期储蓄存款 27 12,560,953 7,219,097
财政性存款 1,618,604 617,476
向中央银行借款 - 560,000
同业存放款项 28 36,312,124 23,252,273
同业拆入 1,269,868 120,000
卖出回购 29 8,983,128 2,235,776
汇出汇款 544,376 250,384
应解汇款及临时存款 1,413,729 278,913
委托资金 4,852,688 736,554
存入短期保证金 35 11,896,508 7,526,333
应付利息 30 722,894 474,664
应付工资 81,767 73,879
应付福利费 14,485 6,641
应交税金 31 250,619 221,721
其他应付款 32 2,297,002 929,452
应付股利 155,423 -
预提费用 16,017 12,737
流动负债合计 217,760,814 121,764,211
长期负债：
长期存款 33 21,421,689 10,867,694
长期储蓄存款 34 1,049,005 614,127
存入长期保证金 35 45,535 227,485
长期负债合计 22,516,229 11,709,306
负债合计 240,277,043 133,473,517
股东权益：
股本 36 2,586,721 2,249,323
资本公积 38 2,532,123 2,532,123
盈余公积 39 263,005 129,274
其中：法定公益金 109,214 64,637
未分配利润 37 624,851 517,096
资本折算差额 (2,890) (2,913)
股东权益合计 6,003,810 5,424,903
负债和股东权益总计 246,280,853 138,898,420
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
法定代表人：经叔平 行长：董文标 财务负责人：王建平
中国民生银行股份有限公司
2002 年度利润及利润分配表
会商银02 表
金额单位：人民币千元
项目 附注五 2002年度 2001年度
营业收入 7,213,677 5,119,828
利息收入 40 4,626,453 3,205,865
金融机构往来收入 41 1,217,374 1,034,022
手续费收入 89,814 69,965
汇兑收益 64,055 38,983
投资收益 42 1,186,343 729,162
其他营业收入 29,638 41,831
营业支出 (5,687,653) (4,000,893)
利息支出 40 (2,165,306) (1,391,070)
金融机构往来支出 41 (903,526) (669,104)
手续费支出 (21,695) (20,840)
营业费用 (1,764,915) (1,197,224)
其他营业支出 43 (832,211) (722,655)
营业税金及附加 44 (310,625) (238,151)
营业利润 1,215,399 880,784
加：营业外收入 14,029 27,684
减：营业外支出 (10,400) (8,122)
利润总额 1,219,028 900,346
减：所得税 (327,488) (253,976)
净利润 891,540 646,370
加：年初未分配利润 517,096 (355,463)
资本公积转入 - 701,685
可供分配的利润 1,408,636 992,592
减：提取法定盈余公积金 37 (89,154) (64,637)
提取法定公益金 37 (44,577) (64,637)
可供投资者分配的利润 1,274,905 863,318
减：应付普通股股利 37 (312,656) (346,222)
减：转作股本的普通股股利 37 (337,398) -
未分配利润 624,851 517,096
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
法定代表人：经叔平 行长：董文标 财务负责人：王建平
中国民生银行股份有限公司
2002 年度现金流量表
会商银03 表
金额单位：人民币千元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量
收回的中长期贷款 4,520,928
吸收的活期存款净额 37,748,725
吸收的活期存款以外的其他存款 171,538,823
吸收的委托投资款净额 4,116,134
同业存放款项净额 13,059,851
向其他金融机构拆入的资金净额 7,337,220
收取的利息 5,792,720
收取的手续费 89,814
收到的其他与经营活动有关的现金 125,055
现金流入小计 244,329,270
对外发放的中长期贷款 -24,030,208
对外发放的短期贷款净额 -35,272,723
对外发放的委托贷款净额 -4,116,134
支付的活期存款以外的其他存款本金 -127,469,614
一般存款准备金净额 -4,412,443
存放同业款项净额 1,778,463
拆放其他金融机构资金净额 -10,133,446
支付的利息 -2,820,602
支付的手续费 -21,695
支付给职工以及为职工支付的现金 -846,156
支付的所得税款 -318,384
支付的除所得税以外的其他税费 -290,831
支付的其他与经营活动有关的现金 -995,714
现金流出小计 -208,949,487
经营活动产生的现金流量净额 35,379,783
二、投资活动产生的现金流量
出售及收回投资所收到的现金 7,653,538
取得债券利息收入所收到的现金 975,080
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 19,745
现金流入小计 8,648,363
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 -639,109
股权投资所支付的现金 -17,756
债券投资所支付的现金 -16,496,098
现金流出小计 -17,152,963
投资活动产生的现金流量净额 -8,504,600
三、筹资活动产生的现金流量
分配股利或利润所支付的现金 -157,453
筹资活动产生的现金流量净额 -157,453
四、汇率变动对现金的影响额 23
五、现金及现金等价物净增加额 26,717,753
法定代表人：经叔平行长：董文标财务负责人：王建平
中国民生银行股份有限公司
2002 年度现金流量表(续)
会商银03 表
金额单位：人民币千元
补充资料： 金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 891,540
加：计提的坏账准备 11,715
计提的贷款呆账准备 546,693
固定资产折旧 136,615
无形资产摊销 515
长期待摊费用摊销 63,030
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减：收益) 4,516
投资损失(减：收益) (1,186,343)
经营性应收项目的减少(减：增加) (71,738,581)
经营性应付项目的增加(减：减少) 106,650,083
经营活动产生的现金流量净额 35,379,783
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： -
3、现金及现金等价物净增加情况(附注五.4)：
现金的年末余额 543,923
减：现金的年初余额 (319,236)
加：现金等价物的年末余额 42,128,601
减：现金等价物的年初余额 (15,635,535)
现金及现金等价物净增加额 26,717,753
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
一 银行简介
中国民生银行股份有限公司(以下简称“本行”)是经国务院及中国人民银行（以下又称“中央银行”）批准于1996 年2 月7 日成立的全国性股份制商业银行。本行于2000 年发行人民币股票普通股(A 股) 350,000,000 股，上述股票于同年在上海证券交易所上市交易。
截至2002 年12 月底，本行已在北京、上海、广州、深圳、武汉、大连、南京、杭州、重庆、西安、济南、福州、宁波、成都及太原开设了15 家分行级机构，并在石家庄和汕头开设了2 家直属支行。
本行的经营范围主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理信用卡业务；提供资信调查、咨询、见证服务；经中国人民银行批准的其他金融业务。
二 会计报表编制基准
本会计报表按照中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”) 颁布的《企业会计准则》、《金融企业会计制度》及其相关规定编制。
本会计报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制订的《公开发行证券公司信息披露编报规则第2 号-商业银行财务报表附注特别规定》。
三 主要会计政策
1 会计年度
自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
2 记账本位币
以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额单位为人民币千元。
3 记账基础和计价原则
除特别说明外，本行会计核算均以权责发生制为记账基础。资产于取得时按成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。
4 外币业务核算方法及外币会计报表的折算方法
对于外币业务，采用分账制核算。年终决算时，对各种分账核算的外币账户余额按照决算日中国人民银行公布的牌价将各种外币折算成美元并汇总编制美元决算会计报表，然后将该报表折算成人民币，与人民币决算会计报表汇总编制汇总人民币决算会计报表。由此而产生的汇兑损益计入当期损益。
资产负债表中的所有资产及负债项目均按资产负债表报告日中国人民银行公布的基准汇率或经国家认可的套算汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外，均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未分配利润项目以折算后利润分配表中该项目的金额确认；由于资产负债表报告日汇率与实际投入当日汇率不同而形成的差异计入折算后资产负债表的资本折算差额项目。利润表按照年度平均汇率折算。
5 现金及现金等价物
现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款；现金等价物是指持有期限不超过90 天、易于转换为已知金额且价值变动风险很小的投资，包括存放中央银行的备付金、存放同业活期款项、存期不超过90 天的定期存款及市场上流通的90 天内到期的短期债券投资等货币性资产。
6 坏账核算方法
本行对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。
由于对贷款及拆放款项利息收入的确认，采用了谨慎的会计政策(参见附注三、19)，故本行对应收贷款及拆放款项利息，未计提坏账准备；对于应收债券投资利息，根据其业务性质未计提坏账准备。对于其他应收项目根据其可收回性逐项进行分析，计提坏账准备。
提取的坏账准备计入当期损益。对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，首先冲减已计提的坏账准备，不足部分直接计入当期损益。对于确认为坏账损失并已核销的应收款项如又收回的，在收回时，按原核销的坏账准备金额转回。
7 贴现及其核算方法
贴现主要包括本行向持有业经承兑且尚未到期商业汇票的客户的贴现，还包括本行因资金管理需要而将客户贴入票据向中央银行进行的回购式再贴现、向其他金融机构进行的回购式转贴现，以及接受其他金融机构向本行的买断式转贴现。
贴现以贴现票据的到期价值计量，并按持有期限计算确认贴现利息收入。于资产负债表日，将未到期贴现票据自资产负债表日至票据到期日期间的贴现利息予以递延，贴现以到期价值与递延贴现利息收入的差额在资产负债表列示。
8 贷款分类方法
(1) 短期及中长期贷款
本行按贷款期限确定贷款类别，期限在1 年以内(含1 年)的贷款列作短期贷款，期限在1年以上的贷款列作中长期贷款。
(2) 逾期贷款
借款人到期(含展期后到期)不能归还的贷款；或贴现汇票到期承兑人不能按期支付，且贴现申请人账户存款不足形成的被动垫款；或本行承兑的汇票到期，承兑申请人存款不足等原因形成的被动垫款；或因信用证及担保等表外业务项下的垫付款项，从垫付日起即列为逾期贷款。
(3) 呆滞贷款
逾期贷款逾期满180 天后即转为呆滞贷款。
(4) 呆账贷款
呆账贷款的确认标准如下：
A 借款人和担保人依法宣告破产、关闭、解散，并终止法人资格，本行对借款人和担保人进行追偿后，未能收回的债权；
B 借款人死亡，或者依照《中华人民共和国民法通则》的规定宣告失踪或死亡，本行依法对其财产或者遗产进行清偿，并对担保人进行追偿后，未能收回的债权；
C 借款人遭受重大自然灾害或者意外事故，损失巨大且不能获得保险赔偿，或者以保险赔偿后，确实无力偿还部分或者全部债务，以其财产进行清偿和对担保人进行追偿后，未能收回的债权；
D 借款人和担保人虽未依法宣告破产、关闭、解散，但已完全停止经营活动，被县级及县级以上工商行政管理部门依法注销、吊销营业执照，终止法人资格，本行对借款人和担保人进行追偿后，未能收回的债权；
E 借款人触犯刑律，依法受到制裁，其资产不足归还所借债务，又无其他债务承担者，本行经追偿后确实无法收回的债权；
F 由于借款人和担保人不能偿还到期债务，本行诉诸法律，经法院对借款人和担保人强制执行，借款人和担保人均无财产可执行，法院裁定终结执行后，仍无法收回的债权；
G 由于上述A 至F 项原因借款人不能偿还到期债务，本行依法取得的抵债资产的预计可收回金额，例如，经评估确认的市场公允价值，扣除抵债资产接收费用后，小于贷款本息的差额，经追偿后仍无法收回的债权；
H 开立信用证、办理承兑汇票、开具保函等发生垫款时，凡开证申请人和保证人由于上述A至G 项原因，无法偿还垫款，经追偿后仍无法收回的垫款；
I 银行卡被伪造、冒用、骗领而发生的应由银行承担的净损失；
J 助学贷款逾期后，银行在确定的有效追索期内，并依法处置助学贷款抵押物(质押物)和向担保人追索连带责任后，仍无法收回的贷款；
K 经国务院专案批准核销的债权。
(5) 应计贷款和非应计贷款
贷款在其本金或应收利息逾期90 天时仍未收回的，本行对该贷款停止计提利息收入，并将该贷款转为非应计贷款。在贷款转为非应计贷款前，则作为应计贷款。
9 贷款呆账准备核算方法
本行采用备抵法核算贷款呆账准备。
贷款呆账准备的提取范围包括短期贷款、商业承兑汇票贴现（不包括同业待回购的商业承兑汇票转贴现）、应收进出口押汇、中长期贷款、逾期贷款、呆滞贷款、呆账贷款以及有问题的拆放同业及拆放金融性公司款项等。
本行在年末分析各项贷款的可回收性，并预计可能产生的贷款损失，计提贷款呆账准备。贷款呆账准备的提取，是按照资产风险分类的结果，并考虑借款人的还贷能力、贷款本息的偿还情况、抵押质押物的合理价值、担保人的支持力度和本行内部信贷管理等因素，按比例计提。年末计算结果超出年初账面呆账准备余额的差额部分计入当年利润表。
提取的贷款呆账准备计入当期损益，发生的呆账损失冲减已计提的呆账准备；已冲销的贷款呆账损失，以后又收回时，按已冲销的呆账准备金额予以转回。
对于本行不承担风险的委托贷款，不提取呆账准备。
10 短期投资核算方法
本行短期投资主要为短期债券投资。短期债券投资以实际支付的全部价款扣除已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额计价。短期投资持有期间所收到的利息除收到的已计入应收项目的利息外均直接冲减投资账面价值，在转让或到期兑付时确认投资损益，期末计价按成本与市价孰低计量。
11 长期债券投资核算方法
长期债券投资成本按实际支付的全部价款，扣除经纪人佣金、税金、手续费等附加费用，并扣除自债券发行日或上一次结息日起至购买日止期间内的应计利息后的余额计价。长期债券投资的溢/(折)价在债券存续期间按直线法摊销。长期债券投资按期计提利息收入，对于在债券到期日一次性还本付息的债券投资，其尚未收到的利息作为长期债券投资-应计利息列示于“长期债券投资”项目下；对于在债券存续期限内分期支付利息的，在资产负债表日将尚未收到的利息列示于“应收利息”项目下。
12 长期股权投资核算方法
长期股权投资为根据中国人民银行专项批准进行的股权投资。长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。由于本行对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响，长期股权投资采用成本法核算。投资收益在被投资公司宣告分派利润或现金股利时予以确认。
13 长期投资减值准备核算方法
长期投资由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，将该可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计入长期投资减值准备。
14 固定资产计价及折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过1 年且单位价值较高的房屋、建筑物、与生产经营有关的生产经营设备。
固定资产按购置或新建时的原始成本计价。固定资产折旧采用直线法计算并按原价减去估计3%的净残值在估计经济使用年限内平均计提。
对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；对固定资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。
固定资产的类别、估计经济使用年限列示如下：
房屋及建筑物 15-35年
经营设备，包括机器设备、办公设备、电子设备等 3-11年
运输工具 4-6年
固定资产在实质上已经不能再给本行带来经济利益时，本行予以全额计提减值准备；固定资产在实质上为本行创造经济利益的能力受到重大不利影响时，本行予以计提减值准备。
15 在建工程核算方法
在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程存在下列情况时，本行予以计提减值准备：
- 长期停建且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；
所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。
16 长期待摊费用计价及摊销
长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在1 年以上(不含1 年)的各项费用。
本行长期待摊费用主要为经营用房的装修支出以及其他资本性支出，按实际发生额入账。长期待摊费用还包括尚未开业的分支机构筹建期间的费用。
经营用房的装修支出以直线法按实际租赁期限或预计使用年限两者孰短的期限平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销完毕的摊余价值全部转入当期损益。
对于尚未开业的分支机构在其筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中�