Ｇ 上 港二○○五年年度报告
上海港集装箱股份有限公司二○○五年年度报告
重要提示：
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事陈立身先生因公请假，未能出席本次董事会。
本公司负责人陈戌源先生、主管会计工作负责人陈宝钦先生及会计机构负责人金焱先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
第一章 公司基本情况简介
第二章 会计数据和业务数据摘要
第三章 股本变动及股东情况
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章 公司治理结构
第六章 股东大会情况简介
第七章 董事会报告
第八章 监事会报告
第九章 重要事项
第十章 财务报告
第十一章 备查文件
第一章 公司基本情况简介
1、公司法定名称：
中文：上海港集装箱股份有限公司
英文：Shanghai Port Container Co., Ltd.
英文缩写：SPCCO
2、公司法定代表人：陈戌源
3、公司董事会秘书：陆卫国
联系地址：上海市军工路4049号（吉发大厦）
电话：（021）56443578
传真：（021）56443574
电子信箱：luwg@spcco.com
4、公司注册地址：上海市浦东新区港华路1299号
邮政编码：200137
公司办公地址：上海市军工路4049号
邮政编码：200438
公司国际互联网网址：http：//www．spcco．com
公司电子信箱：oa@spcco.com
公司公众信息服务平台热线电话：（021）56445192
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的证监会指定国际互联网网址：http：//www．sse．com．cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：G上港
股票代码：600018
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1998年11月19日
注册地址：上海市军工路4049号
公司变更注册登记日期：2003年11月21日
注册地址：浦东新区港华路1299号
企业法人营业执照登记号：3100001005623
税务登记号码：国税沪字：310042631256168
公司聘请的会计师事务所：安永大华会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址：上海市长乐路989号世纪商贸广场11楼
公司聘请的律师事务所：金茂律师事务所
律师事务所办公地址：上海市愚园路168号环球世界大厦
第二章、会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度实现利润情况
单位：人民币元
利润总额 1,929,439,953.35
净利润 1,189,224,086.33
扣除非经常性损益后的净利润 1,187,367,368.63
主营业务利润 2,349,907,810.15
其他业务利润 216,059,631.08
营业利润 1,903,331,656.65
投资收益 4,561,612.77
补贴收入 789,000.00
营业外收支净额 20,757,683.93
经营活动产生的现金流量净额 1,857,831,156.53
现金及现金等价物增加额 -202,565,868.88
非经常性损益项目 单位：人民币元
非经常性损益项目 金额
营业外收入 13,934,498.93
营业外支出 -4,999,988.81
股票投资收益 -54,376,052.24
债券投资收益 0.00
补贴收入 629,180.00
处置长期股权投资损益 911,191.55
委托贷款收益 20,071,802.70
计提资产减值准备的转回 25,686,085.57
合计 1,856,717.70
二、近三年主要财务数据和指标
单位：人民币元
项目 单位 2005年
主营业务收入 元 4,776,125,937.80
净利润 元 1,189,224,086.33
总资产 元 20,805,031,808.61
股东权益（不含
元 7,409,843,545.59
少数股东权益）
每股收益 元/每股 0.6591
扣除非经常性
损益后的每股 元/每股 0.6580
收益
每股净资产 元/每股 4.1065
调整后每股净
元/每股 4.0835
资产
每股经营活动
产生的现金流 元/每股 1.0296
量净额
净资产收益率 % 16.0492
扣除非经常性
损益后的净利
% 16.6802
润加权平均净
资产收益率
2004年
项目
调整前 调整后
主营业务收入 4,043,457,072.21 4,339,253,260.15
净利润 1,155,744,083.13 1,155,847,028.61
总资产 13,013,726,970.11 13,591,590,383.15
股东权益（不含
6,794,592,126.68 6,794,452,795.47
少数股东权益）
每股收益 0.6405 0.6406
扣除非经常性
损益后的每股 0.6487 0.6475
收益
每股净资产 3.7656 3.7655
调整后每股净
3.7499 3.7498
资产
每股经营活动
产生的现金流 1.0009 1.0009
量净额
净资产收益率 17.0098 17.0116
扣除非经常性
损益后的净利
18.3221 18.2873
润加权平均净
资产收益率
项目 2003年
主营业务收入 3,429,471,097.98
净利润 998,751,948.98
总资产 11,063,216,960.17
股东权益（不含
5,946,216,870.60
少数股东权益）
每股收益 0.5535
扣除非经常性
损益后的每股 0.5724
收益
每股净资产 3.2954
调整后每股净
3.2775
资产
每股经营活动
产生的现金流 0.9495
量净额
净资产收益率 16.7964
扣除非经常性
损益后的净利
17.6826
润加权平均净
资产收益率
三、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
报告期利润 净资产收益率（％）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 31.7133 33.0117
营业利润 25.6865 26.7382
净利润 16.0492 16.7063
扣除非经常性损益后的
16.0242 16.6802
净利润
报告期利润 每股收益（人民币元）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.3023 1.3023
营业利润 1.0548 1.0548
净利润 0.6591 0.6591
扣除非经常性损益后的
0.6580 0.6580
净利润
四、报告期内股东权益变动情况
单位：人民币千元
项目 股本 资本公积
期初数 1,804,400 2,042,591.22
本期增加 10,790.47
本期减少 122.43
期末数 1,804,400 2,053,259.26
其中：法定
项目 盈余公积
公益金
期初数 876,827.18 235,767.59
本期增加 206,389.95 69,613.01
本期减少
期末数 1,083,217.12 305,380.60
外币报表 股东权益合
项目 未分配利润
折算差额 计
期初数 2,070,773.73 -139.33 6,794,452.80
本期增加 1,189,224.09 1,406,404.50
本期减少 786,638.98 4,252.34 791,013.75
期末数 2,473,358.83 -4,391.67 7,409,843.55
五、其他数据
公司2002年--2005年集装箱吞吐量
■■图像■■
第三章、股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
(单位：万股)
本次变动前
比例
数量
（％）
一、有限售条件股份
1、国家持有股份 126624.21 70.18
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
2575.79 1.43
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 129200 71.61
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 51240 28.39
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 51240 28.39
三、股份总数 180440 100
本次变动增减（＋，—）
公积金
新股发行 送股
转股 其 小
一、有限售条件股份 他 计
1、国家持有股份
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计
三、股份总数
本次变动后
数量 比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持有股份 126624.21 70.18
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
2575.79 1.43
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 129200 71.61
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 51240 28.39
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 51240 28.39
三、股份总数 180440 100
二、股票发行与上市情况
1、截止报告期末的前三年内公司发行股票情况
截止报告期末的前三年内公司未发生新增发行或配售股票。
2、报告期内公司未派送红股、转增股本、配股和增发新股。
2005年8月15日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》。2005年8月22日公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东向流通股股东支付对价后，公司股份结构发生变化。股权分置改革方案实施前后的股份结构变动情况如下：
单位：万股
股份结构变动 变动前 变动数
1、国家持有股份 135,680 -135,680
非流通股股份 2、境内法人持有股份 2,760 -2,760
合计 138,440 -138,440
1、国家持有股份 0 +126,624.21
有限售条件的
2、境内法人持有股份 0 +2,575.79
流通股股份
合计 0 +129,200
无限售条件的 A股 42,000 +9,240
流通股股份 合计 42,000 +9,240
股份总额 合计 180,440 0
股份结构变动 变动后
1、国家持有股份 0
非流通股股份 2、境内法人持有股份 0
合计 0
1、国家持有股份 126,624.21
有限售条件的
2、境内法人持有股份 2,575.79
流通股股份
合计 129,200
无限售条件的 A股 51,240
流通股股份 合计 51,240
股份总额 合计 180,440
3、公司无内部职工股。
三、股东情况介绍
1、股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 43239户
前十名股东持股情况
股东性质 持股比例
股东名称
上海国际港务(集团)
国家股 70.18％
股份有限公司
UBS LIMITED 外资股东 0.96%
嘉实服务增值行业证
其他 0.77%
券投资基金
上证50交易型开放
其他 0.72%
式指数证券投资基金
香港上海汇丰银行有
外资股东 0.70%
限公司
美林国际 外资股东 0.67%
易方达50指数证券
其他 0.66%
投资基金
野村证券 外资股东 0.58%
东方汇理 外资股东 0.55%
中国平安人寿保险股
份有限公司－传统－ 其他 0.50%
普通保险产品
股东总数
前十名股东持股情况
持股总数 持有有限售条件股份
股东名称
总数
上海国际港务(集团)
1266242100 1266242100
股份有限公司
UBS LIMITED 17403340 0
嘉实服务增值行业证
13953041 0
券投资基金
上证50交易型开放
12992925 0
式指数证券投资基金
香港上海汇丰银行有
12717425 0
限公司
美林国际 12130698 0
易方达50指数证券
11951864 0
投资基金
野村证券 10529410 0
东方汇理 9949748 0
中国平安人寿保险股
份有限公司－传统－ 8965238 0
普通保险产品
股东总数
前十名股东持股情况
质押或冻结的
股东名称
股份数量
上海国际港务(集团)
无
股份有限公司
UBS LIMITED 不详
嘉实服务增值行业证
不详
券投资基金
上证50交易型开放
不详
式指数证券投资基金
香港上海汇丰银行有
不详
限公司
美林国际 不详
易方达50指数证券
不详
投资基金
野村证券 不详
东方汇理 不详
中国平安人寿保险股
份有限公司－传统－ 不详
普通保险产品
前十名无限售条件股东持股情况
UBS LIMITED 17403340 人民币普通股
嘉实服务增值行业证券投资基金 13953041 人民币普通股
上证50交易型开放式指数证券投
12992925 人民币普通股
资基金
香港上海汇丰银行有限公司 12717425 人民币普通股
美林国际 12130698 人民币普通股
易方达50指数证券投资基金 11951864 人民币普通股
野村证券 10529410 人民币普通股
东方汇理 9949748 人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司
8965238 人民币普通股
－传统－普通保险产品
天元证券投资基金 8852000 人民币普通股
未知流通股股东间是否存在关联关系
，也未知流通股股东间是否
上述股东关系或一致行动的说明 属于《上市公司持股变动信息披露管理
办法》中规定的一致行动
人。
2、股东中原非流通股股东持有股份的限售条件
单位：股
有限售条件股东名 持有的有限售 可上市交易时间 新增可上市交易
称 条件股份数量 股份数量
1266242100 2007年8月22日 90220000
上海国际港务（集
团）股份有限公司
1176022100 2008年8月22日 255778100
920244000 2010年8月22日 920244000
中国上海外轮代理 6460000 2006年8月22日 6460000
有限公司
上海交通投资(集 6460000 2006年8月22日 6460000
团)有限公司
上海外轮理货有限 6460000 2006年8月22日 6460000
公司
上海起帆科技股份 6377900 2006年8月22日 6377900
有限公司
限售条件
有限售条件股东名
称 持有的非流通股股份自获得上市流
通权之日起，在24个月内不通过证
券交易所挂牌交易出售股份；在前
项承诺期期满后的12个月内，通过
证券交易所挂牌交易出售股份的数
上海国际港务（集 量占上港集箱股份总数的比例不超
团）股份有限公司 过百分之五。
在长期内（不少于5年）保持对上
港集箱的绝对控股地位（控股51％
以上）。
持有的非流通股股份自获得上市流
通权之日起，在12个月内不通过证
中国上海外轮代理 券交易所挂牌交易出售股份。
有限公司 持有的非流通股股份自获得上市流
通权之日起，在12个月内不通过证
上海交通投资(集 券交易所挂牌交易出售股份。
团)有限公司 持有的非流通股股份自获得上市流
通权之日起，在12个月内不通过证
上海外轮理货有限 券交易所挂牌交易出售股份。
公司 持有的非流通股股份自获得上市流
通权之日起，在12个月内不通过证
上海起帆科技股份 券交易所挂牌交易出售股份。
有限公司
注：公司有限售条件的股东仅为五名。
3、公司控股股东单位情况
单位名称 法定代表人 成立日期 注册资本 企业性质
上海国际港
务（集团） 中外合资股
陆海祜 1988年10月21日 1856898.298万元
股份有限公 份制企业
司
国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）
、储存、中转和水陆运输；集装箱
拆装箱、清洗、修理、制造和租赁；
国际航运、仓储、保管、加工、配送
及物流信息管理；为国际旅客提供候船
和上下船舶设施服务；船舶引水、
经营范围
拖带，船务代理、货物代理；为船舶提供燃
物料、生活品供应等船舶港口
服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨
询服务；港口码头设施建设、管
理和经营（涉及行政许可证凭许可证经营）。
上海国有资产监督管理委员会持有50％
股权，招商国际码头上海有限公司
持有30％股权（境外股东），上海同盛投
资（集团）有限公司持有19％股
股东
权，上海国有资产经营有限公司持有0.5％
股权，上海大盛资产管理有限公
司持有0.5％股权。
实际控制人与公司的产权与控制关系为：
■■图像■■
4、公司原控股股东上海国际港务（集团）股份有限公司已经完成发起设立股份有限公司的全部报批程序，并于6月28日获得工商营业执照，更名为上海国际港务（集团）股份有限公司。详见公司7月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司代表国家持有公司股份。
5、其他持股10%以上（含10%）的法人股东情况
报告期内公司除上海国际港务（集团）股份有限公司没有其他持股10%以上（含10%）的法人股东。
第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
1、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务
性 年
别 龄
陈戌源 董事长 男 50
副董事
陈宝钦 长、总经 男 59
理
陈立身 董事 男 57
高晓丽 董事 女 43
董事
于招军 副总经 男 48
理
董事、副
顾强生 男 55
总经理
独立董
贾大山 男 44
事
独立董
於世成 男 52
事
独立董
曹惠民 男 52
事
周源康 监事长 男 46
包铁钧 监事 男 58
万志梁 监事 男 59
副总经
韩 刚 男 50
理
副总经
蒋工圣 男 49
理
董事会
陆卫国 男 50
秘书
财务经
金焱 男 38
理
合计 － － －
任期起 年初持 年末持
姓名
止日期 股数 股数
2005.4
陈戌源 - 0 0
2008.4
2005.4
陈宝钦 - 0 0
2008.4
2005.4
陈立身 - 0 0
2008.4
2005.4
高晓丽 - 0 0
2008.4
2005.4
于招军 - 0 0
2008.4
2005.4
顾强生 - 0 0
2008.4
2005.4
贾大山 - 0 0
2008.4
2005.4
於世成 - 0 0
2008.4
2005.4
曹惠民 - 0 0
2008.4
2005.4
周源康 - 0 0
2008.4
2005.4
包铁钧 - 0 0
2008.4
2005.4
万志梁 - 0 0
2008.4
2005.4
韩 刚 - 2000 2440
2008.4
2005.4
蒋工圣 - 0 0
2008.4
2005.4
陆卫国 - 0 0
2008.4
2005.4
金焱 - 0 0
2008.4
合计 － 2000 2440
报告期内从 是否在股东单
变动
姓名 公司领取的 位或其他关联
原因
报酬总额 单位领取
陈戌源 - - 是
陈宝钦 - 53.6万 -
陈立身 - － 是
高晓丽 - － 是
于招军 - 30万 -
顾强生 - 32.5万 -
贾大山 - 5万 -
於世成 - 5万 -
曹惠民 - 5万 -
周源康 - － 是
包铁钧 - － 是
万志梁 - 26.8万 -
实 施
股 权 30万
韩 刚 分 置 －
改 革
送股
蒋工圣 - 30万 -
陆卫国 - 26.8万 -
金焱 - 21.4万 -
合计 － 266.1万 －
董事、监事、高级管理人员最近五年的工作经历：
（1）陈戌源，2000年-2003年4月任上海港务局副局长；2003年4月-2005年6月任上海国际港务（集团）有限公司副总裁。2005年6月至今任上海国际港务（集团）股份有限公司总裁；2000年至今任上海港集装箱股份有限公司董事长。
（2）陈宝钦，2000年-2001年5月任上海海华轮船有限公司总经理。2001年5月至今任上海港集装箱股份公司副董事长、总经理。
（3）陈立身，2000年-2003年4月任上海港务局副局长；2003年4月-2005年6月任上海国际港务（集团）有限公司副总裁。2005年6月至今任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。
（4）高晓丽，2000年-2001年2月任上海港集装箱股份有限公司外高桥码头分公司财务部经理；2001年2月-2003年4月任上海港集装箱股份有限公司财务计划部经理；2003年4月-2005年6月任上海国际港务（集团）有限公司资产财务部总经理。2005年6月至今任上海国际港务（集团）股份有限公司资产财务部总经理。
（5）于招军，2000年至今任上海港集装箱股份有限公司副总经理；2001年5月至今兼任上海海华轮船有限公司总经理；2005年3月至今兼任上海港集装箱股份有限公司航运事业部总经理。
（6）顾强生，2000年至今任上海港集装箱股份有限公司副总经理；2003年至今兼任武汉港集装箱有限公司总经理；2004年3月至今兼任上海港集装箱股份有限公司长江事业部总经理。
（7）於世成，2000年-2001年9月任上海海运学院副院长；2001年9月-2004年5月任上海海运学院院长。2004年5月至今任上海海事大学校长。
（8）贾大山，2000年1月-2000年9月任交通部水运科学研究院运输部主任。2000年10月至今任交通部水运科学研究院研究员、运输部主任。
（8）曹惠民，2000年-2004年3月任上海立信会计学院系主任。2004年3月至今任上海立信会计学院院长助理。
（9）周源康，2000年-2003年4月任上海港务局审计处副处长；2003年4月-2005年6月任上海国际港务(集团)有限公司审计部部长。2005年6月至今任上海国际港务(集团)股份有限公司审计部部长；2002年6月至今任上海港集装箱股份有限公司监事长。
（10）包铁钧，2000年-2003年10月任中国外轮理货总公司上海分公司副总经理。2003年10月至今任上海外轮理货有限公司总经理。
（11）万志梁，2000年至今任上海港集装箱股份有限公司工会主席。
（12）韩刚，2000年至今任上海港集装箱股份有限公司副总经理，2000年至今兼任上海集装箱码头有限公司副总经理。
（13）蒋工圣，2000年任上海集装箱码头有限公司总经理助理；2001年1月-2001年5月任上海港集装箱股份有限公司外高桥码头分公司副总经理；2001年5月-2005年2月任上海港集装箱股份有限公司外高桥码头分公司总经理；2005年4月至今任上海港集装箱股份有限公司副总经理兼上海盛东国际集装箱码头有限公司总经理。
（14）陆卫国，2000-2001年2月任上海港集装箱股份有限公司财务计划部经理。2001年2月至今任上海港集装箱股份有限公司董事会秘书、董事会秘书办公室主任。
（15）金焱，2000年-2003年4月任上海港务局财务处国有资产管理科副科长（主持工作），2003年4月-2005年4月任上海港集装箱股份有限公司财务计划部副经理（主持工作）。2005年4月至今任上海港集装箱股份有限公司财务计划部经理。
2、在股东单位任职的董事、监事情况
姓名 任职股东单位 职务
陈戌源 上海国际港务(集团)股份有限公司 总裁
陈立身 上海国际港务(集团)股份有限公司 副总裁
资产财务部
高晓丽 上海国际港务(集团)股份有限公司
总经理
周源康 上海国际港务(集团)股份有限公司 审计部部长
包铁钧 上海外轮理货有限公司 总经理
是否在股东单位领取
姓名 任职期间
报酬或津贴
陈戌源 2005.06至今 是
陈立身 2005.06至今 是
高晓丽 2005.06至今 是
周源康 2005.06至今 是
包铁钧 2003.10至今 是
在其他单位任职的董事情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
於世成 上海海事大学 校长
曹惠民 上海立信会计学院 院长助理
贾大山 交通部水运科学研究所 运输部主任
二、董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据企业内部制定的薪酬制度，按本人职务确定其年薪标准，经公司董事会批准后实施。依据2002年5月31日召开的公司2001年度股东大会决议，独立董事的年度津贴标准为人民币5万元/年（含税）。
2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位领取报酬或津贴
陈戌源 是
陈立身 是
高晓丽 是
周源康 是
包铁钧 是
三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况
1、公司独立董事朱建华先生因工作调动，于2005年1月向公司董事会提出辞去独立董事职务。经董事会研究，同意朱建华先生的辞职请求。
2、公司第二届董事会、监事会于2005年到届。公司2004年度股东大会于2005年4月18日选举陈戌源、陈宝钦、陈立身、高晓丽、于招军、顾强生为公司第三届董事会董事，选举於世成、贾大山、曹惠民为公司第三届董事会独立董事。选举周源康、包铁钧、万志粱为公司第三届监事会监事。
2005年4月24日公司第三届董事会第一次会议选举陈戌源先生为公司董事长，选举陈宝钦先生为公司副董事长，聘任陈宝钦先生为公司总经理，聘任韩刚先生、于招军先生、顾强生先生、蒋工圣先生为公司副总经理，聘任陆卫国先生为公司董事会秘书，聘任金焱先生为公司财务计划部经理。
2005年4月24日公司第三届监事会第一次会议选举周源康先生为公司监事长。
四、公司员工情况
截止报告期末，公司员工总数4617人，其中管理人员850人，占18.4%；工程技术人员383，占8.3%；生产人员3289人，占71.2%；其他人员95人，占2.1%。学历构成情况：研究生61人，占1.3%；大学本科537人，占11.6%；大学专科1162人，占25.2%；高中及中专1348人，占29.2%。公司正式员工均已参加上海市城镇职工养老保险，离退休人员养老金实行社会统筹发放。
第五章、公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。
1、股东与股东大会：公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、控股股东与上市公司的关系：公司控股股东上海国际港务(集团)股份有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司控股股东十分重视和支持上市公司的发展，依法行使股东权利和履行股东义务。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司关联交易公平合理，并对定价依据、关联交易协议的订立及履行情况予以及时充分的披露。
3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》所规定的董事选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。
4、监事和监事会：公司严格按照《公司章程》所规定的监事选聘程序选聘监事。公司监事会的人数符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制：公司在董事会薪酬和考核委员会的具体指导下，进一步完善了对经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。报告期内，公司正式实施高级管理人员年薪制，年终通过经营绩效等综合指标考评经理人员，将经理人员薪酬与经营业绩和个人业绩挂钩，以吸引人才，保持经理人员的稳定。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、船公司、货主等其他利益相关者的合法权益；能够关注环境保护、公益事业等问题，力求公司持续、健康地发展。
7、信息披露与透明度：公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，严格执行《公司信息披露内控制度》，信息披露及时、准确、完整，确保所有股东有平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。
8、投资者关系管理：公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取多种方式实施投资者关系管理，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。
二、公司独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规的要求，保证了充分的时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，切实地维护了广大中小股东的利益。
1、独立董事出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席
姓名 董事会次数 （次）
於世成 11 11
贾大山 9 9
曹惠民 9 9
独立董事 委托出席 缺席
备注
姓名 （次） （次）
於世成 / /
经2004年度股东大会
贾大山 / /
选举为公司独立董事。
经2004年度股东大会
曹惠民 / /
选举为公司独立董事。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项没有提出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况
1、业务方面：公司以独立拥有的生产设施为货主和船公司提供码头集装箱及相关服务，按提供服务的数量向被服务对象收取服务费用。公司自主经营，业务结构完整。
2、人员方面：公司制订了劳动、人事及工资管理制度。根据职务系列建立了考核体系，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务经理等高级管理人员均未在控股股东方领取报酬或担任职务。
3、资产方面：公司拥有一流的集装箱码头和相关设施，能够为货主和船公司提供高效服务。
4、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会独立运作，各职能部门在总经理的领导下根据部门的职责独立开展工作。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，制定了完整的财务管理制度，在银行开设独立的帐户。
四、考评和激励机制的实施情况
公司每年向董事会、股东大会提交年度财务预算和生产经营的具体指标，公司的高级管理人员对董事会负责，董事会根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况、党风廉政情况和安全生产情况等对高级管理人员进行绩效考核，与收入分配挂钩，实施年薪制。
第六章、股东大会情况简介
一、股东大会情况
报告期内公司召开了2004年度股东大会、2005年第一次临时股东大会。
1、公司2004年度股东大会于2005年4月18日下午1：30在上海市杨树浦路18号上海港会议中心召开。2004年度股东大会决议公告于2005年4月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
2、公司2005年第一次临时股东大会于2005年8月15日下午1：30时在上海港会议中心召开。2005年度第一次临时股东大会决议公告于2005年8月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
第七章、董事会报告
一、经营情况的讨论与分析
1、经营情况回顾与总结
报告期内，公司原有企业完成集装箱吞吐量874.11万TEU，公司控股的上海盛东国际集装箱码头有限公司在试生产体系下运营的洋山深水港一期码头完成17.4万TEU，合计完成891.51万TEU；比去年同期增长8.68%；代理船舶净吨8048万吨，较上年增长3.1%；国际集装箱代理量完成472万TEU，同比增长16.83%；集卡运输箱量完成74.26万TEU，比去年同期减少6.17%；船舶货运量完成654.44万吨，比去年增长22.25%；实现主营业务收入47.76亿元，比去年同期增长10.07%；实现净利润11.89亿元，比去年同期增长2.9%。
2002年公司制定《上海港集装箱股份有限公司三年发展规划》，本报告期是“三年规划”的最后一个实施年度。公司对“三年规划”实施情况进行了全面的回顾和总结，向公司董事会报出了《上海港集装箱股份有限公司三年发展规划总结评价报告》。三年来，公司坚持科学发展观，以规划为纲，认真的组织落实规划中提出的各项战略目标。
（1）深水港战略
规划针对公司现有码头航道水深不足的现实情况，提出了深水港战略。经公司股东大会批准，斥资25.5亿元，与控股股东上海国际港务（集团）股份有限公司共同组建上海盛东国际集装箱码头有限公司，收购了洋山深水港一期码头工程。公司第一次拥有了常年保持15.5米水深条件的高等级集装箱专业码头，也使公司增加了220万TEU的码头生产能力，使公司跻身于世界一流的集装箱码头服务商行列。洋山深水港已于2005年12月10日正式开港，在一个月左右的运行期间，上海盛东国际集装箱码头有限公司共完成集装箱吞吐量17.4万TEU。
（2）长江战略
公司根据“三年规划”的要求扎扎实实地推进长江战略的实施，三年中公司斥资4亿多元，在长江沿线五省一市九地设立了十二家合资企业。目前，长江沿岸主要的经济贸易口岸都有公司与当地港口企业合作的集装箱码头运输服务企业，这些企业的顺畅运行，给公司的母港上海港带来充沛的集装箱资源，为上海港近年来的高速发展做出了特殊的贡献。
（3）国际化战略
根据规划的要求，公司在澳门特别行政区设立了上港集箱（澳门）有限公司。经过几年的发展，资产规模得到了较快速增长，截至2005年12月31日，该公司的总资产已达19619.66万元，配合公司对所属企业进行资本结构重组及长江战略的推进实施起了重要的作用。
报告期内，公司获得以下荣誉：中央电视台评选的“CCTV2004年最具投资价值上市公司”；上海证券报通过网络评选的第二届“中国十佳上市公司”。
2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性
公司的主营业务为集装箱码头装卸业务，且公司的产业链较长，能为货主和船公司提供全面的服务。我国的国民经济和对外贸易仍将以较快的速度增长，公司将充分分享国民经济和对外贸易快速增长的成果，预计港口集装箱吞吐量在今后相当长的时期内将会保持较强的发展势头，因此公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性的特点。
3、主营业务及其经营情况
（1）主营业务分行业或分产品构成情况
分行业或 主营业务收入 主营业务成本
分产品 （元） （元）
装卸包干
2823501874.25 836882512.96
收入
代理收入 308578707.71 71730452.79
运输收入 1331612667.11 1236051165.01
其他收入 312432688.73 132099363.99
主营业务
分行业或 毛利率 收入比上
分产品 (%) 年增减
（％）
装卸包干
70.36 3.80
收入
代理收入 76.75 13.27
运输收入 7.18 20.85
其他收入 57.72 27.55
主营业务 毛利率
分行业或 成本比上 比上年
分产品 年增减 增减
（％） （％）
装卸包干
5.43 -0.65
收入
代理收入 10.05 0.89
运输收入 20.57 3.31
其他收入 52.07 -10.57
（2）主营业务分地区情况表：
地区 业务收入（元） 所占比例（%）
上海地区 4,737,046,183.78 99.18
其他地区 39,079,754.02 0.82
合计 4,776,125,937.80 100.00
所占比例
地区 业务利润（元）
（%）
上海地区 2,488,540,620.91 99.57
其他地区 10,821,822.14 0.43
合计 2,499,362,443.05 100.00
（3）主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商采购金额占年度采购总额的20.74%；公司向前五名客户提供劳务占劳务收入总额的24.43%。
4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
2005年12月31日 2004年12月31日 增减（%）
项目
总资产（元） 20,805,031,808.61 13,591,590,383.15 53.07
存货（元） 319,114,326.15 63,566,646.85 402.02
长期投资（元） 937,792,186.23 565,073,200.50 65.96
长期负债（元） 2,760,640,656.76 1,866,075,718.38 47.94
（1）总资产增长原因：报告期内新设纳入合并报表范围子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司，其资产规模约66.5亿。
（2）存货增长原因：报告期内子公司上海东点企业发展有限公司将购入拟开发的苏州华诚大厦工程增计存货，价值约2.6亿元。
（3）长期投资增长原因：报告期内对武汉港务集团有限公司增资1.68亿元，对南京港龙潭集装箱有限公司增资1.68亿元。
（4）长期负债增长原因：报告期内公司为了投资上海盛东国际集装箱码头有限公司，增加10亿元资本金贷款。
5、报告期公司主要财务数据发生重大变化的说明
项目 2005年1-12月 2004年1-12月 增减（%）
财务费用 237,327,095.87 107,405,057.56 120.96
现金及现金等价物增加额 -202,565,868.88 -323,058,446.99 37.3
(1)财务费用增长原因：报告期内，公司为实施董事会通过的投资项目增加了长短期借款30多亿元，相应财务费用有较大幅度的增加。
(2)现金及现金等价物增加额增长原因：本期经营活动和筹资活动现金净流入较上年增加额超过了投资活动现金净流出较上年增加额。
6、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说明
报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为9,599,193,985.86元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金和收到的其他与经营活动有关的现金；现金流出量为7,741,362,829.33元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金和支付的其他与经营活动有关的现金；公司投资活动产生的现金流入量为194,733,672.79元，主要是收回投资所收到的现金和取得投资收益所收到的现金；现金流出量为6,751,250,737.45元，主要是购建固定资产、无形资产、其他长期资产所支付的现金和投资所支付的现金；公司筹资活动产生的现金流入量为8,951,393,140.50元，主要是吸收投资所收到的现金和借款所收到的现金；现金流出量为4,445,330,473.49元，主要是偿还债务所支付的现金和分配股利、利润或偿付利息所支付的现金。
投资活动产生的现金流量净额负值同比增加主要是因为报告期内公司投资上海盛东国际 集装箱码头有限公司及其他在长江流域的投资增加；筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为报告期内公司银行借款大幅增加及发行了20亿元的短期融资券。
报告期经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差异。
7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位：千元
公司名称 总资产 主营业务收入
上海集装箱码头有限公司 3,481,383.74 1,424,455.95
上海联合国际船舶代理有限公司 467,897.67 143,082.52
上海海华轮船有限公司 528,068.28 878,594.86
上海集祥货运有限公司 420,578.61 265,573.63
上海海勃物流软件有限公司 31,362.37 43,222.25
上海集海航运有限公司 383,420.17 184,482.39
上海港口技术工程服务有限公司 20,387.16 30,865.21
上海港浦东集箱物流有限公司 720,933.92 116,370.14
上海港国际集装箱货运有限公司 432,064.88 283,876.75
上海东点企业发展有限公司 765,174.95 2,392.39
上海盛东国际集装箱码头有限公司 6,653,159.35 0.00
公司名称 净利润 注册资本
上海集装箱码头有限公司 768,441.52 2,000,000.00
上海联合国际船舶代理有限公司 81,749.43 20,000.00
上海海华轮船有限公司 27,640.78 235,000.00
上海集祥货运有限公司 15,760.01 250,000.00
上海海勃物流软件有限公司 9,078.36 10,000.00
上海集海航运有限公司 6,642.20 150,000.00
上海港口技术工程服务有限公司 1,787.09 12,000.00
上海港浦东集箱物流有限公司 30,518.95 502,980.00
上海港国际集装箱货运有限公司 42,632.28 100,000.00
上海东点企业发展有限公司 -27,839.28 400,000.00
上海盛东国际集装箱码头有限公司 0.00 5,000,000.00
投资收益对公司净利润影响达到10
主营业务收入（元） 主营业务利润（元）
％以上公司名称
上海集装箱码头有限公司 1,424,455,948.19 983,905,171.71
投资收益对公司净利润影响达到10
净利润（元）
％以上公司名称
上海集装箱码头有限公司 768,441,523.93
二、对公司未来发展的展望
1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度
（1）行业的发展趋势
公司所处的交通运输行业，历来是我国经济发展的瓶颈，作为中国经济发展最为迅速的长江三角洲地区，瓶颈现象尤为严重。仅就公司所处的上海港而言，2005新增码头集装箱吞吐能力为220万TEU，而年度集装箱吞吐量为1808.4万TEU，较上年实际增长353万TEU，绝对增量超过能力增量60.5%。公司在新增能力尚未投产的情况下仍取得了完成吞吐量891.5万TEU，较同期增长8.7%的好成绩。根据预测上海港在今后一段时间内要继续维持每年300万TEU增量的增速发展方能满足国民经济发展和地区对外贸易发展的需求。
（2）公司面临的市场竞争格局
我国沿海从北往南分布了三大港口群落，它们是以大连、天津、青岛等主要港口所组成的环渤海港口群，以上海、宁波和江苏省沿江沿海港口为主组成的华东港口群和以香港、深圳、广州为代表的华南港口群。三大港口群各对应所服务经济腹地，但对中西部内陆地区的服务仍存在着竞争。
华东地区上海港和宁波港长期存在着竞争关系，而近年来江苏省沿江沿海港口呈现迅猛发展的势头，事实上也对公司构成了实质性威胁。公司只有不断加强服务意识，加大揽货力度，提高对船公司、货主的服务水准才能在这激烈的竞争环境中胜出。
2、发展战略和业务规划
2005年12月10日正式开港的洋山深水港一期码头及保税港区封关启用，标志着上海国际航运中心建设取得重大突破，我公司以积极姿态参与上海国际航运中心的建设工作。为配合国际航运中心的建设，公司调整和加快了投资步伐。报告期内，公司以间接融资等方式筹集了25.5亿元资金完成了对洋山一期码头的经营实体上海盛东国际集装箱码头有限公司的出资，使公司成为上海国际航运中心建设中一个不可或缺的重要角色。报告期内公司共产生财务费用2.4亿元。在全体员工的共同努力下，公司消化了如此巨额财务费用后净利润仍比上年度略有增长。
在新年度中公司将充分发挥洋山深水港的良好自然环境、一流的硬件设施和政策环境，积极组织各种中转货源，大力拓展中转业务。
3、新年度工作计划
2006年随着上海盛东国际集装箱码头有限公司投入生产，公司新增生产能力达到220万TEU，为历年之最。公司将努力使原有码头维持现有生产量的基础上，充分发挥洋山港区一期码头、保税港的政策优势，确保上海盛东国际集装箱码头有限公司完成300万TEU。
4、资金需求、来源及使用
报告期内公司完成了对上海盛东国际集装箱码头有限公司的出资，但预计洋山深水港一期工程的最终造价将超出上海盛东国际集装箱码头有限公司的实收资本。公司还将在间接融资市场上筹措资金，最终完成对洋山深水港一期工程的投资。
5、风险与对策
（1）客观经济状况对集装箱港口行业发展的风险
公司从事的港口集装箱业属国民经济基础产业，这个行业的发展与国民经济发展、所处腹地经济发展及世界经济的波动密切相关，属于随客观经济波动影响的大周期行业。根据有关资料显示，我国国民经济在今后相当长的一段时期内仍将保持较高的发展速度，公司服务的腹地长江三角洲及长江沿线又是我国经济最发达和最为活跃的地区，区域内经济发展速度高于全国平均水平。因此，公司还将进一步分享国民经济快速增长的成果。
（2）业务量增长、生产能力提高和投资资金筹措之间矛盾的风险
公司从事的集装箱码头业务，具有其自身的特点，即当码头达到一定饱和度后再一步扩大生产能力就必须建设新的码头，且码头投资所需资金数额巨大。公司近几年来，已经在融资渠道的拓展上作了很多的尝试，通过信托凭证、短期融资券、委托贷款、外资银团贷款等多种手段筹措资金以满足公司对资金的需求。
三、公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
2、拟募集资金投资项目
（1）发起设立上海盛东国际集装箱码头有限公司
2005年4月18日公司2004年度股东大会审议通过2005年A股增发方案的议案。公司拟于2005年申请增发不超过35000万股人民币普通股A股，募集资金约35亿元，其中投资150,000万元设立上海盛东国际集装箱码头有限公司（以下简称盛东公司）投资建设洋山一期港口工程。如在设立盛东公司时，本次增发尚未完成，公司将根据实际情况安排过渡性资金解决。
报告期内公司与上海国际港务（集团）股份有限公司在上海发起设立了上海盛东国际集装箱码头有限公司。盛东公司的注册资本为人民币50亿元，其中公司以现金方式出资25.5亿元人民币，占盛东公司股比51%；上海国际港务（集团）股份有限公司以现金方式出资24.5亿元人民币，占盛东公司股比49%。根据盛东公司章程规定，盛东公司注册资金分期缴纳。首次出资额为15亿人民币，各方按出资比例于公司办理工商设立登记前缴纳，5月31日盛东公司完成工商登记。7月27日盛东公司其余出资额35亿人民币，各方按出资比例缴纳完毕，盛东公司注册资本金全部到位。
3、非募集资金投资项目：
（1）发起设立武汉港务集团有限公司
报告期内公司与武汉市国有资产监督管理委员会、上海国际港务（集团）股份有限公司在武汉发起设立武汉港务集团有限公司（以下简称武港集团），经营武汉港的相关码头。武港集团注册资本为67390万元人民币，其中，武汉市国有资产监督管理委员会以经评估净资产中的30325.5万元净资产出资，占注册资本45%，上海国际港务（集团）股份有限公司以人民币现金出资，出资额为20217万元，占注册资本30%，公司以人民币现金出资，出资额为16847.5万元，占注册资本25%。截至报告期末，武港集团已完成工商注册登记。
（2）发起设立南京港龙潭集装箱有限公司
报告期内公司与南京港股份有限公司（以下简称南京港股份）、中远码头（南京）有限公司（以下简称中远南京公司）、上港集箱（澳门）有限公司（以下简称澳门公司）在南京对南京港务管理局（以下简称南京港）独资拥有的南京港龙潭集装箱有限公司实施投资，通过增资扩股，组建合资公司，共同经营南京龙潭集装箱码头一期工程。合资公司注册资本为47400万元人民币，南京港龙潭集装箱有限公司原注册资本23,700万元人民币作为南京港对合资公司的注册资本出资，占合资公司注册资本的50%。公司、澳门公司、中远南京公司和南京港股份根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2005年1月24日对龙潭公司出具的资产评估报告书中确定的评估值42055.38万元与注册资本出资额的相同比例确定注册资本出资额及实际投资额。公司以人民币现金16,822.152万元投入合资公司，其中9,480万元作为对合资公司的注册资本出资，占合资公司注册资本的20%，其余部分作为溢价投入计入资本公积；澳门公司以相当于人民币4,205.538万元的美元现金投入合资公司，其中2,370万元作为对合资公司的注册资本出资，占合资公司注册资本的5%，其余部分作为溢价投入计入资本公积；中远南京公司以相当于人民币16,822.152万元的美元现金投入合资公司，其中9,480万元作为对合资公司的注册资本出资，占合资公司注册资本的20%，其余部分作为溢价投入计入资本公积；南京港股份以人民币现金4,205.538万元投入合资公司，其中2,370万元人民币作为对合资公司的注册资本出资，占合资公司注册资本的5%，其余部分作为溢价投入计入资本公积。截至报告期末，龙潭公司已完成工商注册登记。
（3）发起设立上海联东地中海船舶代理有限公司（暂定名）
报告期内公司与地中海船舶代理投资有限公司在上海合资设立上海联东地中海船舶代理有限公司（以下简称联东公司），经营地中海航运集团公司在上海的相关船舶代理业务。联东公司注册资本为3000万元人民币，其中，地中海船舶代理投资有限公司以美元现金出资，出资额177.87万美元，占注册资本49%；公司以人民币现金出资，出资额为1530万元，占注册资本51%。截至报告期末，联东公司的工商登记正在办理中。
（4）受让增持上海集海航运有限公司的股权
报告期内，公司受让上海港轮驳公司所持有的上海集海航运有限公司（以下简称集海公司）21.33%股权，股权转让价格经评估确定为3573.51万元。在股权受让完成后，公司与上海海华轮船有限公司、中国上海外轮代理公司按股权比例对集海公司增资1亿人民币，集海公司注册资本由1.5亿元人民币增加至2.5亿元人民币。其中，公司以现金出资5933万元人民币，上海海华轮船有限公司以现金出资2067万元人民币，中国上海外轮代理公司以现金出资2000万元人民币。截至报告期末，集海公司的工商变更登记正在办理中。
(5）发起设立温州金洋集装箱码头有限公司
报告期内公司与温州港务集团有限公司（以下简称温州港务）、上港集箱（澳门）有限公司在温州设立温州金洋集装箱码头有限公司（简称温州金洋），经营温州港七里港区集装箱码头。温州金洋注册资本为2800万美元，其中，温州港务将评估后的资产中价值折合1540万美元的资产，作为对温州金洋的注册资本出资，占温州金洋注册资本的55%，上港集箱（澳门）有限公司以美元现金700万美元投入温州金洋作为对温州金洋的注册资本出资，占温州金洋注册资本的25%，公司以折合560万美元的人民币现金出资，占温州金洋注册资本20%。截至报告期末，温州金洋已完成工商注册登记。
(6）发起设立江阴苏南国际集装箱码头有限公司
报告期内公司与与江阴新港城开发建设投资有限公司、江阴港港口集团股份有限公司、上港集箱（澳门）有限公司在江阴成立江阴苏南国际集装箱码头有限公司（简称江阴集箱），经营江阴新港三号码头。江阴集箱注册资本为1250万美元，其中，江阴新港城开发建设投资有限公司以折合250.0万美元的人民币现金出资，占江阴集箱注册资本的20%，江阴港港口集团股份有限公司以折合437.5万美元的人民币现金出资，占江阴集箱注册资本的35%，上港集箱（澳门）有限公司以美元现金312.5万美元出资，占江阴集箱注册资本的25%，公司以折合250.0万美元的人民币现金出资，占江阴集箱注册资本20%。截至报告期末，江阴集箱已完成工商注册登记。
(7）上海盛东国际集装箱码头有限公司发起设立上海亚东国际集装箱码头有限公司（暂定名）
报告期内，控股子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司联合Hutchison Ports YangshanLimited、APM Terminals Yangshan Company Limited、COSCO Ports(Yangshan)Limited、中海码头发展有限公司共同投资组建上海亚东国际集装箱码头有限公司（暂定名，以下简称亚东公司），负责投资、收购、建设、管理和经营洋山二期码头。亚东公司的注册资本拟为40亿元人民币，其中上海盛东国际集装箱码头有限公司以现金出资64000万元人民币，占16％股权；Hutchison Ports Yangshan Limited以现金出资等值128000万元人民币的外汇，占32％股权；APM Terminals Yangshan Company Limited以现金出资等值128000万元人民币的外汇，占32％股权；COSCO Ports(Yangshan)Limited以现金出资等值40000万元人民币的外汇，占10％股权；中海码头发展有限公司以现金出资40000万元人民币，占10％股权。截至报告期末，亚东公司的工商登记正在办理中。
(8）上海盛东国际集装箱码头有限公司发起设立上海深水港国际物流有限公司
公司控股子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司联合上海同盛物流园区投资开发公司共同组建上海深水港国际物流有限公司（以下简称深水港物流公司）。深水港物流公司的注册资本拟为6亿元人民币，其中上海盛东国际集装箱码头有限公司以现金出资3亿元人民币，占50％股权；上海同盛物流园区投资开发公司以在建工程加现金出资，其中洋山深水港区一期工程芦潮港辅助作业区（包括危险品作业区）在建工程经上海东洲资产评估有限公司评估作价为人民币299586959.5元，现金出资413040.5元，占50％股权。截至报告期末，深水港物流公司已完成工商注册登记。
四、公司会计政策会计估计变更、重大会计差错更正的原因及影响
公司以前年度按照财会二字[1996]2号《关于合并报表合并范围请示的复函》文件规定，未将资产标准、销售收入标准和净利润标准均在合并会计报表10%以下的单位纳入合并报表范围。公司本年度为全面反映公司财务状况、经营成果和现金流量，将公司所控制的境内外所有子公司和合营企业纳入合并报表范围，并对合并报表年初数进行了追溯调整。
上述会计政策变更对2005年度合并会计报表年初数的影响：
单位：元
主要变更项目 2004年调整前
资产总额 13,013,726,970.11
所有者权益合计 6,794,592,126.68
主营业务收入 4,043,457,072.21
主营业务成本 1,792,963,706.49
净利润 1,155,744,083.13
年末未分配利润 2,070,773,727.31
主要变更项目 2004年调整后
资产总额 13,591,590,383.15
所有者权益合计 6,794,452,795.47
主营业务收入 4,339,253,260.15
主营业务成本 1,971,060,465.61
净利润 1,155,847,028.61
年末未分配利润 2,070,773,727.31
主要变更项目 差异
资产总额 577,863,413.04
所有者权益合计 -139,331.21
主营业务收入 295,796,187.94
主营业务成本 178,096,759.12
净利润 102,945.48
年末未分配利润
上述会计政策变更使公司2005年度净利润减少167.35万元。
五、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
董事会在2005年度共召开董事会会议十一次。
(1）公司第二届董事会第十一次临时会议于2005年1月26日以通讯方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式一致通过《关于上海集祥货运有限公司股权转让及增资议案》、《关于上港集箱（澳门）有限公司受让上海海华国际货运有限公司股权的议案》、《关于上海港口技术工程服务有限公司受让上海集盛劳务有限公司股权的议案》。上述决议内容刊登于2005年1月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
(2）公司第二届董事会第十三次会议于2005年3月16日上午9：30在上海举行。会议应出席表决董事7名，实际出席表决董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过《2004年年度报告及摘要》、《总经理工作报告》、《2004年度财务决算报告》、《2004年度投资计划完成情况及2005年度投资计划》、《2004年度利润分配预案》、《2005年度经营预算方案》、《关于续聘安永大华会计师事务所有限公司的议案》、《关于公司高级管理人员任免的议案》、《关于外高桥码头分公司土地使用权处置方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《安永大华会计师事务所有限公司关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于向上海国际港务（集团）有限公司收购设立后的上海明东集装箱码头有限公司（暂定名）50%股权及收购意向书的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会或任一名董事会成员全权办理收购上海明东集装箱码头有限公司（暂定名）50%股权相关事宜的议案》、《关于变更原出资设立上海盛东集装箱码头有限公司（暂定名）资金来源的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会或任一名董事会成员全权办理设立上海盛东集装箱码头有限公司（暂定名）相关事宜的议案》、《关于投资洋山一期港口工程的议案》、《关于公司符合公募增发A股条件的议案》、《关于公司2005年A股增发方案的议案》、《关于本次募集资金用途及数额的议案》、《关于本次增发A股募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次公募增发A股有关事宜的议案》、《关于本次A股增发完成前滚存利润分配的议案》、《关于第三届董事会非独立董事成员候选人的议案》、《关于第三届董事会独立董事成员候选人的议案》、《关于公司章程修改的议案》、《关于扬州集海航运有限公司增资的议案》、《关于设立航运事业部的议案》、《关于召开2004年度股东大会的议案》。上述决议内容刊登于2005年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
(3）公司第三届董事会第一次会议于2005年4月24日上海举行。会议应出席表决董事9名，实际出席表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》、《关于选举第三届董事会副董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任财务计划部经理的议案》、《关于设立董事会审计委员会的议案》、《关于选举董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举董事会审计委员会委员的议案》、《2005年第一季度报告》、《关于授权陈宝钦先生全权办理收购上海明东集装箱码头有限公司（暂定名）50%股权相关事宜的议案》、《关于授权陈宝钦先生全权办理设立上海盛东集装箱码头有限公司（暂定名）相关事宜的议案》、《关于投资参与武汉港务集团有限公司（暂定名）改制的议案》、《关于调整公司物资采购方式的议案》、《关于安永大华会计师事务所对公司2002年度财务报告出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明》、《增发新股招股说明书》。上述决议内容刊登于2005年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
(4）公司第三届董事会第一次临时会议于2005年5月27日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式一致通过《关于上海集海航运有限公司股权受让和增资的议案》、《关于投资南京港龙潭集装箱有限公司的议案》、《关于设立九江申浔集装箱码头有限公司（暂定名）的议案》。上述决议内容刊登于2005年5月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
(5）公司第三届董事会第二次会议于2005年7月1日上午9：00在上海举行。会议应出席表决董事9名，实际出席表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过《关于公司股权分置改革方案的议案》、《关于发行企业短期融资券的议案》、《关于外高桥码头分公司新增一台岸桥的议案》、《关于成立上海集凯地中海船舶代理有限公司（暂定名）的议案》、《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。上述决议内容刊登于2005年7月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
(6）公司第三届董事会第二次临时会议于2005年7月26日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式一致通过《关于公司股权分置改革方案的修改议案》、《关于延迟召开2005年第一次临时股东大会的议案》。上述决议内容刊登于2005年7月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（7）公司第三届董事会第三次临时会议于2005年8月29日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式一致通过《2005年半年度报告及摘要的议案》、《2005年第一期短期融资券募集说明书的议案》。上述决议内容刊登于2005年8月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（8）公司第三届董事会第四次临时会议于2005年9月5日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式一致通过《关于向大连港集装箱股份有限公司增资的议案》。
（9）公司第三届董事会第五次临时会议于2005年10月20日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式一致通过《2005年第三季度报告的议案》、《关于向上港集箱（澳门）有限公司提供担保的议案》。上述决议内容刊登于2005年10月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（10）公司第三届董事会第六次临时会议于2005年12月6日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式一致通过《关于发起设立温州金洋集装箱码头有限公司的议案》、《关于发起设立江阴集澄码头有限公司（暂定名）的议案》。上述决议内容刊登于2005年12月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（11）公司第三届董事会第七次临时会议于2005年12月27日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式一致通过《关于上海盛东国际集装箱码头有限公司投资上海亚东国际集装箱码头有限公司(暂定名)的议案》、《关于上海盛东国际集装箱码头有限公司投资上海深水港国际物流有限公司的议案》、《关于上海集祥货运有限公司受让上海国际港务（集团）股份有限公司水平运输设备的议案》。上述决议内容刊登于2005年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）公司2004年度股东大会于2005年4月18日下午1：30在上海市杨树浦路18号上海港会议中心召开。大会审议通过了公司2004度利润分配预案：每10股派发现金红利3元（含税）。公司于2005年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告，股权登记日为2005年6月10日，除息日为2005年6月13日，现金红利发放日为2005年6月17日。该利润分配方案已实施完毕。
（2）公司2005年第一次临时股东大会于2005年8月15日下午1：30在上海市杨树浦路18号上海港会议中心召开。大会审议通过了关于公司股权分置改革方案的议案。8月17日公司公布了股权分置改革实施公告，流通股股东每持有10股流通股股票获得非流通股股东支付的2.2股股票和10元现金对价；方案实施的股权登记日为8月18日；对价股票上市流通日为8月22日；现金对价支付日为8月24日。8月22日公司股票复牌，支付的对价股票上市流通，股票简称由“上港集箱”变更为“G上港”。8月24日现金对价支付到帐，公司股权分置改革方案实施完成。
七、本次利润分配预案
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司以前年度未分配利润1,529,453,727.31元，2005年度合并净利润1,189,224,086.33元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金128,192,808.05元；提取公益金69,613,006.68元；中外合资子公司提取的奖福基金38,929,035.29元，提取的储备基金4,292,066.57元，提取企业发展基金4,292,066.57元；可分配利润总额为2,473,358,830.48元。
董事会提议以2005年12月31日的公司总股本180440万股为基数实施以下预案：
每10股派发现金红利3.6元（含税）
本次利润分配总额为649,584,000元，剩余1,823,774,830.48元结转下一年度。
以上利润分配预案，需经股东大会审议通过后生效。
八、其他报告事项
1、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊；
3、公司网站www.spcco.com可查阅公司年报全文；
4、公司公众信息服务平台热线电话：（021）56445192。
第八章、监事会报告
第一节、监事会工作情况
2005年度公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。报告期内公司监事会列席了各次董事会会议。
监事会在2005年度共召开监事会会议二次。
1、公司第二届监事会第九次会议于2005年3月16日下午1：30在上海举行。会议应出席表决监事3名，实际出席表决监事3名，符合公司章程及其有关规定。会议审议通过了：《2004年度报告中监事会工作报告》、《2004年公司财务决算报告》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《安永大华会计师事务所有限公司关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于向上海国际港务（集团）有限公司收购设立后的上海明东集装箱码头有限公司（暂定名）50%股权及收购意向书的议案》、《关于变更原出资设立上海盛东集装箱码头有限公司（暂定名）的资金来源的议案》、《关于投资洋山一期港口工程的议案》、《关于更换监事的议案》。上述决议内容刊登于2005年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、公司第三届监事会第一次会议于2005年4月24日在上海举行。会议应出席表决监事3名，实际出席表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议选举周源康先生担任上海港集装箱股份有限公司第三届监事会监事长，任期三年；审议通过《关于安永大华会计师事务所对公司2002年度财务报告出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明》、《增发新股招股说明书》。上述决议内容刊登于2005年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
第二节、监事会独立意见
一、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、经理履职情况进行了监督，认为报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》和《重大事项决策规则》进行，公司的经营决策是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司在原有基础上进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务中没有违反法律、法规和公司章程的行为，没有损害股份公司利益和股东权益的行为。
二、检查公司财务情况
公司监事会在对公司的财务结构和财务状况进行了检查后认为：安永大华会计师事务所有限责任公司审计公司年度财务会计报告后出具的无保留意见审计报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。公司2005年度财务结构合理，财务状况良好。
三、检查募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
四、对收购、出售资产的意见
公司监事会认为报告期内公司所有收购资产交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定；收购资产交易都经公司管理层充分论证和谨慎决策。所有收购资产交易的定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。
五、对关联交易的意见
公司监事会认为报告期内公司所有关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定； 关联交易都经公司管理层充分论证和谨慎决策，独立董事也发表了赞同的独立董事意见。所有关联交易的定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。
六、对支付审计费用的意见
公司监事会认为：支付给安永大华会计师事务所有限责任公司的报酬，决策程序符合规定，报酬支付标准合理。
第九章、重要事项
一、报告期内公司诉讼、仲裁事项。
公司子公司上海海华轮船有限公司（以下简称海华公司）2003年度作为承租方向台州市椒江滨海航运有限公司经营租赁“华定山轮”，从事国内沿海港口货物运输。2003年5月28日，“华定山轮”在台湾海峡南碇岛附近发生火灾，船载货物与集装箱全部落水。海华公司于2003年度和2004年度根据中国海事仲裁委员会上海分会和律师意见并综合考虑了其他有关因素后，先后共计提了预计负债20270854.21元。2005年海华公司根据仲裁机构的裁决承担了该案产生的相关的损失费用，全部费用没有超出海华公司计提的预计负债总额。海华公司就有关损失费用向“华定山轮”上装载危险品货物的托运人提起诉讼，相关案件已经法院正式受理。
二、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项。
2005年6月，公司控股子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司与上海同盛投资(集团)有限公司、洋山同盛港口建设有限公司签定《投资建设协议书》，由上海盛东国际集装箱码头有限公司收购洋山深水港区一期工程并委托洋山同盛港口建设有限公司继续建设。该项投资建设项目成本由国家组织的竣工验收决算决定，一期工程竣工后，上海盛东国际集装箱码头有限公司将与转让方上海同盛投资(集团)有限公司、洋山同盛港口建设有限公司依据协议书的约定确定其对一期码头的最终总投资额。截至报告期末，上海盛东国际集装箱码头有限公司已经支付了12.8886亿元的资产收购款和45亿元的委托建设款。
三、报告期内公司关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
（1）报告期内，公司及下属子公司向关联方上海港口物资公司采购燃料、备件情况如下(单位：人民币万元)：
采购方 采购金额
本公司 4,524.91
上海集祥货运有限公司 3,231.64
上海集装箱码头有限公司 2,325.57
上海港国际集装箱货运有限公司 659.23
上海港盛集装箱装卸服务有限公司 270.02
上海盛东集装箱码头有限公司 4.08
小计 11,015.45
公司向关联方采购货物的价格由双方协商决定。2005年度和2004年度本公司向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格相一致。
（2)报告期内，关联方上海港务工程公司向公司及下属子公司提供工程施工情况如下(单位：人民币万元)：
采购方 采购金额
本公司 978.00
上海港浦东集箱物流有限公司 506.07
苏州东点置业有限公司 1,836.16
上海港口化工货运有限公司 2,987.09
小计 6,307.32
关联方参加招标，中标后向本公司提供工程施工，其价格由招投标方式决定。
（3）公司2005年1至6月向上海港仓储投资管理中心租赁其合法拥有的座落在上海市军工路4049号办公用房(吉发大厦)第2、3、15、16层楼面连同项下的土地使用权，建筑面积共3008平方米，租金价格为4.50元/平方米 日，2005年1至6月共支付租金人民币1,633,344.00元，支付方法及金额与双方所签的《办公用房租赁合同》一致。
2005年7月，上海港仓储投资管理中心将吉发大厦划转上海港务工程公司。公司根据上海港仓储投资管理中心和上海港务工程公司的联合通知，自2005年7月起向上海港务工程公司租赁其合法拥有的座落在上海市军工路4049号办公用房(吉发大厦)第2、3、15、16层楼面连同项下的土地使用权(租赁条件均未改变)，2005年7至12月共计支付租金人民币1,660,416.00元。
(4)公司子公司上海港国际集装箱货运有限公司自2002年10月1日起向上海港仓储投资管理中心租赁其所拥有的共青码头所有资产，租赁费用为每月人民币32.50万元，2005年1至7月共计支付租金人民币2,233,300.00元。2005年7月，上海港仓储投资管理中心歇业清算并入上海国际港务(集团)股份有限公司。自8月起，上海港国际集装箱货运有限公司向上海国际港务(集团)股份有限公司租赁其所拥有的共青码头所有资产，租赁费用为每月人民币28.33万元，2005年8至12月共支付租金人民币1,416,700.00元。
（5）报告期内，子公司上海海华轮船有限公司租赁上海国际港务(集团)股份有限公司拥有的上海市杨树浦路18号港运大厦第17、18层办公楼；子公司上海集海航运有限公司租赁上海国际港务(集团)股份有限公司拥有的上海市杨树浦路18号港运大厦第20、22层；子公司上海航华国际船务代理有限公司租赁上海国际港务(集团)股份有限公司拥有的上海市杨树浦路18号港运大厦1401、1402室及裙房底层。2005年度共计支付租金人民币4,379,927.20元。
（6）子公司上海集装箱码头有限公司2005年1至7月与上海国际港务(集团)股份有限公司下属子公司相互输供电而发生的交易总额为人民币6,685,352.62元，其中上海集装箱码头有限公司收到上海港张华浜港务公司的费用为人民币1,782,679.85元；上海集装箱码头有限公司支付给上海港张华浜港务公司、上海港军工路港务公司和上海港宝山港务公司的费用共计人民币4,902,672.77元。
2005年8月，上述关联方改制成为上海国际港务(集团)股份有限公司下属分公司。2005年8至12月，上海集装箱码头有限公司与上海国际港务(集团)股份有限公司下属分公司相互输供电而发生的交易总额为人民币5,661,837.85元，其中上海集装箱码头有限公司收到上海国际港务(集团)股份有限公司张华浜分公司的费用为人民币1,538,939.18元；上海集装箱码头有限公司支付给上海国际港务(集团)股份有限公司张华浜分公司、军工路分公司和宝山分公司的费用共计人民币4,122,898.67元。
（7）报告期内，子公司上海集装箱码头有限公司为上海国际港务(集团)股份有限公司外高桥五期工程提供劳务服务，共计收取费用人民币42,438,503.72元。
（8）报告期内，子公司上海集海航运有限公司接受为关联方上海沪东集装箱码头有限公司提供的装卸劳务等服务，共应支付费用人民币51,599,336.45元。
（9）报告期内，子公司上海集祥货运有限公司为关联方上海沪东集装箱码头有限公司提供集卡运输服务，确认运输收入人民币57,920,299.80元。
2、资产、股权转让的重大关联交易
（1）报告期内，公司受让控股股东上海国际港务（集团）股份有限公司全资子公司上海港轮驳公司所持有的上海集海航运有限公司（以下简称集海公司）21.33%股权，股权转让价格经专业评估机构评估确定为3573.51万元。
（2）报告期内，子公司上海港口技术工程服务有限公司以人民币117.3万元受让上海港海湾经济发展有限公司持有的上海集盛劳务有限公司20%股权。
（3）报告期内，子公司上海集祥货运有限公司拟受让上海国际港务(集团)股份有限公司所拥有的36台集卡牵引车头、45台平板拖车。双方同意，以上海立信资产评估有限公司对受让资产的评估值人民币28,837,970.00元作为转让价格。
3、共同对外投资的重大关联交易
（1）报告期内，根据2005年4月18日召开的公司2004年度股东大会决议，公司与控股股东上海国际港务（集团）股份有限公司在上海共同发起设立上海盛东国际集装箱码头有限公司（以下简称盛东公司），投资收购并经营洋山深水港一期工程。盛东公司的注册资本为人民币50亿元，其中公司以现金方式出资25.5亿元人民币，占盛东公司股比51%；上海国际港务（集团）股份有限公司以现金方式出资24.5亿元人民币，占盛东公司股比49%。截至报告期末，盛东公司已经完成工商注册登记。
（2）报告期内，公司与武汉市国有资产监督管理委员会、控股股东上海国际港务（集团）股份有限公司在武汉共同发起设立武汉港务集团有限公司（以下简称武港集团），经营武汉港的相关码头。武港集团注册资本为67390万元人民币，其中，武汉市国有资产监督管理委员会以经评估净资产中的30325.5万元净资产出资，占注册资本45%，上海国际港务（集团）股份有限公司以人民币现金出资，出资额为20217万元，占注册资本30%，公司以人民币现金出资，出资额为16847.5万元，占注册资本25%。截至报告期末，武港集团已完成工商注册登记。
4、其他重大关联交易
（1）控股股东上海国际港务(集团)股份有限公司报告期内通过招商银行上海分行外滩支行向公司子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司发放2005年12月13日至2006年12月13日的固定资产定向贷款人民币35,000万元，年利率为2.5%。
（2）公司将收购所获得的外高桥港区四期资产租赁给关联方上海沪东集装箱码头有限公司，向其收取码头设施使用费。详见四、重大合同及其履行情况。
四、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁等经营事项。
公司自2004年6月起将收购所获得的外高桥港区四期资产租赁给关联方上海沪东集装箱码头有限公司，向其收取码头设施使用费。首期租赁期限为20年，期满后，除非双方协商一致不再续签，协议自动展期20年；再次期满后，除非双方协商一致不再续签，协议再次自动展期10年。双方协商确定，前30年的码头设施使用费为每年29,500万元，后20年为每年21,000万元。报告期内公司共计收取码头设施使用费29500万元。
2、担保
公司担保对象全部为公司所属子公司，公司对该等公司具有充分控制力。公司严格按照公司《重大事项决策规则》中规定的对外担保决策程序，根据担保金额的大小分别由股东大会、董事会和总经理作出担保决定。
是否
是否
发生日期 为关
担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 履行
（协议签署日） 联方
完毕
担保
上海港口技术
400万元人 2004/05/08-
工程服务有限 2004/03/16 连带责任担保 是 是
民币 2005/05/08
公司
上海港口技术
2004/11/19-
工程服务有限 2004/11/18 700万美元 连带责任担保 是 是
2005/11/19
公司（注1）
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 1002.62万元人民币
报告期末对控股子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况
担保总额合计 0
担保总额占公司净资产的比例 0
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象
0
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
注1：公司为受信人上海港口技术工程服务有限公司700万美元受信额度提供担保。报告期内上海港口技术工程服务有限公司实际发生额为等值于602.62万人民币的美元。
3、重大合同
（1）公司于2005年2月28日与以美国花旗银行上海分行为牵头行的外资银行银团签订了《贷款合同》。以美国花旗银行上海分行为牵头行的外资银行银团向公司提供总额为10亿元人民币的贷款，期限为3年，贷款利率为三年期贷款利率5.76％基础上下浮10％（实际贷款利率为5.184％）。
（2）公司于2005年3月22日与国家开发银行上海分行签订了《贷款合同》，国家开发银行上海分行向公司提供总额为10亿元人民币的贷款，期限为15年，贷款利率为五年以上期贷款利率6.12％基础上下浮10％（实际贷款利率为5.508％）。
4、委托现金资产管理事项
（1）为提高子公司上海集装箱码头有限公司的资金使用效益，节约我公司的财务费用，经上海集装箱码头有限公司2004年12月17日第34次董事会审议通过，合资双方或合资双方指定的第三方以委托贷款的形式各接受上海集装箱码头有限公司2.5亿元贷款，且双方获得的贷款利率一致。我公司接受的2.5亿元贷款已于2004年12月28日到位。上海集装箱码头有限公司委托招商银行上海分行长阳支行向上海集装箱码头有限公司股东方和记黄埔上海港口投资有限公司指定的和记黄埔地产（上海）古北有限公司发放委托贷款人民币250,000,000元，期限自2005年4月29日至2006年4月29日，年利率3.915%。截至2005年12月31日止，应收利息人民币6,093,833.43元已全部收回。
（2）子公司上海集装箱码头有限公司报告期内通过招商银行上海分行长阳支行向上海明东集装箱码头有限公司发放2005年12月2日至2006年12月2日的流动资金贷款人民币25,000万元，年利率为3.915%。2006年1月28日，上海集装箱码头有限公司提前收回对上海明东集装箱码头有限公司委托贷款人民币25,000万元。
5、公司或持股5％以上股东在报告期或持续到报告期内承诺事项。
报告期内，公司进行了股权分置改革，控股股东上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称港务集团）承诺事项如下：
（1）港务集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；在前项承诺期期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占上港集箱股份总数的比例不超过百分之五。
（2）港务集团在满足附加承诺条款一要求的同时，为给予流通股股东信心，港务集团再承诺将在长期内（不少于5年）保持对上港集箱的绝对控股地位（控股51％以上）。
（3）在实施股权分置改革之后，港务集团承诺将在股东大会上提议：上港集箱今后每年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50％。
报告期内，港务集团没有需履行的对外公开承诺事项。
6、报告期内公司续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构，截至2005年12月31日安永大华会计师事务所有限责任公司已为公司提供审计服务8年。近两年支付给安永大华会计师事务所有限责任公司的报酬如下：
2005年 2004年 备注
财务审计费用 260万元 160万元 公司不承担差旅费等费用
注：2005年财务审计费用含中报审计费用100万元。
7、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。
8、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见
根据证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，我们本着实事求是的态度，对上海港集装箱股份有限公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：
经我们审慎核查，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到了充分揭示。截至报告期末，公司无担保事项。
9、报告期内公司无其他重大事项。
第十章、财务报告
一、审计报告
安永大华业字(2006)第008号
上海港集装箱股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海港集装箱股份有限公司(以下简称贵公司)2005年12月31日资产负债表和合并资产负债表、2005年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师汤云为
中国 上海 中国注册会计师葛伟俊
2006年2月14日
二、会计报表
上海港集装箱股份有限公司
资产负债表
2005年12月31日
人民币元
资产 附注
母公司 合并
流动资产：
货币资金 1
短期投资 2
应收票据 3
应收股利 4
应收账款 1 5
其他应收款 2 6
预付账款 7
存货 8
待摊费用 9
一年内到期的长期债权投资
流动资产合计
长期投资
长期股权投资 3 10
长期投资合计 3 10
其中:合并 价差
固定资产
固定资产原价 11
减：累计折旧 11
固定资产净值 11
减：固定资产减值准备
固定资产净额 11
在建工程 12
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产
无形资产 13
长期待摊费用 14
无形资产及其他资产合计
资产总计
资产 2005年12月31日
母公司
流动资产：
货币资金 532,784,308.23
短期投资 431,148,603.71
应收票据 -
应收股利 241,703,084.84
应收账款 120,703,141.42
其他应收款 63,926,044.19
预付账款 -
存货 5,816,322.13
待摊费用 -
一年内到期的长期债权投资 -
流动资产合计 1,396,081,504.52
长期投资
长期股权投资 6,442,845,201.78
长期投资合计 6,442,845,201.78
其中:合并 价差
固定资产
固定资产原价 6,184,955,780.29
减：累计折旧 867,078,195.84
固定资产净值 5,317,877,584.45
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 5,317,877,584.45
在建工程 126,784,709.60
固定资产清理 -
固定资产合计 5,444,662,294.05
无形资产及其他资产
无形资产 -
长期待摊费用 39,784,613.28
无形资产及其他资产合计 39,784,613.28
资产总计 13,323,373,613.63
资产 2005年12月31日
合并
流动资产：
货币资金 2,484,380,393.72
短期投资 552,793,305.55
应收票据 11,058,180.00
应收股利 -
应收账款 870,039,880.45
其他应收款 227,976,486.61
预付账款 364,058,047.86
存货 319,114,326.15
待摊费用 5,940,491.98
一年内到期的长期债权投资 -
流动资产合计 4,835,361,112.32
长期投资
长期股权投资 937,792,186.23
长期投资合计 937,792,186.23
其中:合并 价差 (73,146,399.54)
固定资产
固定资产原价 10,092,783,579.14
减：累计折旧 2,028,660,879.28
固定资产净值 8,064,122,699.86
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 8,064,122,699.86
在建工程 6,503,786,771.03
固定资产清理 69,718.34
固定资产合计 14,567,979,189.23
无形资产及其他资产
无形资产 430,315,228.65
长期待摊费用 33,584,092.18
无形资产及其他资产合计 463,899,320.83
资产总计 20,805,031,808.61
资产 2004年12月31日
母公司
流动资产：
货币资金 461,141,423.55
短期投资 287,618,317.98
应收票据 -
应收股利 174,522,319.19
应收账款 102,361,338.75
其他应收款 17,202,703.25
预付账款 27,930,000.00
存货 6,827,103.84
待摊费用 -
一年内到期的长期债权投资 144,000.00
流动资产合计 1,077,747,206.56
长期投资
长期股权投资 3,443,466,395.56
长期投资合计 3,443,466,395.56
其中:合并 价差
固定资产
固定资产原价 5,917,429,781.50
减：累计折旧 616,211,166.29
固定资产净值 5,301,218,615.21
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 5,301,218,615.21
在建工程 82,591,249.41
固定资产清理 -
固定资产合计 5,383,809,864.62
无形资产及其他资产
无形资产 -
长期待摊费用 17,756,265.06
无形资产及其他资产合计 17,756,265.06
资产总计 9,922,779,731.80
资产 2004年12月31日
合并
流动资产：
货币资金 2,686,946,262.60
短期投资 154,272,867.09
应收票据 4,645,359.40
应收股利 350,000.00
应收账款 871,605,655.24
其他应收款 73,479,537.27
预付账款 566,122,882.83
存货 63,566,646.85
待摊费用 4,710,338.14
一年内到期的长期债权投资 144,000.00
流动资产合计 4,425,843,549.42
长期投资
长期股权投资 565,073,200.50
长期投资合计 565,073,200.50
其中:合并 价差 (69,688,410.56)
固定资产
固定资产原价 9,631,331,248.78
减：累计折旧 1,624,878,110.93
固定资产净值 8,006,453,137.85
减：固定资产减值准备 4,858,558.01
固定资产净额 8,001,594,579.84
在建工程 133,559,719.50
固定资产清理 440,617.36
固定资产合计 8,135,594,916.70
无形资产及其他资产
无形资产 441,606,702.00
长期待摊费用 23,472,014.53
无形资产及其他资产合计 465,078,716.53
资产总计 13,591,590,383.15
负债及所有者权益 附注
母公司 合并
流动负债
短期借款 15
应付票据 16
应付短期融资券 17
应付账款 18
预收账款 19
应付工资
应付福利费
应付股利 20
应交税金 21
其他应交款 22
其他应付款 23
预提费用 24
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债 25
流动负债合计
长期负债
长期借款 26
长期应付款 27
其他长期负债
长期负债合计
负债合计
少数股东权益(合并报表填列)
股东权益
股本 28
资本公积 29
盈余公积 30
其中：法定公益金 30
未分配利润/(未弥补亏损) 31
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计
负债及股东权益总计
负债及所有者权益 2005年12月31日
母公司
流动负债
短期借款 950,000,000.00
应付票据 -
应付短期融资券 1,954,404,424.00
应付账款 -
预收账款 536,315.40
应付工资 -
应付福利费 1,980,954.37
应付股利 -
应交税金 10,691,384.86
其他应交款 160,361.23
其他应付款 133,456,371.02
预提费用 1,074,150.00
预计负债 -
递延收益 -
一年内到期的长期负债 100,000,000.00
流动负债合计 3,152,303,960.88
长期负债
长期借款 2,754,613,400.00
长期应付款 -
其他长期负债 -
长期负债合计 2,754,613,400.00
负债合计 5,906,917,360.88
少数股东权益(合并报表填列) -
股东权益
股本 1,804,400,000.00
资本公积 2,053,259,262.65
盈余公积 883,371,003.12
其中：法定公益金 264,628,925.72
未分配利润/(未弥补亏损) 2,675,425,986.98
外币报表折算差额(合并报表填列) -
股东权益合计 7,416,456,252.75
负债及股东权益总计 13,323,373,613.63
负债及所有者权益 2005年12月31日
合并
流动负债
短期借款 1,335,000,000.00
应付票据 1,012,244,900.00
应付短期融资券 1,954,404,424.00
应付账款 530,952,640.27
预收账款 221,125,014.64
应付工资 47,380,108.21
应付福利费 369,788,138.59
应付股利 214,986,681.84
应交税金 88,216,979.58
其他应交款 4,515,038.28
其他应付款 468,384,424.50
预提费用 23,920,245.36
预计负债 -
递延收益 3,787,443.62
一年内到期的长期负债 106,855,321.78
流动负债合计 6,381,561,360.67
长期负债
长期借款 2,754,613,400.00
长期应付款 4,959,786.76
其他长期负债 1,067,470.00
长期负债合计 2,760,640,656.76
负债合计 9,142,202,017.43
少数股东权益(合并报表填列) 4,252,986,245.59
股东权益
股本 1,804,400,000.00
资本公积 2,053,259,262.65
盈余公积 1,083,217,123.34
其中：法定公益金 305,380,601.06
未分配利润/(未弥补亏损) 2,473,358,830.48
外币报表折算差额(合并报表填列) (4,391,670.88)
股东权益合计 7,409,843,545.59
负债及股东权益总计 20,805,031,808.61
负债及所有者权益 2004年12月31日
母公司
流动负债
短期借款 950,000,000.00
应付票据 -
应付短期融资券 -
应付账款 3,542,948.70
预收账款 19,557,962.10
应付工资 -
应付福利费 39,126.93
应付股利 -
应交税金 14,450,596.58
其他应交款 177,523.99
其他应付款 185,008,028.76
预提费用 2,629,793.06
预计负债 -
递延收益 -
一年内到期的长期负债 100,000,000.00
流动负债合计 1,275,405,980.12
长期负债
长期借款 1,852,781,625.00
长期应付款 -
其他长期负债 -
长期负债合计 1,852,781,625.00
负债合计 3,128,187,605.12
少数股东权益(合并报表填列) -
股东权益
股本 1,804,400,000.00
资本公积 2,042,591,223.90
盈余公积 710,493,590.02
其中：法定公益金 207,003,121.35
未分配利润/(未弥补亏损) 2,237,107,312.76
外币报表折算差额(合并报表填列) -
股东权益合计 6,794,592,126.68
负债及股东权益总计 9,922,779,731.80
负债及所有者权益 2004年12月31日
合并
流动负债
短期借款 949,000,000.00
应付票据 9,926,041.51
应付短期融资券 -
应付账款 703,731,392.95
预收账款 374,487,099.86
应付工资 82,154,050.82
应付福利费 339,549,115.44
应付股利 174,835,818.67
应交税金 91,259,588.31
其他应交款 3,403,378.83
其他应付款 518,784,218.79
预提费用 25,783,312.02
预计负债 20,270,854.21
递延收益 5,236,239.90
一年内到期的长期负债 106,470,045.28
流动负债合计 3,404,891,156.59
长期负债
长期借款 1,852,781,625.00
长期应付款 12,412,993.38
其他长期负债 881,100.00
长期负债合计 1,866,075,718.38
负债合计 5,270,966,874.97
少数股东权益(合并报表填列) 1,526,170,712.71
股东权益
股本 1,804,400,000.00
资本公积 2,042,591,223.90
盈余公积 876,827,175.47
其中：法定公益金 235,767,594.38
未分配利润/(未弥补亏损) 2,070,773,727.31
外币报表折算差额(合并报表填列) (139,331.21)
股东权益合计 6,794,452,795.47
负债及股东权益总计 13,591,590,383.15
法定代表人：陈戌源 主管会计工作负责人：陈宝钦 会计机构负责人：金焱
所附附注为本会计报表的组成部分
上海港集装箱股份有限公司
利润及利润分配表
2005年度
人民币元
附注
母公司 合并
一、主营业务收入 4 32
减：主营业务成本 4 32
主营业务税金及附加 33
二、主营业务利润/(亏损)
加：其他业务利