宝山钢铁股份有限公司增发招股意向书摘要
Baoshan Iron ＆ Steel Co., Ltd.
(上海市宝山区富锦路果园)
保荐机构(主承销商) 中国国际金融有限公司
股票简称：宝钢股份 股票代码：600019
注册地址：上海市宝山区富锦路果园
招股意向书摘要公告日期：二〇〇五年四月十五日
董事会声明
本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括增发招股意向书全文的全部内容。增发招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读增发招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股意向书不可撤销的组成部分。
第一节 特别提示和特别风险提示
一、特别提示
1、本次增发的募集资金使用
宝山钢铁股份有限公司(“本公司”、“宝钢股份”、“股份公司”或“发行人”)拟通过向社会公众发行流通股与向上海宝钢集团公司(“集团公司”)定向发行国家股相结合的方式增发新股(“本次增发”),募集资金用于向集团公司及其有关下属子公司收购有关的目标资产(“目标资产”),目标资产的详情请见第五节“募集资金运用”。本公司预计将于2005年5月1日之前完成本次增发,并且将于2005年5月1日之前完成本次收购。
2、本次收购将大幅提升本公司的核心竞争力
本公司对目标资产拟进行的收购(“本次收购”)将大大拓宽本公司的业务领域,形成碳钢、特钢、不锈钢三大门类钢铁产品相结合的完整的产品体系,并使本公司在碳钢、特钢、不锈钢三大门类上处于全球的领先地位。收购将使本公司的产能迅速提高,按2003年有关数据统计,粗钢产量将由1,155万吨提高到1,636万吨以上,按2004年有关数据统计,粗钢产量将由1,187万吨提高到1,850万吨以上,在世界钢铁企业中的排名由第17位上升到第8位(按2003年有关数据统计)。通过收购包括上海宝钢国际经济贸易有限公司(“宝钢国际”)和集团公司海外贸易、矿业、运输等子公司在内的供应链和物流系统,本公司将建立完善的钢铁营销服务体系,并强化对铁矿石、煤炭、镍、远洋运输能力等战略资源的控制能力,增强长期抗风险能力。
3、本次收购将大幅减少关联交易
本次收购后,本公司与集团公司及其子公司和附属企业(“宝钢集团”,但在述及关联交易和同业竞争时不包括本公司)的关联交易的总额、向关联方销售及采购的关联交易金额将大幅减少,关联销售额占主营业务收入的比例以及关联采购额占主营业务成本的比例大幅度下降。根据宝钢股份与目标资产2003年及2004年经审计的模拟合并会计报告(“模拟合并会计报告”)和宝钢股份2002年至2004年经审计的会计报告(“股份公司会计报告”),2003年度本公司关联交易总额从4,924,201万元下降至3,121,787万元,降幅为36.6%,关联交易销售额占主营业务收入的比例从78.8%降至18.0%,关联交易采购额占主营业务成本的比例从34.2%降至10.4%；2004 年度本公司关联交易总额从6,608,080万元下降至3,399,629万元,降幅为48.6%,关联交易销售额占主营业务收入的比例从79.4%降至14.1%,关联交易采购额占主营业务成本的比例从37.3%降至8.7%。
4、本次收购目标资产评估基准日净值为274.7亿元
集团公司已与中国信达资产管理公司(“信达”)订立了股份转让协议,以受让其持有的梅钢29.59%的股份。加上梅山公司现已持有的梅钢44.42%的股份,在本次收购中,宝钢股份将向集团公司和梅山公司收购梅钢74.01%的股份。
资产评估师以2004年6月30日为基准日,对本次拟收购的目标资产进行了资产评估,并分别出具了资产评估报告。国资委分别于2004年10月14日及2004年10月19日对上述评估结果进行了备案。根据上述经国资委备案的资产评估报告,纳入本次收购范围的资产的整体评估结果为：总资产663.3亿元,负债352.7亿元,净资产310.6亿元,本次收购的目标资产净值为274.7亿元。
5、盈利预测报告的编制基础
本次收购的盈利预测报告包括以下两部分：(1)《宝山钢铁股份有限公司模拟合并盈利预测报告》(“宝钢股份2005年模拟合并盈利预测”,假设宝钢股份于2005年1月1日完成对目标资产的收购,包含了宝钢股份现有业务2005年度和目标资产2005年度的预测经营结果)；(2)《宝山钢铁股份有限公司合并盈利预测报告》(“宝钢股份2005年合并盈利预测”,假设宝钢股份于2005年5月1日完成对目标资产的收购,包含了宝钢股份现有业务2005年度和目标资产2005年5月1日至12月31日的预测经营结果)。
上述两份盈利预测报告在两个不同编制基础上完成,投资者在使用时,应注意各自的编制基础,及其与最近三年本公司财务报告编制基础之差异。上述盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性,投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述风险予以关注。
二、特别风险提示
1、钢铁行业经济周期风险
钢铁行业是周期性行业。这种周期性反映为钢铁产品需求及产品价格的周期性变化,影响钢铁企业的盈利水平。近年来我国经济的迅速发展导致国内多种钢材供不应求,钢铁产品销量快速增长,产品价格处于历史高位。国家自2003年下半年以来的宏观调控对包括钢铁行业在内的过度投资进行了控制。宏观调控对本公司长期发展有利,但在短时间内造成的产品需求变化和价格波动有可能对本公司的盈利水平产生不利影响。
2、原材料和能源供应风险
本公司的生产需要消耗大量铁矿石、煤炭和电力。由于近年来我国钢铁行业和国民经济其他行业的迅速发展,铁矿石、煤炭、电力等资源的供给呈现紧张局面,原材料和能源的国内和国际市场价格发生波动。如果价格急剧上升,则有可能增加本公司的生产成本,从而影响本公司的盈利水平。如果该类原材料的供应不能保证,则有可能影响本公司的正常生产。
3、控股股东控制风险
本公司的控股股东集团公司目前持有本公司85%的股份；本次增发后,集团公司仍将持有本公司约78%的股份,集团公司可以控制本公司董事会成员的组成,并控制本公司的经营管理决策,决定股利分配、年度预算等重大事宜。控股股东的决策可能与本公司的其他股东存在利益上的冲突。
4、关联交易风险
本次收购后本公司与宝钢集团及其子公司的关联交易总金额将大幅度下降,但持续的经营性关联交易的绝对量仍然较大,根据模拟合并会计报告,2004年度宝钢股份与所有关联方的关联交易总额仍有3,399,629万元。如果在执行中关联交易协议不能被严格遵守,则可能损害本公司股东的利益。
5、2005年盈利预测的风险
与本次发行及本次收购有关的盈利预测报告包括了宝钢股份2005年模拟合并盈利预测(其中包含了宝钢股份以及目标资产2005年度的经营业绩)及宝钢股份2005年合并盈利预测(其中包含了宝钢股份2005年度以及目标资产2005年5月1日至12月31日的经营业绩),安永华明会计师事务所对上述盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。
该等盈利预测报告的主要假设包括：假设宝钢股份及拟收购各目标资产的各类产品的生产数量与销售数量基本持平；假设社会贸易的采购数量与销售数量基本持平；假设不锈钢、特钢受需求及镍价、合金价格上涨影响,其价格较2004年有所上涨；假设碳钢产品价格水平较2004年有所上升。上述因素对于宝钢股份和目标资产的盈利能力的影响很大。安永华明会计师事务所在该盈利预测审核报告中提醒投资者：“宝钢股份和拟收购目标资产钢铁产品及铁矿石、煤炭等主要原材料的价格受宏观经济的影响较大,并且不在宝钢股份和拟收购目标资产可以控制的范围之内。上述价格的波动会对盈利预测产生重大的影响。” 根据宝钢集团与巴西及澳大利亚铁矿石供应商签订的2005年度铁矿石采购合同,2005年度铁矿石进口离岸价格将比上一矿石年度上涨71.5%,这一价格上涨因素已经体现在盈利预测报告中。发行人在宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝钢股份2005年合并盈利预测中披露了产品销售价格、产品销售数量以及主要原材料价格波动对2005年度盈利预测结果的敏感性分析。
尽管宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝钢股份2005年合并盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但是由于：(1)宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝钢股份2005年合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；(2)国家对钢铁行业未来可能采取的宏观调控政策的不确定性；以及(3)国家货币、财政、利率和汇率政策及整体经济环境变化等其他不可抗力的因素,故本公司2005年的实际经营成果可能与宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝钢股份2005年合并盈利预测的结果存在一定的差异。本公司提请投资者在阅读宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝钢股份2005年合并盈利预测时应对上述风险予以充分关注,并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
详情请仔细阅读招股意向书“风险因素”等有关章节。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称： 宝山钢铁股份有限公司
英文名称： Baoshan Iron ＆ Steel Co., Ltd.
英文简称： Baosteel
股票简称： 宝钢股份
法定代表人： 谢企华
成立日期： 2000年2月3日
公司注册及
办公地址： 上海市宝山区富锦路果园
邮政编码： 201900
电话： 021-2664 7000
传真： 021-2664 6999
互联网网址： http：//www.baosteel.com
电子信箱： ir＠baosteel.com
二、有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构
本次拟增发的股数为500,000万股,向集团公司定向增发股数占总发行股数的60%,即300,000万股,向社会公众增发股数占总发行股数的40%,即200,000万股；则本次发行完成后本公司股本结构变化如下：
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人持股5%以上(含5%)的股东仅有控股股东上海宝钢集团公司,持股比例为85%,此外无其他主要股东。
三、本次收购完成后发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况
四、发行人业务基本情况
1、主营业务
本公司在本次收购前的主营业务为钢铁生产、能源及服务业务。本次收购完成后,本公司将增加贸易、航运、煤化工、信息服务等业务；同时,钢铁生产业务将得到进一步扩大。
本公司在2003年和2004年的主营业务构成以及本公司与目标资产模拟合并的主营业务构成如下表所示：
单位：百万元
注：毛利润率等于毛利润除以主营业务收入
2、主要产品及其用途
注：前述热轧不锈钢、冷轧不锈钢和特钢是目标资产的主要产品,在本次收购完成后,将进入本公司的产品系列。
3、产品销售方式和渠道
本次收购前,本公司主要通过宝钢国际进行营销加工配送服务。本次收购完成后,通过对宝钢国际的收购,本公司将直接拥有覆盖全国的营销加工配送服务网络,此外,本公司通过收购位于北美、南美、欧洲和亚洲的8家海外贸易和运输公司,初步建立一个全球的营销体系。
本公司与汽车产业、家电产业及石油产业等下游产业的重要客户建立长期的战略合作关系。2004年战略用户的销量约占本公司总销售量的20%。本公司十分注重发展直供用户,2004年国内直供用户的销量占本公司同期国内总销售量的比例为82%,国外直供用户的销量占本公司同期国外总销售量的比例为86%。本公司大部分钢铁产品在境内销售。本公司58%左右的产品在经济发达的华东地区销售。同时,本公司坚持每年10%到15%左右的产品销往境外。
4、所需主要原材料和能源
本公司及目标资产生产所需的主要原材料和能源包括铁矿石、废钢、铁合金(包括镍)、煤、水、电等。
5、行业竞争状况
自改革开放后,中国钢铁市场对外开放的步伐不断加快。在中国于2001年底加入WTO以后,中国的钢铁市场对外进一步开放。面对中国高速增长的钢铁需求,各种资本纷纷进入中国钢铁行业。传统的国有企业加快了技术改造的步伐,民营钢铁企业的生产能力也日益壮大,国际钢铁巨头纷纷进入中国设厂。中国钢铁市场的竞争将日趋激烈。
目前,中国内地年产粗钢1,000万吨以上的钢铁企业仅宝钢集团和鞍钢集团两家,2004年分别产粗钢2,141万吨和1,133万吨,占全国产钢总量的7.86%和4.16%。全国产量超过500万吨以上的企业共15家,占全国钢产量的比重仅为45%左右。中国钢铁行业的产业集中度与发达国家相比明显偏低,通过行业整合提高产业集中度将是行业发展的趋势之一。
6、发行人在行业竞争中的地位
本公司是中国最大的钢铁生产企业,也是全球最具竞争力的钢铁生产企业之一。2004年粗钢产量达到1,187万吨,商品坯材销量1,159万吨。本公司在市场区位、产品结构、管理和战略、设备和技术以及成本和盈利能力各方面具有如下竞争优势：
(1)立足最具增长潜力的中国市场
中国是全球最具增长潜力的钢铁市场。与国际及国内钢铁企业相比,本公司位于上海,地处中国经济最发达和最活跃的长江三角洲,辐射华东、华北和华南等中国重要经济区,在中国这个全球最具潜力的市场上占据了天时地利之便。
本公司的地缘优势明显。与国内钢铁企业相比,本公司位于长江入海口,不但可以大幅度减少进口原材料的运输费用,也有利于产成品的运输。与国际钢铁企业相比,与用户之间相对较近的距离使得本公司拥有服务及时周到、库存低、交货时间短等长期竞争优势。
(2)定位于高端钢铁产品,致力于超值服务
本公司专注于高品质、高附加值产品生产,主要产品为热轧板卷、冷轧板卷、无缝钢管等优质产品,广泛应用于汽车制造、家电生产、石油开采、管道输送等领域。这些产品目前国内供不应求。随着中国钢铁需求结构的变化,上述产品的需求将以较快速度增长。与国内钢铁企业相比,本公司在上述高端产品的制造和销售中始终处于行业内主导地位。由于高端市场进入壁垒高,要求投入大,国内竞争对手难以在短期内轻易进入,因此本公司目前面临的竞争主要来自国际大型钢铁企业。本公司将进一步扩大高端产品供应品种,巩固本公司在高端产品市场的领导地位。
本公司秉承以用户为中心的经营理念,不断缩短交货周期,提高市场响应速度,全面深化与用户的战略合作,致力于为用户提供超值的服务,努力打造全球钢铁业最优价值链。2003年中,本公司敏捷制造管理系统上线运行,战略用户实现按周交货；实行战略用户24小时内服务到现场；开通网上“客户通道”,开发建设基于完整业务链信息协同运作的网上协同商务系统；海外用户网上订货系统全面投入运用。
(3)优秀的管理队伍和领先的战略意识
本公司拥有一支年轻而经验丰富的管理团队,使公司始终保持出色的经营业绩。2004年6月,本公司综合管理体系通过英国标准协会认证,标志着本公司推进综合体系管理取得重大成效。本公司认为现有的管理班子管理能力卓越且富有成效,并将对公司未来的经营和财务表现起到决定性的作用。
本公司的管理团队始终保持领先的战略意识。面对中国钢铁业的快速发展,本公司管理层制定了“成为全球最具竞争力的钢铁企业”的战略目标,在产品定位、供应链建设、战略合作等方面高瞻远瞩,通过发展战略用户和战略供应商,推进战略合作,与国际先进的钢铁企业合资、合作等多项措施,构建具有竞争力的供应链,确保本公司在高端产品市场的主导地位。
(4)先进的装备和技术
本公司一期、二期和三期的生产线建设使用了当时世界上最先进的设备和技术。为紧跟世界钢铁工业技术进步的步伐,本公司持续投资对有关设备进行更新和改造,自2000年上市以来,更新改造投资共约208.7亿元人民币。目前的技术装备水平在国内和全球钢铁行业中处于领先地位。本公司的技术装备是建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术基础上,具有大型化、连续化、自动化特点,总体装备技术达到世界一流。
先进的设备和技术使本公司的生产规模、生产效率和产品质量相对于国内国际钢铁公司均处于领先地位,从而使本公司保持着很强的竞争力。
(5)全球领先的成本优势及盈利能力
本公司拥有全球领先的成本优势和盈利能力。与国际竞争对手比,本公司的优势来源于有利的地缘优势、较低的人工成本及与客户日益紧密的合作关系；与国内竞争对手比,本公司的优势来源于大规模生产带来的规模经济效益、对战略资源的有效掌控、先进的生产设备及优异的管理技术。
下表为本公司与全球主要钢铁企业毛利润率的比较：
(资料来源：国际钢铁企业毛利率来自于相关企业的年报,国内钢铁企业数据来自“大中型钢铁企业汇总材料”(中国钢铁协会汇编))
注：(1) 全球9家钢铁生产企业包括欧洲的阿赛洛、蒂森克虏伯,亚洲的浦项、中钢、新日铁、JFE及美国的纽柯、美钢联和盖尔道,表中的平均毛利率为算术平均毛利率。
(2)国内钢铁生产企业平均毛利率指包括本公司在内的55家国内大中型钢铁企业的加权平均毛利率。
7、本次收购为本公司带来的竞争优势
本次收购将进一步提高本公司的核心竞争力,主要表现为以下几个方面：
(1)扩大生产规模,强化市场地位
本次收购将实现宝钢集团钢铁主业一体化,根据2004年本公司及目标资产的模拟数据,粗钢年产量将从1,187万吨增加到1,850万吨以上,提高56%。产量的提高使得本公司规模效益进一步扩大,市场主导地位进一步强化,市场竞争优势进一步增强。
(2)拓宽产品领域,打造碳钢、不锈钢和特钢精品基地
本次收购完成后,本公司将大大拓宽业务领域,形成碳钢、不锈钢、特钢三大门类钢铁产品相结合的完整的产品体系,并将在碳钢、不锈钢、特钢三大门类上均处于国内和全球的领先地位。同时,本公司产品的差异性将进一步扩大,对单一下游行业和单一品种的依赖将进一步降低,从而增强本公司抵抗经济周期波动风险的能力。
(3)整合全球营销加工配送网络
通过本次收购,本公司将获得覆盖全国的剪切加工配送网络及覆盖全球的营销网络,其中包括5家区域性销售公司,12家主要服务于战略用户、加工能力超过100万吨的剪切加工配送中心,2家激光拼焊中心,以及位于美洲、欧洲和亚洲的8家海外贸易和运输子公司。
(4)控制战略资源,降低经营风险
本次收购的目标资产覆盖了钢铁主业供应链,包括采矿、原材料采购、运输、产品销售、加工配送、物流、电子商务、客户服务等上下游环节。通过本次收购,本公司将获得覆盖全球的采购网络,锁定相当部分的铁矿石、煤炭和金属镍等重要原材料及辅料,控制远洋运输资源并获得马迹山码头这一战略性中转码头,为本公司的生产资源供应和生产成本控制提供了保障。本公司通过本次收购将获得更完整的供应链体系,从而得以提高抗风险能力。
(5)全面实现协同效应
通过本次收购,本公司将整合目标资产的现有资源,通过一体化的经营管理,实现经营的规模效应、协同效应和资源的优化配置,提高运营效率。这些效应将主要表现为生产与研发整合的协同效应、采购整合的协同效应、销售整合的协同效应以及管理整合的协同效应。
(6)市场份额的变动情况
2004年度,本公司及本公司和目标资产模拟合并后的主要钢材销量及国内市场占有率分别如下表：
单位：万吨/百分比
注：(1)销量含国内销量和出口销量
(2)在计算国内市场占有率时,已扣除本公司出口销量
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、本次收购前后,发行人拥有与生产相关的主要设备,包括烧结系统、炼铁系统、炼钢系统、轧钢系统以及电力系统。
2、根据与集团公司签订的土地租赁协议,本公司共向集团公司租赁土地18,422,039平方米,该等土地上的房屋建筑面积为2,904,118平方米,拥有完备的房产权证。本公司于2003年10月31日收购了宝钢集团的技术中心、发展用地及附属建筑物和本公司厂区内集团公司拥有的零星建筑物等部分资产,此次收购涉及土地596,026平方米,该等土地上的房屋建筑面积为202,465平方米,相关房地产权证正在办理过程中。
根据有关协议,本公司吸收合并上海宝钢益昌薄板有限公司(“益昌薄板”)至2004年4月1日才完成,随后本公司即开始办理益昌薄板所涉土地的出让手续。根据有关规定,在上海市宝山区房屋土地管理局受理本公司办理国有土地出让手续的申请之后,需委托具有地籍测绘资质的测绘单位对于原益昌薄板所使用之全部6宗土地以及上面的房屋进行勘测和丈量,并就土地使用界址、边长、面积以及房屋朝向、坐落、建筑面积重新绘图。有关国有土地出让手续正在申请办理之中。
本公司本次拟收购股权的公司及其直接或间接控制的子公司所占用的土地及拟收购的宝钢集团上海第一钢铁有限公司(“一钢”)、宝钢集团上海五钢有限公司(“五钢”)、上海钢铁研究所(“钢研所”)、宝钢集团上海梅山有限公司(“梅山公司”)和上海宝钢集团嵊泗马迹山港区(“马迹山港区”或“马迹山码头”)的资产所包括并纳入本次收购的评估范围的土地共110宗。
其中2宗土地为本次收购股权的宝钢化工占用的总面积为1,187,526平方米的国有划拨土地,集团公司已经获得上海市房屋土地资源管理局的批准授权经营管理。本次增发完成后,集团公司将该2宗土地租赁给本公司或宝钢化工使用,首期租赁期限为20年,年租金为1,022万元。
其余108宗土地为纳入本次收购评估范围的土地,,包括国有出让土地、按上海市《关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》办理的空转地、国有划拨土地和集体土地。面积总计约1,240万平方米,评估价值约为人民币42.26亿元。其中收购股权的公司及其子公司拥有土地共75宗,面积约为577万平方米,评估价值约为18.34亿元；收购资产部分包含的土地共33宗,面积约为663万平方米,评估价值约为23.92亿元。基本情况如下表所示：
单位：万平方米
本次收购完成后,本公司将尽快根据法律、法规的规定办理和完善该等土地的土地使用权证书,或以其他方式确保合法地使用该等土地,集团公司承诺将尽力予以协助。
本公司本次拟收购股权的公司及其直接或间接控制的子公司所占用的房屋及拟收购的一钢资产、五钢资产及钢研所资产和马迹山码头的资产和梅山房地产所包括的房屋共2,753栋,建筑面积总计约为2,412,986平方米,其中1,052栋房屋已经取得产权证书,面积约为898,681平方米,占全部面积的37.2%,评估价值约为187,665万元,占全部评估价值的31.1%,其中1,701栋房屋尚未取得产权证书,面积约为1,514,306平方米,占全部面积的62.8%,评估价值约为416,345万元,占全部评估价值的68.9%。本公司将在本次收购完成后,与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书,集团公司承诺将尽力予以协助。
3、根据集团公司与本公司2000年9月21日签订的《商标转让协议》及2003年8月11日签署的《商标转让补充协议》,集团公司已向本公司无偿转让了其分别在第1类、第6类、第37类、第39类注册的“宝光”、“宝钢”、“ ” “BAOSTEEL”、“ 宝钢”等文字及图形商标共26件,本公司已拥有该等商标的所有权。
目标资产中,一钢拥有“上一”、克浪牌图形等商标4件,五钢拥有“上五”、“五钢”、“申特”、“五钢重工”和司标图案等商标14件,宁波宝新不锈钢有限公司(“宝新”)拥有“宝新”及图形商标2件,上海宝信软件股份有限公司(“宝信”)拥有“宝信”、“BAOSIGHT”商标2件。根据有关目标资产的收购协议(“收购协议”),一钢和五钢持有的商标将作为转让的资产业务的一部分转让给本公司。
4、截至2004年12月31日,本公司持有的注册专利共645件,其中发明专利138件,实用新型专利507件。除该等已经注册的专利外,本公司目前正在申请尚未注册的专利还有369件。在专有技术方面,本公司现有有效专有技术秘密3,028项。目标资产涉及的专利及专有技术涉及产品、生产工艺、设备、检测方法、用户使用技术等各方面。根据收购协议,该等目标资产涉及的专利及其他专有技术将全部转让给本公司。
六、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
本次收购前宝钢股份与关联方不存在实质性的同业竞争。本次收购完成后,宝钢股份与上海梅山钢铁股份有限公司(“梅钢”)的同业竞争将被完全消除。本次收购将进一步减少可能存在同业竞争的关联方的数量,不会产生新的同业竞争；在本次收购完成后,集团公司直接或间接控制的、从事钢铁生产或相关业务的企业,由于产品规格、销售对象及主要市场与本公司存在较大差异,与收购完成后的本公司不存在实质性的同业竞争。
本公司律师认为,本次收购之前,本公司与其关联方之间不存在实质性的同业竞争；本次收购完成之后,集团公司及其附属公司保留的钢铁生产业务目前与本公司不存在实质性的同业竞争；此外,集团公司对本公司作出的不竞争承诺是合法有效的,集团公司履行上述承诺后将避免与本公司产生同业竞争。
保荐机构(主承销商)认为,本次收购前,宝钢股份与集团公司及其关联公司仅在少数产品上存在有限程度的同业竞争。本次收购不会导致宝钢股份与集团公司及其关联公司产生新的同业竞争,同时消除了宝钢股份与梅钢之间原本存在的部分热轧品种的同业竞争。保荐机构(主承销商)认为,集团公司对宝钢股份所作的避免同业竞争的承诺可以有效地避免发生新的同业竞争。
(二)关联交易
1.最近一个会计年度(2004年)内宝钢股份发生的主要关联交易
(1)销售货物、提供劳务的关联交易
注：①本公司部分钢铁产品的销售是通过宝钢国际及其附属子公司和分支机构进行的。为支付宝钢国际及其附属子公司和分支机构为公司提供代理销售服务而收取的代理费,以比向独立第三方客户的销售价格低1%至5%的价格销售钢铁产品给宝钢国际及其附属子公司和分支机构。由于市场价格的变动,该价差占向独立第三方客户的销售价格的比率可能与上述提及的比率会有所不同。
(2)该等子公司包括宝钢集团上海浦东钢铁有限公司、宝钢集团上海二钢有限公司、宝钢集团上海钢管有限公司、宝钢集团企业开发总公司及其子公司、上海宝钢工程技术有限公司、上海宝钢产业发展有限公司、上海宝钢技术经济发展公司、五钢、烟台鲁宝工贸有限责任公司等。
②采购货物、接受劳务的关联交易
注：①宝钢国际及其附属子公司和分支机构以高于其从独立第三方供货商进价1%至2.5%的价格,将原材料、辅料和备件销售给宝钢股份。另外就某些物料,宝钢股份直接向宝钢国际及其附属子公司支付代理费。
②该等子公司包括宝信、上海宝钢工程技术有限公司、宝钢集团企业开发总公司及其子公司、一钢、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司、南通宝钢新日制钢有限公司、上海宝钢产业发展有限公司、上海宝钢工业检测公司及上海宝钢设备检修有限公司等。
(3)资产、股权转让的关联交易
a) 宝钢股份于2004年4月1日以协议价人民币139,372,000元向宝钢集团收购了上海宝钢益昌薄板有限公司10%的股权,并完成对益昌薄板的吸收合并。益昌薄板于评估基准日2003年6月30日的评估价为人民币142,091万元,经国有资产管理部门备案并由交易双方协议,给予一定折扣后将集团公司在其中的10%股权作价人民币139,372,000元。
b) 2004年度宝钢股份向宝日汽车板出售实物资产价值人民币2,399,749,965.61元,由于宝日汽车板按50%的合并比例以比例合并的方法纳入宝钢股份的合并会计报表,因此该等关联交易在披露时,按50%的比例进行披露,金额为人民币119,987万元。
(4)其他主要关联交易
在2004年宝钢股份还有以下涉及人民币3,000万元以上或对宝钢股份生产经营有重大影响的主要关联交易：
a) 宝钢股份为宝钢国际及其附属子公司和宝钢集团企业开发总公司及其附属子公司提供宝山厂区内的运输服务。双方按照协议价格定价,宝钢股份在2004年收取人民币4,781万元。
b) 宝钢股份向集团公司的某些子公司提供科研项目、质量检测及其他技术服务,双方按照协议价格,宝钢股份在2004年收取人民币3,118万元。
c) 上海宝钢设备检修有限公司、上海宝钢工程技术有限公司、宝钢集团企业开发总公司、上海宝钢技术经济发展公司、上海宝钢产业发展有限公司、上海宝钢工业检测公司以及宝信为宝钢股份生产机组、机械设备、电子设备、仪表装置、结构件以及土建等提供设备、备件维修保养及应急抢修等服务,并以市场价向宝钢股份收取服务费,2004年宝钢股份支付人民币76,707万元。
d) 上海宝钢工业检测公司定期以市场价格为宝钢股份提供生产设施检测服务,2004年度宝钢股份支付人民币8,279万元。
e) 宝钢国际和宝钢集团宝山宾馆为宝钢股份提供与科研相关的后勤服务,以协议价向宝钢股份收取服务费,宝信为宝钢股份提供计算机系统的运行、点检、维护及系统开发服务,2004年宝钢股份支付人民币23,771万元。
f) 宝钢集团企业开发总公司及其子公司以协议价向宝钢股份提供整洗、环卫、交通、饮食、物业管理、非生产性维修、医疗保健、生产外协及清洁等服务。根据2002年7月份修订的《综合后勤服务框架协议》,除宝钢集团企业开发总公司及其子公司外,宝钢集团宝山宾馆等其他关联方也可向宝钢股份提供物业管理等后勤服务,2002年7月开始,原来由宝钢集团企业开发总公司子公司提供的指挥中心物业管理服务转由宝钢集团宝山宾馆承接,以协议价定价。2004年宝钢股份支付人民币68,323万元。
g) 宝钢国际的子公司和宝钢集团企业开发总公司以协议价向宝钢股份收取各种运输服务之服务费,2004年宝钢股份支付人民币12,726万元。
h)宝钢股份部分钢铁产品是通过宝钢国际及其附属子公司和分支机构以服务代理方式销售给独立第三方客户的。宝钢股份以向独立第三方客户的销售价格的1%至5%支付销售服务代理费给宝钢国际及其附属子公司和分支机构,2004年度为人民币7,639万元。
i) 自宝钢股份成立之日起,集团公司与宝钢股份签订了为期20年的租赁协议,向宝钢股份出租厂区用地。2001年9月,宝钢集团与宝钢股份又签订了为期20年的三期资产收购项下的厂区用地租赁协议。2002年11月,宝钢集团与宝钢股份又签订了为期20年的新收购部分托管资产的厂区用地租赁协议。2004年8月,宝钢集团与宝钢新日铁汽车板有限公司签订了为期20年的租赁协议,向宝钢新日铁汽车板有限公司出租厂区用地,2004年宝钢股份支付土地使用费人民币12,839万元。
j) 根据《宝钢三期工程资产收购补充协议》,宝钢股份向集团公司支付有关三期工程资产收购款的延期利息,于2003年至2005年支付的款项不计息,2006年至2009年支付的款项总计需支付人民币80,000万元的利息,并于2002年至2009年每年12月最后5个工作日内陆续支付。2004年度宝钢股份支付人民币15,200万元。
k) 宝信和上海宝钢工程技术有限公司为宝钢股份提供工程设计服务,并以协议价向宝钢股份收取该项服务费。上海宝钢设备检修有限公司为宝钢股份技改设备提供建筑安装服务,并以协议价向宝钢股份收取该项服务费。宝钢集团企业开发总公司和上海宝钢建设有限公司为宝钢股份技改项目提供工程施工服务,并以协议价向宝钢股份收取该项服务费。2004年度宝钢股份支付人民币20,852万元。
l) 宝钢股份2002年8月对材料仓储业务实施主辅业务分流,人员随业务一并分流,由上海宝钢工业检测公司为宝钢股份提供材料仓储运输业务,宝钢股份根据业务划转时的人员工资水平和成本水平支付仓储费用,2004年支付了人民币9,247万元。
m)宝钢集团财务有限公司为宝钢股份借入的于资产负债表日余额合计为人民币59,319万元的境外银行商业贷款提供担保。
n)截至2004年12月31日止,集团公司已向本公司无偿转让了所有的商标及专利,同时本公司无偿许可集团公司及其关联公司使用该转让商标及专利。
(5)过往三年公司关联交易对公司的影响如下表：
注：上述比例均按股份公司合并会计报表口径计算。
2.最近一个会计年度(2004年)内宝钢股份和目标资产模拟合并后的主要关联交易
(1)销售货物、提供劳务的关联交易
注：其他关联方包括宝钢集团上海钢管有限公司、上海宝钢设备检修有限公司、南京宝日钢丝制品有限公司、烟台鲁宝工贸有限责任公司、宝钢集团上海鲁宝宝钢经销处、日本三井物产株式会社、温州宝隆贸易有限公司等。
(2)采购货物、接受劳务交易
注：其他关联方包括上海宝钢工业检测公司、南京宝日钢丝制品有限公司等。
(3)资产、股权转让的关联交易
请见前述宝钢股份收购吸收合并上海宝钢益昌薄板有限公司及向宝钢新日铁汽车板有限公司出售资产的有关内容。
(4)其他主要关联交易
2004年宝钢股份和目标资产模拟合并后,有以下涉及人民币3,000万元以上的主要关联交易：
a)宝钢股份和目标资产以协议价向宝钢集团企业开发总公司及其附属子公司提供宝山厂区内的运输服务,此外,宝钢股份和目标资产以市场价向集团公司及其某些子公司提供汽车驳运等运输服务,2004年收取运输费用为4,016万元。
b)上海宝钢设备检修有限公司、上海宝钢工程技术有限公司、宝钢集团企业开发总公司、上海宝钢技术经济发展公司、上海宝钢产业发展有限公司、上海宝钢工业检测公司、一钢及子公司、五钢及子公司、上海宝钢建筑维修公司以及梅山公司及其子公司为本公司生产机组、机械设备、电子设备、仪表装置、结构件以及土建等提供设备、备件维修保养及应急抢修等服务,并以市场价向本公司和目标资产收取服务费,2004年为人民币112,085万元。
c)上海宝钢工业检测公司及上海宝钢工程技术有限公司定期为本公司和目标资产提供生产设施检测服务,以市场价格收取检测费,2004年为人民币9,341万元。
d)宝钢集团企业开发总公司和宝钢集团宝山宾馆为宝钢股份和目标资产提供与科研相关的后勤服务,以协议价向宝钢股份和目标资产收取服务费,2004年为人民币6,383万元。
e)上海宝钢工程技术有限公司以本公司和目标资产提供的铁水、铁块为原料加工成用于炼钢产生的钢锭模,并以协议价向本公司和目标资产收取钢锭模加工费。宝钢集团企业开发总公司为本公司和目标资产渣处理过程中产生的渣铁和渣钢提供回收、加工和供应服务,以协议价收取加工费。一钢存续公司2004年开始向本公司和目标资产提供原材料加工服务,以加工成本加成5%的价格向本公司和目标资产收取加工费。宝钢集团上海浦东钢铁有限公司为本公司和目标资产提供加工服务,并以市场价向本公司和目标资产收取加工费。梅山公司及子公司为本公司和目标资产提供冷轧加工、酸洗加工处理服务,并以协议价向本公司和目标资产收取加工费。上述各项宝钢股份和目标资产2004年共支付人民币19,301万元。
f)宝钢集团企业开发总公司及其子公司、一钢及子公司、五钢及子公司以及梅山公司及其子公司以协议价向本公司和目标资产提供整洗、环卫、交通、饮食、物业管理、非生产性维修、医疗保健、生产外协及清洁等服务。根据2002年7月份修订的《综合后勤服务框架协议》,除宝钢集团企业开发总公司及其子公司外,宝钢集团宝山宾馆等其他关联方也可向宝钢股份和目标资产提供物业管理等后勤服务,2002年7月开始,原来由宝钢集团企业开发总公司的子公司提供的指挥中心物业管理服务转由宝钢集团宝山宾馆承接,以协议价定价。2004年股份公司共支付人民币104,104万元。
g)宝钢集团企业开发总公司,一钢及子公司以及五钢及子公司以协议价向本公司收取各种运输服务之服务费,2004年为人民币27,164万元。
h)2004年度本公司以协议价支付集团公司土地使用费人民币12,839万元。
i)宝钢国际委托宝钢集团控股子公司华宝信托投资有限责任公司进行资产管理,投资本金为人民币165,400,000元,于本年度获取收益人民币15,567,388元。
j)根据《宝钢三期工程资产收购补充协议》,本公司向集团公司支付有关三期工程资产收购款的延期利息,并于2002年至2009年每年12月最后5个工作日内陆续支付,2004年度支付了人民币15,200万元。
k)上海宝钢工程技术有限公司为本公司提供工程设计服务,并以协议价向本公司收取该项服务费。上海宝钢工业检测公司为本公司技改设备提供建筑安装服务,并以协议价向本公司收取该项服务费。上海宝钢建设有限公司、上海宝钢建筑维修公司、一钢及子公司以及梅山公司及子公司为本公司技改项目和不锈钢项目提供工程施工、监理、造价咨询审核等服务,并以协议价向宝钢股份及其附属公司收取该项服务费。2004年宝钢股份共支付人民币25,109万元。
l)2004年6月30日,梅山公司与梅钢签订协议,由梅山公司向梅钢转让于2004年6月30日账面净值人民币714万元之房屋及设备,梅钢向梅山公司转让于2004年6月30日账面净值人民币3,850万元之房屋。2004年下半年,梅山公司又向梅钢股份转让账面净值为人民币88万元之房屋及设备,梅钢向梅山公司转让账面净值为人民币153万元之房屋及设备。
m)本公司2002年8月对材料仓储业务实施主辅业务分流,人员随业务一并分流,由上海宝钢工业检测公司为本公司提供材料仓储运输业务,本公司根据业务划转时的人员工资水平和成本水平支付仓储费用。2004年度本公司支付了人民币9,247万元的仓储费。
n)根据梅钢与梅山公司的协商,截止2004年12月31日,梅钢应该支付梅山公司已退休职工补充养老保险和企业补贴以及支付梅山矿业外供电切除费用,共计人民币27,804万元。该等费用是梅钢与梅山公司因本次收购对以前经营所产生而未尽事宜的一次性安排。该等款项已于2004年底支付完毕,实际履行金额为人民币27,804万元,一次性记入2004年度的营业外支出中。
3.本次收购前后关联交易变化的比较
根据股份公司会计报告和模拟合并会计报告,2004年度宝钢股份与宝钢集团的关联交易的变化情况如下：
单位：万元
注：其中日常重大交易为642亿元。
4.本次收购的关联交易
宝钢股份本次募集资金将用于：(1) 收购一钢、五钢及钢研所拥有的核心钢铁主业资产和业务；(2)收购梅山公司及集团公司有权转让的梅钢74.01%的股份；梅山公司拥有的两块位于南京雨花台区板桥街道面积为413,170平方米的国有土地使用权和该等土地上面积为21,535.51平方米的房屋建筑物所有权(“梅山房地产”)；(3) 收购集团公司持有的宝钢国际100%的股权、宝新54%的股权、宝钢化工100%的股权、宝信57.22%的股份、宝钢澳大利亚矿业有限公司(“宝澳”)100%的股权、宝华瑞矿山股份有限公司(“宝瑞华”)5000股优先股股份(占该公司已发行股份总数的50%)、宝岛贸易有限公司(“宝岛”)100%的股权、宝和通商株式会社(“宝和”)100%的股权、宝钢美洲贸易有限公司(“宝美”)100%的股权、宝钢欧洲贸易有限公司(“宝欧”)100%的股权、宝钢新加坡贸易有限公司(“宝新贸”)100%的股权、宝钢巴西贸易有限公司(“宝巴”)100%的股权、宝金企业有限公司(“宝金”)50%的股权、宝运企业有限公司(“宝运”)100%的股权；(4) 收购集团公司拥有的马迹山码头的全部资产和业务。
本次收购的目标资产经评估的资产净值为274.7亿元。除梅山房地产外,宝钢股份和集团公司将以国务院国有资产监督管理委员会接受备案后的上述资产评估报告确定的目标资产的资产净值为基准,根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息调整,并确定最终的收购价格。
5.规范关联交易的安排
根据公司章程的规定,本公司聘请了4名独立董事和3名独立监事以维护小股东利益。其次,公司章程第100条规定,董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效。
本公司一届三次董事会讨论通过了《宝山钢铁股份公司关联交易价格管理办法》(以下简称《管理办法》)。作为重要的管理制度之一,该管理办法对关联交易价格的定义、关联交易价格的适用范围、制定原则、管理流程以及审批流程等均做了详细而明确的规定。对《管理办法》的任何修改,均需经董事会批准。对定价原则的修改或超出规定的定价幅度定价,需经董事长和至少一名独立董事批准后方能执行。
6.公司独立董事及相关中介机构关于报告期内重大关联交易事项的意见
(1)独立董事的意见
公司独立董事单伟建、刘怀镜、高尚全、洪瑛对本次收购发表意见如下：
a)本次收购的方案切实可行；
b)本次拟收购的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,收购资产的定价均以评估值为基准,符合公司的利益,不会损害非关联股东的利益；
c)本次收购后,将使公司产品领域扩展到碳钢、不锈钢、特钢三大体系,拥有涵盖全国的完善销售网络,获得稳定和经济的全球原材料供应保障及物流支持,有利于公司的持续经营和长远发展,有利于提升公司的核心竞争力,实现钢铁主业做大做强和建设钢铁精品基地的目标,并最终实现钢铁主业的一体化,建立一个拥有完整的原料供应体系、完整钢铁产品体系、先进的钢铁生产体系、覆盖全国的营销网络和完整钢材国际贸易体系的国际领先的钢铁联合体,符合公司和全体股东的利益；
d)本次收购将使宝钢股份和宝钢集团之间的关联交易总金额大幅度下降,虽然会产生某些新的关联交易,但这些关联交易由于客观情况是无法避免的,是公司在日常业务经营中根据正常商业条款进行的,对于公司是公平的,不存在损害公司及公司股东利益的内容；
e)在董事会投票表决时,公司关联董事就本次收购相关的议案回避了表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,公司本次收购是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
同时,独立董事认为：宝山钢铁股份有限公司在2002年、2003年以及2004年报告期内的重大关联交易均按正常的商业条款依据公平、公正的原则签署协议来执行,关联交易定价公允,重大关联交易是在当事人在平等自愿、公平合理的情况下进行的,遵循了公平合理的原则；重大关联交易履行了法定批准程序,并在公司历次定期报告和临时报告中作为重要事项及时予以披露,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的交易。
(2)发行人律师的意见
对于本公司目前已存在的持续性关联交易,本公司律师认为,该等交易由于客观情况是无法避免的,是本公司在日常业务经营中根据正常商业条款进行的,对于本公司是公平的,不存在损害本公司及本公司中小股东利益的内容。
对于本次收购这一重大关联交易,中信证券股份有限公司(“独立财务顾问”)出具了《关于宝山钢铁股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。据此,本公司律师认为本次收购是公平的,不存在损害本公司及本公司中小股东的利益的情形。
对于本次收购后新增的持续性关联交易,独立财务顾问出具了《关于宝山钢铁股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。据此,本公司律师认为本次收购后新增的持续性关联交易是由于客观情况而无法避免的,是本公司在日常业务经营中根据正常商业条款进行的,在本公司股东大会批准《本次收购完成后公司新增关联交易内容汇总表》并由本公司订立相关的关联交易框架协议后,该等关联交易是公平的,不存在损害本公司及本公司中小股东利益的内容。
关于关联交易的公允性,本公司律师经审查本公司已采取的各项措施后认为,本公司已经采取了足够的适当措施,以保障本公司关联交易的公允性。此外,本公司律师认为,本公司已在其章程、董事会议事规则、股东大会议事规则、董事会审计委员会议事规则和关联交易价格管理办法中明确了关联交易的定价原则和审批程序,有助于保障关联交易的公允性。
本公司律师核查后认为,本公司与关联方在2002、2003和2004年度发生的关联交易是由于客观情况是无法避免的,是本公司在日常业务经营中根据正常商业条款进行的,对于本公司是公平的,不存在损害本公司及本公司中小股东利益的内容。该等关联交易是平等的主体之间依法进行的交易,其有关关联交易协议符合法律、法规和有关规范性文件的规定,并履行了适当的公司批准和信息披露程序,是合法、有效的。
(3)独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为：经过审慎的调查和专业判断,未发现本次收购的关联交易中不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的,体现了公开、公平、公正的“三公”原则,保护了宝钢股份中、小股东的应有权益。有关经营性关联交易以市场价格为主要的定价原则,少量按照协商确定和成本加成的方式确定,按照此定价原则执行本次经营性关联交易不会损害宝钢股份和中、小股东的权益。因此,独立财务顾问认为本次经营性关联交易定价公平。
(4)保荐机构(主承销商)的意见
保荐人(主承销商)在其尽职调查报告中对关联交易提出以下意见：本次发行和收购有利于宝钢股份及其全体股东,有利于提升宝钢股份的核心竞争力,实现钢铁主业做高做强和建设钢铁精品基地的目标,并最终实现钢铁主业一体化,建立一个拥有完整的原料供应体系、完整的钢铁产品体系、先进的钢铁生产体系、覆盖全国的营销网络和完整的钢材国际贸易体系的国际领先的钢铁联合体。本次收购将使宝钢股份的关联交易总金额大幅下降,虽然会产生某些新的关联交易,但这些关联交易是由于客观情况而无法避免的,是宝钢股份在日常业务经营中根据正常商业条款进行的,对于宝钢股份是公平的,不会损害宝钢股份及宝钢股份股东利益。
宝钢股份报告期内召开批准重大关联交易的董事会会议和股东大会会议,均严格依照法律、法规、规范性文件以及公司章程、董事会和股东大会议事规则的规定,关联董事和关联股东回避了表决,独立董事就公司的重大关联交易发表了独立意见。公司制定了《宝山钢铁股份公司关联交易价格管理办法》,对关联交易的价格进行规范；关联交易的执行情况由注册会计师事务所审计,并在中期和年度财务报告中披露。公司已严格依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,对关联交易进行了充分、及时、准确披露,对公司不存在负面影响。
通过调查,本机构未发现宝钢股份存在控制人通过关联交易损害公司及其他股东权益的问题。本次收购后公司销售、采购关联交易的金额和占主营业务收入、成本的比例将会大幅下降,公司的独立性将得以进一步提高。
(5) 会计师对关联交易的意见
本次发行的审计机构安永华明会计师事务所(“安永华明”)认为,自财政部2001年12月21日财会［2001］64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(以下简称“财会［2001］64号文”)生效之日起至2004年12月31日期间,未发现本公司关联交易的会计处理在重大方面不符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会［2001］64号文的规定。
七、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
本公司董事、监事和高级管理人员2004年度报酬总额(税前,下同)为1,163万元。其中：年度报酬数额在100万元以上至110万元有2人,在90万元以上至100万元有4人,在80万元以上至90万元有3人,在70万元以上至80万元有1人,40万元以上至50万元有1人,25万元的有7人。金额最高的前三名董事(兼任公司高级管理人员)的报酬总额为311万元。
独立董事和独立监事年度津贴标准(税前)均为25万元。此外,独立董事和独立监事参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由本公司承担。
谢企华、徐乐江、何文波等三名董事以及赵如月、陈德林、王成然等三名监事未在本公司领取报酬,而在集团公司领取报酬。
八、发行人控股股东的基本情况
本公司控股股东为上海宝钢集团公司,法定代表人谢企华,成立于1998年11月17日,注册资本人民币458亿元。集团公司是国务院批准成立的国家授权投资机构和国家控股公司,经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,商务部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。
截止2004年12月31日,集团公司(合并)总资产约为1,955.7亿元,净资产约为1,049.3亿元(未经审计)。2004年实现(合并)产品销售收入1,651亿元,(合并)净利润123.4亿元(未经审计)。
九、发行人简要财务会计信息
1、发行人最近三年的主要财务数据
(1)公司合并资产负债表主要数据
单位：万元
(2)公司合并利润表主要数据
单位：万元
(3)公司合并现金流量表主要数据
单位：万元
(4)公司主要财务指标
2、发行人模拟合并会计报告主要财务数据
根据经安永华明审计的模拟合并会计报表(该报告假设宝钢股份自2003年1月1日开始拥有本次拟收购的目标资产),本公司模拟合并的财务状况及经营业绩情况如下：
(1)模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
(2)模拟合并利润表主要数据
单位：万元
(3)模拟合并后的主要财务指标
3、管理层对公司近三年的财务状况和经营成果的讨论与分析
(1)发行人(不含目标资产)近三年的财务状况与经营成果的讨论与分析
1)经营成果
①主营业务收入
本公司主要钢铁产品收入来自于普冷、镀锌、镀锡、彩涂、电工钢、热轧、酸洗、钢坯、钢管、高线等产品,其他钢铁产品收入来自于铁水和废次材等产品。主营业务收入的主要变动情况为：2003年度主营业务收入较2002年度增加了105.84亿元,增长31.2%；2004度主营业务收入较2003年度增加了141.78亿元,增长31.9%。
根据中国钢铁市场高档产品供不应求的情况,本公司逐步提高了高档产品的比重,因此普冷、镀锌、镀锡、电工钢等产品的销售量迅速增长。由于普冷、镀锡、镀锌等冷轧产品主要面向战略用户和直供用户,用户也主要是汽车、家电、包装等比较稳定的用户,加上同期国际和国内钢铁市场需求均大幅增长,普冷、镀锌、镀锡、电工钢等产品的价格保持稳定增长。
②主营业务成本
本公司主营业务成本主要由主要原料、燃动力、辅助材料、人工成本、折旧、修理费用、服务费用和其他成本等组成。主要原料成本又包括铁矿石、焦煤、废钢、铁合金和其他原料等。主营业务成本主要变动情况为：2003年度主营业务成本较2002年度增加了26.0%；2004年度主营业务成本较2003年度增加了34.4%。
③营业毛利和毛利润率
本公司2003年度营业毛利较2002年度增加了42.14亿元,毛利率为30.7%,较2002年度上升了2.9个百分点。2004年度的毛利率为29.3%,基本与2003年度整体持平。
④期间费用
本公司2002年度、2003年度和2004年度营业费用占主营业务收入的比例分别为0.97%、0.83%和0.75%。本公司2002年度、2003年度和2004年度管理费用占主营业务收入的比例分别为5.7%、4.9%和4.2%。财务费用方面,由于本公司持续降低债务融资规模,利息费用持续下降。同时,由于本公司提高资金运用效率,减少了资金占用规模,因此利息收入有所下降。2002年度和2003年度,由于日元、欧元相对人民币持续升值,公司所持有的相关外币的长期借款于2002年和2003年发生的汇兑损失均为3.10亿元。2004年通过调整外汇收入币种、压缩外债规模、优化外债结构等措施减少外汇风险,汇兑损失较2003年度大幅减少。
⑤投资收益
本公司2002年度、2003年度和2004年度投资收益分别为146万元、3,963万元和1,066万元,主要来源是债券投资。
⑥所得税
根据相关的企业所得税法规,本公司按应纳税所得额的33%缴纳企业所得税。同时,2002年度、2003年度和2004年度的实际税负分别为28.1%、29.8%和30.5%。2002年度、近三年公司实际税负低于所得税率的原因是因为根据国家税法规定,本公司享受相关税收优惠政策。
⑦非主营业务利润
本公司2002年度、2003年度和2004年度非主营业务净收入和其他利润合计分别为2,016万元、6,384万元和10,098万元,主要来源包括废旧物料回收、技术贸易、租赁费、委托管理费等。
2)财务状况
①短期偿债能力分析
本公司流动资产与流动负债结构稳定,现金流充裕,盈利能力强。同时,公司的流动资产中现金及现金等价物占比平均达到20%左右,公司应收账款一年内到期的款项占比较高,因此本公司流动资产变现能力强,短期偿债状况良好。
②经营效率分析
本公司存货周转次数与国内钢铁行业平均水平基本一致,高于全球钢铁行业平均水平,管理效率良好。2002年度到2003年度本公司应收款项周转次数由9.02次提升到9.64次,2004年度达到11.81次。主要是因为受整个钢材市场价格上涨及销售结算方式改变(如开展自营出口等)的影响,效率大大提高。
③资产负债结构分析
本公司一直注重提高销售收入质量,近三年来的销售货款回笼率均保持在100%左右,经营活动现金净流入从2002年度的107.90亿元增长至2004年度的167.98亿元。在充足的经营现金流入的保证下,公司开展了持续优化债务结构的工作。2002年至今,累计净归还本外币借款83亿元、累计支付长期应付控股公司款72亿元,债务水平持续下降,带动资产负债率、总债务资本比大幅下降。本公司资本开支的资金主要来自于经营活动产生的现金流、公开发行募集资金,以及银行借款。本公司的债务水平控制在比较合理的水平,资本的利用效率比较高。本公司2003年的资产负债率有所下降,主要原因是偿还了部分长期借款和收购集团公司三期工程应付款。为了提高资本使用的效率,本公司仍然有提高负债水平的空间,因此,本公司认为本公司的债务结构稳定。
④资产结构讨论分析
本公司固定资产占总资产的比例相对较高,是由于本公司所处的钢铁产业属资本密集型行业。本公司一直秉持稳健的财务政策,保留较多的货币资金余额,货币资金比较充裕,且保持在相对稳定水平。因此本公司支付能力良好。2003年度应收款项有所增长主要是本公司收购益昌薄板及鲁宝钢管后,此二家公司的财务帐并入本公司,从而导致了本公司2003年度应收款项有所增加。本公司存货主要为原材料、半成品、成品,由于公司的上述业务性质,存货占流动资产的比例较高。由于原材料价格上涨和半成品库存增加,因此存货占总资产的比例有所上升。
3) 现金流量
①经营活动产生的现金流量净额
本公司经营活动产生的现金流量净额自2002年以来稳步增加,2004年度达到167.98亿元。本公司经营现金流量净额的增加主要是因为本公司净利润不断提高,其中2002年度、2003年度和2004年度净利润占经营现金流量净额的比例分别为39.6%,47.7%和55.9%,固定资产折旧占经营现金流量净额的比例分别为49.9%,50.7%和51.4%。
②投资活动产生的现金流量净额
本公司于2002年至2004年收购了集团公司炼焦原料码头以及益昌薄板和鲁宝钢管的部分股权,因此上述年度收购支付的现金流增加。
③筹资活动产生的现金流量净额
本公司2002年度、2003年度和2004年度筹资活动现金流量净额分别为-50.72亿元、-95.15元和-72.56亿元。2003年度和2004年偿还收购三期工程收购款每年支出32.00亿元,其他筹资活动产生的现金净流出主要是由于本公司归还借款和支付股息造成的。
(2)本次收购对本公司的影响分析
1) 经营成果
①对主营业务收入和营业毛利的影响
本次收购完成后,本公司的主营业务将包括钢铁产品销售、原材料和钢铁产品贸易、能源销售以及物流服务等业务。本公司主要钢铁产品将由目前的碳钢为主拓展至包括特钢和不锈钢。目标资产的不锈钢产品可广泛应用于电梯面板、汽车、家电、厨具、餐具、建筑装潢等行业。随着建筑、汽车以及家电等行业的持续增长,以及在材料选用上标准不断提高,对不锈钢材料的需求不断上升,而且由于现阶段国产不锈钢产品市场供给量不能满足需求,主要依赖进口。特钢产品是有不同的合金成分并运用于特殊行业(航天等)的产品。由于其产品的特殊性和专用性,因此它具有更高的附加值,其售价也较高。上述产品的发展前景广阔,将极大的提升本公司的竞争力。
本次收购完成后,本公司模拟合并后2003年度和2004年度的碳钢销售量分别较收购前上升了221万吨(约20%)和409万吨(约35%),主要来自于本次收购的目标资产之一的梅钢。同时,收购后本公司产品系列增加了不锈钢和特钢,该类钢铁产品2003年度和2004年度占模拟合并的总销售收入的比例分别为6.8%和10.2%。
本次收购后,按照模拟合并口径计算的本公司钢铁类产品的主营业务利润和利润率(未包括贸易业务和能源服务业务收入)如下表：
单位：万元
本次收购的宝钢国际、海外公司中的贸易公司主要经营钢铁产业相关的原材料采购贸易、产品营销服务业务。本次收购后本公司模拟合并的贸易业务主营业务收入、营业毛利和利润率情况如下：
单位：万元
本次收购的马迹山港区、海外公司、宝钢化工和宝信等主要经营物流运输服务、经营煤化工和技术服务业务。本次收购后本公司模拟合并的能源和服务等业务主营业务收入、营业毛利和利润率情况如下：
单位：万元
②期间费用的影响
本次收购完成后,模拟合并会计报告的2003年度和2004年度的期间费用较收购前分别增加了35.71亿元和48.79亿元,占当期主营业务收入的比例分别由原来的7.4%和5.6%变为7.2%和6.4%。期间费用水平没有明显变化。本次收购后,模拟合并会计报告的营业费用占收入的比例有所上升,主要是由于销售规模的扩大和相应加工业务的增长导致销售所引起的运杂费和装卸费都有所增长。2003年度和2004年度,本次收购后模拟合并会计报告的管理费用占主营业务收入的比例有所下降。2003年度和2004年度,本次收购后模拟合并会计报告的财务费用较收购前分别增加了6亿元和9.2亿元,但占收入比例与收购前基本持平。
③对投资收益的影响
2003年度和2004年度,本次收购后模拟合并会计报告的投资收益较收购前分别增加了1.3亿元和3.2亿元。
④所得税率及其未来变化说明
本公司按应纳税所得额的33%缴纳企业所得税。2003年和2004年度,本公司的实际税负分别为29.8%和30.5%。根据国家税法的有关规定,部分目标资产或者其主要子公司可以享受一定程度的所得税优惠政策,因此,2003年和2004年,本公司收购后模拟合并的实际税负分别为26.1%和27.4%。
2) 财务状况
①对短期偿债能力的影响
本次收购完成后,本公司模拟合并会计报告的流动比率和速动比率均有所降低,主要原因是目标资产中的钢铁生产企业,为了降低融资成本,充分利用自身的长期授信额度,主要通过短期借款来满足建设的需要。本次收购完成后,本公司模拟合并会计报告的利息保障倍数大幅下降,主要原因是由于本次收购的目标资产存在大量尚未达产的工程,其生产和盈利能力尚未充分体现,而投资建设所借入资金的资金成本已计入当期费用；同时,本次收购后债务水平有所提高,因此影响了利息保障倍数。随着未来目标资产的产能充分释放,该比例将得到改善。而且,收购后虽然利息保障倍数有所下降,但本公司认为该水平仍然处于稳健合理的水平。
②对经营效率的影响
本次收购完成后,存货周转次数有所下降,主要是因为目标资产中宝钢国际因贸易公司的实际情况,需保持相对较大量的现货钢材产品、原材料等,以满足市场营销、调度流转的需要；同时,目标资产中本公司拟向一钢收购的资产和业务(“一钢资产”)、拟向五钢收购的资产和业务(“五钢资产”)、宝新等新建资产处于投产达产期,生产能力尚未充分发挥,但均备有一定量的原材料。受上述主要因素的影响,模拟合并会计报表中的存货有较大幅度上升,导致存货周转次数有所下降。本次收购完成后,应收款项周转次数有所上升,主要是因为目标资产中以贸易业务为主的宝钢国际和海外公司的应收款项周转次数较高；同时,宝钢股份与目标公司之间的债权债务抵消也相对降低了应收款项金额。受上述主要因素的影响,模拟合并会计报表计算的应收款项周转次数较宝钢股份略高。本次收购完成后,应付款项周转次数有所下降,主要是因为宝钢股份与目标资产采用不同的采购结算政策,而目标资产的采购结算信用期相对较宝钢股份要长,因此模拟合并会计报表计算的应付款项周转次数有一定程度的下降。本次收购完成后,本公司总资产周转次数与收购前基本一致。
③资产负债结构的影响
本次收购完成后,本公司模拟合并会计报告的资产负债率有所上升,总债务资本比有所上升。由于本公司目前的债务结构稳定,而且现金流强劲,因此收购后债务结构的变化将不会影响本公司长期偿付能力,同时对优化本公司债务结构和充分利用债务杠杆作用有利。
④资产结构的影响
本次收购完成后,模拟合并会计报告的货币资金和存货占总资产的比例均大幅上升,而固定资产相对下降,主要是因为目标资产中包括了以贸易业务为主的宝钢国际和境外贸易子公司,由于其业务特点因此货币资金和存货等流动资产占资产的比例较大。本次收购完成后,2003年12月31日模拟合并会计报告的应收款项占总资产的比例比收购前下降0.77%,2004年12月31日模拟合并会计报告的应收款项占总资产的比例比收购前下降0.72%,波动幅度均较小,表明本次收购对应收款项占总资产的比例基本没有影响。
3) 本次收购对于公司现金流的影响
本公司收购后模拟合并的2003年度和2004年度的主营业务利润较收购前分别上升了47.63%和69.94%,净利润上升了31.12%和52.36%,这将有利于本公司经营活动产生了现金流量净额的增加。同时,本公司收购后模拟合并的2004年12月31日的固定资产合计较收购前上升了72.43%,每年的折旧费用也将有大幅度的增加。本次收购的资金来源将通过增发新股来募集。本次收购对本公司的现金流量净额不会产生重大影响。
4、简要盈利预测表
单位：万元
注：各盈利预测的定义如下：
1. 宝钢股份2005年模拟合并盈利预测：假定宝钢股份于2005年1月1日完成收购目标资产,以宝钢股份及目标资产截至2005年12月31日止年度的预测业绩为基础,并对目标公司之间以及与宝钢股份之间于2005年度发生的关联交易予以抵消后编制而成。该盈利预测结果同时包含了宝钢股份现有业务2005年1月1日至2005年12月31日及目标资产2005年1月1日至2005年12月31日期间的预测经营结果；
2. 宝钢股份2005年合并盈利预测：假定宝钢股份于2005年5月1日完成收购目标资产,以宝钢股份截至2005年12月31日止年度及目标资产自2005年5月1日起至2005年12月31日止期间的预测业绩为基础,并对目标资产之间以及与宝钢股份之间于自2005年5月1日起至2005年12月31日止期间发生的关联交易予以抵消后编制而成。该盈利预测结果同时包含了宝钢股份现有业务2005年1月1日至2005年12月31日及目标资产2005年5月1日至2005年12月31日期间的预测经营结果。
5、发行人的股利分配政策
(1)股利分配的一般政策
本公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及有关法律、法规。经股东大会批准,本公司派发的股利采用现金和股票两种形式,于股东大会后两个月内派发。按公司章程的规定,税后利润具体分配顺序和比例如下：
(a)弥补亏损
(b)提取10%的法定公积金
(c)提取法定公益金
(d)提取任意公积金
(e)支付普通股股利
本公司的法定公积金累计额达到本公司注册资本的50%时,可不再提取公积金。公司在弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前,不得分配股利。本公司分派股利时,按照中国税法的规定代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
(2)公司最近三年分配情况
(3)本次发行前未分配利润的分配政策
本公司于2004年8月10日召开的董事会会议上,同意在本次增发完成后,本公司的新老股东共享本公司滚存的未分配利润,该议案并已在2004年9月27日召开的2004年第一次临时股东大会上被通过。
(4)本次发行当年股利分配政策
本公司于2005年3月14日召开的董事会会议上,通过了2004年度利润分配预案,本公司2004年度的每股现金红利为0.32元(含税)。该利润分配预案尚待本公司2004年度股东大会批准后实施。
6、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
(1)烟台鲁宝钢管有限责任公司
成立日期： 1992年6月3日
注册地址： 山东省烟台芝罘区幸福中路185号
法定代表人：张红耀
注册资本： 10,000万元
主要管理人员：王旭午(总经理)、张红耀、干健民、董国强
经营范围： 加工、销售无缝钢管、钢材、钢管轧制技术咨询服务、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
主要产品：结构用无缝钢管、低中压锅炉用无缝钢管、输送流体用无缝钢管、液压支柱用无缝钢管、高压锅炉用无缝钢管、石油裂化用无缝钢管、化肥设备用无缝钢管、地质钻探用管、石油光管、氧气瓶管等。
财务状况： 于2004年12月31日,总资产为57,300.21万元,净资产为40,706.54万元,2004年净利润为10,505.69万元(未经审计)。
发行人持股比例：79.82%
实际从事的主要业务：加工、销售无缝钢管
(2)宝钢新日铁汽车板有限公司
成立日期： 2004年7月30日
注册地址： 上海市宝山钢铁股份有限公司厂区内纬五路冷轧综合楼
法定代表人： 宗冈正二
注册资本： 300,000万元
投资总额： 650,000万元
主要管理人员：姚林龙(总经理)、横山雄治
经营范围： 生产冷轧钢板和热镀锌钢板,销售自产产品并提供相关服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
主要产品：冷轧板卷、1＃热镀锌线生产板卷、2＃热镀锌线生产板卷
财务状况： 于2004年12月31日,总资产为479,148.73万元,净资产为279,052.50万元,2004年净利润为-20,342.07万元(未经审计)。
发行人持股比例：50%
实际从事的主要业务：加工、销售冷轧钢板及热镀锌钢板
(3) 宝钢股份黄石涂镀板有限公司
成立日期： 1992年12月11日
注册地址： 黄石市团城山开发区
法定代表人： 余学文
注册资本： 800万美元
投资总额： 2,000万美元
主要管理人员：陈万君(总经理)、许为民、瞿金生、周西斌
经营范围： 生产、销售冷轧板、镀铝钢板、彩涂板及相关镀层制品。
主要产品：彩涂板、镀锌板
财务状况： 于2004年12月31日,总资产为34,503.36万元,净资产为11,565.31万元,2004年净利润为3,165.11万元(未经审计)。
发行人持股比例：39.37%
实际从事的主要业务：生产和销售镀铝钢板、彩涂板及相关镀层制品
第四节 业务发展目标
一、本公司的发展战略
本公司的使命是成为全球重要的钢铁制造商,致力于向社会提供超值的产品和服务。为完成这一使命,本公司将采取下述发展战略：
1.实现规模和技术水平同步提高
2.立足于中国高端钢铁产品市场,拓宽产品领域,优化产品结构
3.与战略客户建立战略合作关系,进一步提升技术服务水平
4.加强战略性资源的开发和利用,平抑经营风险
5.不断改善经营管理,确保全球领先的成本优势和现金盈利能力
6.抓住中国钢铁行业整合机遇,做高做强
二、整体经营目标及主要业务的经营目标
本公司计划在2010年前达到年产3,000万吨粗钢的规模,这将进一步提升本公司在世界钢铁行业的地位。在规模扩大的基础上,本公司将进一步优化产品结构,提高产品附加值,从而强化公司的核心竞争力。
1.规划中的生产项目
本公司及目标资产正规划和在建一批新的生产项目,主要项目情况见下表：
宝钢股份及目标资产未来规划项目和产能
注：除2004年数据外,上述数据均为规划产能数据,实际可能会有变化。
具体而言,本公司将：
(1)扩大板材规模,着力发展高端产品,进一步提升板材市场主导能力。计划项目包括：新建具备370万吨能力的热轧机组,解决高档汽车板、高等级电工钢原料的生产,同时,进一步提高品种钢产量；新建具备195万吨能力的冷轧机组,发展高强度汽车板、汽车用热镀锌板、取向电工钢、高牌号无取向电工钢和高效电工钢；建设宽厚板项目,计划2005年中投产,一期产能140万吨,形成高端船舶用钢的生产能力,发展高等级建筑用钢。
(2)发展石油天然气用管、高压锅炉管、机械用管,形成无缝钢管和焊接钢管相互配套的产品体系。计划项目为发展直缝焊管,新建大口径和中口径的焊管生产线,产能达到65万吨,形成大口径(焊管)与小口径(无缝管)、无缝与有缝系列配套的钢管产品,提高本公司在石油天然气行业的系统供货能力和综合竞争力。
(3)进一步挖掘冶炼系统的潜力,使本公司的炼钢总产能达到1,600万吨以上,同时,优化产线物流,发挥产能及工艺的最佳组合优势。
本次收购后,一钢资产的业务发展的定位和产品战略方向是成为不锈钢制造精品基地的成员单位之一,具备全流程的冶炼和轧制不锈钢的生产能力,拥有国内外先进的技术、工艺和设备,生产紧缺的、高附加值的不锈钢热轧板卷和碳钢热轧板卷。基于上述定位和战略方向,本次收购后的一钢资产计划在未来逐步完成不锈钢扩建工程。在2004年实现不锈钢、热轧碳钢投产基础上,在2005年形成70万吨不锈钢热轧和185万吨碳钢热轧的生产能力,在2006年规划形成129万吨不锈钢热轧产能和达到175万吨的碳钢热轧产能。另外,产能为45万吨的不锈钢冷轧工程预计2007年竣工投产。
本次收购后的五钢资产的战略目标是建成国际领先、国内一流、具有综合竞争力的特钢精品基地和特钢新技术、新工艺和新材料的研发基地,2006年底前形成特钢中心的基本雏形。2005年,五钢资产的规划产能为110万吨。在达产过程中以及达产后,五钢资产将不断通过提高产品的合金比,提高产品附加值来强化其市场定位和盈利能力。
宝新的四期工程计划在2005年建成投产,届时将形成年生产能力达到45万吨冷轧不锈钢的不锈钢精品生产基地,届时宝新就不锈钢冷轧单厂规模而言将成为世界第一。
梅钢的目标是成为中高等级建筑薄板和中低牌号电工钢的生产基地。梅钢未来三年准备新建的项目主要包括一套热轧生产线和一套冷轧机组。项目建成后梅钢将新增200万吨热轧产能和120万吨冷轧产能。新建项目达产后,梅钢将拥有500万吨热轧生产能力和120万吨冷轧能力。
2.资本开支计划
为实现上述经营目标,预测2005年本公司和目标资产的资本开支分别为114亿元和59亿元；规划2006和2007年本公司的资本开支计划分别为109亿元和70亿元,目标资产的资本开支计划分别为60亿元和98亿元。
三、产品开发计划
本公司的新产品开发主要围绕汽车板、电工钢、轻工家电、石油用钢、包装材等10大种类,通过产品聚焦, 紧密结合市场需求, 坚持“以市场紧缺、潜在市场大的创新产品为开发重点,以效益好、竞争力强的关键品种为推进重点”的管理思路,强化新产品开发。
本公司将致力于下列产品的研究和开发：轿车外板高强度系列产品,汽车用高强结构钢系列产品；高强度船板及铁道车厢用高强耐候钢；建筑用热轧耐火、耐候轻钢结构用钢,耐候、耐海水、耐海洋气候的桥梁结构用钢,抗震、耐火、耐候建筑用重钢结构产品；高合金油井管,高等级管线用钢；环保型无铬家电用钢；高合金锅炉管,中、低温压力容器用钢；薄规格DI材及覆膜无锡板；高强度钢帘线用钢,高强度弹簧钢,高等级焊丝用盘条产品等。
四、供应链建设计划
本次收购的目标资产中的宝钢国际、海外公司以及马迹山码头的业务覆盖了钢铁主业供应链,包括采矿、原材料采购、运输、产品销售、加工配送、物流、电子商务、客户服务等的上下游环节,本次收购后,上述业务与宝钢股份的钢铁主业将构成钢铁产业完整的产业链。本次收购完成后,本公司还将建设以地区销售公司和剪切配送中心为主的销售服务平台,贴近客户,为客户提供全方位增值服务。在宝钢国际现有地区销售公司和剪切配送中心的基础上,设立华中销售公司,到2006年新建约20个剪切配送中心,加工能力超过250万吨。
五、再融资计划
本公司将在有利于股东利益的前提下, 通过股本、债务、可转债等多种融资手段进行融资,以满足业务发展及进行行业整合对资金的需求。本公司目前没有特定的再融资计划。
六、收购兼并及对外扩充计划
本公司本次发行的目的即为收购目标资产,其中包括宝钢集团钢铁生产体系、供应链体系及其他相关业务。除本次收购外,本公司目前没有其他确切的收购兼并计划。
第五节 募集资金运用
一、本次募集资金运用
预计本公司通过本次发行可募集资金约250亿元,其中向社会公众增发部分募集资金量约为100亿人民币。实际募集资金量取决于最终的发行价格。募集资金将用于收购目标资产。募集资金总量系根据本次收购项目所需资金的总额,结合本次发行的方案而确定。
1、本次收购目标资产经国资委备案的评估价值如下表所示：
单位：万元
2、财务状况
本次收购目标资产2004年度及2003年度的总体模拟主要财务指标如下表所示：
单位：万元
注：(1) 未扣除由于本次只拟收购部分股权而在收购后将形成的少数股东权益。
(2)未考虑目标资产之间相互抵消。
二、前次募集资金使用情况
1、前次募集资金的实际使用情况：
2、前次募集资金投资项目的变更情况
经发行人第一届董事会第七次会议决议和2001年度临时股东大会批准,发行人决定将原用于汽车用板生产设备系统部分改造项目的募集资金计人民币62,692万元的用途,变更为支付2002年部分宝钢三期工程资产收购款。
第六节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
1、市场风险
(1)产能过剩和其他基本材料替代的风险
全球钢铁行业总体生产能力略大于市场需求。欧、美、日等发达国家已完成工业化进程,产业结构向生物及生命技术、信息产业、航空航天等高科技领域转变,在经济总量中,基础设施和城市建设等比例大大缩小,钢材需求处于相对平稳和成熟阶段,市场增长潜力有限,而原有的钢铁产品生产能力巨大,因此产能过剩的问题更加突出。
由于我国正处于工业化和产业结构升级的过程中,对钢材的需求十分强劲,钢铁行业正处于快速增长时期,中国已成为全球钢铁行业增长的重心。中国巨大的钢材市场使国外大型钢铁企业加快了进入中国的步伐,包括浦项、蒂森克虏伯、新日铁等一些国外的大型钢铁企业纷纷增加在中国的销售和投资,以消化过剩生产能力。根据中国钢铁工业协会的相关统计,中国钢铁业固定资产投资规模近年来增长较快。如果未来的市场需求的增长速度慢于产能的增加速度,我国的钢铁产能就有可能过剩。
在很多方面的应用上,钢材可能和其他基本材料相互有可替代性,比如铝、复合材料、玻璃纤维、塑胶等,只是由于成本、性能及工艺方面的原因,上述替代品的广泛使用受到限制,但如果由于工艺、技术的创新使得其他材料得到更广泛的应用,将可能加剧钢铁产能的过剩,并将会对包括本公司在内的整个钢铁行业产生不利影响。
(2)行业竞争风险
本公司主要生产高附加值的优质钢材,主要竞争对手为国外主要的钢铁生产企业。国际大型钢铁企业在其国内需求疲弱的情况下,可能以较低的价格向中国等本公司主要区域市场销售其钢铁产品,直接形成对本公司产品的竞争。同时,这些钢铁企业纷纷在国内投资设厂,这将加剧本公司面临的竞争局面。
近年来国内大型钢铁企业通过新建项目和对现有生产设施的技术改造,其生产规模、产品质量和技术装备水平不断提高,同时,国内大型钢铁企业也加强了对营销及供应链方面的建设,使得国内钢铁行业竞争加剧,如果本公司不能保持在品种、质量、用户服务水平和供应链控制上的优势,可能面临市场份额减少和盈利能力降低的风险。
(3)对区域市场依赖的风险
本公司的钢铁产品主要在中国国内市场销售。2004年,本公司产品在国内市场销售的比例为90.68%。因而,本公司对国内市场依赖较大。虽然国内钢材需求处于快速增长阶段,但不排除出现波动的可能,如果国内汽车、造船、建筑以及其他相关下游行业的景气状况变差,将会对本公司的盈利水平产生不利影响。
(4)产品价格波动风险
钢铁产品的价格受市场供需影响较大。货币、财政等国家宏观政策的调整会对市场需求产生重大影响,从而影响到钢铁产品的价格。本公司下游行业的供需状况以及市场竞争情况的变化也会造成本公司的产品价格波动。产品价格波动会对本公司的盈利水平产生较大影响。
2、业务经营风险
(1)物流运输的风险
本公司的铁矿石主要来源于进口,受远洋运输及国内散货码头卸载能力的影响很大。运费上升将增加本公司的生产成本,从而影响本公司的盈利水平。
目前国内散货码头的卸载能力不足日渐突出,如果本公司进口铁矿石的卸载量不能得到满足,将会产生压港费用从而增加本公司的生产成本,并对本公司的稳定生产经营带来不利影响。
(2)生产运营风险
尽管本公司制订和实行了严格的生产操作流程并形成了定期检修的制度,但发生重大生产事故或重要生产设备出现故障的可能性不能完全被排除。重大生产事故或重要生产设备的故障会影响本公司的正常生产运营,在某些情况下甚至可能会造成本公司生产运营的中断,从而给本公司造成重大不利影响。
(3)生产技术的风险
本公司的技术装备水平达到世界先进水平,但国内其他钢铁生产企业新建设的部分生产线可能在引进设备和技术方面具有后发优势。尽管本公司不断在进行技术改造,但不能保证本公司的技术装备始终处于行业领先地位。同时,本公司的自主技术研发能力与国际最先进钢铁生产企业相比尚存在差距,这些差距有可能影响本公司的国际竞争力。
3、政策风险
(1)产业政策风险
2004年中国粗钢产量已达到2.72亿吨,但产品结构仍不合理,在低端产品供大于求的同时,一些高端产品仍然需要进口。同时我国钢铁行业的技术装备水平较低、设备陈旧、工艺比较落后,钢铁企业数量多、规模小、效益差。为此,国家对钢铁工业提出了“控制总量、调整结构”的发展战略,钢铁行业的发展将在控制总量的前提下实施产品结构的调整和优化。本公司的产品以高附加值的产品为主,但如果现行产业政策发生不利于本公司的变化,本公司的生产能力扩张和规模的扩大可能会受到影响。
(2)贸易政策的风险
钢铁产品是在全球流通的商品,钢铁产品的国际贸易受到各国贸易保护政策的干预,直接或间接地对本公司产品的销售产生一定程度的影响。就国内市场而言,随着中国国内市场开放程度的逐步提高,进口的钢铁产品对本公司会造成更大的竞争。就国际市场而言,某些国家的关税或非关税壁垒会对本公司产品的出口造成障碍。本公司的产品曾在美国、加拿大和印度尼西亚受到反倾销的起诉,并且有可能未来在其他国家受到类似的起诉。如果本公司的产品被有关国家认定为构成倾销,则有关国家会对本公司的产品加收额外的关税,从而影响本公司产品在这些国家市场的竞争力。
(3)环保责任风险
钢铁生产过程中会排放废水、含氧化铁的烟尘、二氧化硫、一氧化碳等废气及产生钢渣、高炉渣、粉煤灰、氧化铁皮等工业固体废弃物和有害物,从而对环境造成污染。目前本公司及目标资产均符合现行国家环保法律法规的要求,但随着人民生活水平的提高,社会对环保的要求也越来越高。如果国家的环保标准进一步提高,则可能增加公司的经营成本。
4、募集资金投向的风险
(1)完成本次收购的不确定性
根据收购协议,本次收购的完成取决于有关先决条件的满足或被豁免,包括在交割日前未发生对目标资产的生产和经营产生重大不利影响的事件。本公司有权在这些先决条件未被满足或被豁免时,放弃对部分或全部目标资产的收购。如果本公司决定放弃对部分或全部目标资产的收购,本公司预期的与目标资产的部分或全部协同效应将无法得到实现,有关本公司及目标资产模拟合并会计报告、目标资产模拟合并会计报告、宝钢股份2005年模拟合并盈利预测以及宝钢股份2005年合并盈利预测中的数据将会发生变化。
(2)对目标资产整合的不确定性
目标资产收购完成后,本公司的业务范围扩大,产品品种增加,技术和设备也更多样。虽然目标资产作为宝钢集团的成员其经营管理和文化与本公司基本相同,但随着业务范围的扩大,本公司经营风险的范围也从原来的碳钢生产扩大到不锈钢、特钢、以及钢铁产品的销售和钢铁生产所需的原材料的采购、贸易等领域。另外,目标资产收购完成后发挥协同效应所需的时间也有一定的不确定性。
(3)收购目标资产而可能存在的财务风险
本次收购的目标资产包括了尚未充分达产、部分仍在建设中的一钢资产、五钢资产、宝新和梅钢等钢铁主业资产,也包括了宝钢国际、马迹山港区和海外公司等贸易、物流服务业务及资产。
目标资产中的钢铁主业资产由于其生产能力尚未充分发挥,因此净资产收益率和毛利润率均相对略低于本公司。2003年,目标资产模拟合并的净资产收益率为10.4%,低于宝钢股份的19.7%；2004年,目标资产模拟合并的净资产收益率为19.5%,低于宝钢股份的22.4%。2003年,目标资产碳钢产品业务的毛利润率为25.5%,低于宝钢股份的33.3%；目标资产的特钢产品和不锈钢产品业务的2003年的毛利润率分别为8.9%和6.5%,2004年分别为13.7%和9.7%,利润率水平明显低于目标资产和宝钢股份的碳钢产品。如果未来上述资产的生产能力未能充分发挥,或目标资产主要产品的市场发生不利变化,将会影响收购后本公司净资产收益率和毛利润率等整体盈利能力。
本次收购完成后,本公司的资产结构将发生较大变化。本公司2004年12月31日模拟合并会计报告的存货占总资产比例为17.6%,高于收购前本公司的10.2%,2004年的存货周转次数也由收购前的7.4倍降至4.2倍；本公司2004年12月31日应收账款占总资产的比例为7.6%,而目标资产模拟合并的应收账款占总资产的比例为12.3%。主要原因是目标资产中的宝钢国际和海外公司等贸易、物流服务企业,由于其贸易业务的特点,存货和应收账款占总资产的比例较大；同时,目标资产中的一钢资产、五钢资产、宝新等新建资产处于投产达产期,生产能力尚未充分发挥,但均备有一定量的原材料。受上述主要因素的影响,模拟合并会计报告中的存货和应收账款有明显上升,导致存货周转次数有所下降,存货和应收账款占总资产的比例上升。未来在本公司进入贸易等新的业务领域后,如不能有效管理存货和应收账款,使得经营效率降低,则将增加本公司的财务风险。
(4)房地产权证不齐备带来的风险
有关本次收购涉及的房地产情况请见第三节“发行人基本情况-五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况”。
5、财务风险
(1)未来融资的风险
钢铁行业是资本密集型行业之一。本公司及目标资产计划中的技术改造及在建项目均需要大量资金投入。2005、2006和2007年本公司资本开支计划为114亿元、109亿元和70亿元；目标资产的资本开支计划为59亿元、60亿元和98亿元。
本公司及目标资产的经营性现金流可以为本公司及目标资产的资本开支提供部分资金,本公司未来还可能通过债权、股权或其他形式的融资来筹集资本开支所需的大量资金。本公司的内部和外部融资能力取决于本公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素的影响。如果本公司的内部和外部融资要求不能被满足,将影响本公司发展战略的实现或对本公司的经营活动产生不利影响。
(2)利率变动的风险
本公司2003年及2004年的利息支出分别为47,084.64万元以及37,252.53万元。由于未来仍然存在人民币利率提高的可能性,利率提高将增加本公司的财务费用,从而可能对本公司的利润水平产生不利影响。
(3)外汇汇率变动的风险
我国已实现了经常项目下外汇的自由兑换,并采用有管理的浮动汇率机制,本公司在进行外汇结算的过程中不可避免地存在汇兑风险。本公司钢铁生产所需的矿石及其它部分原辅料主要依赖进口,同时,由于经营钢铁国际贸易业务,本公司持有一定金额的外币资产和负债。截至2004年12月31日,本公司持有的外币存款余额总计(合并数)相当于6.43亿元,外币借款余额总计(合并数)相当于24.22亿元。外汇汇率的变化将有可能增加本公司的成本,从而可能对本公司的利润水平产生不利影响。
6、其他风险
(1)不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生还会给本公司增加额外成本,从而影响本公司的盈利水平。
(2)股票价格的风险
本公司的股票在上海证券交易所上市。除本公司的经营和财务基本面之外,本公司的股票价格还受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票的同时,应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险,并做出审慎判断。
二、其他重要事项
1、重大合同
本公司正在履行或将要履行的重大合同包括：
(1)收购协议,与集团公司、梅山公司、一钢、五钢及钢研所签订,交易内容为本公司在协议约定的先决条件全部成就后向集团公司收购以下目标资产：(a)一钢、五钢及钢研所拥有的核心钢铁主业资产和业务；(b)梅山公司及集团公司有权转让的梅钢74.01%的股份；梅山房地产；(c)集团公司持有的宝钢国际100%的股权、宝新54%的股权、宝钢化工100%的股权、宝信57.22%的股份、宝澳100%的股权、宝华瑞5000股优先股股份(占该公司已发行股份总数的50%)、宝岛100%的股权、宝和100%的股权、宝美100%的股权、宝欧100%的股权、宝新贸100%的股权、宝巴100%的股权、宝金50%的股权、宝运100%的股权；(d) 集团公司拥有的马迹山码头的全部资产和业务。
(2)《生产协作及能源供应协议》,与集团公司及其部分子公司签订。
(3)《土地使用权租赁协议》,与集团公司签订。
(4)《综合后勤服务框架协议》,与集团公司企业开发总公司签订。
(5)《购销服务框架协议》,与宝钢国际签订。
上述第2至5项协议详见本公司2000年首次公开发行时的招股说明书及相关公告,其中第5项协议将在本次收购完成后因宝钢国际并入本公司而终止。
(6)《宝钢三期工程资产收购协议》及与之有关的《土地使用权租赁协议》,与集团公司于2001年8月17日签订。
(7)《资产收购协议》及与之有关的《土地使用权租赁协议》,与集团公司于2002年10月29日签订。
(8)1800毫米冷轧工程合资项目的合资合同,与日本新日本制铁株式会社、卢森堡大公国阿赛洛公司于2003年12月23日签订。
(9)激光拼焊板合资项目的合资合同,与上海大众联合发展有限公司、Arbed和宝钢国际于2003年9月27日签订。
2、重大诉讼、仲裁事项
宝钢股份、集团公司及目标资产目前涉及的诉讼或仲裁均系在正常业务经营活动中产生的,不存在尚未了结的或可预见的会对本公司、集团公司及目标资产产生重大不利影响的诉讼和仲裁事项。
第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、各方当事人情况
二、本次发行上市的重要日期
第八节 附录和备查文件
自本招股意向书摘要刊登之日起,投资者可至发行人、保荐机构(主承销商)住所查阅招股意向书全文、附录、备查文件及发行人最近一年年度报告,亦可访问上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅该等文件(备查文件除外)。发行价格确定后,投资者可至发行人住所或访问上述网站查阅招股说明书全文。
宝山钢铁股份有限公司
2005年3月31日