宝山钢铁股份有限公司招股说明书概要
宝山钢铁股份有限公司招股说明书概要
baoshan iron ＆steel co., ltd.
(上海市)
重要提示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本公司股票决定前,应仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
单位:人民币元 面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 4.18 0.079 4.101
合计 1,877,000,000 7,845,860,000 148,967,400 7,696,892,600
发行方式:上网定价发行和网下配售相结合
上网发行日期:2000年11月20日
拟上市地:上海证券交易所
特别风险提示
钢铁行业是周期性很强的行业,与经济增长速度密切相关。当整个行业疲软时,钢铁产品的价格将出现明显下降,这将对公司的盈利产生较大的负面影响。同时,公司与集团公司有一定数量的关联交易,如本公司销售给集团公司的铁水占公司1999年销售收入的13.7％,且本公司原材料采购和产品销售都通过集团公司下属企业进行。此外本公司与集团公司及其下属其他钢铁生产企业有少量同业竞争。如果公司不能与集团公司严格按照有关协议做到公允合理,则可能对本公司的利益产生不利影响。
主承销商:中国国际金融有限公司
上市推荐人:中国国际金融有限公司
联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期:2000年11月16日(人民币普通股)
发行1,877,000,000股
一、释义
在本招股说明书概要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下意义:
中国或我国或国内:指中华人民共和国
证监会:指中国证券监督管理委员会
国家经贸委:指中华人民共和国国家经济贸易委员会
发行人:指宝山钢铁股份有限公司
公司、股份公司、本公司:均指发行人宝山钢铁股份有限公司
集团公司:指上海宝钢集团公司
国贸总公司:指宝钢集团国际经济贸易总公司
社会公众股、A股:指发行人根据招股说明书发行的面值为1元的人民币普通股
本次发行:指宝山钢铁股份有限公司本次对社会公众发行187,700 万股新股的行为
预路演:指在获得证监会发行核准后、本次发行正式开始前,以主承销商为主的承销团进行的资本市场调查行为
法人投资者:指参与网下配售的战略投资者、一般法人投资者和证券投资基金
元:指人民币元
WTO:指世界贸易组织
H 股:指注册在中华人民共和国境内的公司发行的在香港联交所挂牌上市交易的股票
ADR:指美国存托凭证
上市:指本公司股票在上海证券交易所挂牌交易
主承销商:指中国国际金融有限公司
上市推荐人:指中国国际金融有限公司和联合证券有限责任公司
《公司法》:指《中华人民共和国公司法》
《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
公司章程:指发行人的公司章程
另外,关于中国及中国钢铁行业的信息来源于多种政府和民间出版物, 或由与政府各部门的交流中获得,发行人及主承销商未编辑发布也不负责证实此类信息,此类信息亦未必与其他来自国内和国外的同类信息相符合。除非特别说明,特指“中国”、“我国”、“国内”或“中华人民共和国”的相关事宜将不适用于香港、澳门和台湾地区。
二、绪言
本招股说明书概要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号》等国家有关法律、法规、规定及发行人的实际情况而编写。
本公司董事会已批准本招股说明书概要,并确信本招股说明书概要与招股说明书正文一致且其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本公司本次公开发行已经中国证监会证监发行字[2000]140号文批准。
本次发行是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
投资者须自行承担买卖本公司股票所应支付的税款和其它有关费用,发行人、上市推荐人和主承销商对此不承担责任。
投资者在评价此次发行的股票时,应特别认真地考虑发行人存在的所有风险因素。
三、发行股票的有关当事人
(一)发行人:宝山钢铁股份有限公司
法定代表人:谢企华
地址:上海市宝山区富锦路果园
电话:(021)26647000
传真:(021)26646999
董事会秘书:周竹平
(二)财务顾问:华宝信托投资有限责任公司
地址:上海市浦东新区浦电路370号
电话:(021)68403666
联系人:王铁峰
中银国际亚洲有限公司
地址:北京建国门内大街7号
电话:(010)65171301
联系人:章星
(三)主承销商:中国国际金融有限公司
法定代表人:王雪冰
地址:北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层
电话:(021)58796226
传真:(021)58797827
联系人:段晓东、张露
(四)上市推荐人:中国国际金融有限公司
联合证券有限责任公司
地址:深圳罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
电话:(021)68403700
联系人:赵远军
(五)副主承销商:海通证券有限公司
中信证券股份有限公司
大鹏证券有限责任公司
(六)分销商:联合证券有限责任公司
兴业证券股份有限公司
长江证券有限责任公司
华泰证券有限责任公司
湘财证券有限责任公司
北京证券有限责任公司
山东证券有限责任公司
华夏证券有限公司
广东证券股份有限公司
河北证券有限责任公司
浙江证券有限责任公司
广发证券有限责任公司
平安证券有限责任公司
湖南证券有限责任公司
(七)发行人律师:北京竞天公诚律师事务所
地址:北京朝阳门外大街20号联合大厦15层
电话:(010)65882200
传真:(010)65882211
经办律师:白维、张绪生
(八)主承销商律师:方达律师事务所
地址:上海浦东银城东路101号汇丰大厦19楼
电话:(021)68411166
传真:(021)68412255
经办律师:周志峰、黄伟民、张振宇
(九)财务审计机构:安永华明会计师事务所
法定代表人:葛明
地址:北京朝阳门北大街6号北海万泰大厦802-807室
电话:(021)62191219
传真:(021)62193219
注册会计师:张小东、杨俊
(十)资产评估机构:中资资产评估有限公司
法定代表人:张宏新
地址:北京阜城门外大街甲28号京润大厦15层
电话:(010)68042230
传真:(010)68042231
注册资产评估师:封明、杨冀
(十一)资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
(十二)土地评估机构:北京中地华夏咨询评估中心有限公司
法定代表人:周维纾
地址:北京复兴门南大街甲2号天银大厦A西区716号
电话:(010)66412998
传真:(010)66411614
经办评估师:周维纾、张红
(十三)股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路27号
电话:(021)58708888
传真:(021)63257454
四、发行情况
1、 承销方式:余额包销
2、 承销期:2000年10月30日至2001年1月29日
3、 发行方式:上网定价发行和网下配售相结合
4、 发行地区:与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点以及承销商指定的法人投资者申购地点
5、 发行对象:持有上海证券交易所交易帐户的自然人、法人(国家有关法律法规禁止购买者除外)以及符合国家有关配售规定的法人投资者
6、 股票种类:人民币普通股
每股面值:1.00元
本次发行数量:18.77亿股
发行后总股本:125.12亿股
7、 发行价格及其确定办法:
本次发行网下对法人配售的预约登记及申购报价工作已于2000年11月15日结束。主承销商根据法人投资者申购报价要约进行簿记建档,并在此基础上和发行人协商确定本次发行价格为4.18元/股。
8、 发行市盈率
按2000年预测净利润计算全面摊薄发行市盈率为18.66倍 。
9、 本次发行预计募集资金量:
本次发行预计可募集资金总量约784,586万元,扣除发行费用约14,896.74万元以后,公司实际募集资金约769,689.26万元。
10、预计上市日期:
本次公开发行股票结束后,将尽早在上海证券交易所挂牌交易。
五、风险因素及对策
投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一) 风险因素
1、经营风险
(1) 对重要原材料供应的依赖和进口原材料的价格风险
公司在生产过程中需要大量的原材料如铁矿石、煤等,1999年,这部分原材料成本占总销售成本的58％左右,因此材料价格的波动可能影响公司的成本。此外由于本公司约96％的铁矿石需要进口,所需煤炭向国内厂家购买,如果在原材料供应方面出现任何的意外(如交货延期、运输中断),都可能影响公司的生产。
(2) 对主要客户的依赖
本公司产品主要销售给国内客户,这些客户的需求如果发生变化,可能会影响公司的经营状况。此外公司的期货、现货和推荐标准产品销售服务基本都委托集团公司下属的国贸总公司办理,如果国贸总公司服务不能正常运行,公司的销售在一定时间内将受到影响。
(3) 能源供应和交通运输风险
钢铁生产需要消耗大量的电力,1999年公司电力消耗量是49亿千瓦时,一旦电力供应出现问题,公司的生产将受极大影响。此外,公司的原材料运输须使用集团公司的原料码头和运输设施,若集团公司原料码头和运输设施的使用服务出现问题,则公司的正常生产可能会受到不利影响。
(4) 产品价格的波动
钢铁行业的产业周期与宏观经济周期密切相关。如果中国宏观经济和全球经济形势步入调整,钢材价格将随之下降,对公司的利润产生不利影响(如1998年和1999年,详见管理层对公司财务报告的分析中有关近年销售价格变化情况)。近年来,钢铁市场总体来说呈现生产能力过剩的局面,从而对价格产生压力。预计在未来的一段时间这种压力继续存在。
(5) 产品和业务过度集中的风险
公司所有的产品和业务集中于优质钢材的生产和销售,虽然公司的产品非常有竞争力,但相对集中的产品结构会降低公司抵御系统风险的能力。如果钢铁产品市场总体需求随经济状况发生波动,公司的生产和盈利将会受到影响。
(6) 融资能力的局限
钢铁工业是一个资本密集型行业。本公司在行使收购集团公司生产性资产的权力或作其它大规模的投资时,将需要大量的资金。公司融资的能力取决于公司的财务状况、政府的有关政策和法规、总体经济形势等多项因素。如果由于某项原因,公司不能获得足够的资金,将影响公司的收购和其它投资活动。
(7) 外汇风险
1997、1998、1999年及2000年前6个月,本公司产品出口创汇分别为6.69亿美元、5.29亿美元、5.01亿美元和3.41亿美元,原材料及设备等进口用汇分别为6.30亿美元、6.69亿美元、5.80亿美元和2.56亿美元,创汇和用汇之差分别为0.40亿美元、-1.40亿美元、-0.79亿美元及0.85亿美元。1998年、1999年逆差的主要原因是受亚洲金融危机影响,出口量和销售价格走低,出口创汇减少。
在现行外汇管理体制下,公司可以用人民币向银行购买外汇用于贸易项下的外汇支出和偿还外汇借款,因此不会出现外汇短缺的问题。但是,若国家外汇管理体制发生变化(比如对贸易项下外汇兑换或偿还外汇贷款用汇的外汇兑换实施更严格的管制),本公司则面临可能不能获得足够外汇以支付原材料设备进口及按期偿还外汇贷款的风险。
汇率波动直接影响到本公司的出口收入和进口成本,并使外币资产和外币负债产生汇兑损益,在一定程度上影响本公司的盈利水平。
2、行业风险
(1) 产业政策的限制风险
国内钢铁行业的总体形势是总量过剩和结构不尽合理,即普通钢材过剩,而高附加值钢材产量不足,相应地国家对钢铁行业的产业政策是控制总量,优化结构,限制新增钢铁生产能力。虽然公司产品属进口替代型,目前仍然有较好的销路,但在目前的产业政策下,可能会对公司的生产能力扩张和长期增长带来一定影响。
(2) 环保因素的限制风险
钢铁生产要产生一定的污染,如水、气、渣等。主要污染物包括水污染中的悬浮物、油、大气污染中的二氧化硫、总悬浮颗粒物等以及钢渣、氧化铁皮等工业固体废物。公司在设计时已经充分考虑了污染物处理问题,配备了较先进的污染物处理设施。由于环保已经成为一种世界性的趋势,如果政府今后进一步提高环保标准,则可能提高公司的经营成本。
(3) 行业的竞争风险
本公司主要生产高附加值的优质钢材,产品定位于进口替代型,主要竞争对手为国外、国内主要钢铁公司。目前全球钢铁行业的竞争日趋激烈。本公司的一些主要的国际竞争对手与本公司相比,具有更强的财务实力、更丰富的产品构成及对部分产品而言更好的产品质量。本公司国内一些主要竞争对手的某些产品拥有高于本公司同类产品的市场占有率。
3、 市场风险
(1) 公司经营受行业周期影响的风险
无论国际还是国内钢铁行业都有明显的行业周期性,对钢铁的需求增长主要受经济增长速度的影响。经济增长的周期性直接影响到对公司产品的需求和产品的销售价格,从而直接影响公司的盈利水平。
(2) 密切相关行业的制约因素
公司产品主要销往国内市场,中国经济近年的高速发展带动了汽车、家电、集装箱、石油天然气和压力容器等众多行业对优质钢材的强劲需求,公司近年的发展也受益于此。但如果上述行业增长放缓,则公司销售和盈利的增长会受到明显影响。
(3)加入WTO的风险
目前,公司80％左右的产品在国内市场销售,中国政府对与本公司产品同类的进口钢材征收2％--12％的关税。随着我国加入WTO,钢铁产品进口关税将逐步下降,同时我国政府已承诺继续减少实行进口许可证和进口配额的产品数量,国内钢铁市场将面临来自国际市场更大的竞争压力,中国加入WTO后公司将面临与国外大型钢铁公司全方位的竞争。
4、其他风险
(1) 公司组织模式、股权结构及其控制风险
集团公司是本次发行前公司唯一的股东,预计本次发行后将持有本公司股本总额85％的股份,仍然是公司最大的股东。集团公司凭其控股地位,可以以投票表决的方式决定公司董事会人选和公司重大的经营决策如投资方向、股利分配政策等,还可能对公司实施其他控制,如给公司指定一些交易等。如果集团公司利用其控股地位,从事有损本公司利益的活动,将对本公司的利益产生不利影响。
(2) 关联交易和同业竞争风险
根据公司的重组结构,公司要从集团公司购买焦炭等产品,从集团公司租赁土地,国贸总公司还向公司提供原材料采购和产品销售的代理服务,公司向集团公司销售铁水(1999年占公司销售收入的13.7％)和水电气等,关联交易金额较大。在该过程中,可能产生下列风险:A:集团公司或国贸总公司不能按时保质保量地提供有关产品和服务;B:关联交易价格不公允,损害了本公司的利益;C:集团公司拖欠公司的货款,影响公司资金周转。
此外,保留在集团公司的资产中有少量产品与本公司产品重叠,形成一定竞争关系,上述同业竞争可能损害本公司利益。
(3) 与增发H股相关的风险
本公司已获批准,在本次A股发行上市后,将选择适当的时机发行H股和ADR,并在香港联合交易所和美国纽约证券交易所挂牌上市。H股的发行价格可能不同于或低于A股的发行价格或交易价格,增发H股可能会摊薄公司的每股收益。根据本公司章程,内资股股东和外资股股东为不同类别股东,类别股东的表决将遵循特别的程序。这些事项都可能影响A股股东的利益。
(4) 本次发行募集资金投向新项目的风险
本次发行募集资金主要用于收购集团公司一条生产线和对现有生产线进行技术改造,以进一步提升产品档次和增强产品竞争力,但如果这些项目不能如期完工或大量突破预算,可能对公司将来运营带来影响。
(5) 股市风险
除公司基本面变化影响公司股价外,宏观经济形势变化、重大经济政策调整、投资者心理变化都会影响公司股价,投资者对此应有充分的认识。
(二) 风险对策
1、 经营风险对策
(1) 对重要原材料供应的依赖和进口原材料价格风险对策
对于主要原材料,例如铁矿石和煤,本公司已经建立了可靠的供应渠道。公司在国内外选择多家供应商以分散原材料的供应风险,并与主要的供应商签订长期供货合同,价格一年一定。公司通过专业化的配矿、选煤等工作,合理确定进口矿与国产矿、以及不同等级煤炭的配比比例,在确保产品质量的前提下,部分消化原材料涨价因素,降低原材料成本。
(2) 对主要客户的依赖风险对策
本公司经过多年努力,已成功地将客户多元化,产品用户数量广泛,且分布在多个行业。1999年公司最大的十位最终客户总的购货金额占本公司总销售收入的7％,没有任何一个最终客户的比例超过4％。因此个别客户经营出现问题不会对公司销售产生重大影响。本公司聘请国贸总公司处理销售服务工作,以节省公司的销售成本,提高效率。国贸总公司已经与本公司形成了长期默契的合作关系,尚未出现服务不畅的情况,并且本公司有权根据实际情况选择国内其他贸易公司代理本公司部分或全部销售业务。
(3) 能源和运输方面制约风险对策
本公司备有自备电厂,发电能力除满足本公司正常需要外,还可向外售电。公司对电厂的主要设备制定严格的维护和检修制度,并且通过严格遵守这些制度保证电厂得以正常运转。在电厂进入正常大修期时,公司将向上海市电力公司购电以保持生产正常进行。对于能源价格上涨,公司将对生产过程进行更加严格的控制,降低生产成本,尽力消化能源价格上涨提高的生产成本。
本公司拥有内部铁路和公路系统,以及成品码头。同时本公司通过与集团公司签署协议,使用集团公司的原料码头和相应的运输设施,以确保原材料的运输。
(4) 产品价格的波动风险的对策
由于国内市场高档钢材仍然供不应求,高档钢材产品的附加值较普通钢材高出许多。公司将继续走生产高质量、高附加值产品的路线,尽量减少价格变化带来的冲击。
(5) 产品业务过于集中的风险对策
本公司有多年从事钢铁生产的丰富经验,目前没有转向其他行业和领域的计划。公司将进一步调整产品结构,使产品系列多元化,满足不同行业对高档钢材的需求,力求做到行业内最好、最精,以最大限度地减少业务过于集中的风险。
(6) 融资能力的局限风险对策
本次募股成功后,公司资产负债比率进一步下降,财务结构更加稳健,股本融资和债务融资的能力更强。本公司将根据金融市场的形势,灵活选择融资工具,以获得低成本的融资,满足未来的资本需求。
(7) 外汇风险对策
本公司通过确定合理的产品出口比例,以取得相应的外汇收入平衡外汇支出,并在一定程度上降低汇率波动对公司盈利水平的影响。近几年,本公司每年保持约15％的产品出口,基本做到贸易项下的外汇平衡。
2、 行业风险对策
(1) 产业政策限制风险对策
集团公司正在建设三期工程,三期工程生产的产品档次和质量以及附加值比目前公司产品更高,自1996年开始三期的部分新建生产设施已陆续竣工投产,公司将在适当的时机收购这些资产,以大幅度提高公司的高档产品生产能力,扩大公司的经营规模。
(2) 环保因素限制风险对策
公司每一项新建或技改项目对环保都经过严密论证,尽量以高于国家有关环保的标准来设计生产,经政府有关部门批准的较大的新建或技改项目都经有关环保部门验收,做到从源头把关,减少环保政策调整带来的风险。
(3) 行业内部竞争对策
公司将一如既往地坚持以高档次和高质量的产品、合理的价格、良好的服务以及低成本来保持和加强公司在国内外市场的竞争优势。
3、 市场风险对策
(1) 公司经营受行业周期影响的风险对策
钢铁需求疲软将导致公司产品价格下降。公司将采取更加严格的内部成本控制制度,通过降低成本的方式来减少经济周期对公司盈利的影响。
(2) 密切相关行业的制约因素对策
目前公司主要产品在国内仍属于供不应求的产品,并且在短期内这种状况不会改变,同时公司会进一步开拓国际市场,避免单个市场变化给公司生产和销售带来过大的冲击。
(3) 加入WTO风险对策
与国外同行相比,公司的竞争优势在于公司的产品档次和质量同样达到国际一流水平而生产成本更低。这主要是因为公司劳动力成本低,以及地理位置优越从而使运输成本也较低。目前公司每年都有15％左右的产品出口到包括钢铁强国日本、韩国在内的世界各地,显出了很强的国际竞争能力。公司相信,只要公司进一步加强技术改造,继续提升产品档次,严格各项管理,中国加入WTO不会对公司造成过大的不利影响。
4、 其他风险对策
(1) 公司组织模式、股权结构及其控制风险对策
集团公司已向本公司作出不竞争承诺(参见“发行人情况”)。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定,确保公司日常经营管理的独立性。
本公司聘请了二位独立董事和二位独立监事,以有效保护公众投资者的利益。
(2) 关联交易和同业竞争风险对策
公司已经与集团公司签署了一系列关联交易的合同,本着公平合理的原则制定包括价格在内的关联交易条款,以最大限度保护本公司利益。在三期工程达标后,本公司将全面收购三期工程的部分或全部资产,收购后大部分关联交易将得以避免。
关于同业竞争问题,虽然只有少量产品与本公司形成竞争,集团公司已经承诺,将不再发展新的与本公司有竞争关系的业务,并把保留在集团公司的三期资产委托给本公司管理,对有竞争关系的订单优先安排给本公司生产,多余订单才由集团公司生产。此外部分同业竞争也将随三期工程的收购而不再存在。
(3) 与增发H股相关的风险对策
进入国际资本市场是公司实现长期发展战略、增强综合竞争能力的重要途径。本公司将选择有利的市场时机发行H股和ADR,并严格按公司章程处理相关事宜,以维护包括A股股东在内的全体股东的利益。
(4) 本次发行募集资金投向新项目的风险对策
公司管理层有丰富的技改和项目投资经验,在外部经济形势和竞争状况不发生重大变化的情况下,公司将严格按照计划使用资金,保证项目在预算内按时完成。
六、募集资金的运用
本次股票发行募集资金用途为:250,000万元用于收购集团公司即将建成的热镀锌、电镀锌生产线;166,006万元用于三个技改项目的投资; 剩余部分用于偿还部分银行贷款,以调整公司的财务结构,提高公司的短期和长期偿债能力。
下表为收购和技改项目的有关情况(已投资金额为截止2000年6月30日的数据):
单位:万元
序号 项目名称 总投资额 已投资金额 待投资金额 2000年投资金额
1 收购并投资建设宝钢热镀锌及电镀锌生产线
253,167 0 约253,167 约253,167
2 宝钢汽车用板生产设备系统改造
101,336 992 100,344 35,000
3 冷轧部增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程
46,000 4,226 41,774 25,000
4 一炼钢增建2号RH真空脱气装置
39,800 19,079 20,721 20,721
合计 440,303 24,297 416,006 333,888
序号 2001年投资金额 2002年投资金额 预计投产时间 内部收益率
1 0 0 2001.7 14.39％
2 35,000 30,344 2002.12 14.60％
3 16,774 0 2001.12 15％
4 0 0 2000.12 13.30％
合计51,774 30,344
按项目的轻重缓急,募集资金投资项目的具体内容如下:
1、收购并投资建设集团公司的热镀锌及电镀锌生产线项目,预计总投资253,167万元左右。该项目正在由集团公司投资建设,截至到2000年6月30日集团公司已经投资约172,000万元,预计2001年7月投产。公司已经与集团公司签订了“资产收购协议”,待本次募集资金到位后,公司将聘请第三方资产评估机构对该生产线价值进行评估,根据有关国有资产管理部门最终确认的资产评估结果确定收购价格,收购该生产线。本项目已经国家发展计划委员会计预测(1999)941号文和(2000)137号文批准。
本项目拟建设一条热镀锌机组和一条电镀锌机组,其产品将面向汽车用板,以满足国内汽车生产对中厚镀锌板的需求。
热镀锌及电镀锌产品具有高强度、良好的深冲性能、以及优良的耐蚀性、涂漆性和装饰性,广泛用于汽车、家电、商用机械、农牧渔业、建筑等行业。
近年来,热镀锌及电镀锌产品已成为轿车用薄板的主体,发达国家汽车用涂镀层钢板的用量约占薄板用量的三分之二以上。随着我国轿车工业的发展,汽车用涂镀层钢板的需求也呈上升趋势,下表列出了国内主要几种轿车用热镀锌及电镀锌钢板情况:
车型 奥迪 捷达 红旗 富康 桑塔纳
镀层板
热镀锌(kg/辆) 340 11 280 30
电镀锌(kg/辆) 242 12 69 15
合计(kg/辆) 582 23 349 45
2000年规模(万辆) 6 15 9 30 30
需热镀锌钢板(万吨) 2.04 0.16 8.37 0.9
需电镀锌钢板(万吨) 1.46 0.18 2.1 0.45
合计(万吨) 3.5 0.34 10.47 1.35
车型 通用 夏利 切诺基 标致
镀层板
热镀锌(kg/辆) 114 412
电镀锌(kg/辆) 55 102
合计(kg/辆) 169 514
2000年规模(万辆) 15 15 10 15
需热镀锌钢板(万吨) 5 1.71 4.12 4.2
需电镀锌钢板(万吨) 3.5 0.83 1.02 1.0
合计(万吨) 8.5 2.54 5.14 5.2
共需热镀锌产品26.5万吨,电镀锌产品10.54万吨
从国内其他行业来看,家电消费镀锌板主要用于洗衣机、冰箱和空调等。预计2000年家电消费电镀锌板33万吨左右,商用机械消费热镀锌板26万吨左右,农牧渔业消费热镀锌板18万吨左右。同时,随着我国宏观经济的调整到位,预计建筑业对镀锌板的需求将不断增长,2000年建筑行业将需镀锌板36万吨左右。
相对于迅速增长的需求而言,国内的镀锌生产技术较为落后。目前国内共有13条镀锌线(其中12条热镀锌线,1条电镀锌线),厚度小于0.5mm的基本不能生产,强度达不到要求。热镀锌不能生产无锌花、差厚镀和合金化产品,电镀锌锌层厚度薄,只能生产到20g/m2/单面,远远满足不了市场需求。进入90年代以来,我国镀锌板的需求量逐年上升,92年镀锌板需求量突破100万吨,99年达到323.5万吨,尽管生产能力也由92年的39.7万吨提高到99年160.8万吨,但产量仍不能满足国内市场的需求,因此,每年要从国外进口大量的镀锌板,年进口量占消费量的50％。预计到2005年我国镀锌板的需求量将达420万吨左右,其市场发展前景十分广阔。
公司目前虽然有热镀锌机组和电镀锌机组,但镀锌生产线状况不能全面满足国内镀锌板品种和质量上的需求,因而投资于本项目显得非常必要。
本项目将新建两条镀锌机组,其中,热镀锌机组产量358,750吨/年( 机组出口量),电镀锌机组产量256,000吨/年(机组出口量)。生产的产品方案如下表:
序号 项目 热镀锌 电镀锌
1 规模 35万吨/年 25万吨/年
2 规格 0.3～2.0x800～1850mm 0.3～2.0x800～1850mm
3 钢种 CQ,DQ,DDQ,EDDQ CQ,DQ,DDQ,EDDQ,HS
4 品种 纯Zn,Zn-Fe合金化 Zn,Zn-Ni
5 镀层范围 纯Zn:80～450g/m2(双面) 单面3～110 g/m2
Zn-Fe:60～180g/m2(双面) 双面3～90 g/m2
就本项目设备的技术性能而言,热镀锌机组是面向汽车、家电及建筑行业并主要以生产轿车用热镀锌镀层板的高自动化机组。其主要技术性能见下表:
带钢规格 厚度0.3-2.0mm,宽度800-1850mm
镀层 GI:80-450 g/m2(双面)
GA:60-180 g/m2(双面)
差厚镀层:30-150 g/m2(单面),差厚比最大1:3
机组速度 入口段:最大240m/min
工艺段:最大200m/min(用于GI生产)
最大150m/min(用于GA生产)
出口段:最大250m/min
炉子能力 最大96吨/h(生产GI-CQ级)
最大80吨/h(生产GA-CQ级)
锌层退火炉功率 加热功率2000kw,均热功率1000kw
锌锅能力 容量236吨,熔化率7.6吨/h
根据该项目的可行性研究报告,建成后预计热镀锌机组年生产热镀锌冷轧板35.875万吨,电镀锌机组年生产电镀锌冷轧板25.6万吨。该项目可新增销售收入349,885万元,新增利润33,043万元。整个项目内部收益率为14.39％,投资回收期8.64年(含建设期3.5年)。
2、改造汽车用板生产设备系统,总投资101,336万元,其中固定资产投资100,976万元,流动资金360万元。本项目可行性研究已经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)264号文批准。
本项目主要对现有汽车板整体生产线的铁水预处理、钢水精炼、热轧、冷轧和精整等环节进行系统改造。
汽车工业是我国未来国民经济增长的主导产业之一。根据“九五”国家汽车发展计划以及2010年远景规划,结合汽车行业的实际情况,估计2000年汽车的需求量为250万辆左右,2010年将达到550万辆。以此推算,2000年汽车板需求量为370万吨,2010年汽车用板的需求量约为725.6万吨。
目前国内能够供应汽车板的只有本公司、鞍钢、武钢和攀钢等企业,鞍钢、武钢和攀钢只能供应部分热轧板。国内汽车板主要是由本公司和进口提供。公司汽车板在国内的市场占有率约56％左右,进口汽车板在国内的市场占有率为30％左右。同时我国供应汽车用的冷轧板,钢种大多是08A1,钢板的内在质量和轧后的表面质量都难于满足轿车工业的要求,虽然开发了340Mpa,370Mpa和390Mpa强度级别的深冲钢板,也开发了IF钢超深冲钢板,但由于设备条件等限制,产量有限;440-540Mpa的高强度钢板尚处于工业试制;590Mpa或大于590Mpa的高强度钢板尚属空白。综上所述,国内汽车板的需求和生产之间在品种、质量、数量上都存在较大差距,汽车板生产具有广阔的市场发展前景。公司对汽车板生产设备进行系统改造,可大大改善公司汽车板的质量,替代进口产品,满足我国汽车工业的发展需要。
为此公司确定了以下改造项目,以完善从原料到成品的生产工艺,即完善精料、精炼、精轧、精整的工艺:新建2＃高炉脱硅装置;一炼钢铁水脱磷系统改造;1号真空脱气(RH)装置改造;1＃、2＃连铸机增设钢包下渣检测,浸入式水口快速更换技术;2050热轧厚度、凸度测量系统改造;新建激光拼焊汽车板生产线;一冷轧CM05-2＃线改造;一冷轧CM05-4＃线改造;一冷轧CAPL机组改造。这些项目完成后,将进一步保证炼钢使用低硅、低磷、低硫的优质铁水,精炼出纯、净钢水,进一步提高连铸坯的质量、产量以及热轧板的精度和表面质量,生产出更多性能优良的深冲、超深冲和高强度的汽车用板,满足部分宽面钢板需求。
本项目的投资总额为101,336万元,改造后,轿车板质量可达到国际先进实物质量水平,预计年新增销售收入22,000万元,新增利润1亿元,内部收益率为14.6％,投资回收期9.42年(含项目建设期3年)。
3、冷轧厂增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程,总投资46,000万元, 全部为固定资产投资。本项目可行性研究已经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)31号文批准。
本项目拟在2030冷轧厂增配一条年产75万吨的热轧酸洗涂油板机组及精整检测设施,连续酸洗机组的关键设备将从国外引进。
为最大限度降低成本,许多企业对钢材的高性能、低成本提出越来越高的要求。随着轧钢工艺技术不断进步,热轧薄板的性能正向冷轧板接近,使“以热代冷”在技术上得以实现。由于热轧板与冷轧板相比价格便宜,酸洗热轧板广泛应用于汽车、冰箱和空调的压缩机、农用车以及五金配件等领域,1998年国内仅汽车(含农用车)和压缩机行业就消费热轧酸洗板约42万吨。目前由于国内钢铁企业无法批量提供热轧酸洗板,每年都要从国外大量进口,1998年进口了40万吨。预计2000年需求为52万吨,2005年需求为98.5万吨,2010年将达到100万吨。因而热轧酸洗板具有广阔的市场前景。
预计本项目实施后可年新增利润7,925万元,内部收益率14.75％,投资回收期7.47年(含项目建设期2年)。
4、一炼钢增建2号RH真空脱气装置,总投资39,800万元,全部为固定资产投资。本项目的可行性研究已经国家经济贸易委员会国经贸改(1998)232号文批准。
公司一炼钢现有一台RH设备是八十年代初从日本引进的,原设计能力24炉/日,年处理能力为252万吨钢水,装备水平属七十年代末先进水平。现有RH设备设计只确保“轻处理”和“本处理”的功能,主要用于生产石油管钢、高压锅炉管钢、低合金钢、深冲铝镇静钢,原设计“轻处理”量超过“本处理”量,设备本身能力尚不能适应超低碳IF钢的大生产要求,特别是钢水循环速度和真空泵抽气能力不足,难以与连浇作业匹配。公司一炼钢RH设备投产已有十一年,十一年来国外RH真空脱气精炼技术发展很快,以致公司一炼钢现有RH处理技术与世界先进水平的差距愈来愈明显。同时,随着公司生产形势的发展,产品结构在不断地调整,双高产品比例逐年提高,需RH处理的品种越来越多,处理量也逐年递增。因此,一炼钢现有RH处理能力和装备水平都不能适应公司生产发展需要。为优化公司产品结构,提高产品实物质量,提高公司产品的市场竞争力,有必要增建2号RH装置。
本项目将从国外引进真空排气系统、顶枪系统、钢包液压顶升装置和钢水脱硫装置等,并增建一套年处理钢水能力204万吨的RH真空脱气装置。项目建设期二年,建成后一年达产,本项目的实施还将为生产100万吨/年高质量的中厚板及钢帘线的增产创造条件。预计投资收益率为13.3％,回收期7.2年(含建设期2年)。
投资上述项目的前景:
增建热镀锌和电镀锌生产线后,公司热镀锌冷轧板和电镀锌冷轧板年产量可达110万吨,将极大满足我国家电、汽车行业的需求。
公司汽车用板生产设备系统改造,将使本公司汽车板的实物质量达到国际先进水平。
热轧酸洗板产品项目建设后,将使公司具备年75万吨热轧酸洗板的生产能力,进一步提升产品结构。
增建2号RH真空脱气装置,将提高钢水质量,为高档钢材的生产创造条件。
通过实施上述项目,可以使公司的精品战略得到较好的贯彻。
上述项目中除第一个收购项目外,其余三个项目公司原计划安排使用部分银行贷款,但如本次发行成功,则改为全部由本次发行募集资金投入。
如本次发行募集资金不足以满足以上项目要求,公司将采用银行贷款等筹资方式弥补缺口;如果有超出以上需求的资金,公司将用以偿还部分短期债务和补充流动资金;短期闲置期的资金,公司用于投资国债或作银行存款。
七、股利分配政策
除股东大会有特别批准外,本公司股利每年派发一次,采用现金和股票两种形式,于股东大会后两个月内派发。公司每年的股利分配方案由董事会根据公司的经营状况和发展计划提出,经股东大会审议批准后实施。
公司利润按下列顺序分配:
1、 弥补上一年度亏损
2、 提取10％的法定公积金
3、 提取5％-10％的法定公益金
4、 提取任意公积金
5、 支付股东股利
公司法定公积金占公司注册资本的50％以上时,可以不再提取。任意公积金的比例由股东大会决定。
2000年9月11日本公司临时股东大会批准了公司A股发行前的留存利润分配方案:公司自成立日起至2000年6月30 日止的税后利润在提取了法定公积金和法定公益金后全部分配给集团公司;2000年7月1日起的利润由新、老股东共享。
八、行业背景
(一) 概述
随着我国经济的高速增长,我国钢铁工业不断壮大发展。自1996年起,我国成为世界最大产钢国,粗钢产量分别为1996年10,120万吨,1997年10,890万吨,1998年11,460万吨,1999年达12,370万吨。
1994年至1998年,全球粗钢产量增长了6.6％, 同期全球世界钢铁产品消费增长了7.4％。我国钢铁产品的生产和消费增长均高于世界同期平均水平。1994 年至1998年,国内粗钢产量增长了23.8％,同期钢材成品消费增长了10.2％。
下表列出了我国与世界其它部分国家和地区的钢铁产品消费相关数据:
钢铁产品消费量(百万吨) 人均消费量(公斤)
1994年度 1998年度 1998年度
中国 105.4 116.2 92.6
日本 75.7 70.3 560.1
韩国 30.0 25.1 537.3
印度 18.6 23.5 23.8
台湾 19.2 20.2 924.5
美国 103.0 119.1 442.2
俄罗斯 19.9 14.6 78.1
德国 33.4 34.3 435.7
法国 14.8 16.6 295.9
英国 12.6 14.5 253.3
(信息来源:International Iron and Steel Institute, Brussels; 国家冶金工业局 )
虽然我国钢铁产品的市场需求以高于世界平均水平的速度增长,但与其它国家相比,我国人均钢铁产品消费量还处于较低水平, 有着较大的增长前景。预计到2005年,国内粗钢产量将达到1.30亿至1.40亿吨,钢铁产品年消费将增加到约1.40亿吨。
但由于历史原因,国内钢铁行业的总体特征呈现小而散的局面,体现出总量过剩、结构失衡的矛盾。1999年底,国内钢厂多达1,000多家,但其中1999年产量达到一百万吨以上的仅38家。在产品结构上,低档钢材产品严重过剩,而高质量、高附加值的高档产品生产能力远远落后于国内需求,只能依赖进口产品。
(二)国内钢铁市场
1、钢铁市场需求
近年来,我国经济的增长导致对优质钢材的需求不断增长,包括汽车、家电、集装箱、压力容器以及石油和天然气的开采和输送等在内的行业对高档钢材的需求十分强劲。但是,国内钢铁企业的高档钢材生产能力还远不能够满足国内市场对优质钢材的需求。中国仍然是冷轧板卷、热轧板卷和无缝钢管等产品的净进口国。下表列出1999年主要钢铁产品的进口相关数据:
单位:千吨
钢铁产品种类 1999年度 进口占国内需求的比例
进口数量 国内需求 (％)
不锈钢板 1,091 1,382 79
家电钢板 730 1,400 52
冷轧硅钢板 640 960 67
高强度特种钢 244 2,286 11
(管道、造船、压力容器和锅炉)
(信息来源:国家冶金工业局)
下表列出本公司所生产的主要产品的同类产品1999年国内市场的总体表观消费量(指本年国内产量加本年进口量减本年出口量):
单位:百万吨
钢铁产品种类 表观消费量
冷轧板卷 12.8
热轧板卷 12.0
无缝钢管 2.9
线材 26.5
(信息来源:国家冶金工业局)
1999年我国进口钢铁产品1,490万吨,其中约80％为冷轧板卷、 热轧板卷和无缝钢管。在过去四年中,尽管进口钢铁产品的数量波动很大,但冷轧板卷、热轧板卷和无缝钢管产品始终在进口产品数量中保持了较高的比重。下表列出了冷轧板卷、热轧板卷和无缝钢管的合计进口数量与钢铁产品总进口数量的对比:
单位:百万吨
钢铁产品种类 1997年度 1998年度 1999年度
冷轧板卷、热轧板卷和无缝钢管进口数量 9.6 8.2 11.9
钢铁产品总进口数量 13.6 12.4 14.9
所占比例 70.6％ 66.3％ 80.0％
(信息来源:国家冶金工业局)
依据上述信息,预计在可预见的未来,国内市场对冷轧板卷、热轧板卷和无缝钢管的需求数量将会持续大于国内产量。
华东地区是国内最大的钢材市场,也是我国经济发展水平最高和增长最快的地区,1998年该市场成品钢材的年消费量占全国钢材市场总量的35％。其他重要的钢铁市场还包括广东省、湖北省和东北地区。
2、钢铁生产
随着对钢铁产品需求的增长,我国钢铁产量稳步增长。下表列出不同时期国内粗钢产量和钢铁产品表观消费量的数据:
单位:百万吨
1997年度 1998年度 1999年度
粗钢产量 108.9 114.6 123.7
钢铁产品表观消费量 108.5 116.2 130.8
国内生产总值年增长率 8.8％ 7.8％ 7.1％
(信息来源:国家冶金工业局)
虽然我国钢铁生产总量已有相当规模,但高档钢铁产品的产量只占钢铁产品总产量较小的比例。下表列出本公司同类产品的国内生产情况:
单位:百万吨
钢铁产品种类 1997年度 1998年度 1999年度
冷轧板卷 4.7 5.7 6.9
热轧板卷 8.2 8.8 10.2
无缝钢管 2.8 2.7 2.7
线材 19.5 22.3 25.9
(信息来源:国家冶金工业局)
3、行业周期
钢铁行业有其周期性,价格及需求也逐年波动。国内钢铁产品需求量主要受国内经济状况及政府货币政策和财政政策的影响。其他影响国内需求的因素还包括国际钢铁市场的供给与需求、钢铁产品的进口和对钢铁产品需求量大的行业(如造船、建筑、汽车和机械设备等)的波动。
作为整个经济启动计划的一部分,国家增加了对钢材消耗量大的基础建设项目的投资,从而有望增强自1996年以来对钢材需求的不断增长势头。另外,国家鼓励可替代进口的国产钢铁产品的生产,并致力于关闭规模小、效益差、污染严重的钢铁企业。国家冶金工业局已决定继续坚持“控制总量、调整结构、提高效益”的方针,并要求2000年第一批计划关闭的50家小钢铁企业,必须于当年10月底前全部关停,从而为国内钢材市场的稳定提供强有力的支持。
4、产品定价和市场竞争
到1998年,国内钢铁产品的价格已全部放开,价格完全取决于市场的供求关系。政府调控的放开使市场竞争加剧。在普通钢材市场上,生产企业主要在价格上竞争;而对于高质量的高档钢材和专用钢材,竞争因素主要是质量、价格、交货期和售后服务。
目前我国还未加入WTO,对钢铁产品的进口实施如进口关税等的限制。 随着中国加入WTO,部分钢铁产品进口关税将降低, 从而使国内钢铁企业将面临来自国外钢铁产品,特别是优质钢材领域的竞争。
5、原材料供应
钢铁生产所需的原材料包括铁矿石、煤炭、白云石和石灰石等。进口铁矿石含铁量高于国产矿石,在生产中引入部分含铁量高的铁矿石可以提高钢铁产品质量。1994年至1998年,我国钢铁企业从澳大利亚、巴西、印度和南非进口的铁矿石占国内钢铁业铁矿石总用量的16％,进口铁矿石的数量从1994年的约3,730万吨增至1998年的约5,530万吨。
九、发行人情况
(一)发行人名称:(中文)宝山钢铁股份有限公司
(英文)Baoshan Iron ＆ Steel Co.,Ltd.
(二)发行人成立日期: 2000年2月3日
(三)发行人住所:上海市宝山区富锦路果园
(四)历史沿革及其改制重组情况
1、发起人情况
宝山钢铁股份有限公司是根据《公司法》第85条和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》,经国家经贸委国经贸企改[1999]1266号文批准,由上海宝钢集团公司独家发起设立的股份有限公司。公司原拟先在海外发行H股,由于国际资本市场原因,经公司股东大会同意,公司先在国内发行A股。
本公司的发起人——上海宝钢集团公司的前身为宝山钢铁(集团)公司。宝山钢铁(集团)公司由上海宝山钢铁总厂于1993年更名而来,其主体生产资产于1978年12月动工兴建。第一期工程于1985年9月建成投产,第二期工程于1991年6月建成投产,形成年产671万吨粗钢的能力;第三期工程自1996年底开始陆续投产,将于2001年底全部建成,预计2002年将全面投产。三期工程全部投产后,集团公司将形成年产粗钢1,100万吨的生产规模。
1998年11月17日,经国务院批准,宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司(以下简称上钢)和上海梅山(集团)有限公司(以下简称梅山),并更名为上海宝钢集团公司。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司,主营钢铁产品、冶金矿产,兼营煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务。
集团公司是中国现代化程度最高的大型钢铁联合企业和最大的钢铁企业。其核心技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上,具有大型化、连续化、自动化的特点,总体装备技术达到世界一流水平。
2、集团公司组织结构图
在上述子公司中,集团公司拥有宝钢集团上海益昌薄板有限公司60％的股权,上海钢管股份有限公司57.22％的股份,宝钢集团常州钢铁厂86.8％的股权,鲁宝钢管有限责任公司79.82％的股权,东方软件有限公司34.3％的股权,宝钢集团财务有限责任公司97.55％的股权,华宝信托投资有限责任公司98％的股权,联合证券有限责任公司31.26％的股权, 其余除海外子公司和其它子公司外均为全资子公司。
集团公司立足钢铁主业,走多元发展的道路。除钢铁主业在国内占据举足轻重的地位外,在设备制造、贸易、金融、信息等多个产业,也取得了相当规模的发展。
钢铁业:除上海宝钢集团公司母公司外,还有宝钢集团上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海二钢有限公司、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、宝钢集团上海益昌薄板有限公司、宝钢集团上海梅山有限公司、上海钢管股份有限公司、宝钢集团常州钢铁厂、鲁宝钢管有限责任公司以及以冶金化工为主的上海宝钢化工有限公司。
设备制造业:宝钢工程技术总公司以设备制造业为主体,还包括设备的设计、成套供应、备件供应及工程建设。
信息业:包括东方软件有限公司、上海宝钢计算机系统工程有限公司和上海宝钢软件有限公司等。
贸易业:主要集中于国贸总公司、以及集团公司分布在全球五大洲的14家全资和控股海外子公司。宝钢在国内已连续多年名列企业自营进出口首位。
金融业:先后组建了宝钢集团财务有限责任公司和华宝信托投资有限责任公司,并成为联合证券有限责任公司的最大股东。
其他行业:包括以辅助生产和服务业为主的宝钢集团企业开发总公司等企业。
3、改制重组方案
本公司是根据《公司法》第85条和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》,由集团公司作为发起人,以独家发起方式设立的股份有限公司。
改制重组前,集团公司的主要生产性资产包括原宝山钢铁(集团)公司主体一二期和三期工程,集团公司还拥有其他的下属子公司,包括吸收合并的原上钢、梅山及其下属企业和资产。根据《重组及投资协议》,集团公司把一、二期工程形成的大部分生产性资产、三期工程形成的部分生产性资产、以及一些生产辅助性资产投入了本公司,同时把集团公司的一些生产职能部门划入本公司,从而使本公司拥有包括原料工程、烧结、炼铁、炼钢和轧钢等工序在内的完整生产工艺流程,以及完整的科研、生产、采购和销售体系。
重组后,本公司的主要生产性资产包括:原料工程、烧结、炼铁、石灰焙烧及一炼钢、初轧、高速线材、2050热轧生产线、2030冷轧生产线、无缝钢管生产线以及与生产配套的发电厂。
除此之外,本公司还拥有下述辅助部门及其相关资产:运输部、能源部、设备部、物资采购处、设备采购处和技术部等。
重组后,保留在集团公司的资产和企业有:生产普钢为主的下属子公司及其他非钢铁主业子公司,原上钢、梅山的下属企业及普钢生产线,三期工程尚未投产达标部分的生产性资产(不含炼铁前道工序部分)、炼焦生产线等。
(1)集团公司构架和本公司重组情况如下:
上图为上海宝钢集团公司一期、二期、三期工程按工序流程排列的基本生产线。实线框表示的资产为重组进入本公司的资产,虚线框表示的资产保留在集团公司。
从上图可以看出,一期、二期完整的基本生产线几乎全部进入了本公司,三期工程铁水以前的生产工序(含炼铁高炉在内的前半部分工序)也进入了本公司,一期、二期、三期工程的炼焦和三期工程的铁水以后工序保留在集团公司。
除以上基本生产线外,一、二、三期建设的绝大部分辅助生产资产,包括电厂、能源部、运输部、设备部、物资采购处、设备采购处和技术部等部门,都进入了本公司。
(2)重组时对三期资产的考虑
本公司的最终目标是一、二、三期资产的整体上市。但是大部分三期资产并未在本次重组时进入本公司,主要是基于以下一些考虑:
a. 在本公司重组之时,三期工程的大多数项目尚在建设之中, 或刚刚建成尚处在设备功能考核阶段,产量低、成材率低、消耗高,处于不获利状态。若强行将三期资产全部重组进入本公司,其价值可能难以获得资本市场的承认。
b. 一、二、三期的炼铁高炉地处一个厂区,物理上难于分割。另外, 铁水调度非常复杂,若把高炉分归两个公司,将大大增加调度、计量、结算等方面的工作量。故一、二、三期的炼铁前资产(包括原料工程、烧结、高炉炼铁)全部进入本公司。
c. 电厂、能源部、运输部、设备部、物资采购处、设备采购处和技术部等辅助生产部门的三期建设的资产与一、二期建设的资产融合在一起,物理上难于分割,不宜分别调度管理,故全部进入本公司。
d. 集团公司授予本公司对保留在集团公司的资产的优先购买权。 一旦本公司行使购买权,宝钢就完成了其整体上市的目标。
(3)对三期资产的委托管理
本公司组建前,一、二期及三期资产实为一个整体,生产管理实施统一管理的模式。本公司成立后,集团公司委托本公司对未上市的三期资产进行管理,主要是因为:钢铁生产工序繁多,物流平衡十分复杂,宝钢一、二期和三期的物流平衡现由生产部统一调度组织,若强行分开,势必导致物流失衡的混乱局面,影响本公司和集团公司钢铁生产的正常进行或降低其运行效率。
(4)委托管理费
委托管理费由两部分组成。
一为固定的基本管理费。2000年的基本管理费为25,814,400元。该金额是以本公司委托资产管理相关部门全年预算管理费为基础计算得出。2001年到2003年为每年35,000,000元,2003年后由双方协商再议。
二是浮动管理费。只有当委托管理资产盈利时,本公司才可以按毛利润的1％收取浮动管理费。1％的比例系由双方协商而来。设置该项目的目的是对本公司实施激励,使其重视委托资产的生产管理。
(5)上述重组结构形成的关联交易
由于宝钢一期、二期、三期工程的炼焦没有进入本公司,三期工程只有部分生产工序进入了本公司,加上历史上形成一直为集团公司采购原材料和销售部分钢铁产品的国贸总公司未进入本公司,导致有下列几项主要的关联交易产生:
● 铁水
三期工程铁前工序进入了本公司,三期工程生产的铁水加上一期、二期工程生产的铁水,大大超过本公司的需求,多余部分只能销售给集团公司,由集团公司的下道工序使用,1999年铁水销售收入占公司收入的13.7％,随着集团公司三期工程逐步扩大生产,在本公司收购集团公司三期资产前,这部分销售呈递增趋势。
铁水价格的制定:按生铁的市场价格,加上将生铁化成铁水的成本,再加运输成本计算。
● 煤和焦炭
此次重组炼焦业务未进入本公司,主要是因为:从业务性质上来看,炼焦并非钢铁冶炼业务,而属化工业务。集团公司有意向要把炼焦业务并入其全资的化工公司。
目前,出于采购规模经济的考虑,公司自用煤(主要是发电用)和炼焦用煤统一由本公司采购,公司将炼焦煤卖给集团公司,由集团公司炼成焦炭后再卖给本公司用于炼铁。
焦炭购买价格为市场价格;煤的销售价格为成本加成价。
● 水电气等
由于大部分辅助生产设施都进入了本公司,集团公司生产所需要的水电气等都需要向本公司购买。双方本着公平合理的原则签署了有关购买协议。
定价:生活用水按市场价,其它按协议定价。
除以上关联交易外,尚有其它的生产协作和能源供应以及购销服务、土地房屋租赁、综合后勤服务等方面的关联交易,有关关联交易的详细情况及金额请见“关联交易”一节。
(6)公司的原材料采购和产品销售问题
本公司拥有市场营销部、生产部和钢管分公司等采购和销售的部门。生产部负责煤、矿石、废钢、石灰石、蛇纹石、白云石等的采购管理。市场营销部在采购方面负责公司的生产、设备维修、科研、技改、基建等物资(煤炭、矿石、废钢、 石灰石、蛇纹石、白云石除外)的采购管理,包括采购计划、合同管理等, 以及维修备件、生产备件及其它专项备件等的采购;在销售方面负责公司的市场营销策略、营销计划管理,国内外市场及经营环境调查、预测,设置国内外销售网点可行性的研究和分析,市场信息及用户服务综合管理,钢铁产品销售价格及销售代理费率管理,板材系列产品及副产品、废次品的销售管理,钢铁产品销售的投标、竞标,用户档案、销售档案的建立及维护,用户异议处理等工作。钢管分公司负责无缝钢管销售管理、用户异议处理等。
本公司所有重大的采购决策,包括采购对象、采购数量和采购价格均由本公司作出。进口铁矿石由本公司决定采购对象和采购数量,采购价格按照亚洲钢铁市场铁矿石的采购价格执行,该价格由以日本钢铁企业为主的亚洲钢铁企业与主要矿石供应商谈判而来。其他原材料、辅料、备件和工具的采购,本公司采用公开招标的方法决定采购对象、采购数量和采购价格。在本公司作出采购决策后,由集团公司下属的国贸总公司办理具体的采购事宜,包括签署合同、货物运输、报关、货款支付等服务。本公司向国贸总公司支付的价款为国贸总公司的进价加上约1.5％～2.5％的服务费用。1999年及2000年上半年,本公司向国贸总公司支付的价款总额分别为77.29亿元和40.21亿元,其中包括国贸总公司的服务费用2.19亿元和0.69亿元。
按是否有期货合同分,本公司的产品分为两部分,一部分为期货产品,每年约占全部产品的70％～80％,其余为现货和推荐标准产品。期货产品是指公司按照期货合同生产销售的产品,这部分产品由本公司根据市场形势,按季度修订公司产品价格,并召开订货会议,与国内外客户直接商谈销售产品的品种规格和数量。本公司与客户商谈完成后,由国贸总公司办理具体的销售事宜,包括签订合同、货物运输、货款回收以及包括质量异议处理在内的售后服务等事项。现货产品是指为保证生产批量等原因而生产但并无期货合同对应的产品。推荐标准产品是指生产过程中产出的等外品。现货和推荐标准产品由本公司委托国贸总公司在华东钢材市场公开销售,销售价格由本公司制定,国贸总公司具体办理销售事宜并提供售后服务。本公司向国贸总公司支付约3％～5％的代理费用。2000年前6个月, 期货产品约占本公司主要钢铁产品销售收入的80％,现货及推荐产品约占主要钢铁产品销售收入的20％。本公司按比销售给最终客户的价格低约3％～5％的价格向国贸总公司收取货款,该等差价为本公司向国贸总公司支付的服务费。1999年及2000年上半年,本公司销售给国贸总公司的产品金额为135.79亿元和72.11亿元, 国贸总公司获得的服务费用分别为2.62亿元和0.97亿元。
本公司相信上述的购销服务安排是从本公司的利益出发而作出的,符合本公司的实际情况。聘请专业的贸易公司作购销服务,有助于公司降低采购和销售成本,保证原材料的供应,为 客户提供良好的售后服务。本公司从2000年10月份起,将进一步规范上述购销服务安排。公司已与国贸总公司签署“购销服务框架协议”,协议中规定将由本公司、供应商(或用户)与国贸总公司签署三方协议,进一步明确国贸总公司为本公司提供购销服务的各种安排。
国贸总公司是专业的钢铁贸易公司,对本公司的原料需求特点和产品规格、质量等特性等有深刻的认识和了解,并且在长期的钢铁贸易中形成了遍布全球的网络,积累了丰富的经验。本公司相信国贸总公司是本公司目前最佳的购销服务商人选。
根据“购销服务框架协议”,本公司支付给国贸总公司的服务费为:采购 1.5％～2.5％,销售3％～5％,上述费率是根据钢铁贸易市场的行情, 并充分考虑到业务规模和长期合作关系,由本公司和国贸总公司在平等的基础上谈判得出的。
(7)同业竞争问题
在本公司重组后,集团公司仍保留三期工程部分资产和吸收合并的原上钢、梅山的众多下属钢铁企业,虽然保留在集团公司的大部分资产和企业生产的钢铁产品从档次到品种规格与本公司都完全不同,但仍有部分产品存在一定程度的重叠,在重叠的产品品种中有少量存在一定竞争,下面是有关详细情况:
a. 本公司产品与三期工程产品的竞争情况
● 热轧板卷
从产品大类上看,本公司生产热轧板卷,三期也生产热轧板卷。其中本公司2000年产量预计为274万吨,三期2000年产量预计为90万吨。两者的差别在于:三期生产的热轧板卷主要为优质低碳热轧板,主要供下道冷轧工序加工成为冷轧板,以用作汽车板、高级家电板。本公司生产的热轧产品主要为集装箱板、钢瓶用钢、汽车板、船板等。一二期产品与三期产品在厚度、宽度和硬度方面也存在差距。本公司与三期资产的热轧产品基本没有直接的竞争关系。
● 冷轧板卷
本公司和集团公司三期均生产冷轧板卷。本公司普通冷轧板年产量216万吨,直接对外销售约145万吨;集团公司在1420和1550冷轧机组全部达产后(2002年以后),普通冷轧板年产量105万吨,直接对外销售为45万吨。本公司在市场上销售的冷轧板主要用作建材用钢板、汽车板和家电板等;集团公司在市场上销售的冷轧板主要用作汽车板、高级家电用板。另外本公司和集团公司的冷轧板在品种规格等方面也有一些不同。由于冷轧产品在国内市场仍处于供不应求的状态,故本公司和集团公司部分冷轧板的竞争状况不足以对本公司造成实质损害。
● 热镀锌板及电镀锌板
本次发行上市后,本公司将用募股资金收购集团公司的热镀锌板及电镀锌板生产线,收购完成后,集团公司不再生产热镀锌板及电镀锌板。
● 钢坯
从产品大类看,本公司生产钢坯,三期也生产钢坯。本公司年产钢坯732万吨,大部分用于自身下道工序,只有约170万吨左右是为保证重点用户的用坯需要,才在市场上销售。而三 期年产钢坯约383万吨,其中约380万吨供自身下道工序使用,约3万吨在市场上销售。所以钢坯基本不存在竞争。
● 其他可能存在的竞争
随着三期的建成达产,对前道工序的铁水需求量增加,不排除出现与本公司争铁水的情况。为保证本公司的利益,本公司与集团公司签署的《委托管理协议》中规定,如果出现铁水供应不足,优先供应本公司。
b. 本公司同上钢、梅山以及宝钢的其他附属公司的竞争情况
● 热轧板卷
梅山热轧机组有4个热轧品种与本公司的产品重叠, 但梅山定位为中档产品,而本公司的热轧板属高档产品。另外本公司的这4个品种主要供自身下道工序冷轧,并不对外销售。
● 冷轧板卷
在所有的冷轧产品中,只有上海益昌薄板有限公司(集团公司60％的子公司,以下简称益昌公司)的少量产品与本公司的产品有重叠。本公司的这些产品年产量只有8.8万吨,占其所有冷轧产品销售量的4％左右;益昌公司这些产品的年产量少于24万吨。本公司的产品主要用于汽车板和家电板,益昌公司的产品主要用于家电板和搪瓷。另外,两者的规格和质量档次也不同。
● 无缝钢管
本公司生产石油管、高压锅炉管和一般管。
常州钢铁厂(集团公司的86.8％子公司,以下简称常钢)、上海钢管股份有限公司(集团公司57.22％子公司, 以下简称上海钢管)生产少量的石油管和高压锅炉管,但均为冷拔产品,与本公司的热轧石油管和热轧高压锅炉管是完全不同的产品。
鲁宝钢管有限责任公司(集团公司的79.82％子公司,下称鲁宝)、 常钢和上海钢管生产的一般管与本公司的一般管有部分重叠,这三家企业生产的有重叠的一般管占本公司一般管年产量的18.4％。一般管附加值较低,并不是本公司今后的发展重点。
● 高速线材
本公司有三种产品与集团公司的全资子公司上海二钢有限公司(以下简称二钢)的产品重叠:低碳钢、焊条钢(仅1个品种)、优线盘条(仅4个品种)。
低碳钢本公司年产2万吨,二钢年产35万吨;焊条钢本公司年产1.5万吨,二钢年产12万吨;优线盘条本公司年产4,000吨,二钢不超过1.52万吨。
虽然以上产品从规格看有重叠,但本公司生产的是硬线(含碳量高),二钢生产的是软线,两者性能完全不同,具有各自完全不同的市场。
(8)就关联交易及同业竞争问题保护本公司及其股东利益的具体措施
公司为保证关联交易公允性所采取的主要措施如下:
a. 根据公司章程的规定,本公司聘请了2名独立董事和2名独立监事以维护小股东利益。
b. 本公司一届三次董事会讨论通过了《宝山钢铁股份有限公司关联交易价格管理办法》(以下简称《管理办法》)。作为重要的管理制度之一,该管理办法对关联交易价格的定义、关联交易价格的适用范围、制定原则、管理流程以及审批流程等均做了详细而明确的规定。对《管理办法》的任何修改,均需经董事会批准。对定价原则的修改或超出规定的定价幅度定价,需经董事长和至少一名独立董事批准后方能执行。
c. 根据《管理办法》,本公司每年与相关的关联公司签订关联交易协议, 在协议中对关联交易价格予以明确。
d. 公司的有关职能部门每月跟踪关联交易执行情况,对关联交易数量、价格、金额进行检查,并与《管理办法》进行对照,确认严格按《管理办法》的规定执行。关联交易的执行情况还将由专业会计师事务所审计,并在中期和年度财务报告中披露。
对于同业竞争问题,集团公司已作出不竞争承诺。集团公司承诺,除维持现有的业务外,不发展新的与股份公司有竞争关系的业务。为解决本公司和集团公司三期资产之间的同业竞争问题,本公司与集团公司签署《委托管理及购买权协议》,规定同一订单在本公司和集团公司三期资产均能生产的情况下,优先安排本公司来生产。集团公司并授予本公司对集团公司三期资产的优先购买权。一旦本公司行使收购权收购三期资产,本公司与集团公司三期资产的同业竞争关系不再存在。此外,集团公司进一步承诺,集团公司及其子公司欲进行与股份公司的业务可能发生竞争的新业务、投资和研究时,股份公司将有优先发展权和项目的优先收购权。
(9)知识产权
本公司与集团公司于2000年2月3日签定了《专利许可协议》,集团公司无偿授予本公司使用该协议列明的专利,该协议在本公司根据下述《专利转让协议》受让集团公司拥有的专利后失效。本公司与集团公司于2000年8月30日签定了《专利转让协议》,根据该协议,集团公司无偿转让给本公司该协议列明的专利。目前,专利权人变更登记申请已上报国家知识产权局,变更登记手续正在办理之中。在《专利转让协议》中,本公司承诺在受让集团公司的专利后,将与集团公司签署《专利使用许可协议》,将受让的专利无偿许可给集团公司使用。(参见“关联交易”)。
本公司与集团公司于2000年2月3日签定了《商标使用权许可协议》,集团公司无偿授予本公司使用该协议列明的商标,该协议在本公司根据下述《商标转让协议》受让集团公司拥有的商标后将失效。集团公司与本公司于2000年9月21日签署《商标转让协议》,集团公司将在“宝钢”驰名商标申请获批准后,无偿转让给本公司该协议列明的商标。在《商标转让协议》中,本公司承诺在受让集团公司的商标后,将与集团公司签署《商标使用许可协议》,将受让的商标无偿许可给集团公司使用。(参见“关联交易”)。
4、股票发行准备过程
公司是根据《公司法》第85条和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》设立的股份有限公司,成立后积极开展了H股发行的准备工作。由于国际资本市场原因,2000年8月30日,经公司股东大会批准,公司决定先在国内发行A股,日后再选择合适的时机,寻求在国际资本市场发行上市, 以最终实现本公司在国内、国际资本市场多地挂牌上市的目标。
(五)发行人组织结构图
(六)发行人的关联企业
集团公司是公司最大股东,公司没有控股或参股子公司。 截止1999年底, 集团公司共拥有全资子公司36家,控股子公司24家,其中主要包括:
● 宝钢集团上海第一钢铁有限公司(简称“一钢”)
集团公司的全资子公司。生产能力为:钢250万吨、铁230万吨、材150万吨。职工总数22,201人(其中主体生产部门职工14,948人)。本年度,一钢加快了落后工艺淘汰步伐。1999年末,一钢总资产716,650万元,净资产147,100万元,营业收入420,846万元。
● 宝钢集团上海二钢有限公司(简称“二钢”)
集团公司的全资子公司。二钢以金属制品为重点,年产高线61.98万吨。 二钢在淘汰落后的同时,培育新的增量,逐步形成了钢丝绳、钢绞线、镀锌钢丝、弹簧钢丝、针布钢丝等优势系列产品。1999年末,二钢总资产127,677万元, 营业收入127,045万元,利润总额511万元。
● 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司(简称“浦钢”)
集团公司的全资子公司。1989年浦钢被评为国家首批一级企业, 1997年该公司通过ISO9002质量认证。能冶炼50余个钢种,主要产品有5--60毫米中厚宽普碳板、高强度低合金板、锅炉板、容器板、造船板、汽车大梁板、桥梁板、海洋平台用板、核电用板、装甲用板、舰船用板和中厚宽不锈钢板。浦钢已建成具有国际八十年代水平的年产80万吨的宽厚板生产线及具有世界先进水平的年产80万吨的两座100吨超高功率直流电弧炉和一台300×2000毫米的大型板坯连铸机。1999年末,浦钢总资产703,559万元,营业收入784,850万元。
● 宝钢集团上海五钢有限公司(简称“五钢”)
集团公司的全资子公司。五钢成功通过铁路车轴用钢LZ50的生产认证;被列入铁道部提速客车轴承用钢定点单位。全年公司生产和销售以汽车用钢、铁路用钢为主的双高产品1.93万吨。
1999年末,五钢总资产559,186万元,营业收入400,353万元,利润总额310万元。
● 宝钢集团上海益昌薄板有限公司(简称“益昌”)
集团公司的子公司。益昌公司为专业开发、生产和销售冷轧薄板和镀锡板的冶金企业,产品广泛应用于冰箱、洗衣机等家电行业以及自行车、日用五金、搪瓷、灯具等轻工行业。现有职工1,191人。1999年度,益昌公司生产和销售冷轧板44万吨,镀锡板7万吨,实现销售收入17亿元,实现利润1,258万元。
● 宝钢集团上海梅山有限公司(简称“梅山”)
集团公司的全资子公司。梅山公司总部在上海,生产基地在江苏南京,是以矿山为龙头,集选矿、采矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢为一体的钢铁联合企业。矿业公司全年可实现利润900万元以上。1999年度完成工业总产值23.36亿元、工业增加值11.46亿元。1999年末,梅山公司总资产1,140,236万元,营业收入355,148万元,利润总额280万元。
● 上海钢管股份有限公司
集团公司占57.22％股权的子公司。上海钢管股份有限公司的前身上海钢管厂创建于1958年,1993年3月进行股份化改组,1994年3月11日,“钢管股份”(A股和B股)在上海证券交易所挂牌交易。该公司主要经营范围为:生产、加工和销售无缝钢管、焊接钢管和镀锌钢管及其制品。截止1999年底,公司总资产4.43亿元,净资产3.29亿元。
● 宝钢集团常州钢铁厂
集团公司占86.8％股权的子公司。该公司成立于1989年7月,主要经营范围为:钢冶炼、钢压延加工、氧气、钢支柱、钢脚、手木架、金属跳板、钢模板。1999年销售各类冷拔、热轧无缝钢管约23,000吨,其中出口约占16％。
● 鲁宝钢管有限责任公司
集团公司占79.82％股权的子公司。该公司成立于1992年6月3日, 主要经营范围为:加工、销售无缝钢管、钢材,钢管轧制技术咨询服务。公司的销售客户主要为国内一些油田及锅炉厂等。
● 上海宝钢化工有限公司
集团公司的全资子公司。1996年宝山钢铁(集团)公司改制中形成,成为一家自主经营、自负盈亏的企业法人,1999年化产品量完成32.05万吨,销售收入12.4亿元,合同完成100％,其中出口化产品3.5万吨,创汇705.9万美元,主要产品合格率100％,并顺利通过ISO9002、ISO14000贯标复审。
● 上海宝钢工程技术有限公司
集团公司的全资子公司。该公司是在原上海宝钢设备技术工程有限公司的基础上,与上海冶金设计研究院、宝山钢铁(集团)公司设计研究院、上海宝钢工程建设总公司重组而成。现有设计院、机械制造厂和施工工程建设管理等14家子公司组成。拥有员工8600多名。1999年末,总资产为149,978万元,营业收入106,535万元,利润总额1,325万元。
● 上海宝钢计算机系统工程有限公司
集团公司的全资子公司。从事专业的整体产销管理系统开发。尤以特大型企业的信息管理系统的集成、大型主机系统的系统技术、异种系统平台的数据通信技术、数据仓库和数据挖掘技术见长。1999年末,计算机公司总资产4,753万元,营业收入15,788万元,利润总额1,080万元,净利润918万元。
● 东方软件有限公司
成立于1998年10月26日,注册资本为5.6亿元,集团公司持有其34.3％的权益,主要从事计算机软件开发、系统集成和以软件为核心的嵌入式系统的开发、设计、制造和租赁。1999年度实现销售收入7.45亿元,软件出口共实现外汇收入555万美元。
● 上海宝钢软件有限公司
集团公司的全资子公司。主要从事软件设计与系统集成等业务,1999年度取得ISO9001质量体系软件设计与系统集成的认证。再次获1999年度上海市高新技术企业认证。1999年公司净资产为2,393万元,实现净利润337万元。
● 宝钢集团国际经济贸易总公司(简称“国贸总公司”)
集团公司的全资子公司。宝钢贸易业集国内贸易、进出口贸易、多国贸易于一体。除国家统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品外,宝钢具有企业自营、代理商品和技术的进出口等综合性贸易功能。宝钢国际贸易总公司是宝钢贸易业的主营单位,主要从事国内外钢铁贸易、钢铁原料贸易、物资贸易、备件和设备贸易以及海外工程承包、货物运输等业务,1999年度,实现贸易总额412.38亿元,其中进出口总额为14.56亿美元,出口创汇4.29亿美元。
● 宝钢集团海外子公司
根据全球发展战略,为宝钢向国际市场拓展奠定坚实的基础。至1999年止,集团公司已在境外设立全资、控股子公司14家,主要分布在亚洲的香港、日本、新加坡;欧洲的俄罗斯、德国、法国;美洲的美国、巴西和非洲的南非等国家和地区。
● 宝钢集团财务有限责任公司
是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构。注册资本为人民币11.4亿元,其中外汇资本金1亿美元。上海宝钢集团公司拥有97.55％的股份。其主要面向成员单位经营以下业务:吸收三个月以上期限的存款;发放贷款;对产品的购买者提供买方信贷;办理委托贷款业务;办理内部结算业务;办理委托投资业务;办理同业拆借业务;买卖和代理买卖债券;办理产品的融资租赁业务;承销及代理发行企业债券;办理票据承兑票据贴现;办理担保、信用鉴证、资信调查和咨询业务;外汇存款;外汇放款;外汇投资;外汇借款;代理发行外币有价证券;办理外汇担保、资信调查、咨询、见证等业务。
● 华宝信托投资有限责任公司
是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构。注册资本为人民币10亿元。主要经营的业务范围是:信托存款、贷款和投资;委托存款、贷款和投资;自有资金的贷款和投资;融资性租赁;有价证券;代理业务;担保与见证;经济咨询和资信调查以及经中国人民银行批准的其他业务。
● 联合证券有限责任公司
由上海宝钢集团公司、中国有色金属工业总公司等国内四十多家大型企业集团共同出资组建成立,集团公司为最大股东。公司主要经营证券的承销;证券自营买卖;证券交易的代理;证券抵押融资;证券投资咨询;公司财务顾问;企业重组、收购和兼并;基金与资产管理,中国人民银行批准的其他金融业务。
● 宝钢集团企业开发总公司
集团公司的全资子公司。1986年9月12日,宝钢总厂将附属企业公司、总务处、工务处和指挥部的后勤处、绿化办、工程技术经济开发公司等七个单位划分出来,成立宝山钢铁总厂企业开发总公司。1997年,集团公司对生活后勤服务工作进行深化改革,改变以往的按实核销的费用结算方式为服务量乘单价的市场价格核算,以签订服务业务委托协议书为标志,使宝钢主体与开发总公司母子公司的关系向着两个法人实体之间的市场经济关系方面发展。开发总公司主要负责为宝钢主体提供饮食供应、职工通勤、厂容厂貌、住房配售、煤气供应、职工医疗卫生保健等服务,1999年开发总公司实现销售额26,238万元。
● 上海宝钢设备检修有限公司
集团公司的全资子公司。公司成立于1997年5月7日,主要经营范围为机电、冶金、化工、仪表、传动、自动化、计算机、炉窑、土建工程技术、硫化胶接、吊装运输专业领域内“四技”服务;机械、电器、仪表、锅炉设备安装调试修理,管理防腐保温钢结构非标设备制作安装修理,硫化胶接杂务劳动。1999年共完成销售收入15,189万元。
● 上海宝钢设备检测公司
集团公司的全资子公司。公司成立于1994年6月,主要经营范围为冶金设备检测诊断加工制造维修;仪器仪表、钢结构件制造安装维修;仪器仪表、金属材料、建材、炉料化工产品销售;从事冶金设备仪器仪表电气方面的“四技”服务,工程测量(变形观测与变形控制地形建筑工程测量)。1999年共实现销售收入3,345万元。(七)发行人的职工状况
截止2000年6月30日,本公司共有职工14,403人。
专业结构
管理人员 技术人员 操作维护及其他人员 总 计
1,812 2,574 10,017 14,403
注:管理人员中含销售人员115人,财务人员240人。
2、学历结构
初中以下 高中中专技校 大专 大学 研究生 合计
24.9％ 51.0％ 9.4％ 12.7％ 1.9％ 100％
3、年龄结构
年 龄 段 30 岁以 下 30-40 岁 40-50 岁 50-55 岁 56 岁 以 上
比 例 22.6％ 41.5％ 26.7％ 6.2％ 2.9％
4、职工工资、福利、保险
职工每年收入由公司根据劳动法的规定及公司的盈利情况决定。公司与职工签定劳动合同,职工的福利待遇包含的项目有:工资、福利、培训计划、劳动安全和卫生保健、劳动保险和养老保险。职工的聘用和解雇均根据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。
根据国内相关法律,公司加入了职工养老统筹计划、医疗保险计划和失业保障计划。在养老统筹计划下,公司每年交纳相当于职工总工资25.5％的金额,职工个人交纳相当于工资6％的金额;在医疗保险计划下,公司交纳相当于职工工资5.5％的金额,职工交纳1％;在失业保险计划下,公司交纳相当于职工工资1％的金额,职工交纳1％。
(八)公司的业务经营范围
钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产,码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务。
(九)公司实际业务
公司主要从事高档钢材和其他钢铁产品的冶炼、加工和销售。
(十)公司生产经营状况
1、主要产品、生产能力和市场占有情况
以粗钢产量而论,本公司为国内最大的综合性钢铁生产企业之一,1999年生产粗钢750万吨,占当年中国钢产量份额的6.1％。
本公司生产的钢铁成品和半成品系列广泛,主要产品包括:冷轧板卷(包括镀锌和彩涂板卷)、热轧板卷、无缝钢管、线材和钢坯等。公司目前的年生产能力分别为:冷轧板卷210万吨、热轧板卷480万吨(含供冷轧部分)、无缝钢管55万吨、线材40万吨。在实际生产中由于市场需求旺盛以及设施管理利用效率较高,实际产量经常超过生产能力。公司主要产品销售收入占公司主营业务收入的比例分别为:1997年83.4％、1998年68.3％和1999年64.0％。公司铁水销售收入占公司主营业务收入的比例分别为:1997年0.1％、1998年6.5％和1999年13.7％。其他收入来自下列产品的销售:电力、钢铁生产过程中的副产品和工业气体。
● 冷轧板卷
本公司是国内最大的冷轧板卷供应商。1999年公司冷轧板卷的国内销售收入占该产品主营业务总收入的95.4％,当年国内市场占有率为16.4％。
本公司生产多种规格和用途的冷轧板卷,用于多种工业用途或供应其他钢铁企业进行深加工,包括用于制造汽车、电子元器件、计算机外壳、家电产品和建筑材料。
本公司生产的冷轧板卷包括:普通冷轧板卷、热镀锌板卷、电镀锌板卷和彩涂板卷。
冷轧板卷是经对热轧板卷深加工而形成,故价格高于热轧板卷。本公司冷轧板卷生产所使用的热轧板卷均系本公司生产。
● 热轧板卷
1999年,本公司热轧板卷的国内销售收入占热轧板卷主营业务收入的48.9％,占国内市场份额为9.8％。
公司生产多种规格和用途的热轧板卷,用于多种工业用途或作为本公司的冷轧板卷生产的原料。1999年,本公司46.1％的热轧板卷被用于本公司冷轧板卷的生产。热轧板卷还用于制造集装箱、石油天然气输送管道、汽车架构和压力容器。
● 无缝钢管
公司生产的无缝钢管绝大部分在国内市场销售。1999年,本公司是国内市场最大的无缝钢管供应商,国内市场占有率为18.2％。本公司生产的各类石油管、高压锅炉管和普通钢管被广泛用于石油、锅炉制造和建筑行业。
● 线材
本公司于1999年开始生产线材。产品主要用于制造多种高级金属产品和工业用途,包括预应力钢绞线和焊条。尽管其在本公司总销售中所占比重较小,但是该产品附加值较高,并丰富了公司的高端产品系列。目前,本公司线材产品基本上全部在国内市场销售。
● 钢坯
本公司生产的钢坯大部分用于本公司钢铁成品的生产,剩余部分销售给国内其他钢铁企业(包括集团公司)。本公司生产优质的钢坯,包括板坯、方坯和管坯。此类半成品可深度加工为钢板、型钢和钢管。预计本公司将使用愈来愈多的钢坯生产更多的高附加值钢材成品,钢坯的对外销售量会逐步缩小。
除上述主要产品外,因集团公司尚有部分炼钢和轧钢资产,故须向本公司采购部分铁水和废钢等产品作深加工。此类销售仅为过渡性安排。在本公司收购集团公司上述资产的计划实施后,这类销售会大幅度减少。
2、公司主要产品的市场销售数据
(1) 下表列出本公司主要产品的销售量
单位:千吨
1997年度 1998年度 1999年度
销售量 占总销售量(％) 销售量 占总销售量(％) 销售量 占总销售量(％)
冷轧板卷 2,121 26.9％ 2,140 27.3％ 2,276 30.8％
热轧板卷 2,400 30.5％ 2,506 32.0％ 2,764 37.4％
无缝钢管 583 7.4％ 581 7.4％ 569 7.7％
线材 - - - - 287 3.9％
钢坯 2,774 35.2％ 2,609 33.3％ 1,492 20.2％
合计 7,878 100.0％ 7,836 100.0％ 7,388 100.0％
(2)下表列出本公司各种产品的国内市场份额
单位:千吨
1999年度
国内消费量 本公司年产量 本公司产品
国内市场份额(％)
冷轧板卷 12,800 2,276 16.4％
热轧板卷 12,000 2,764 9.8％
无缝钢管 2,900 569 18.2％
线材 26,500 287 1.1％
(3) 下表列出各种产品的销售收入
单位:百万元
1997年度
营业收入 占公司销售(％)
冷轧板卷 7,925 37.6％
热轧板卷 5,423 25.7％
无缝钢管 2,536 12.0％
线材 - -
钢坯 5,204 24.7％
合计 21,088 100.0％
1998年度 1999年度
营业收入 占公司销售(％) 营业收入 占公司销售(％)
冷轧板卷
7,067 37.2％ 7,710 42.6％
热轧板卷
4,984 26.3％ 5,057 27.9％
无缝钢管
2,527 13.3％ 2,119 11.7％
线材
- - 729 4.0％
钢坯
4,398 23.2％ 2,506 13.8％
合计
18,976 100.0％ 18,121 100.0％
3、市场和销售方式
国内市场是本公司最重要的市场。公司主要钢铁产品的国内销售收入占主要钢铁产品总销售收入的比例分别为:1997年80.4％、1998年 84.7％、1999年82.2％。公司的国内客户主要是大型工业企业和贸易公司,包括中国三大汽车公司和四大油田。本公司主要钢铁产品的内销部分约80％由本公司通过国贸总公司直接销售给最终用户,约20％通过国贸总公司在华东钢材市场上销售。
保持部分产品出口是公司的整体战略之一。这有助于公司掌握世界钢铁产品市场的变化趋势以便设计未来发展的计划,避免汇率变化的风险和促进客户结构的多元化。为了保持稳定的市场占有率和与国外市场建立牢固的业务关系,本公司每年将钢材产量的10％到20％销往国外市场。公司主要钢铁产品出口金额占公司主要钢铁产品销售收入的比例分别为:1997年19.6％,1998年15.3％,1999年17.8％。
本公司通过国贸总公司出口钢铁产品。本公司产品出口到约30个国家和地区,包括日本、韩国、东南亚国家、美国和欧洲。冷轧和热轧板卷、无缝钢管为主要出口产品,分别占1998年和1999年当年出口销售收入的92.3％和95.7％。
4、产品销售价格的确定
根据对国际和国内钢铁市场的分析和对未来市场走势的研判,结合本公司的生产成本,本公司每季度制定和调整一次销售价格。
本公司采用严格的信用审核制度,将应收账款维持在较低的水平。除个别客户外,公司一般要求客户在订货时以现金或银行汇票预付全部货款。公司认为此措施未对公司的销售和市场占有率造成不利影响。
(十一)原材料和能源
公司生产用主要原材料包括铁矿石、焦炭和废钢。下表列出部分主要原材料和辅料每年的消费量:
单位:千吨
1997年度 1998年度 1999年度
1、原料
铁矿石 12,250 14,911 16,433
焦炭 3,555 3,690 3,644
2、辅料
石灰石 2,080 2,230 2,106
其他辅料 914 936 1,208
1、铁矿石
本公司所使用的铁矿石约96％依靠进口。为确保稳定的货源,本公司通过国贸总公司与世界不同地区的供货商签定了长期购货协议,此类购货协议一般期限为三至五年,并须每年议定购货价格,大部分协议规定以美元定价和支付。本公司使用约20种不同品种的铁矿石,以最大限度地满足生产的需要并避免原料短缺。公司从未因铁矿石供应问题而中断生产。
进口铁矿石的平均价格(包括关税和运费)从1998年的每吨257.4元降至 1999年的每吨230.7元,下降了10.3％。
2、焦炭和煤
本公司向集团公司购买焦炭作为炼铁的原料,并订立了有关的关联交易协议。
公司所用的煤绝大部分自国内采购。为保证煤的供应稳定,本公司与国内主要煤矿订立了长期购货协议。本公司也与国外煤矿建立了联系并以有利的价格进口煤,以提高和改善所使用煤的质量和配比构成。本公司从未因煤的供应问题而停止生产。
国产煤的平均价格从1998年的每吨366.2元降至1999年的每吨322.3元,降幅为12.0％。
3、电力
本公司1999年生产用电量约为49亿千瓦时,公司电厂发电量为65亿千瓦时,公司电厂可以满足现有生产能力的正常需要。根据电力销售和购买协议,1999年本公司向集团公司和上海市电力公司销售电力21亿千瓦时。1999年公司电厂发电的平均成本为每千瓦时0.18元,低于华东电网的供电价格每千瓦时0.29元。本公司认为,在可预见的未来,除紧急情况或例行维修保养,本公司发电厂可满足钢铁生产的需要而无须向华东电网购电。
(十二)主要设备及其技术状况
1、生产流程
本公司通过对铁矿石和其他原料的加工生产钢铁产品。主要生产流程为:
炼铁的主要原料铁矿石、焦炭和煤通过高炉中一系列化学反应变为铁水,铁水和废钢通过转炉加工为钢水。
钢水可通过连铸加工成板坯,也可通过模铸加工成钢锭后在初轧厂最终加工成板坯、初轧方坯和管坯。由于连铸避免了模铸的过程,使得钢的构成更为均匀,成品率和质量也大幅提高。1999年,本公司的连铸比约为73％。今后计划将连铸比例再提高到100％。
钢锭、板坯、初轧方坯和管坯为半成品,除一小部分直接销往市场外,大部分将通过下道轧钢工序制成成品。板坯、初轧方坯和管坯分别是制成热轧产品、钢丝和钢筋及管材的原料,最终将制成不同品级和用途的热轧板卷、线材和无缝钢管。
热轧板卷部分作为成品销售;部分作为冷轧的原料,经过酸洗、轧钢、退火、涂层和油漆,制成具有高附加值的冷轧板卷,包括电镀锌板卷、热镀锌板卷和彩涂板卷。
2、生产设施
本公司主要生产设施位于上海市宝山区,占地约10平方公里。按工艺流程,公司生产设施包括烧结、炼铁、炼钢和轧钢系统。此外,本公司拥有自备电厂,提供生产所需的所有电力。
● 烧结系统
本公司的三台450平方米的烧结机现有生产能力为年产烧结矿1,490万吨。主要设备由日本、英国和美国进口,并通过不断技术改造提高生产设备和控制系统的技术水平。
● 炼铁系统
本公司的炼铁系统由三座高炉组成,其主要部件和系统由日本进口。高炉可连续使用10-12年,然后停机大修。1997年1号高炉因大修停机5个月,2003年2 号高炉也计划停机4个月进行大修。在大修期间, 本公司计划减少钢坯的对外销售以满足本公司钢铁成品生产的需要。本公司对高炉炼铁系统不断进行技改,使年炼铁能力达到每年1,000万吨。
● 炼钢系统
炼钢系统包括三套300吨转炉,两套1,930毫米连铸机和数台炉外精炼装置。几乎所有这些设备都由日本和德国主要厂家进口。经过对炼钢系统的不断技术改造,本公司粗钢年生产能力达到750万吨。
● 轧钢系统
轧钢系统由下列设备构成:
一套1,300毫米初轧机组;
一套140毫米热轧无缝钢管机组;
一套2,050毫米热轧机组;
一套2,030毫米冷轧机组;
一套5毫米至25毫米不间断高速线材轧机组。
几乎所有上述设备都由日本和德国主要厂家进口,并不断得到技术改造。140毫米热轧无缝钢管机组的年产能力达到55万吨;2,050毫米热轧机组的年产能力达到480万吨;2,030毫米冷轧机组的年产能力达到210万吨。
● 电力系统
本公司的自备电厂拥有一台15万千瓦燃气涡轮发电机组和三台35万千瓦火力发电机组,综合发电能力120万千瓦。除满足公司生产需求外, 本公司还向集团公司和上海市电力公司销售多余电力。
● 设备的维护和升级
为保证生产流程的高效和通畅,本公司通过制订年度设备维修计划并检查设备运行情况,使设备的运营保持着较高的水平。近年来,公司主要生产设备的利用率均超过了100％。
● 运输设施
本公司拥有并经营一座可发运成品钢材的货运码头,其年装卸能力为210万吨。本公司还拥有下列运输设施:
▲一条联系本公司生产设施、总长68.2公里的内部铁路运输系统,年运输量1,200万吨。此系统与上海至南京和上海至杭州的铁路干线相连,可通往国内其他重要工业城市;
▲一条总长143.2公里的内部公路系统,年运输量约2,361万吨。
此外,集团公司拥有6个货运码头(包括原料卸货码头),总卸货能力3,520万吨;本公司与集团公司签定合同,使用其卸货和运输设施(参见“关联交易”)。
● 质量控制系统
本公司对各道生产工序实施严格的质量控制。公司质量控制系统于二十世纪八十年代从国际先进钢铁生产企业引进。截止1999年12月31日,公司质量监督部拥有153名全职技术人员, 各生产单位在其各个质量监测点有全职的质量控制和检验人员。
本公司质量控制系统荣获多项认证和奖励。公司于1993年按ISO9000的标准设置质量保证体系,于1994年通过了ISO9002认证,于 1995年6月获英国标准学会ISO9001认证证书。1999年11月,公司获颁由世界三大汽车制造商GENERAL MOTORS、FORD和DAIMLER CHRYSLER设立的的质量标准--QS9000证书。
(十三)工业产权及其他无形资产
本公司与集团公司于2000年2月3日签定了《专利许可协议》,集团公司无偿授予本公司使用该协议列明的专利,该协议在本公司根据下述《专利转让协议》受让集团公司拥有的专利后失效。本公司与集团公司于2000年8月30日签定了《专利转让协议》,根据该协议,集团公司无偿转让给本公司该协议列明的专利。转让手续正在办理之中。在《专利转让协议》中,本公司承诺在受让集团公司的专利后,将与集团公司签署《专利使用许可协议》,将受让的专利无偿许可给集团公司使用。
截至2000年8月30日,以集团公司名义申请并获得授权的专利共355件,其中发明专利55件,实用新型专利300件。该等专利将全部转让给本公司。部分专利名称如下:
● 滚筒类飞剪机螺旋剪刃设计
● 飞剪下刀轴定位装置
● 工位点车号采集装置及方法
● 混铁车实时跟踪装置及方法等
本公司与集团公司于2000年2月3日签定了《商标使用权许可协议》,集团公司无偿授予本公司使用该协议列明的商标,该协议在本公司根据下述《商标转让协议》受让集团公司拥有的商标后将失效。集团公司与本公司于2000年9月21日签署《商标转让协议》,集团公司将在“宝钢”的驰名商标申请获得批准后,无偿转让给本公司该协议列明的商标。在《商标转让协议》中,本公司承诺在受让集团公司的商标后,将与集团公司签署《商标使用许可协议》,将受让的商标无偿许可给集团公司使用。
根据《商标转让协议》,集团公司转让给本公司的商标有:宝钢、 宝光、BAOSTEEL等。
(十四)研究开发
公司研究开发计划主要侧重于下列几个方面:
● 进口替代产品的开发;
● 新产品的开发;
● 新的生产技术研究;
● 提高产量和降低经营成本的研究。
本公司的研究开发主要由技术中心负责管理和执行。截止2000年7月10日, 公司技术中心总人数439人,其中从事研究开发的专业技术人员323人,其余为相应的管理及科研辅助人员。42.1％的专业技术人员具有高级职称,中级职称人员占35.2％,初级职称人员占22.7％。1999年,本公司投入64,620万元在基础研究方面,包括设备和固定资产的投资,改善和扩充实验室。同时公司还充分利用外部研究力量,同年向外部研究机构支付研究开发费用达12,600万元。
(十五)公司正在进行的项目
预计项目完成时间 项目介绍 预计投资(百万元)
水、电、气设施 2000-2002 改进和安装辅助设备; 854.3
炼铁系统 2000-2001 改进电子控制系统、提 134.6
高自动化水平和增强高
炉除硅能力;
炼钢系统 2000-2004 基本实现全连铸、减少 1,706.1
粗钢中磷和碳含量等;
轧钢系统 2000-2003 增强热轧和冷轧生产能力, 1,518.2
包括增加热轧酸洗设备等。
另外,本公司正在进行下列项目评估:新建板坯连铸连轧设备,增加生产日用和装饰用多功能彩涂板的生产线,为2030毫米冷轧设备增加一套脱脂机组等,总计投资30亿元。如果公司行使优先购买权收购集团公司的三期工程,将提高冷轧和热轧板卷的销售收入,提高连铸比并提高生产效率,改进产品结构。上述项目的实施将取决于多种因素,包括市场状况以及融资的可行性和融资成本。
(十六)公司的竞争优势
1、在国内钢铁行业的领先地位
本公司的总产量、主营业务收入和盈利能力在国内钢铁行业处于领先地位。在热轧、冷轧板卷及无缝钢管等高质量钢材产品供应方面,本公司产品具有很强的市场竞争能力。1999年, 本公司主营业务收入和净利润均高于国内其他钢铁企业。1999年,公司主营业务收入占国内十大钢铁企业总收入的24.4％,而利润总额占这十大企业税前利润总额的61.9％,反映本公司销售的产品中附加值较高的高档钢材所占比重较大。本公司在钢铁市场上的良好声誉和领先的市场地位有利于公司向国内外的用户争取到有利的交易条件,从而提高资金的使用效率。
2、先进的生产技术和生产设施
钢铁行业是资本密集型行业,生产技术和设施所决定的生产规模、生产效率和产品质量水平对钢铁企业的竞争能力影响重大。公司主体生产系统于20世纪70年代末开始建设,到1990年基本完成。本公司引进的技术和设备均是当年世界最先进的,后来还通过不断投资对生产设备和质量控制系统进行更新改造,以紧跟国际钢铁工业技术进步的步伐。本公司相信,在完成对集团公司三期资产的收购后,本公司将进一步巩固在国内钢铁行业中的技术领先地位,在全球钢铁行业的技术领先地位也将得到进一步加强。
3、优越的产品结构和质量
本公司致力于重点开发和生产国内市场紧缺的高附加值产品,如冷轧板卷和无缝钢管。这些产品一般要求较高的技术和质量标准。本公司的技术装备水平不仅在国内处于领先地位,而且合理的产品结构使本公司在满足迅速增长的高档钢铁产品市场需求方面比绝大多数国内钢铁企业具有独特的优势。
4、强有力的管理层
本公司拥有一支年轻而经验丰富的管理团队,使公司始终保持出色的经营业绩。1978年上海宝山钢铁总厂成立时,从国内钢铁企业中挑选最有经验的管理人才组成了公司管理层。经过资产重组,本公司留用了集团公司管理层的核心人员。本公司认为公司现有的管理班子管理能力卓越且富有成效,并将对公司未来的经营和财务表现起到决定性的作用。在适当的时机,公司将按程序授予高级管理人员股票期权或增值权,使管理人员的利益和广大股东的利益联系起来,以进一步激励管理层。
5、低生产成本
成本是钢铁行业竞争的重要因素。本公司的生产成本与世界同类企业的成本相比,处于较低的水平。这主要是由于本公司具有国际领先水平的劳动生产率,工资水平又大大低于其它国家,因此吨钢劳动力成本低于国内外钢铁生产厂商。此外,因本公司地处上海,优越的地理位置使得本公司产品和原材料运输成本也低于地处内陆的国内其他钢铁企业。
6、优越的地理位置
本公司所在地上海是中国经济最发达、人口最多的城市之一。上海基础设施完善,与华东地区工业基地相连。此外,还有便利的海运条件,并通过长江与内陆地区相连。因而,本公司拥有贴近主要客户、贴近熟练的劳动力资源市场、方便原料进口和成品出口等诸多优势。
(十七)关联交易
重组之后,本公司与集团公司及其子公司签署了一系列关联交易协议。关联交易本着公平、互惠和透明的原则而安排。在本公司收购目前保留在集团公司的委托管理资产之后,绝大多数的关联交易将会结束。
本公司关联交易价格的制订原则有三种,即市场价、成本加成价、协议价。关联交易价格的制定主要依据市场价;如果没有市场价,按照成本加成定价,加成比例为成本的5.5％;如果没有市场价,也不适合采用成本加成定价的, 按照协议定价。
1997年,1998年,1999年及2000年1-6月,本公司与主要关联企业的关联交易如下:
1. 产品销售
本公司部分主要钢铁产品的销售通过国贸总公司进行。本公司以比向最终客户的销售价格低约3％-5％的价格销售该等产品给国贸总公司。该价差为国贸总公司为本公司提供销售服务业务而收取的服务费。1997年、1998年、1999年及2000年1至6月,本公司销售给国贸总公司主要钢铁产品分别为7,591,890,000元、9,351,162,000元、13,579,530,000元和7,211,216,000元。国贸总公司获得的服务费分别为499,297,000元、9,878,000元、261,820,000元和96,525,000元。
此外,1997年、1998年、1999年及2000年1至6月,本公司以市场价格将主要的钢铁产品销售给集团公司的某些子公司的金额分别为2,778,605,000元、1,891,874,000元、559,833,000元和527,202,000元。
部分主要产品交易价格与市场价格比较见下表:(附后)
2. 原材料采购
本公司大部分原材料、备件、工具和辅料是从国贸总公司购入。在此情况下,国贸总公司以高于其从供货商进价的价格销售原材料、备件、工具和辅料给本公司。该价差实际上是国贸总公司向本公司提供采购服务业务而收取的服务费。价差约为1.5-2.5％左右。1997年、1998年、1999年及2000年1至6月,本公司向国贸总公司购买的原材料、备件、工具和辅料分别为4,431,253,000元、8,626,384,000元、7,728,636,000元和4,021,314,000元,国贸总公司收取的代理费分别为11,132,000元、181,859,000元、219,389,000元和68,921,000元。
部分主要原材料交易价格与市场价格比较见下表。
部分主要原材料交易价格与市场价格比较表
单位:元/吨
品种 99年1季度 99年2季度 99年3季度
市场价 交易价 市场价 交易价 市场价 交易价
块矿 271 275 248 252 210 213
球团矿 390 396 338 343 340 345
粉矿 227 230 196 199 200 203
炼焦煤 360 364 349 354 350 354
动力煤 236 238 239 242 223 226
喷吹煤 322 326 323 327 306 310
品种 99年4季度 2000年1季度 2000年2季度
市场价 交易价 市场价 交易价 市场价 交易价
块矿 215 218 225 228 248 252
球团矿 306 310 315 320 320 325
粉矿 0 0 0
炼焦煤 352 356 338 342 336 340
动力煤 229 232 226 229 220 223
喷吹煤 302 306 295 299 296 300
3.其他主要关联交易
下表是本公司和集团公司及其下属子公司的其他主要关联交易详细情况:(附后)
下表是公司部分主要关联交易的交易价格与市场价格。
部分主要关联交易交易价格与市场价格比较表
单位:元/吨、千立方米、万千瓦时
交易内容 1999年度 2000年1～6月
交易价 市场价 交易价 市场价
上市公司供母公司
主原料铁水 1198 1198 1042 1042
转炉煤气 560 / 560 /
高炉煤气 60 / 40 /
钢包炉煤气 150 / 110 /
中压蒸汽 150 / 100 /
低压蒸汽 75 / 65 /
工业水 2.5 / 2 /
纯水 30 / 10 /
过滤水 3 / 2 /
氧气 350 / 200 /
氮气 200 / 160 /
氩气 4450 / 2200 /
电 3000 / 3000 /
供应1580板坯 1568 1568 1394 1394
供应1550冷轧卷 / / 2934 2934
供应1420冷轧卷 / / 1635 1635
供应石料 401 / 384 /
厂内运输服务 2 / 2 /
成品运输 1 / 1 /
母公司供上市公司
能源部领钢包炉煤气 65 / 69 /
回收中压蒸汽 75 / 53 /
回收二炼钢低压蒸汽 40 / 42 /
购买焦炭 540 540 534 534
供高线方坯 1899 / 2028 /
上市公司供关联公司
供应低压蒸汽 75 / 75 /
供应中压蒸汽 150 / 150 /
供应电 3000 / 3000 /
供应生活水 2 / 2 /
供应纯水 30 / 30 /
供应过滤水 3 / 3 /
供应工业水 2.5 / 2.5 /
供应氧气 350 / 350 /
供应氮气 200 / 200 /
供应氩气 4450 / 4450 /
供应高炉煤气 60 / 60 /
供应转炉煤气 560 / 560 /
供应钢包炉煤气 150 / 150 /
供应液氧 251 / 265 /
供应液氮 219 / 219 /
供应液氩 1834 / 1139 /
注:协议价和成本加成价无市场价可供参考
本公司关联交易大部分按照市场价原则进行定价, 按成本加成定价和协议定价的关联交易金额和比例较小。2000年1-6月, 以成本加成定价的关联交易收入金额为12.98亿元,占主营业务收入的比例为8.68％, 以成本加成定价的关联交易支出金额为2.59亿元,占主营业务收入的比例为1.73％;2000年1-6月,以协议定价的关联交易收入金额为6.94亿元,占主营业务收入的比例为4.64％,以协议定价的关联交易支出金额为5.65亿元,占主营业务收入的比例为3.78％。由此可见,本公司的经营业绩受成本加成定价和协议定价的关联交易的影响是较小的。
本公司以成本加成定价的关联交易主要涉及钢铁制造、运输及设备维修等方面,它们占全部以成本加成定价的关联交易总额的95％以上,该等行业的平均成本加成利润率如下:
行业种类 行业平均成本加成利润率
钢铁制造 5.7％
运输 4.6％
设备维修 4.9％
注:钢铁制造根据国家冶金局信息中心统计公布的2000年1-6月份数据计算;
运输行业和设备维修根据2000年上海工业物资能源交通统计年鉴的有关1999年度的数据计算。
公司与关联公司在制定关联交易成本加成价格时,充分考虑了上述因素,确定加成比例为5.5％,比较接近行业平均成本加成利润率。
以下是主要关联交易的有关合同内容:
《委托管理及购买权协议》
集团公司与本公司签订了《委托管理及购买权协议》。依照协议,本公司将受托管理保留在集团公司的生产性资产。这些资产主要包括:
● 2×50孔焦炉6座
● 250吨炼钢转炉2台
● 1450毫米板坯连铸机组2套
● 150吨炼钢电炉1台
● 178圆坯、153圆坯、160方坯连铸机组1套
● 1580毫米热轧机组1套
● 1420毫米冷轧机组1套
● 1550毫米冷轧机组1套
● 生产辅助性资产:
集团公司部分房产、厂区道路、铁路工艺线及外协资产
捆带机
原料码头
废钢码头
本公司按照订单所要求的产品规格特性,根据资源优化配置的原则,在自有生产设施和集团公司委托生产设施之间分配产品订单。由于本公司自有生产设施和集团公司生产设施的型号、规格和性能均有一定的不同,故对大多数订单来说,只存在唯一的一套设施适于该订单的生产,而另一套设施则不能生产或经济上不合理。通常只有少数产品的规格与特性相同,两套设施都能够经济地生产的订单数量较少,并且在这种情况下,本公司能够优先分配到订单。
集团公司负责向本公司提供管理委托资产经营所需的日常运营资金。本公司根据有关协议向集团公司收取:
a. 固定的基本管理费
● 2000年基本管理费为:25,814,400元, 以本公司委托资产管理相关部门全年预算管理费为基础计算得出。
● 2001年至2003年,每年基本管理费为35,000,000元;
● 若本公司于2003年以后继续管理委托资产, 集团公司将与本公司协商议定届时的基本管理费。
b. 当委托资产盈利时,本公司可收取相当于委托资产经营毛利的1％的浮动管理费。
集团公司授予本公司不可撤回的购买选择权,即本公司有权在认为合适的任何时间购买全部或部分委托资产。本公司把收购行动会增加公司每股盈利作为实施收购的必要条件。收购价格以市场公平价值作为参考,但不低于财政部确认的经评估净资产价值。购买选择权的实施须首先得到非关联股东的简单大多数通过,并满足证监会规定的有关关联交易的标准要求规定。本公司目前尚无明确的实施购买选择权的计划日期。
《购销服务框架协议》
本公司与国贸总公司签订了《购销服务框架协议》。由国贸总公司代理本公司向国内外供应商购买原材料。价格、条款由本公司与供应商直接面谈决定。国贸总公司提供相关服务,本公司每次交易按购买价的1.5％-2.5％支付服务费。
本公司大部分的产品(期货部分)直接销售给国内客户。价格、条款由双方直接面谈决定。国贸总公司提供相关服务,本公司每次按交易价的3％-5％支付服务费。
其余现货和推荐标准产品,由国贸总公司代理本公司在华东钢材市场销售。
国贸总公司代理采购主要情况:
1999年度 2000年1-6月
名称 采购数量(万吨) 金额(万元) 采购数量 (万元) 金额(万元)
进口矿 1323.15 305300.71 636.97 147857.35
国内矿 38.82 6844.60 24.62 5024.50
矿石合计 1361.97 312145.31 661.60 152881.85
焦煤 567.08 200524.18 271.85 92437.70
动力煤 157.99 36504.75 76.85 17209.04
喷吹煤 248.58 76763.93 108.43 31879.03
煤炭合计 973.65 313792.86 457.13 141525.77
废钢合计 108.91 103983.23 58.49 58554.04
《生产协作及能源供应协议》
本公司与集团公司及其下属子公司签订了《生产协作与能源供应协议》,相互提供各自生产所需的原材料、能源介质和设备,进行生产协作,提供相关服务。
本公司向集团公司及其子公司提供铁水、石灰石(包括铁矿石和白云石)、方坯、板坯、冷轧、热轧产品和能源介质。本公司也向集团公司及其子公司提供有关铁水和产成品的运输服务和码头装卸服务。
本公司从集团公司及其下属子公司取得焦炭、电炉方坯、圆坯及部分工业气体,并使用集团公司的原料码头。
铁水的交易价格按生铁市场价格加上加工和运输成本计算。焦炭、圆坯、方坯、钢板及冷轧产品都以市场价交易。水、蒸气、煤气和电力的价格由双方协商决定。其他的关联交易都以成本加成5.5％定价。
《专利许可协议》
本公司与集团公司签定了《专利许可协议》,集团公司无偿授予本公司使用该协议列明的专利,该协议在本公司根据下述《专利转让协议》受让集团公司拥有的专利后将失效。
《专利转让协议》及《专利使用许可协议》
本公司与集团公司签定了《专利转让协议》,根据该协议,集团公司将无偿转让给本公司该协议列明的专利。
在《专利转让协议》中,本公司承诺在受让集团公司的专利后,将与集团公司签署《专利使用许可协议》,将受让的专利无偿许可给集团公司使用。
《商标使用权许可协议》
本公司与集团公司签订了《商标使用权许可协议》,集团公司无偿授予本公司使用该协议列明的商标,该协议在本公司根据下述《商标转让协议》受让集团公司拥有的商标后将失效。
《商标转让协议》及《商标使用许可协议》
集团公司承诺将与本公司签订《商标转让协议》,集团公司将无偿转让给本公司该协议列明的商标。
在《商标转让协议》中,本公司承诺在受让集团公司的商标后,将与集团公司签署《商标使用许可协议》,将受让的商标无偿许可给集团公司使用。
《土地使用权租赁协议》及《房屋租赁协议》
本公司与集团公司签订了《土地使用权租赁协议》及《房屋租赁协议》,租用10,238,006平方米工业用地,租金7,400万元/年;租用办公楼建筑面积96,787平方米,租金800万元/年。不足一年,按实际租用天数核算实际支付的费用。
本公司通过可续约的租赁合同向集团公司租用土地使用权和办公楼。土地使用权租赁期首签20年,并有可续签20年的选择权,外加再次续约10年的选择权; 办公楼租赁期首签10年,并有可续签10年的选择权,外加再次续约15年的选择权。本公司土地使用权的租赁费用将以上海市政府公布的基准地价作参考决定。办公楼的租赁费用将以当地同类办公楼的租费或评估师的估价作参考决定。
《综合后勤服务框架协议》
本公司与集团公司及其下属子公司签订了《综合后勤服务框架协议》。
宝钢集团下属两家子公司-上海宝钢设备检修公司、上海宝钢技术工程公司向本公司提供设备检验、维修、维护方面的服务,价格以成本价加成5.5％方法确定。
宝钢集团下属子公司-上海宝钢实业有限公司向本公司提供废钢加工服务,价格以协议方法确定。
宝钢集团下属子公司-上海宝钢设备检测公司向本公司提供精密度测试服务,价格以市场价为准确定。
宝钢集团下属子公司-宝钢集团企业开发总公司向本公司提供后勤保障服务,包括餐饮、医疗、员工的交通运输、劳防用品、清洁服务、非生产性设施的维护、园艺维护、提供及补充其他资源和其他一些常规管理服务。价格以成本价加成 5.5％方法确定。
本公司向集团公司提供科研、质量控制、技术设备支持和维护服务,价格以成本价加成5.5％方法确定。集团公司向本公司提供员工培训服务, 价格以成本价加成5.5％方法确定。
本公司为集团公司及其下属子公司供应少量的物资,价格以市场价为准决定。集团公司向本公司供应备件,价格以市场价为准决定。
《资产收购协议》
本公司计划投资253,167万元左右, 收购并继续投资建设集团公司在建的热镀锌及电镀锌生产线项目。已经与集团公司签订了“资产收购协议”,承诺在本次募集资金到位后,向集团公司收购该项目。收购价格以第三方中介机构的评估和有关国有资产管理部门的最终确认值为准。在集团公司办理完毕将转让资产过户给本公司的必要手续后30个工作日内,公司应以现金支付集团公司全部价款。
目前该项目正由集团公司投资建设,其产品面向汽车用板,以满足国内汽车行业对厚镀锌板的需求。热镀锌机组每年生产能力35.875万吨,电镀锌机组年产能力25.6万吨(参见“募集资金用途”中的项目介绍)。
(十八)大股东放弃竞争和利益冲突的承诺
股份公司在设立时与集团公司签署了《重组及投资协议》,集团公司在该协议中做了不竞争承诺。2000年9月22日,集团公司又向本公司作出补充的不竞争承诺。集团公司将不会、并促使其子公司也不会在中国境内外,直接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活动,或直接持有对股份公司构成竞争的业务、活动或实体的权益。但集团公司可以(1)持有股份公司的股份;(2)继续经营其现有业务,继续持有及控制集团公司现有的各所属企业,且该等企业可以继续经营其现有业务(包括与股份公司有或可能有竞争的业务)。集团公司或其子公司欲进行与股份公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时,股份公司将有优先发展权和项目的优先收购权。上述承诺在下列情况有效:(1)宝山钢铁股份有限公司在香港联合交易所或中国境内证券交易所上市,及(2 )集团公司持有宝山钢铁股份有限公司不少于30％的已发行股份。
十、董事、监事及高级管理人员
(一)董事会成员
1. 执行董事
(1) 谢企华,56岁,教授级高级工程师,公司董事长。谢女士在公司发展的指挥领导方面有丰富的经验。谢女士从1968年开始就一直从事钢铁行业的建设与发展。1978年10月加入集团公司。1984年任集团公司工程指挥部副指挥,1993年兼任集团公司计划发展部部长。1994年被任命为集团公司副董事长兼总经理, 1994 、1995年两次荣膺上海杰出企业家称号。谢女士1966年毕业于清华大学。
(2)艾宝俊,39岁,高级会计师,公司副董事长和总经理。 艾先生对钢铁行业公司的企业财务、会计、资产管理方面具有丰富经验。1994年9月加入集团公司。1998年任集团公司董事、副总经理、总会计师。艾先生于1983年在东北大学获学士学位,1988年在东北大学获企业项目管理硕士学位。1990至1991年曾赴美国培训深造。
(3)欧阳英鹏,49岁,公司副董事长。欧阳先生在公共关系、 人事管理方面有丰富经验。欧阳先生于1968年加入上钢三厂,1980年加入集团公司,1988年任集团公司秘书长,1993年兼任总务部副部长。1994年始在集团公司的公共关系、人事管理方面担任高级职务,欧阳先生1985年在上海师范大学获得政治学位,1999年获得中欧工商管理学院MBA学位 。
(4)李海平,49岁,高级工程师,公司副总经理,在钢铁行业生产、 设备、技术方面有丰富经验。李先生1982年加入集团公司,1995年任集团公司总经理助理。1998年11月任集团公司副总经理。1982年,李先生毕业于东北大学,现在中欧工商管理学院攻读工商管理硕士课程。
2.非执行董事
(1)徐乐江,40岁,高级工程师,对钢铁行业具有丰富管理经验。 徐先生于1982年加入集团公司,1998年1月任集团公司副总经理,11月兼任公司董事。 徐先生1982年毕业于江西冶金学院,1995年至1996年赴美国西弗吉尼亚大学深造,现在复旦大学攻读MBA课程。
(2)何文波,44岁,高级工程师,对钢铁行业具有丰富的市场、管理、 商贸经验。何先生于1982年加入集团公司,1998年4月任集团公司副总经理,1998年 11月兼任集团公司下属国贸总公司副总经理。何先生1982年毕业于东北大学,现在中欧工商管理学院攻读MBA课程。
(3)葛红林,43岁,教授级高级工程师,在钢铁行业的投资、规划、 管理方面有丰富经验。葛先生1984年加入上海钢铁研究所。1995年任冶金控股集团公司副总裁,兼上海第五钢铁(集团)公司董事长。1998年11月,任集团公司董事兼副总经理。葛先生1982年毕业于国防科技大学,获学士学位,1984年在西安交通大学获硕士学位,1987年至1989年在加拿大从事合作科研,1991年在北京科技大学获博士学位。
(4)朱义明,42岁,在组织系统运作上有丰富经验。1982 年任工程建设技术员,1983年加入集团公司并在组织部门任高级职务,1998年任部门主管和组织部门副主任。朱先生1999年获中欧工商管理学院MBA学位。
3. 独立非执行董事
(1)单伟建,46岁,1998年起任NEWBRIDGE CAPITAL LIMITED(H.K.) CO.LTD.执行董事,该公司是一家总部设在美国的直接投资公司。1993年至1998年担任J.P.MORGAN执行董事。曾任宾夕法尼亚大学沃顿商学院教授。早期还担任世界银行投资官员。单博士曾在国际性的、美国的学术刊物、主要报章、专业期刊上发表多篇文章和观点。单博士毕业于北京外贸学院英语系,在旧金山大学获得MBA学位,在加州大学柏克莱分校获得经济学硕士、博士学位。
(2)刘怀镜,35岁,西蒙斯律师行合伙人。刘律师已取得英国、香港和澳大利亚执业律师资格。他曾为不少大型企业以及跨国公司和融资机构提供有关中国和世界其他地区的能源、电讯与其他基础设施及其他大型项目的开发和融资的法律咨询。刘律师亦在企业融资、股份发售及上市、兼并与收购、合营企业、公司法和其他商业事务中担任代表律师。刘律师曾在英国列治大学作为德励学者修读法律并获颁荣誉法学学士学位及在英国赫尔大学攻读工商管理课程并获颁工商管理硕士学位。
(二) 监事会成员
按《中华人民共和国公司法》的规定,公司成立监事会。本公司章程规定监事会由9位监事组成,公司现有监事8位,其中陈守群、单旭沂和贾砚林为职工监事。公司尚有一位监事需按法定程序增补,目前暂空缺。
(1)赵如月,56岁,在公司员工管理上有丰富经验。1968年始在鞍山钢铁厂从事钢铁生产工作,1979年加入集团公司。1989年至1994年在炼铁部工作,1995年至今从事纪检监察工作并任高层领导人员。赵先生毕业于北京钢铁学院,获学士学位。
(2)张志良,48岁,在人事的组织管理方面有丰富经验。1977年始在武汉钢铁厂工作,1985年加入集团公司,现任人事部门副部长。张先生毕业于华东化工学院。
(3)陈德林,44岁,集团公司内部法律顾问,在法律和经济方面具有丰富经验。1983年加入集团公司,1998年任企业行政管理部法律顾问、法律诉讼部主管、法务部副部长。1996年被冶金部评为杰出法律顾问。陈先生是法学学士。
(4)孙海鸣,43岁,经济学教授,在经济金融方面有广泛研究,任上海财经大学财经研究所所长,同时也是上海市政府特聘决策咨询专家。1990年担任上海财经大学工业经济系副主任,1993年在英国Sussex大学担任高级访问研究员,1998年短期兼任上海汽车财务公司副总经理。孙先生1983年毕业于中国人民大学,获学士学位,1986年在上海财经大学取得硕士学位。
(5)吉晓辉,44岁,高级经济师,在银行业方面有丰富经验,曾任中国工商银行多家分行行长,现任中国工商银行上海分行行长,毕业于上海干部管理学院。
(6)陈守群,49岁,高级工程师,在冷轧制钢方面具有丰富技术经验。 1968年始在上海钢铁厂工作,1978年加入集团公司。1993年任冷轧厂副厂长,1997年任本公司冷轧部部长。陈先生于1992年在北京科技大学取得工程学学士学位。
(7)单旭沂,36岁,自动控制专业博士,高级工程师。1986年西安交大毕业后赴英国伦敦大学攻读硕士和博士研究生。1993年进入宝钢,先后在自动化部、自动化研究所、软件公司和热轧部门从事科研技术工作。现为热轧部技术系统轧钢综合技术主管。
(8)贾砚林,38岁,经济管理专业博士,高级工程师。1983年进入宝钢, 先后在炼钢厂、党校、深宝公司、现货公司、宝钢物贸公司(现宝钢商贸有限公司)、营销管理处工作。现任本公司营销管理处处长。
(三) 其他高级管理人员
(1)马国强,37岁,高级会计师,本公司的财务总监,在会计、经济及商业管理方面拥有丰富的经验。1997年起历任集团公司计财部资金处处长、计财部副部长、部长。马先生1984年获经济及管理学士学位,1986年获北京科技大学MBA学位,1991年赴德国进修经济及管理。
(2)周竹平,37岁,高级会计师,对钢铁行业有丰富的管理经验。1994 年至1995年在宝钢财务部任业务主管,1995年任宝钢计财部资金处副处长,1997年任集团公司国贸总公司财务部部长,1998年起任国贸总公司副总经理,1999年任集团公司计财部副部长,2000年起任本公司董事会秘书。周先生1982年毕业于浙江冶金经济专科学校,1996年获天津大学MBA硕士学位。
上述所有的公司高级管理人员都未持有本公司及本公司的关联公司的股份。
(四) 高级管理人员的双重任职情况
本次发行前,本公司总经理艾宝俊和副总经理李海平在集团公司兼职。集团公司已向中央组织部门递交免去艾宝俊和李海平在集团公司担任职务的报告。此项调整完成后,本公司无高级管理人员在集团公司任职。
十一、经营业绩
(一) 公司经营概况
本公司系在上海宝钢集团公司的基础上改制重组设立的股份有限公司(参见“改制重组方案”)。集团公司在国内钢铁业具有十分重要的地位,其主体资产自投产以来, 始终坚持按高于国际标准的企业内控标准组织生产, 质量体系通过ISO9001认证,主要产品通过相关国际认证,在国内市场有较大份额, 并在日本、韩国、东南亚等国家和地区有一定市场。近几年产品批量销往欧美、中东等国家和地区。先后荣获“全国用户满意企业”和“全国用户满意产品”称号。在中国钢铁行业营业收入、净利润等主要经济技术综合指标排序上,已连续多年排名第一。
集团公司通过对上海钢铁工业实施战略重组,坚持立足钢铁主业,加大工艺和产品结构调整,实施精品战略,开发拳头产品,进行集约化经营,不断增强市场竞争力。在汽车用钢、石油管、造船板、不锈钢、高效建材和电磁钢等六大类产品上,形成国内规模最大、产品档次较高的生产基地;并努力发展汽车用板(重点是轿车用板)等九条专业生产线,集团公司已成为中国钢铁工业新工艺、新技术及新材料开发的重要基地。
根据《重组及投资协议》,集团公司将一、二期大部分资产和三期部分资产投入本公司,因而本公司较好地继承了集团公司的经营优势。本公司自成立以来,致力于转换经营机制,严格按照股份公司机制运作,继续大力进行机构精简和对生产成本进行更加严格的管理和控制,提高了生产效率,取得了明显的经济效益。
(二)产品性能和质量情况
本公司许多产品--尤其是高附加值产品的质量已达到国际主要钢铁企业同类产品的质量水平。公司产品质量得到中国汽车生产企业的认同,并被广泛用于替代进口钢材。公司生产的用于石油工业的产品达到了美国石油学会API (一家美国质量保障组织)的质量标准,因此API同意本公司在部分无缝钢管产品上使用API的质量认证标记。本公司认为,上述国际质量权威性机构对公司产品质量的承认有助于本公司产品进入国际市场,增强客户对本公司产品的信心和扩大市场占有率。
(三)过去三年及当期的经营业绩
根据安永华明会计师事务所出具的审计报告,本公司过去三年及当期的经营情况如下。
表1--过去三年和2000年1-6月份经营业绩:
单位:千元
2000年1-6月份 1999年度 1998年度 1997年度
主营业务收入 14,957,665 28,324,650 27,766,412 25,289,081
减:主营业务成本 11,734,226 22,368,871 23,518,066 20,128,127
主营业务税金及附加 77,578 243,413 203,498 205,924
主营业务利润 3,145,861 5,712,366 4,044,848 4,955,030
加:其他业务利润 6,562 7,535 3,491 (399)
减:销售费用 103,873 105,138 83,048 92,386
管理费用 536,878 936,558 812,001 889,469
财务费用 366,062 1,264,125 1,230,760 588,437
营业利润 2,145,610 3,414,080 1,922,530 3,384,339
加:投资收益 10,139 -- -- --
营业外收入 1,320 10,368 17,310 9,517
补贴收入 10,515 4,203 4,856 2,310
减:营业外支出 12,009 33,239 97,184 35,950
利润总额 2,155,575 3,395,412 1,847,512 3,360,216
减:所得税 732,019 1,120,486 609,679 1,108,871
净利润 1,423,556 2,274,926 1,237,833 2,251,345
表2--现金及现金等价物增加情况:
单位:千元
2000年1-6月份
现金的期末余额 1,751,451
减:现金的期初余额 (1,329,066)
加:现金等价物的期末余额 1,792,814
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加/(减少)额 2,215,199
表3:将净利润调节为经营活动的现金流量:
单位:千元
2000年1-6月份
净利润 1,423,556
加:计提的坏帐准备 26,696
固定资产折旧 2,195,504
处置固定资产、无形资产和 5,770
其他长期资产的损失
投资收益 (10,139)
财务费用 368,707
存货的增加 (48,055)
经营性应收项目的减少 1,368,393
经营性应付项目的增加 175,759
经营活动产生的现金流量净额 5,506,191
(四)主要产品产量和收入构成
(在此略,参见“管理层对公司财务报告的讨论和分析”。)
(五)生产经营设备的改进情况
为保持公司设备技术含量的领先,扩大国内供不应求的高档钢铁产品的供给,公司一直大力投资于技术改造。通过技改,公司炼铁年生产能力提高了45万吨,炼钢年生产能力提高了80万吨,热轧年生产能力提高了80万吨,为公司带来了好的经济效益。
十二、股本
(一) 注册资本:1,063,500万元
经国家财政部财评字[1999]584号文审核,截止1999年7月31日,集团公司投入公司的资产经评估后的总值约378.58亿元,总负债214.97亿元,净资产163.61亿元。经财政部财管字[1999]389号文批准,上述净资产按照65 ％的比例折为股本,共计106.35亿股,股权性质界定为国家股。
(二) 溢价部分处理
公司折股后,超过注册资本面值的部分572,655.66万元进入资本公积金。
(三) 本次发行前后股本结构比较:
表1--发行前股本结构:
股权种类 股东名称 持股数 所占比例
国家股 上海宝钢集团公司 1,063,500万股 100％
表2--发行后股本结构:
股份类别 股东名称 持股数 所占比例
国家股(暂不流通) 上海宝钢集团公司 1,063,500万股 85％
社会公众股(流通股) 社会公众 187,700万股 15％
总股本 1,251,200万股 100％
(四)发行前后净资产状况
截止2000年6月30日,每股净资产为1.56元。
本次发行后,公司股东权益为243.33亿元,每股净资产为1.94元。
(五)本公司董事、监事及高级管理人员持股情况
本公司董事、监事及高级管理人员未持有本公司及集团公司或集团公司下属企业的股票。
十三、财务会计资料
(一) 审计报告
以下内容引自安永华明会计师事务所审计报告。
审计报告
宝山钢铁股份有限公司全体股东:
我们接受委托, 审计了按会计报表注释二的基准及假设所编制的宝山钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)一九九八年十二月三十一日、一九九九年十二月三十一日及二零零零年六月三十日的资产负债表, 截至一九九九年十二月三十一日止三个会计年度各年及截至二零零零年六月三十日止六个月期间的利润表, 截至二零零零年六月三十日止六个月期间的利润分配表, 以及截至二零零零年六月三十日止六个月期间的现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合 贵公司的实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了 贵公司一九九八年十二月三十一日、一九九九年十二月三十一日及二零零零年六月三十日的财务状况, 截至一九九九年十二月三十一日止三个会计年度各年及截至二零零零年六月三十日止六个月期间的经营成果,以及截至二零零零年六月三十日止六个月期间的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师 张小东
中国 北京 中国注册会计师 杨 俊
二零零零年九月十五日
宝山钢铁股份有限公司
资产负债表 人民币元
资产 附注五 2000-6-30 1999-12-31 1998-12-31
流动资产
货币资金 (1) 1,751,451,169.33 1,329,065,635.34 1,396,516,066.86
短期投资 (2) 1,792,813,791.87 - -
应收票据 (3) 2,395,972,048.64 3,847,354,085.22 2,496,041,015.95
应收帐款 (4) 609,142,811.33 646,171,862.52 567,156,683.36
其他应收款 (5) 23,397,933.70 22,537,315.29 28,962,124.50
应收关联公司款 (9) 82,354,044.00 451,949,881.00 1,172,925,584.94
减: 坏帐准备 (78,677,520.00) (51,981,207.11) (60,212,085.22)
应收款项净额 636,217,269.03 1,068,677,851.70 1,708,832,307.58
预付帐款 (6) 7,455,487.88 17,430,775.46 17,152,390.54
存货 (7) 2,232,612,738.17 2,184,557,850.68 2,559,069,826.62
待摊费用 (8) 5,400,868.13 - 76,151,288.89
应收控股公司款 (10) 493,328,090.17 - -
流动资产合计 9,315,251,463.22 8,447,086,198.40 8,253,762,896.44
固定资产 (11)
固定资产原值 65,965,720,247.06 65,649,897,416.08 59,909,477,372.81
减: 累计折旧 (37,145,994,755.34) (38,196,284,206.33) (34,119,048,021.72)
固定资产净值 28,819,725,491.72 27,453,613,209.75 25,790,429,351.09
在建工程 (12) - - 3,264,588,942.15
固定资产合计 28,819,725,491.72 27,453,613,209.75 29,055,018,293.24
资产总计 38,134,976,954.94 35,900,699,408.15 37,308,781,189.68
所附注释为本会计报表的组成部分。
宝山钢铁股份有限公司
资产负债表(续) 人民币元
负债及股东权益 附注五 2000-6-30 1999-12-31 1998-12-31
流动负债
短期借款 (13) 8,087,513,177.90 8,898,103,651.98 17,086,035,423.90
应付帐款 (14) 347,384,497.21 572,059,158.01 530,882,752.11
预收帐款 (14) 222,719,415.87 138,304,887.16 258,221,724.94
应付股利 (15) 1,096,551,898.00 - -
应交税金 (16) 601,116,306.10 - -
其他应交款 (17) 9,337,446.94 - -
其他应付款 (18) 145,294,129.54 144,119,319.82 133,876,860.16
预提费用 (19) 228,703,620.45 246,331,715.26 45,224,094.49
一年内到期的长期负债 (20) 414,080,255.00 594,854,374.00 620,266,521.00
应付关联公司款 (21) 767,589,597.00 1,049,759,280.00 833,682,165.24
应付控股公司款 (10) - 61,337,185.06 -
流动负债合计 11,920,290,344.01 11,704,869,571.29 19,508,189,541.84
长期负债
长期借款 (22) 9,578,992,026.70 9,894,545,230.50 2,854,901,660.01
长期负债合计 9,578,992,026.70 9,894,545,230.50 2,854,901,660.01
负债合计 21,499,282,370.71 21,599,414,801.79 22,363,091,201.85
股东权益
净资产 - 14,301,284,606.36 14,945,689,987.83
股本 (23) 10,635,000,000.00 - -
资本公积 (24) 5,726,556,609.73 - -
盈余公积 (25) 274,137,974.50 - -
股东权益合计 16,635,694,584.23 14,301,284,606.36 14,945,689,987.83
负债及股东权益总计 38,134,976,954.94 35,900,699,408.15 37,308,781,189.68
所附注释为本会计报表的组成部分。
宝山钢铁股份有限公司
利润及利润分配表 人民币元
截至2000年6月30日
附注五 止6个月期间
主营业务收入 (26) 14,957,665,236.71
减: 主营业务成本 11,734,225,683.71
主营业务税金
及附加 (27) 77,578,068.57
主营业务利润 3,145,861,484.43
加: 其它业务利润/(亏损) 6,561,372.98
减: 销售费用 103,872,733.63
管理费用 536,878,142.21
财务费用 (28) 366,062,138.58
营业利润 2,145,609,842.99
加: 投资收益 (29) 10,139,198.28
营业外收入 (30) 1,320,431.99
补贴收入 (31) 10,515,000.00
减: 营业外支出 (32) 12,008,972.51
利润总额 2,155,575,500.75
减: 所得税 732,019,406.10
净利润 1,423,556,094.65
1999年度 1998年度 1997年度
主营业务收入
28,324,650,206.42 27,766,411,957.97 25,289,080,995.62
减: 主营业务成本
22,368,870,988.74 23,518,066,397.58 20,128,127,155.34
主营业务税金
及附加
243,413,700.71 203,497,558.89 205,923,469.58
主营业务利润
5,712,365,516.97 4,044,848,001.50 4,955,030,370.70
加: 其它业务利润/(亏损)
7,535,362.75 3,491,710.39 (399,112.70)
减: 销售费用
105,138,074.98 83,047,592.47 92,385,746.42
管理费用
936,557,536.56 812,001,400.96 889,468,704.50
财务费用
1,264,124,691.82 1,230,760,427.28 588,437,596.94
营业利润
3,414,080,576.36 1,922,530,291.18 3,384,339,210.14
加: 投资收益
- - -
营业外收入
10,368,075.39 17,310,289.04 9,517,212.58
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