中信证券股份有限公司2003年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本报告经公司第二届第七次董事会会议审议通过。张懿宸董事、邬小蕙董事、梁英
奇独立董事、孙环葆独立董事、张绪生独立董事因事未能亲自出席会议，其中，张懿宸
董事授权王东明董事长进行表决，梁英奇独立董事、张绪生独立董事均授权薄熙成独立
董事进行表决。
本公司年度财务报告已经北京天华会计师事务所和安永会计师事务所分别按国内和
国际审计准则审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长王东明先生、总经理张佑君先生、总会计师兼会计机构负责人倪军女士
声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。
目录
一、公司基本情况
二、公司会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及主要股东持股情况
四、董事、监事和高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务会计报告
十一、补充财务报告
十二、备查文件目录
一、公司基本情况
（一）公司名称
法定中文名称：中信证券股份有限公司
法定英文名称：CITIC Securities Company Limited
法定英文名称缩写：CITIC Securities Co.,Ltd.
（二）公司法定代表人：王东明
（三）董事会秘书：程博明
联系地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦三层
联系电话：010-84864818-63682
传真：010-84865894
电子信箱：cbm@citics.com
证券事务代表：郑京
联系地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦三层
联系电话：010-84864818-61103
传真：010-84865567
电子信箱：zj@citics.com
（四）公司地址
公司注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦（邮政编码：518001）
公司办公地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦（邮政编码: 100004）深圳市
罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座32-33 层（邮政编码：518029）
公司国际互联网网址：http://www.ecitic.com/citicshttp://www.citics.com/
电子邮箱：zxzq@citics.com
（五）信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中
国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn公司年报备置地点：北京市朝阳区
新源南路6 号京城大厦三层董事会办公室
（六）股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中信证券
股票代码：600030
（七）其他有关资料
公司首次注册登记日期：1995 年10 月25 日
地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦
变更注册登记的日期：2000 年4 月6 日
地址：深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
日期：2003 年6 月25 日
地址：深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
企业法人营业执照注册号：1000001001830
税务登记号码：国税深字440301101781440
深地税登字440303101781440
公司聘请的法定审计机构：北京天华会计师事务所
法定审计机构办公地址：北京市西城区复外A2 号中化大厦17 层
公司聘请的补充审计机构：安永会计师事务所
补充审计机构办公地址：北京市东城区东长安街1 号东方广场东方经贸城东三办公
楼16层
二、公司会计数据和业务数据摘要
本报告内涉及的2002、2001 年的财务数据为根据财政部财会[2003]32 号“财政部
关于印发《金融企业会计制度—证券公司会计科目和会计报表》的通知”要求调整后的
数据。
（一）公司年度主要会计数据情况
单位：元
项目 依据国内会计准则 依据国际会计准则
利润总额 413,533,081.91 384,785,762
净利润 365,489,294.82 324,418,307
扣除非经常性损益后的净利润 366,261,587.91 324,418,307
主营业务利润 303,456,432.79 384,785,762
其他业务利润 0.00 0.00
营业利润 303,456,432.79 384,785,762
投资收益 128,046,006.82 123,007,604
补贴收入 0.00 0.00
营业外收支净额 -2,966,477.27 0.00
经营活动产生的现金流量净额 -1,928,741,583.53 -1,808,492,554
现金及现金等价物净增加额 -913,696,806.12 -861,056,016
注1：依据国内会计准则披露的年度主要会计数据中“扣除非经常性损益的净利润
”的扣除项目和涉及金额：
营业外支出净额： -2,966,477.27元
长期股权投资转让收益： 1,788,973.09元
扣除非经常性损益对所得税的影响： 405,211.09元
注2：本年报中涉及的“利润总额”为《利润及利润分配表》中的“六、扣除资产
减值损失后的利润总额”
(二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标情况
项目 单位 2003
调整前
主营业务收入 元 816,181,757.66 826,382,866.01
净利润 元 365,489,294.82 110,075,821.61
总资产 元 11,810,449,509.50 13,498,298,652.80
股东权益(不含少数股东权益) 元 5,481,206,713.41 5,115,728,759.21
每股收益(摊薄) 元/股 0.15 0.04
每股收益(加权) 元/股 0.15 0.05
每股净资产 元/股 2.21 2.06
调整后的每股净资产 元/股 2.17 2.01
每股经营活动产生的现金流量净 元/股 -0.78 -1.75
额
净资产收益率(摊薄) % 6.67 2.15
净资产收益率(加权) % 6.81 3.05
项目 2002
调整后 调整前
主营业务收入 826,382,866.01 1,900,923,847.43
净利润 110,075,821.61 631,269,608.40
总资产 13,498,298,652.80 14,962,939,486.92
股东权益(不含少数股东权益) 5,208,781,425.86 3,326,519,864.55
每股收益(摊薄) 0.04 0.30
每股收益(加权) 0.05 0.30
每股净资产 2.10 1.60
调整后的每股净资产 2.04 1.53
每股经营活动产生的现金流量净 -1.75 -0.88
额
净资产收益率(摊薄) 2.11 18.98
净资产收益率(加权) 3.05 16.40
项目 2001
调整后
主营业务收入 1,900,923,847.43
净利润 629,669,289.52
总资产 14,962,939,486.92
股东权益(不含少数股东权益) 3,782,849,545.67
每股收益(摊薄) 0.30
每股收益(加权) 0.30
每股净资产 1.82
调整后的每股净资产 1.75
每股经营活动产生的现金流量净 -0.88
额
净资产收益率(摊薄) 16.65
净资产收益率(加权) 16.37
注：根据财政部财会[2003]12 号文“关于印发《企业会计准则—资产负债表日后
事项》的通知”，公司对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项进行追溯调整
。公司分别调增2002 年12 月31 日股东权益93,052,666.65元,调减2002 年12 月31 日
流动负债中的应付利润93,052,666.65 元;调增2001 年12 月31 日股东权益457,930,0
00.00 元,调减2001 年12 月31 日流动负债中的应付利润457,930,000.00 元。以下所
列往年财务数据都是调整后的数据。
（三）按《公开发行证券公司信息披露编报准则》第8 号《证券公司年度报告内容
与格式特别规定》的要求计算的前三年主要财务数据与财务指标
单位：元
2003年 2002年
流动资产 10,978,519,989.50 11,709,286,928.38
代买卖证券款 5,754,336,721.37 7,383,285,577.15
受托资金 5,447,598,546.39 5,141,553,386.27
流动负债 6,329,242,796.09 8,289,517,226.94
净资本 4,834,820,454.30 4,246,617,037.59
营业收入 816,181,757.66 826,382,866.01
手续费收入 256,467,594.43 263,758,018.60
自营证券差价收入 120,675,140.35 32,407,065.69
证券发行收入 209,515,632.53 207,097,729.16
营业支出 640,771,331.69 682,953,338.65
净资产负债率 10.49% 17.40%
2001年
流动资产 14,284,846,008.71
代买卖证券款 10,569,948,602.45
受托资金 3,704,033,159.24
流动负债 11,180,089,941.25
净资本 3,363,264,188.98
营业收入 1,900,923,847.43
手续费收入 480,217,852.21
自营证券差价收入 487,063,477.94
证券发行收入 185,084,340.33
营业支出 1,073,397,665.46
净资产负债率 16.13%
（四）利润表附表
单位：元
净资产收益率(%)
项目 2003年 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 303,456,432.79 5.54 5.69
营业利润 303,456,432.79 5.54 5.69
净利润 365,489,294.82 6.67 6.81
扣除非经常性损益后的净利润 366,261,587.91 6.68 6.82
每股收益(元/股)
项目 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.12 0.12
营业利润 0.12 0.12
净利润 0.15 0.15
扣除非经常性损益后的净利润 0.15 0.15
注1：上表中指标是根据《公开发行证券公司信息批露编报规则第9 号》计算。
注2：因本年度内公司股份数额未发生变化，加权平均计算的每股收益与全面摊薄
计算的相同。
（五）资产减值准备明细表
单位：元
项目 年初余额 本年增加数 因资产价值
回升转回数
一、坏帐准备合计 6,828,666.50 983,893.73
其中：应收帐款 6,828,666.50 983,893.73
其他应收款 0.00
二、短期投资跌价准备合计 129,097,486.00
其中：股票投资 108,179,802.79
债券投资 14,115,893.21
三、存货跌价准备合计 0.00
其中：库存商品 0.00
原材料 0.00
四、长期投资减值准备合计 13,930,663.35
其中：长期股权投资 13,930,663.35
长期债券投资 0.00
五、固定资产减值准备合计 0.00
其中：房屋、建筑物 0.00
机器设备 0.00
六、无形资产减值准备合计 0.00
其中：专利权 0.00
商标权 0.00
七、在建工程减值准备合计 0.00
八、委托贷款减值准备合计 0.00
总计 149,856,815.85 983,893.73 0.00
本年减少数
项目 其他原因转出数 合计
一、坏帐准备合计 21,368.86 21,368.86
其中：应收帐款 21,368.86 21,368.86
其他应收款
二、短期投资跌价准备合计 103,699,775.54 103,699,775.54
其中：股票投资 98,373,758.22 98,373,758.22
债券投资 4,433,462.88 4,433,462.88
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备合计 10,327,244.58 10,327,244.58
其中：长期股权投资 10,327,244.58 10,327,244.58
长期债券投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
总计 114,048,388.98 114,048,388.98
项目 年末余额
一、坏帐准备合计 7,791,191.37
其中：应收帐款 7,791,191.37
其他应收款 0.00
二、短期投资跌价准备合计 25,397,710.46
其中：股票投资 9,806,044.57
债券投 资 9,682,430.33
三、存 货跌价准备合计 0.00
其中：库存商品 0.00
原材料 0.00
四、长期投资减值准备合计 3,603,418.77
其中:长期股权投资 3,603,18.77
长期债券投资 0.00
五、固定资产减值准备合计 0.00
其中：房屋、建筑物 0.00
机器设备 0.00
六、 无形资产减值准备合计 0.00
其中 ：专利权 0.00
商标权 0.00
七、在建工程减值准备合计 0.00
八、委托贷款减值准备合计 0.00
总计 36,792,320.60
（六） 报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 期初数 本期增加 本期减少
股本 2,481,500,000.00
资本公积 2,015,821,374.55
一般风险准备 229,435,453.55 36,548,929.48
盈余公积 388,190,698.07 54,823,394.22
其中：法定公益金 158,755,244.52 18,274,464.74
未分配利润 93,871,968.22 274,116,971.12 93,052,666.65
外币报表折算差额 -38,068.53 -11,340.62
股东权益合计 5,208,781,425.86 365,477,954.20 93,052,666.65
项目 期末数 变动原因
股本 2,481,500,000.00
资本公积 2,015,821,374.55
一般风险准备 265,984,383.03 按本年净利润10%计提
盈余公积 443,014,092.29 按本年净利润15%计提
其中：法定公益金 177,029,709.26 按本年净利润5%计提
未分配利润 274,936,272.69 本年实现的净利润计提
各项准备及2002年的利
润分配
外币报表折算差额 -49,409.15 期末汇率调整
股东权益合计 5,481,206,713.41
三、股本变动及主要股东持股情况
（一）报告期内公司股份变动情况表
单位：股
本次变动增减(+，-)
本次变动前 配股 送股 公积金转股 首发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 2,081,500,000
其中：国家持有股份
境内法人持有股份 2,081,500,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 2,081,500,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 400,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 400,000,000
三、股份总数 2,481,500,000
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 2,081,500,000
其中：国家持有股份
境内法人持有股份 2,081,500,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 2,081,500,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 400,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 400,000,000
三、股份总数 2,481,500,000
(二)股票发行与上市情况
1、2002 年，经中国证监会证监发行字[2002]129 号文核准，公司分别于2002 年
12 月17日采用45%网上定价和2002 年12 月19 日采用55%向二级市场投资者定价配售相
结合的方式发行人民币普通股股票40,000 万股，发行价格4.50 元/股。本次发行实行
单向回拨机制，以保证网上向二级市场投资者定价配售的申购中签率不低于定价发行的
申购中签率，并趋于一致。经上海证券交易所上证上字[2002]196 号批准,向社会公众
发行的人民币普通股40,000 万股股票于2003 年1 月6 日在上海证券交易所上市交易。
2、报告期内无送股、转增股本等原因引起公司股份总数及结构变动。
3、公司目前不存在内部职工股。
（三）主要股东持股情况介绍
1、报告期末股东总数：89,412 户
2、截止2003 年12 月31 日，公司前十名股东持股情况：
股东名称(全称) 年度内 年末持股数 比例(%)
增减 量(万股)
中国中信集团公司 -- 78780 31.75
雅戈尔集团股份有限公司 -- 20000 8.06
中信国安集团公司 -- 20000 8.06
南京扬子石化炼化有限责任公司 -- 12500 5.04
中国粮油食品进出口(集团)有限公司 -- 10000 4.03
柳州两面针股份有限公司 -- 9500 3.83
中国运载火箭技术研究院 -- 6250 2.52
中国石化集团新星石油有限责任公司 -- 6000 2.42
中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 -- 5000 2.01
上海工业投资(集团)有限公司 -- 5000 2.01
股东名称(全称) 股份类别(已流 质押或冻结 股份类型
通或未流通) 的股份数量
中国中信集团公司 未流通 -- 国有法人股
雅戈尔集团股份有限公司 未流通 -- 法人股
中信国安集团公司 未流通 -- 国有法人股
南京扬子石化炼化有限责任公司 未流通 -- 法人股
中国粮油食品进出口(集团)有限公司 未流通 -- 国有法人股
柳州两面针股份有限公司 未流通 -- 法人股
中国运载火箭技术研究院 未流通 -- 国有法人股
中国石化集团新星石油有限责任公司 未流通 -- 国有法人股
中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 未流通 -- 国有法人股
上海工业投资(集团)有限公司 未流通 -- 国有法人股
注1：报告期内公司前十大股东没有发生变化，其年内持有股份数量无增减变动，
也无股份质押和冻结情况。
注2：前十大股东中，中信国安集团公司为中国中信集团公司的全资子企业。南京
扬子石化炼化有限责任公司、中国石化集团新星石油有限责任公司和中国石化集团北京
燕山石油化工有限公司同属中国石油化工集团公司下属企业。
注3：公司招股说明书曾提及天元控股有限公司将其持有的本公司1,500万股股份转
让给中国中信集团公司（详见公司2002年12月13日公告的招股说明书“第十四章其他重
要事项——五、其他需要进一步说明的若干问题——（五）公司股权质押情况”的第1
点）,目前该项股份转让已于2004年2月24日实现过户。本次股份变动后，中国中信集团
公司持有本公司股份数为80,280万股，占公司总股本的32.35%。
截止2003 年12 月31 日，公司前十名流通股股东持股情况：
股东名称(全称) 年末持有流通股的数量(股)
国通证券股份有限公司 3,255,929
中国建设银行--博时裕富证券投资基金 3,010,518
隆元证券投资基金 2,207,300
东吴证券有限责任公司 2,100,000
北京空港培特控制设备有限公司 1,834,519
佟二虎 1,788,400
交通银行--久富证券投资基金 1,711,700
兴业证券投资基金 1,506,058
青岛海克斯投资顾问有限公司 1,321,600
华安上证180指数增强型证券投资基金 1,316,752
股东名称(全称) 种类(A、B、H 股或其它)
国通证券股份有限公司 A股
中国建设银行--博时裕富证券投资基金 A股
隆元证券投资基金 A股
东吴证券有限责任公司 A股
北京空港培特控制设备有限公司 A股
佟二虎 A股
交通银行--久富证券投资基金 A股
兴业证券投资基金 A股
青岛海克斯投资顾问有限公司 A股
华安上证180指数增强型证券投资基金 A股
注：未知公司前十名流通股股东是否存在关联关系。也未知是否属于《上市公司持
股变动信息披露管理办法》规定的一致行为人。
3、公司第一大股东情况介绍中国中信集团公司是本公司的第一大股东。中国中信
集团公司是经国务院批准，于1979年10 月设立的全民所有制企业，现任法人代表为王
军先生，注册资本为30 亿元，主要从事国内外投资业务、开展多种形式的合作；从事
新技术的开发、推广以及风险投资；从事国际国内金融业务和对外担保业务，在国内独
资或合资开办银行、财务公司；在国内外发行和代理发行证券等有价证券；经营国内外
租赁业务；承办外商在华投资安全等保险业务。
4、报告期内，公司无其他持股10%以上（含10%）的股东。
四、董事、监事和高级管理人员和员工情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
王东明 董事长 男 52 2002.05.30--2003.6.30
常振明 董事 男 48 1999.9.26--2003.6.30
居伟民 董事 男 41 2002.5.30--2003.6.30
杨明辉 董事 男 40 1999.9.26--2006.6.30
张佑君 董事、总经理 男 38 1999.9.26--2006.6.30
笪新亚 董事、副总经理 男 48 1999.9.26--2006.6.30
张懿宸 董事 男 41 2003.7.7--2006.6.30
薄熙成 独立董事 男 53 1999.9.26--2006.6.30
李如成 董事 男 53 1999.9.26--2006.6.30
吴幼光 董事 男 43 2003.7.7--2006.6.30
周一敏 董事 男 58 1999.9.26--2006.6.30
邬小蕙 董事 女 43 1999.9.26--2006.6.30
梁英奇 独立董事 男 54 1999.9.26--2006.6.30
杜兰库 独立董事 男 48 2001.9.25--2006.6.30
边俊江 独立董事 男 62 2003.7.7--2006.6.30
王彩俊 独立董事 男 59 1999.9.26--2006.6.30
孙环葆 独立董事 男 61 2003.7.7--2006.6.30
万寿义 独立董事 男 49 2002.10.14--2006.6.30
张绪生 独立董事 男 48 2002.10.14--2006.6.30
李庚平 监事长 女 59 2002.5.30--2006.6.30
卿虹 监事 女 36 2002.5.30--2006.6.30
郭昭 监事 男 47 1999.9.26--2006.6.30
张锦卫 监事 男 53 1999.9.26--2006.6.30
秦永忠 监事 男 47 1999.9.26--2006.6.30
安国勇 监事 男 31 2003.7.7--2006.6.30
张耀 监事、综合管理部总经理 男 51 2002.5.30--2006.6.30
雷勇 监事、营业部总经理 男 36 2002.5.30--2006.6.30
门军 监事、法律监察部律师 男 31 2002.5.30--2006.6.30
德地立人 公司副总经理 男 51 2002.8.26--2006.6.30
黄卫东 公司副总经理 男 36 2002.8.26--2006.6.30
吴玉明 公司副总经理 男 37 2002.8.26--2006.6.30
倪军总 会计师 女 48 1998.3.25--2006.6.30
程博明 公司副总经理、董事会秘书 男 42 2003.7.7--2006.6.30
姓名 年初持股数 年末持股数 变动原因
王东明 - - -
常振明 - - -
居伟民 - - -
杨明辉 - - -
张佑君 - - -
笪新亚 - - -
张懿宸 - - -
薄熙成 - - -
李如成 1,000 1,000 -
吴幼光 - - -
周一敏 - - -
邬小蕙 - - -
梁英奇 - - -
杜兰库 - - -
边俊江 - - -
王彩俊 - - -
孙环葆 - - -
万寿义 - - -
张绪生 - - -
李庚平 - - -
卿虹 - - -
郭昭 - - -
张锦卫 - - -
秦永忠 - - -
安国勇 - - -
张耀 - - -
雷勇 - - -
门军 - - -
德地立人 - - -
黄卫东 - - -
吴玉明 - - -
倪军总 - - -
程博明 - - -
注1：在职务栏中有两个职务时，以第一个职务标注任期。
注2：李如成董事所持有的1000 股中信证券为个人股东帐户自动申购中签股，已锁
定。
2、股东单位任职的董事、监事情况
任职的股东名称 在股东单位担任的职务
常振明 中国中信集团公司 常务董事兼副总经理
中信信托投资有限公司 董事长
居伟民 中国中信集团公司 总会计师兼财务部主任
李如成 雅戈尔集团股份有限公司 董事长
吴幼光 雅戈尔集团股份有限公司 副总经理
邬小蕙 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 总会计师
周一敏 南京扬子石化炼化有限责任公司 总经理
梁英奇 柳州两面针股份有限公司 董事长
杜兰库 中国运载火箭技术研究院 总会计师
王彩俊 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 总会计师
孙环葆 上海工业投资(集团)有限公司 党委书记
张锦卫 文登市森鹿制革有限公司 总经理
郭昭 南京新港高科技股份有限公司 副总经理
秦永忠 中信国安信息产业股份有限公司 总经理
安国勇 金飞民航经济发展中心 总经理助理兼证券业务部经理
任职期间 是否领取报酬、津贴
(是或否)
常振明 1995.8-至今 是
2002.9-至今 否
居伟民 2000.8-至今 是
李如成 1993.3-至今 是
吴幼光 2002.1-至今 是
邬小蕙 2000.2-至今 是
周一敏 1999.8-至今 是
梁英奇 1999.1-至今 是
杜兰库 2003.1-至今 是
王彩俊 2000.3-至今 是
孙环葆 2002.9-至今 是
张锦卫 1987.8-至今 是
郭昭 2003.6-至今 是
秦永忠 2000.11-至今 是
安国勇 2002.1-至今 是
注1：上表中梁英奇先生、杜兰库先生、王彩俊先生、孙环葆先生是公司的独立董
事。
注2：除上表中的董事和监事外，其他董事和监事不在公司的股东单位任职。
3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况现任董事、监事、高级管理人员年薪
情况：
在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共33 人，情况如下：
单位：元
年度报酬总额 5,502,262.89
金额最高的前三名董事的报酬总额 964,003.44
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 2,896,543.83
独立董事津贴 245,000.00
独立董事其他待遇 报销参加公司会议的费用
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 无
报酬区间 人数
20万元以下 23
20万元--40万元 9
40万元--60万元 0
60万元以上 1
（二）报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况
1、董事变动情况
（1） 2003 年7 月7 日，公司2002 年度股东大会进行了公司董事会换届选举工作
，以累积投票制的方式选举产生公司董事11 位，分别为（以姓氏笔画为序）：王东明
先生、邬小蕙女士、张佑君先生、张懿宸先生、李如成先生、周一敏先生、居伟民先生
、杨明辉先生、常振明生、笪新亚先生和樊虹国先生。
（2）2003 年10 月16 日召开的公司2003 年度第一次临时股东大会，同意樊虹国
先生辞去公司董事职务，同时选举吴幼光先生担任公司董事。
2、独立董事变动情况
2003 年7 月7 日，公司2002 年度股东大会进行了公司董事会换届选举工作，以累
积投票制的方式选举产生公司独立董事8 位，分别为（以姓氏笔画为序）：万寿义先生
、王彩俊先生、边俊江先生、孙环葆先生、张绪生先生、杜兰库先生、梁英奇先生和薄
熙成先生。
3、监事变动情况
2003 年7 月7 日，公司2002 年度股东大会进行了公司监事会换届选举工作，选举
产生公司监事9 位，分别为（以姓氏笔画为序）：门军先生、安国勇先生、李庚平女士
、张锦卫先生、张耀先生、秦永忠先生、卿虹女士、郭昭先生和雷勇先生。
4、高级管理人员的变动情况
（1）2003 年4 月11 日，公司第一届董事会第五次会议同意吕哲权先生、关梦珠
女士辞去董事会秘书一职，由程博明先生出任公司董事会秘书。
（2）2003 年7 月7 日，公司第二届董事会第一次会议续聘张佑君先生为公司总经
理，德地立人先生、笪新亚先生、黄卫东先生、吴玉明先生为公司副总经理，倪军女士
为公司总会计师；增聘程博明先生为公司副总经理，兼任董事会秘书。
（三）公司员工情况
1、截止2003 年12 月31 日，本公司共有正式员工1197 人（构成情况见下表）。
项目 人数 比例(%)
专业 会计 170 14.2
法律 24 2.01
计算机 115 9.61
财经 453 37.84
其他 435 36.34
合计 1197 100.00
学历与学位 博士 20 1.67
硕士 223 18.63
本科 558 46.62
大专及以下 396 33.08
合计 1197 100.00
年龄 34岁以下 831 69.42
35岁至50岁 339 28.32
51岁以上 27 2.26
合计 1197 100.00
2、本公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家的有关规定，已为全体职工办理
养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险，并缴纳住房公积金。
公司需承担费用的2 名退休人员按照中信集团公司规定的标准领取养老金，其中从
当地社会保障部门领取国家规定的养老金与中信集团公司标准之间的差额由本公司支付
。
五、公司治理结构
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不
断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡
的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了
公司的规范运作。
（一）公司治理情况
公司根据《公司章程》有序运行，保持健康稳定的发展，切实保护了公司及股东的
利益。有关公司治理情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够按照规定召集、召开股东大会，确保所有股东
，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东能够按照法律、法规及公司章
程的规定行使其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动
，没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务
方面与公司做到了明确分开。
3、关于董事与董事会：公司严格按《公司章程》的规定聘任和变更董事，董事人
数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事
会会议的召集、召开及表决程序合法有效；完善了独立董事制度，公司现有独立董事8
人。
4、关于监事和监事会：公司监事会能够不断完善监事会议事规则；监事会的人数
和人员构成符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责，对公司财务以及公司董事会
、经理和其他高级管理人员履行责任的合法合规性进行了监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司结合自身的实际情况，逐渐形成了一套
公正、透明的绩效评价与激励约束制度。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等
其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来
访和咨询；公司能够严格按照法津、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
地披露信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时
披露大股东的详细资料和股份的变化情况。
（二）公司独立董事履行职责情况
公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的
时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系
的单位、个人的影响；尽力维护公司及中小股东的利益。
（三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况
1、业务独立情况
公司已取得了经营证券业务所需的各项特许权利，具有独立完整的经营系统，业务
运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争。
2、资产完整情况
公司拥有业务经营所需的特许经营权、房产和经营设备。本公司未对前述资产设置
抵押、质押或其它担保，并合法拥有该资产的所有权和使用权。不存在资产、资金被控
股股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
公司设立了专门的人力资源管理部门，建立了独立的劳动人事工资制度。公司的劳
动人事管理与股东单位完全分离。
公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》的有关规定，
其中公司高级管理人员的任职资格已经得到中国证监会确认。
公司高级管理人员不存在在股东单位担任除董事以外的其他职务的现象。
4、机构独立情况
公司作为一个面向市场独立经营的经济实体，经过几年的发展，逐步建立了适应业
务发展需要的组织机构，本公司现有的业务和职能部室形成了一个有机统一的整体。
5、财务独立情况
公司按照《企业会计准则》、《金融企业会计制度》、《证券公司会计制度》等规
定建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会
计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。
公司开设了独立的银行帐户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与股东单位
无混合纳税现象。
截至2003 年12 月31 日，公司没有为股东单位及其他关联方提供担保的现象。
（四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制
1、业绩考评：公司高管人员就职责范围内的工作明确业绩目标，年终进行评价。
2、激励机制：在现有法律框架内，实行的是年度业绩奖金激励。董事会根据公司
取得的经营业绩，给予相应奖金总额，根据既定的原则进行分配。
六、股东大会情况简介
本年度公司共召开三次股东大会，即2002 年度股东大会、2003 年第一次临时股东
大会和2003 年第二次临时股东大会。具体情况如下：
（一）2002 年度股东大会
本次股东大会由董事会召集，董事会于2003 年6 月6 日发出召开股东大会的通知
。会议于2003 年7 月7 日上午9:30 在上海虹桥迎宾馆6 号楼二楼夏宫召开，出席会议
的股东代表35 人，代表股份199,981.10 万股，占公司总股份的80.59%。大会审议并采
用记名投票方式，逐项表决通过如下议题：
1、2002 年度董事会工作报告；
2、2002 年度监事会工作报告；
3、2002 年度利润分配方案；
4、关于支付董事、独立董事补助的议案；
5、关于支付监事补助的议案；
6、关于选举公司第二届董事会成员的议案；
7、关于选举公司第二届监事会成员的议案；
8、关于收购中信创业投资有限责任公司的议案；
9、关于授权中信证券股份有限公司经营班子递交发债申请的临时议案。
（二）2003 年第一次临时股东大会
本次会议由董事会召集，董事会于2003 年9 月16 日发出召开股东大会的通知。会
议于2003 年10 月16日上午9:30 在北京京城大厦国际会议厅召开，出席会议股东代表
22 人，代表股份189,855 万股，占公司总股份的76.51%。大会审议并采用记名投票方
式，逐项表决通过如下决议：
1、关于申请发行不超过20 亿元（人民币）债券及确定相关事宜的议案；
2、关于更换董事的议案。
（三）2003 年第二次临时股东大会
本次会议由董事会召集，董事会于2003 年10 月18 日发出召开股东大会的通知。
会议于2003 年11 月17 日上午9:30 在北京京城大厦四楼南大厅召开，出席会议股东代
表19 人，代表股份190,855 万股，占公司总股份的76.91%。大会审议并采用记名投票
方式，逐项表决通过如下决议：
1、关于收购万通证券有限责任公司方式变更的议案；
2、关于修改公司章程的议案；
3、关于修改公司章程附件的议案。
七、董事会报告
（一）公司经营情况
1、公司的历史沿革和所处的行业及地位
公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，前身是中信证券有限责任公
司，成立于1995 年10 月25 日。1999 年12 月29 日，公司经中国证监会证监机构字[
1999]121 号文核准，增资改制为中信证券股份有限公司。2002 年12 月，经中国证券
监督委员会证监发行字[2002]129 号文核准，公司采用网上定价和向二级市场投资者定
价配售相结合的方式发行人民币普通股股票40,000 万股，发行价格4.50 元/股。2003
年1 月6 日，经上海证券交易所上证上字[2002]196 号批准,向社会公众发行的人民币
普通股40,000 万股股票在上海证券交易所上市交易。公司长期以来秉承“稳健经营、
勇于创新”的原则，在分支机构建设、业务开拓、风险控制等诸多方面取得了较好的成
绩。
2003 年是公司上市的第一年。公司遵循上市公司的规范，严格按照程序办事，信
息披露及时规范，经受住了市场的严格监管。通过上市，公司治理结构得到进一步改善
，公司决策与监督系统运转良好。
2003 年，经中国证券业协会核准，公司获得了从事代办股份转让主办券商业务资
格；公司被国家档案局和中央档案馆授予“全国档案工作优秀集体”称号；公司多项研
究成果在深圳证券交易所和中国青年金融论坛上获奖；公司被深圳市人民政府授予“守
法纳税大户”称号；公司还被评为2002 年-2003 年度全国银行间债券市场非银行类优
秀自营结算成员；2003 年5月，公司被《亚洲货币》杂志评为“中国最佳债权融资行”
；公司上市后，被先后纳入上证180指数、上证50 指数样本股，这些都极大提高了公司
的形象。
截止2003 年底，公司的总股本为248,150 万元。
2、公司主营业务范围及其经营状况
经中国证监会及国家工商局核准，公司经营范围包括：证券的代理买卖；代理还本
付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销
和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金
管理公司；中国证监会批准的其他业务。（根据中国证监会核发的《经营证券业务许可
证》，公司2003 年第二次临时股东大会进行了相关章程章节的修改，该修改已获中国
证监会的批准，工商核准手续正在办理中。）
（1）公司证券经纪业务经营情况—— 代理买卖证券情况
2003年代理交易额（亿元）
证券种类 上海证券交易所 深圳证券交易所 市场份额 上海证券交易所
股 A股 751.59 310.18 1.70% 528.80
票 B股 24.56 20.75 2.69% 40.69
基金 14.36 9.39 1.97% 38.24
国债 319.34 5.57 2.83% 265.12
其他债券 47.78 7.59 4.63% 8.46
2002年代理交易额（亿元）
证券种类 深圳证券交易所 市场份额
股 A股 275.47 1.48%
票 B股 7.73 2.85%
基金 30.70 2.95%
国债 0.57 1.53%
其他债券 2.10 4.36%
注1：代理交易额不包含国债回购。
注2：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例
。
注3：B 股交易量为外币折合人民币交易量。
—— 代理兑付债券情况
种类 2003年兑付额(亿元) 2002年兑付额(亿元) 增减百分比(%)
国债 0.65 0.00 _-__
企业债 3.89 8.81 -55.85
其他证券 0.00 0.00 __-
总计 4.54 8.81 -48.47
注：本表统计的是实际兑付给投资者的债券金额。
—— 网上交易情况
2003 年公司网上交易金额为626.50 亿元，比2002 年同期增长192.29% ；其中股
票基金交易额为261.21 亿元，比2002 年同期增长106.62%。截止2003 年12 月31 日，
公司拥有约13.45 万户网上交易客户。
—— 报告期与上年同期，无代理保管有价证券的情况。
（2）公司证券承销业务经营情况
—— 2003 年承销情况：
证券名称 次数 承销金额(万元) 承销收入(万元)
主承销 新股发行 3 1,203,220.00 16,187.18
增发新股 0 0.00 0.00
配股 0 0.00 0.00
可转债 0 0.00 0.00
基金 0 0.00 0.00
债券发行 4 1,141,750.00 3,584.97
小计 7 2,344,970.00 19,772.15
副主承销 新股发行 1 6,541.52 7.00
增发新股 0 0.00 0.00
配股 1 4,250.91 70.00
可转债 1 30,000.00 100.00
基金 0 0.00 0.00
债券发行 5 59,000.00 397.43
小计 8 99,792.43 574.43
分销 新股发行 7 64,802.00 57.27
增发新股 5 51,469.00 55.51
配股 0 0.00 0.00
可转债 1 9,000.00 3.00
基金 0 0.00 0.00
债券发行 46 1,956,775.00 489.20
小计 59 2,082,046.00 604.98
总计 74 4,526,808.43 20,951.56
注：年内的承销业务均采用的是余额承购包销的承销方式。
——历年累计承销情况：
证券名称 次数 承销金额(万元) 承销收入(万元)
主承销 新股发行 54 3,442,986.75 __ _-
增发新股 4 272,540.00 __ _ -
配股 35 1,403,458.43 __ _ -
可转债 3 370,000.00 __ _ -
基金 2 503,000.00 __ _ -
债券发行 33 4,265,750.00 __ _ -
小计 131 10,257,735.18 87,288.50
副主承销 新股发行 19 0.00 ___ -
增发新股 4 0.00 ___ -
配股 7 0.00 ___ -
可转债 1 30,000.00 ___ -
基金 0 0.00 ___ -
债券发行 19 334,700.00 ___ -
小计 50 364,700.00 1,744.31
分销 新股发行 67 0.00 -
增发新股 25 0.00 -
配股 22 0.00 _-
可转债 1 9,000.00 _-
基金 1 24,240.00 _-
债券发行 115 5,660,720.50 _-
小计 231 5,693,960.50 4,846.51
总计 412 16,316,395.68 93,879.32
—— 上市推荐情况：
次数
类别 本年 历年累计
股票上市推荐 3 70
基金上市推荐 0 2
债券上市推荐 3 10
总计 6 82
—— 报告期内，公司签订了27 份财务顾问协议，累计收入2029 万元，历年累计
担任财务顾问106 次。
（3）公司证券自营业务情况
2003年
证券品种 自营规模(万元) 自营收益(万元) 收益率%
股票 81,195.47 25,829.49 31.81
基金 11,756.82 -538.93 -4.58
国债 108,156.69 -3,842.06 -3.55
其他债券 65,333.45 2,926.24 4.48
合计 266,442.43 24,374.75 9.15
2002年
证券品种 自营规模(万元) 自营收益(万元) 收益率%
股票 85,990.55 -1,365.92 -1.59
基金 11,298.87 -515.19 -4.56
国债 52,394.01 -1,241.74 -2.37
其他债券 63,970.51 4,495.07 7.03
合计 213,653.94 1,372.22 0.64
注：上表中各指标依据《证券公司年度报告内容与格式准则（2002 年修订）》的
要求计算披露。
（4）公司受托资产经营情况
2003年 2002年
平均受托资产规模(万元) 424,469.75 415,081.27
受托资产增值额(万元) 17,231.11 20,131.90
平均受托资产管理规模增值率 4.06% 4.85%
注: 上表中各指标依据《证券公司年度报告内容与格式准则（2002 年修订）》的
要求计算披露。
3、公司参股公司的经营情况及业绩
（1）长盛基金管理有限公司，本公司占其25%的权益。长盛基金管理有限公司注册
资本1亿元，主要从事发起设立基金、基金管理业务，截止2003 年底资产规模达到17,
489 万元，实现净利润3,578 万元；目前管理基金同益、基金同盛、基金同智、基金同
德等四只封闭式基金及长盛成长价值和长盛债券等两只开放式基金。根据2003 年11 月
18 日公司与渤海证券有限责任公司签署的《股权转让协议》，拟将公司持有的长盛基
金管理有限公司25％的股权全部转让给渤海证券有限责任公司，到目前为止，未办理完
相关权益转让的法律手续。
（2）中信基金管理公司，本公司占49％的权益。中信基金管理公司于2003 年成立
，注册资本1 亿元， 主要从事发起设立基金、基金管理业务，截止2003 年底资产规模
为9,005万元，净利润-1101 万元；目前管理中信经典配置开放式基金。
（3）国泰君安证券股份有限公司，本公司占其0.042%权益。国泰君安证券股份有
限公司注册资本37 亿元，为综合类证券公司。2003 年实现收入14.37 亿元，完成税前
利润5,144 万元；截止2003 年底，净资产为42.39 亿元，比2002 年同期略有增加。
（4）万通证券有限责任公司，公司对万通证券有限责任公司投资项目的进度情况
见本年度报告：七（二）1（3）筹集资金实际使用情况说明。2003 年，万通证券实现
净利润23.8 万元。截至2003 年底，总资产14.5 亿元，净资产3.14 亿元。
（5）公司参股投资的南京证券登记公司（占26.92%股权比例）已于2002 年根据中
国证监会《关于清理地方证券登记公司有关事项的函》（证监函[2001]88 号文）精神
，已停止了所有业务，进行改制收尾工作。
4、在经营中出现的问题及解决办法
2003 年，各证券公司证券交易佣金浮动竞争到了白热化程度，对经纪业务有较大
影响，造成经纪业务整体运行成本偏高。股票融资业务受股票承销业务通道制因素的限
制，加大了业务难度，公司无法完全发挥承销业务方面积累的客户优势。国内证券市场
投资品种较少，缺乏规避风险的机制，商业银行和信托公司亦分流了部分追求稳定收益
的资金，这使得证券公司资产管理业务面临着越来越大的压力。由于证券市场尚不规范
，市场中仍然存在不正当竞争，使得公司的部分客户流失，客户资源管理、新产品开发
及销售渠道管理需要进一步加强。针对上述问题的出现，公司及时地对经营策略进行了
调整，主要措施有：
（1）加大管理改革力度
2003 年公司实行了目标管理以及与其配套的预算管理和绩效考核体系。经过一年
的运行，提高了管理的导向功能和实际效果，尤其在公司成本和费用控制方面，取得了
初步成效，基本实现了预期的费用预算管理计划；通过人员结构性调整，提高了现有人
员素质。2003 年为公司告别证券业传统的粗放式管理模式、实现经营转型奠定了良好
基础，积累了很多有益的经验，公司员工的观念也逐渐适应了这种管理体系的变化，“
向管理要效益，以管理求发展”正逐渐成为公司发展的一个重要理念。
（2）加快融资业务结构性调整
公司融资业务经历了从分散管理到集中管理的转变，试行了开拓重点行业高端客户
的新的业务模式，改善了业务流程。融资委员会内新增设立了资本市场部、债券销售交
易部和债券承销发行部，投行部内成立了五大行业组，覆盖高端客户群，适应了融资业
务的发展态势，为未来融资业务的发展奠定了基础。同时，公司为配合大的融资项目的
运作，整体调配资源，对顺利完成长江电力等大型项目的承销发行工作起了积极作用。
（3）加速经纪业务转型
公司在弱市下作了很多努力，明确了经纪业务系统改革方向，保持了营业部的部均
交易量业内排名前列的地位。通过退租、转租或降租，压缩营业面积，严格控制费用支
出，降低了经营成本。另外，加大了非现场交易力度，在新模式营业网点建设方面进行
了一些尝试。2003年底按期完成集中交易局部上线试点工作，为后续实现全公司的集中
交易开通了道路，奠定了坚实的基础。
（4）加大客户服务力度
公司加大了全员客户开发力度，加强机构客户服务，并在外资QFII 客户开发方面
也有所进展。公司正在积极探索主动销售的体系和方法，将整体的产品开发、人才队伍
、后台支持系统向客户开发和营销体系方面倾斜，以准备建立起一定规模和层次的客户
服务体系和营销体系。
（5）加强研究开发和业务创新力度
公司加强了研究开发业务的市场化运作程度，在研究体系、队伍建设、人员培训和
薪酬体系设计上取得一定进展；在国内机构客户开发方面，研究咨询部设立了销售推介
小组，重点向各基金管理公司等机构客户提供研究咨询服务，为公司进一步探索新的业
务开发模式奠定了基础；目前，公司已经与国外著名的指数公司标准普尔（S&P）签署
了合作协议，携手推出为国内外投资者服务的投资中国市场指数。
（二）公司投资情况
1、前次募集资金使用情况
（1）前次资金募集情况
经中国证监会证监发行字[2002]129 号《关于核准中信证券股份有限公司公开发行
股票的通知》核准，公司采用上网定价和向二级市场投资者定价配售相结合的发行方式
向社会公开发行人民币普通股40,000 万股,发行价为每股人民币4.50 元(含发行手续费
),共募集资金180,000.00 万元,扣除承销费、上网发行费计人民币3,330.00 万元为17
6,670.00 万元,上述资金分别已于2002 年12 月23、25 日到位，业经北京天华会计师
事务所天华（验）字[2002]026号验资报告验证。截至2003 年12 月31 日，公司到位资
金扣除发行后支付的相关发行费用，实际募集资金净额为175,967.34 万元。主要用于
控股收购万通证券有限责任公司（以下简称“万通证券”）、补充营运资金（扩大网点
覆盖区域、强化公司现有业务能力、强化公司信息系统的建设、推动公司的金融创新）
等项目。
（2）前次募集资金变更情况
基于以下因素：I、青岛市政府希望出让市财政局所持万通证券的全部股权。公司
2003年10 月16 日召开的第二届董事会第四次会议已经批准公司与青岛市财政局签署《
关于万通证券有限责任公司股权转让的协议书》。II、万通证券其他部分股东，也表达
了向本公司转让其所持万通证券股权的意愿。III、公司通过收购万通证券现有股东的
存量股权，使公司控股收购的成本大大降低，项目所需资金投入较预期减少，募集资金
将有一定的节余，实现公司股东利益最大化。由此，经2003 年第二次临时股东大会审
议批准，公司控股万通证券的方式由原计划单方面增资调整为存量股权收购与增资相结
合的方式，实现控股万通证券的目的（详见2003 年11 月18 日的《中国证券报》、《
上海证券报》和《证券时报》）。
经过此次变更，截止2003 年12 月31 日，累计使用募集资金125,782 万元,完成计
划的71.48%。公司承诺和实际的募集资金投资项目情况如下：
招股说明书承诺投资项目 项目金额 变更后承诺投资项目 项目金额
收购万通证券 67,802 收购万通证券 30,802
补充营运资金 37,000
扩大网点覆盖区域 12,000 扩大网点覆盖区域 12,000
扩大承销业务规模 40,000 扩大承销业务规模 40,000
强化信息系统建设 30,000 强化信息系统建设 30,000
推动公司金融创新 26,165 推动公司金融创新 26,165
合计 175,967 合计 175,967
招股说明书承诺投资项目 实际投入金额
收购万通证券 10,441
37,000
扩大网点覆盖区域 8,452
扩大承销业务规模 40,000
强化信息系统建设 7,120
推动公司金融创新 22,769
合计 125,782
（3）募集资金实际使用情况说明
——计划用于收购万通证券项目的资金为67,802 万元。报告期内，公司受让青岛
市财政局持有的万通证券16,988 万股（占其注册资本的30.78%）股权，支付转让价款
10000 万元并办理了相关权益转让的法律手续；受让弘诚信托投资有限责任公司持有的
万通证券749.9 万股（占其注册资本的1.36%）股权，支付转让价款441 万元，但未办
理完相关权益转让的法律手续。2003 年公司拟受让青岛健特生物投资股份有限公司持
有的万通证券1.81%的股权、青岛城市建设综合开发总公司持有的万通证券1.81%和青岛
湛山宾馆持有的万通证券2.72%的股权，2004 年拟受让青岛华联商厦股份有限公司持有
的万通证券1.81%的股权，到目前为止，以上四项股权收购均已签署《股权转让协议》
，但未支付相应的款项，也未办理完相关的权益转让法律手续。此项投资报告期内未产
生收益，其预计节余部分37,000 万元已用于补充公司营运资金。
——计划用于扩大网点覆盖区域的项目资金为12,000 万元。报告期内，根据中国
证监会证监机构字[2003]204 号《关于同意中信证券股份有限公司、广发证券股份有限
公司筹建证券营业部的批复》，公司分别在绍兴、长沙、东莞、佛山、中山各新建一家
证券营业部。根据中国证监会证监机构字[2003]135 号《关于中信证券新设上海番禺路
时代大厦证券营业部有关事项的批复》，公司收购富友证券的一家营业部。2003 年公
司共投入8,452 万元资金用于新增6家营业部和补充营业部的营运资金。此项投资的收
益已体现在公司的整体收益中。
——计划用于扩大承销业务规模的项目资金为40,000 万元。报告期内，此项资金
及上述节余资金已全部投入使用，充实了投资银行业务资金，扩大了投资银行业务规模
，提高了承销业务能力。公司利用资本优势和技术优势吸引了超大型企业作为客户，增
强市场影响力的同时，为公司增加约3,532.24 万元的收益。
——计划用于强化公司信息系统的建设项目资金为30,000 万元。报告期内，用于
集中交易项目及其他强化信息系统建设项目的投入共计7,120 万元，目前，集中交易系
统已经完成代码开发工作，进入调试阶段。
——计划用于推动公司金融创新的项目资金共计26,165 万元。报告期内用于加强
网上经纪业务的投入共计2,535 万元，公司新版网上交易软件已经进入上线测试阶段；
为推动公司金融创新业务，购买华融资产管理公司所发行的信托收益凭证共计人民币1
9,000 万元；用于CDR研究、中信标普指数的开发等金融创新项目的其他费用共计1,23
4 万元。此项投资取得180.24万元的收益。
综上所述，公司前次募集资金已按计划投入项目金额总计为125,782 万元，占实际
募集资金总额的比例为71.48%。未使用的部分按照公司第二届董事会第三次会议《关于
授权公司经营层进行募集资金流动性管理的决议》(见2003 年9 月16 日《中国证券报
》、《上海证券报》和《证券时报》)，进行流动性管理。
2、公司年内发生的其他投资活动
经中国证券监督管理委员会证监基金字（2003）81 号文件批准，由本公司和国家
开发投资公司等公司共同组建中信基金管理有限公司（以下简称“基金公司”），公司
出资4900 万元人民币，占其注册资本的49%。实际出资情况已经北京天华会计师事务所
天华验字（2003）第058-18 号验资报告验证。基金公司于2003 年11 月正式开业，20
03 年净利润为-1,101 万元，我公司按权益法计算投资收益-539 万元已计入本年的利
润总额。
（三）公司财务状况
1、报告期内的主要财务数据
经北京天华会计师事务所审计，公司本年度的部分主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2003年 2002年 增减%
总资产 1,181,044.95 1,349,829.87 -12.50
总负债 632,924.28 828,951.72 -23.65
股东权益 548,120.67 520,878.14 5.23
营业收入 81,618.18 82,638.29 -1.23
营业支出 64,077.13 68,295.33 -6.18
利润总额 41,353.31 14,452.77 186.13
净利润 36,548.93 11,007.58 232.03
经营活动产生的现金流量净额 -192,874.16 -434,470.51 55.61
财务数据分析：
（1）营业收入和利润
2003 年，在证券市场竞争加剧，证券行业普遍亏损的情况下。公司年内实现营业
收入8.16亿元，比2002 年下降1.23%；年内实现净利润3.65 亿元，比2002 年上升232
.03%，一是主承销业务及主承销业务引起的包销余股取得较高利润；二是有价证券投资
业务（包括自营和长期投资业务）在2003 年抓住市场机会，取得了较好的成绩。2003
年极度疲弱的市场环境中，公司净利润在同行业中依然位居前列。
（2）营业支出
公司年内营业支出6.41 亿元，较上年减少0.42 亿元，下降了6.18%，主要是由于
公司采取的大量费用控制措施，降低了变动费用，压缩了固定资产支出，引起营业费用
减少0.45 亿元，下降了8.17%所致。
（3）总资产和股东权益
报告期末,公司总资产118.10 亿元，比上年末134.98 亿元减少16.88 亿元，下降
了12.50%，其中股东权益上升2.72 亿元系净利润增加所致；负债总额下降19.60 亿元
，主要原因：一是证券行情不佳，代理买卖证券款减少16.29 亿；二是卖出回购证券款
的变动引起负债总额下降4.5 亿元。
2、比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况
主要财务指标 报告期末 增减幅度
交易保证金 25,290,628.96 30.53%
应收款项 32,401,458.18 -77.41%
待摊费用 3,910,622.52 -48.17%
长期股权投资 403,498,178.35 30.59%
长期债券投资 1,846,993.41 -99.80%
在建工程 0.00 -100.00%
固定资产清理 -299,700.00 430.54%
递延税款借项 8,886,298.25 69.25%
短期借款 0.00 -100.00%
应付工资 59,393,150.54 205.39%
应交税金及附加 71,912,531.81 203.39%
代发行证券款 23,080,000.00 -73.39%
代兑付债券款 130,191,585.86 1039.13%
卖出回购证券款 0.00 -100.00%
未分配利润 274,936,272.69 192.88%
自营证券差价收入 120,675,140.35 272.37%
受托投资管理收益 8,385,300.36 -69.72%
买入返售证券收入 12,531,605.53 206.34%
汇兑收益 154,541.20 264.17%
手续费支出 37,841,813.58 34.86%
金融企业往来支出 3,766,332.64 -37.87%
卖出回购证券支出 6,911,221.95 149.14%
投资收益 128,046,006.82 267.35%
营业外收入 2,791,333.23 67.94%
营业外支出 5,757,810.50 39.79%
资产损失 -113,043,126.39 -461.14%
所得税 48,043,787.09 39.45%
主要财务指标 主要原因
交易保证金 年内交易量增加
应收款项 预付万通证券定金转长期投资
待摊费用 摊销
长期股权投资 预付万通证券定金转长期投资
长期债券投资 转让了大量的债权投资
在建工程 在建工程完工转入固定资产
固定资产清理 部分固定资产到期报废
递延税款借项 本期按税法计算的时间性差异增大
短期借款 本期末无质押借款
应付工资 按董事会决议计提奖金
应交税金及附加 净利润增加
代发行证券款 年末代发行证券款减少
代兑付债券款 年末代兑付债券款增加
卖出回购证券款 本期末无卖出回购证券
未分配利润 净利润增加
自营证券差价收入 本年自营业务取得收益增加
受托投资管理收益 本年受托资产管理业务收益下降
买入返售证券收入 本年买入返售业务取得收益增加
汇兑收益 汇率变动
手续费支出 年内交易量增加
金融企业往来支出 年内拆借资金量减少
卖出回购证券支出 卖出回购业务增加
投资收益 转让长期债券投资及债券利息
营业外收入 处置其他资产收益
营业外支出 处置固定资产净损失
资产损失 自营跌价损失转回
所得税 净利润增加
3、营业费用的前十项费用明细情况见：十、财务报告的会计附注(三)、37。
4、公司营业收入、营业利润的分部报告
（1）公司营业收入地区分部情况
2003年 2002年
营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入
上海地区 10 88,578,942.44 9 119,602,647.25
江苏地区 6 53,433,329.85 6 55,635,232.65
北京地区 5 76,542,179.61 5 69,086,018.48
山东地区 4 34,305,160.99 4 39,516,975.52
广东地区 6 22,209,612.95 3 29,055,710.54
其他地区 14 74,174,835.28 13 88,018,569.14
小计 45 349,244,061.12 40 400,915,153.58
公司本部 466,937,696.54 425,467,712.43
总计 45 816,181,757.66 40 826,382,866.01
增减%
上海地区 -25.94
江苏地区 -3.96
北京地区 10.79
山东地区 -13.19
广东地区 -23.56
其他地区 -15.73
小计 -12.89
公司本部 9.75
总计 -1.23
（2）公司营业利润地区分部情况
2003年 2002年
营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润
上海地区 10 4,854,628.57 9 -4,175,973.3
0
江苏地区 6 -3,517,388.29 6 -15,827,323.7
37
北京地区 5 4,539,499.89 5 8,022,744.58
山东地区 4 -4,940,990.16 4 -8,109,845.5
7
广东地区 6 -6,654,031.99 3 -6,935,367.7
0
其他地区 14 -24,747,208.51 13 -43,641,250.
52
小计 45 -30,465,490.49 40 -70,667,015.
88
公司本部 333,921,923.28 248,953,297.
97
总计 45 303,456,432.79 40 178,286,282.
09
增减%
上海地区 216.25
江苏地区 7.78
北京地区 -43.42
山东地区 39.07
广东地区 4.06
其他地区 43.29
小计 56.89
公司本部 34.13
总计 70.21
5、资产结构和资产质量
公司年末流动比率9.09（扣除代买卖证券款），较上年末的4.77 增长了90.57%，
资产的流动性增强。扣除代买卖证券款后，流动资产占总资产的86.26%，说明公司的资
产结构良好、流动性强。
2003 年末公司股本24.815 亿元，股东权益54.81 亿元，净资本额为48.35 亿元，
净资本与股东权益的比例为88.21%,说明公司资产质量较高，不良资产及高风险资产的
比例较低。符合《证券公司管理办法》关于财务风险监管指标的有关规定。
截止2003 年12 月31 日，公司负债总额63.29 亿元，全部为流动负债，扣除客户
存放的交易结算资金后，负债总额5.75 亿元，无重大到期未偿还的债务。
根据财政部财会[2003]32 号“关于印发《金融企业会计制度—证券公司会计科目
和会计报表》的通知”，公司对2003 年的报表相应调整，对经营受托管理资产形成的
资产和负债不纳入公司资产负债表内，在资产负债表的补充资料中反映。2003 年12 月
31 日，公司受托资金54.48 亿元，受托投资53.81 亿，受托投资管理业务收到的存入
银行的客户资金存款0.67 亿元，
6、现金流转情况
（1）经营活动的现金流入472.91 亿元，占现金流入总量的76.55%；是公司现金流
入的主要来源。本年度经营活动产生现金流量的净额为-19.29 亿元，其中：代买卖证
券业务现金流量净额为-16.99 亿元。买入返售、卖出回购业务引起的现金流量净额为
-3.51 亿元。
（2）投资活动的现金流入20.63 亿元占现金流入总量的3.34%，投资活动的现金流
出量9.45 亿元占现金流出总量1.51%,投资活动产生的现金流量净额为11.18 亿元。投
资收到的现金中，收回对外投资收到的现金19.90 亿元,占投资活动的现金流入的96.4
6%,主要原因是年内转让大量的长期债权投资。
（3）筹资活动的现金流入124.22 亿元，占现金流入总量的20.11%，全部为拆入资
金引起的现金流入。筹资活动的现金流出中，还拆入资金占99.26%，向股东分红占0.7
4%。
7、报告期公司会计政策、会计估计、会计差错及报表合并范围变更的说明。
（1）会计政策、会计估计、会计差错变更说明见：十、财务报告的会计附注（二
）、29。
（2）与最新一期年度报告相比，汇总报表范围由原公司与40 家营业部变为公司与
45 家营业部报表汇总。
8、国内、外重要财务数据差异原因及差异调节表
（1）按照国际会计准则和国内会计准则编制会计报表差异原因
除会计报表中某些项目的分类不同及下述的会计帐目处理差异外，公司根据国际会
计准则和国内会计准则编制的会计报表并无重大差异。主要差异如下:
(i) 按国内会计准则编制的会计报表，报废的固定资产要直到实质上已被处理才能
计入损益帐内。按国际会计准则，固定资产一旦被认定为需要报废便要计入当期损益帐
内。
(ii) 按国内会计准则，委托资产管理收入于与委托单位结算时，属于公司收益的
部份一次性地计入当期损益。按国际会计准则，委托资产管理收入应按权责发生制计入
有关年度的损益帐内。
(iii) 按国际会计准则，自营证券及已上市的可供出售投资按公允价值入帐，因此
与按照国内会计准则编制的会计报表存在差异。
(iv) 将本年确定无法收回的应收委托资产管理收入款予以冲销。
(v) 按国内会计准则，自营证券及已上市的可供出售投资按成本与市价孰低入帐，
因此需要计提自营证券减值准备及可供出售投资减值准备。
(vi) 按照国际会计准则，税项调整主要是上述(i)至(iv)项所带来的递延税项影响
。
(vii) 按照国际会计准则，股利分配于股东会批准当期记帐。
（2）按照国际会计准则和国内会计准则编制会计报表差异及其对于股东应占净利
润的影响：
单位：元
2003年度
按国际会计准则计算的股东应占净利润 324,418,307
调整：
固定资产清理 (i) -
委托资产管理收入 (ii) 5,317,978
可供出售投资中上市投资按公允值记帐未实现损
益的当年变动数 (iii) 5,038,402
按公允值记帐之自营证券收入 (iii) (115,417,339)
冲销应收委托资产管理收入款 (iv) 22,903,171
自营证券按成本与市价孰低调整 (v) 103,699,776
已上市长期投资按成本与市价孰低调整 (v) 7,193,992
税项调整 (vi) 12,323,668
其他 11,339
41,070,986
按中国会计准则计算的股东应占净利润 365,489,294
2002年度
按国际会计准则计算的股东应占净利润 81,406,614
调整：
固定资产清理 (1,658,119)
委托资产管理收入 7,412,616
可供出售投资中上市投资按公允值记帐未实现损
益的当年变动数 1,043,577
按公允值记帐之自营证券收入 51,456,591
冲销应收委托资产管理收入款 -
自营证券按成本与市价孰低调整 (12,304,804)
已上市长期投资按成本与市价孰低调整 (10,428,004)
税项调整 (8,439,739)
其他 1,587,090
28,669,208
按中国会计准则计算的股东应占净利润 110,075,822
国际会计准则和中国会计准则的差异对股东权益的主要影响如下：
单位：元
2003-12-31
按国际会计准则计算的股东权益 5,506,821,652
调整：
委托资产管理收入 (ii) (1,682,021)
可供出售投资中的上市投资按公允值记帐的年
末未实现损失/(利润) (iii) 2,909,600
按公允值记帐之自营证券收入 (iii) 2,321,578
自营证券按成本与市价孰低调整 (v) (25,397,710)
已上市可供出售投资按成本与市价孰低调整 (v) (3,234,012)
税项调整 (vi) (532,374)
资产负债表日后分配股利 (vii) -
(25,614,939)
按中国会计准则计算的股东权益 5,481,206,713
2002-12-31
按国际会计准则计算的股东权益 5,275,456,012
调整：
委托资产管理收入 (29,903,170)
可供出售投资中的上市投资按公允值记帐的年
末未实现损失/(利润) (2,128,802)
按公允值记帐之自营证券收入 117,738,917
自营证券按成本与市价孰低调整 (129,097,486)
已上市可供出售投资按成本与市价孰低调整 (10,428,004)
税项调整 (12,856,042)
资产负债表日后分配股利 (93,052,666)
(159,727,253)
按中国会计准则计算的股东权益 5,115,728,759
9、目前公司所得税政策没有变化。
10、报告期内，公司无对外担保业务；没有表外负债、帐外资产和帐外经营等情况
；公司不存在柜台个人和机构债务问题。
（四）风险因素及对策
公司报告期内存在如下风险因素：
国家法律法规和监管机构条例变化，对业务的管理和规范如不能及时跟进，而造成
的法律政策风险；对国内资本市场深刻的变化而形成的正确进行目标定位的战略风险；
公司面临业务流程的调整、新业务的产生、新技术的出现而改变原有业务模式和工作流
程带来的管理风险；金融产品价格的波动、市场流动性的变动、收益曲线变动等可能导
致公司某一头寸或组合遭受损失的市场风险；随着公司规模的扩大和业务的发展，需对
成倍增长的经营信息进行统计、对交易对手、客户资源进行统一管理及对公司的客户群
进行明确的分类和评判引起的操作风险。另外，公司还存在竞争的国际化及金融创新业
务等带来的风险。
针对上述风险，公司采取了以下防范措施：
1、从组织架构上防范风险
建立了完整有效的治理结构体系，公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》
、《证券法》、《公司章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。根据《证券
公司管理办法》第30条的规定，公司建立了独立于业务部门之外的合规审查机构：风险
控制部、稽核部和法律监察部，这三个部门在风险防范和控制方面起到了应有的作用。
2、从机制上防范风险
在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的防火墙机制和授权体系，一方
面保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通，另一方面也形成了各部门之间的横向制约
关系，提高公控制风险的能力。完善内部风险报告体系，建立定期的整体风险报告和各
项业务风险报告制度，对各业务部门和公司整体的经营、风险控制和资源配置与利用情
况进行监督、分析、汇总，为调整公司风险状况提供建议。
3、从技术方面防范风险
提高科技水平降低经营风险是每个证券公司面临的重要课题。公司日常需要处理的
信息量巨大，强化信息系统建设是证券公司防范风险和提高工作效率的有力手段。公司
正在建立包括集中交易、集中资金划拨、集中核算、集中清算等在内的数据交换平台，
对营业部的业务实时监控，并在此平台上构筑公司风险控制指标体系和风险控制模型体
系。
4、对市场风险进行管理
报告期内，公司加强了对风险的量化分析，通过对有关风险指标的跟踪测量，了解
投资组合市值变动的趋势，在此基础上，采取相应的控制措施将市场风险限制在合理的
范围之内。
5、优化业务流程控制风险
报告期内公司对所有业务部门现行流程、环节说明和制度框架进行梳理，并就公司
整体和各业务块存在的不足以及风险管理措施进行监控，寻找各项业务流程上的风险控
制点，对业务流程中不适应管理需要及运作要求的方面进行完善和修正，规避部分由于
操作不规范、不标准或部门间缺乏协调机制而引起的操作性风险，保障风险管理的有效
及监控措施到位。
6、防范政策法律风险
公司各级及时组织学习国家颁布的相关法律、法规，并正确、合理地运用法律法规
保护公司的合法权益，对法律法规的执行情况定期进行检查。紧密跟踪国家对证券公司
业务的指导意见并深入分析其影响，准确理解和把握政策精神，合法经营。通过公司的
实际经营情况和广泛的宣传，使得公司各级积极认同并尊崇“稳健经营、勇于创新”的
经营理念。
（五）内部控制制度的完整性、合理性和有效性
公司自设立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在2001年1月中国证监
会颁布《证券公司内部控制指引》以后，公司按照《证券公司内部控制指引》的要求进
一步完善了内部控制，并将把内部控制建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。
（1）环境控制方面
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律
法规修订了公司章程，制定了股东大会、董事会及监事会的议事规则，形成了比较完整
的公司治理框架文件；建立公司的三个层次的逐级授权制度，确保公司各项规章制度得
以贯彻实施；公司拥有完整的聘用、培训、考评、晋升和轮岗体系。
（2）业务控制方面
为了保证各项业务的顺利开展，防止内幕交易和操纵市场行为的风险，公司设置了
四个方面组成的内部防火墙机制：组织机构防火墙、规章制度防火墙、资金财务防火墙
、信息传播防火墙。
（3）资金管理控制方面
公司实行集中结算制度，能有效避免客户交易结算资金、受托投资管理资金和公司
自有资金相互占用的现象。公司资金的拆借、回购、质押贷款等业务由资金运营部负责
，资金的筹集和运用需要经过资金运营部和计划财务部会签，规模较大的资金运作需要
经过公司管理层集体决策。此外，公司还建立了资金业务的风险评估和监测制度，严格
控制流动性风险。
（4）财务会计系统控制
公司依据《会计法》、《会计基础工作规范》和《金融企业会计制度》等制定了财
务会计制度、会计工作操作流程，并针对各个风险控制点建立严密的会计控制系统。公
司对下属各级财务部门实行垂直领导，各营业部的财务负责人由公司计划财务部委派，
财务部门在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，重要岗位均建立了相互监督机制。
（5）电子信息系统控制方面
《中信证券股份有限公司信息技术系统组织制度》明确了公司信息技术系统的组织
结构和人员管理办法。《中信证券股份有限公司信息系统风险防范制度》从安全管理、
事故防范、事故处理等方面确定了信息系统的风险防范措施，并制定了营业部信息系统
应急计划；《中信证券股份有限公司营业部信息系统岗位制度》制定了营业部信息系统
的岗位安排、电脑负责人职责、值班人员职责和电脑部工作流程。
（6）内部稽核控制方面
公司制定了《中信证券股份有限公司内部稽核工作的暂行规定》，明确了稽核机构
设置及人员配置、稽核工作的职责、稽核部的职权、稽核工作的内容、稽核工作的形式
和程序、稽核档案的管理以及稽核人员工作守则。《中信证券股份有限公司内部稽核工
作程序》进一步将稽核工作细化为稽核立项阶段、稽核准备阶段、稽核实施阶段、稽核
报告和稽核处理阶段、整改与后续稽核阶段、稽核归档阶段。
上述制度构成了本公司内部控制制度的基本框架，基本涵盖了公司经营管理的各个
环节，并普遍适用于公司每一位员工。随着我国证券市场监管环境的变化和本公司经营
管理水平的不断提高，本公司还将根据自身经营状况、市场环境和政策环境的变化不断
充实和完善内部控制制度，以保证制度的时效性和适应性。
经北京天华会计师事务所审查，未发现公司内部控制制度在完整性、合理性和有效
性方面存在重大缺陷。
（六）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
2003 年董事会共召开七次会议：
（1）公司第一届董事会第五次会议，于2003 年4 月11 日在北京京城大厦413 会
议室召开，公司现有董事19 人，出席会议董事15 人；常振明董事、樊虹国董事、邬小
蕙董事、郁子冲董事因事未出席会议，其中，常振明董事、樊虹国董事分别委托王东明
董事长、李如成董事代为行使表决权。（相关决议情况详见2003 年4 月15 日的《中国
证券报》）会议审议通过的议题情况如下：
（I）会议审议通过下列议题：
— 同意《中信证券股份有限公司二OO 二年年度报告》及摘要；
— 同意《中信证券股份有限公司2003 年第一季度报告》；
— 同意《关于调整会计政策的议案》；
— 同意《关于调整高级管理人员的议案》；
— 同意《关于对董事会秘书进行信息披露的授权》；
— 同意《关于召开公司2002 年度股东大会的议案》。公司2002 年度股东大会原
定于2003年5 月23 日在北京召开，后因非典等原因，2003 年7 月7 日正式召开。
（II）同意公司董事会作出的下列提案，并提交公司2002 年度股东大会：
— 《2002 年度董事会工作报告》；
— 《关于2002 年度利润分配的议案》：不可流通法人股每股分红0.044 元（含税
），社会公众股每股分红0.0037 元（含税）；
— 《关于支付董事、独立董事补助的议案》；
— 《关于选举公司第二届董事会成员的议案》；
— 《关于收购深圳中信创业投资有限责任公司的议案》。
（2）公司第二届董事会第一次会议，于2003 年7 月7 日上午在上海虹桥迎宾馆二
楼会议厅召开，公司现有董事19 人，出席会议董事15 人；常振明董事、居伟民董事、
邬小蕙董事、边俊江董事因事未出席会议，其中，常振明董事、居伟民董事、邬小蕙董
事均委托王东明先生代为行使表决权。（相关决议情况详见2003 年7 月8 日的《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）
会议一致通过如下议案：
— 《关于选举公司董事长的议案》；
— 《关于选举公司常务董事的议案》；
— 《关于调整公司高级管理人员的议案》；
— 《关于聘任董事会秘书、委任证券事务代表的议案》；
— 《关于增加公司信息披露报刊的议案》。
（3）公司第二届董事会第二次会议，于2003 年8 月14 日以通讯方式召开，公司
现有董事19 人均参加了表决。会议审议并一致通过了《中信证券股份有限公司2003 年
半年度报告》。
（4）公司第二届董事会第三次会议，于2003 年9 月15 日在北京京城大厦413 会
议室召开，应到董事19 人，实到董事12 人；常振明、杨明辉、张懿宸、樊虹国、邬小
蕙、梁英奇、边俊江等7 位董事因事不能出席本次董事会，其中常振明董事授权王东明
董事长代为行使表决权，杨明辉董事、张懿宸董事授权张佑君董事代为行使表决权，梁
英奇董事授权笪新亚董事代为行使表决权。（相关决议情况详见2003 年9 月16 日的《
中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）
（I）会议审议通过下列议题：
— 《关于授权公司经营层进行募集资金流动性管理的议案》；
— 《关于召开2003 年第一次临时股东大会的议案》。
（II）同意公司董事会作出的下列提案，并提交公司2002 年度股东大会：
— 《关于申请发行不超过20 亿元（人民币）债券及确定相关事宜的提案》；
— 《关于更换董事的提案》。
（5）公司第二届董事会第四次会议，于2003 年10 月16 日在北京京城大厦413 会
议室召开，应到董事19 人，实到董事14 人；常振明、张懿宸、李如成、邬小蕙、孙环
葆等5 位董事因事不能出席本次董事会，其中常振明董事、张懿宸董事授权王东明董事
长代为行使表决权。（相关决议情况详见2003 年10 月18 日的《中国证券报》、《上
海证券报》和《证券时报》）
（I）会议审议通过下列议题：
— 《关于收购青岛市财政局所持万通证券有限责任公司股权的议案》；
— 《关于召开2003 年第二次临时股东大会的议案》。
（II）同意公司董事会作出的下列提案，并提交公司2002 年度股东大会：
— 《关于收购万通证券有限责任公司方式变更的议案》，在刊登董事会决议的同
时，对中信证券股份有限公司改变募集资金用途的情况进行了公告；
— 《关于修改公司章程的议案》；
— 《关于修改公司章程附件的议案》。
（6）公司第二届董事会第五次会议，于2003 年10 月28 日以通讯方式召开，公司
现有董事19 人均参加了表决。会议审议并一致通过了《中信证券股份有限公司2003 年
第三季度报告》。
（7）公司第二届董事会第六次会议，于2003 年12 月1 日以通讯方式召开，公司
现有董事19 人均参加了表决。会议审议并一致通过了《关于转让公司所持长盛基金管
理有限公司股权的议案》。（相关决议情况详见2003 年12 月2 日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》）
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）2003 年7 月7 日2002 年度股东大会通过的2002 年利润方案：不可流通法人
股每股分红0.044 元，社会公众股每股分红0.0037 元（利润分配方案详见2003 年7 月
8 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），该红利分派已于2003 年
9 月全部付清。
（2）2003 年11 月17 日2003 第一次临时股东大会通过《关于申请发行不超过20
亿元人民币债券及确定相关事宜的议案》后，于2003 年12 月正式向中国证券监督管
理委员会提交了相关申请材料，并于2004 年3 月1 日正式获批（相关公告详见2004 年
3 月2 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
（3）2002 年5 月30 日2001 年度股东大会通过了《关于发起设立中信基金管理有
限责任公司的议案》，中信基金管理有限责任公司并于2003 年6 月获准筹建（详见20
03 年6 日20日的《中国证券报》），并于2003 年11 月正式开业，公司出资4900 万元
人民币，占其注册资本的49%。
（4）2002 年5 月30 日2001 年度股东大会通过了《关于中信证券与万通证券现有
股东之间签署〈万通证券有限公司增资协议〉的议案》，已经2003 年11 月17 日召开
的公司2003 年第二次临时股东大会重新审议修改，公司对万通证券有限公司的收购方
式发生了变化（详见2003 年11 月18 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》）。目前，公司已与青岛市财政局签署了《股权转让协议》，并积极与有转让意
向的万通证券其它股东谈判股权转让事宜。
上述（3）、（4）的中信基金管理有限责任公司及万通证券的部分情况可参照本年
度报告：七、董事会报告（一）、3 公司参股公司的经营情况及业绩。
（5）2002 年10 月14 日2002 年第一次临时股东大会通过的《关于延期第一届董
事会换届选举的议案》、《关于延期第一届监事会换届选举的议案》，公司董事会、监
事会的换届选举工作已于2003 年7 月7 日完成（详见2003 年7 月8 日的《中国证券报
》、《上海证券报》和《证券时报》）。
（6）2003 年7 月7 日2002 年度股东大会通过了《关于支付董事、独立董事补助
的议案》、《关于支付监事补助的议案》（详见2003 年7 月8 日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》），公司已经根据该议案对董事、独立董事、监事定期
发放补助。
（7）根据公司发行上市后的实际变动情况，公司已于2003 年上半年完成了在中国
证券监督管理委员会、国家工商行政管理局办理变更备案的相关手续，并同期进行了公
告（详见2003年7 月4 日的《中国证券报》）。2003 年第二次临时股东大会通过的《
关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司章程附件的议案》（详见2003 年11 月1
8 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）中提及的相关变更手续正在
积极办理中。
（七）期后事项
1、利润分配
经天华会计师事务所天华审字（2004）第009-41 号审计报告确认，公司2003 年度
实现净利润为365,489,294.82 元，每股收益为0.147 元。加上年初未分配利润819,30
1.57 元，本年度可供分配利润为366,308,596.39 元。
根据公司章程规定，可供分配利润按如下顺序进行分配。
（1）提取一般风险准备金36,548,929.48 元；
（2）提取法定盈余公积金36,548,929.48 元；
（3）提取法定公益金18,274,464.74 元；
（4）可供投资者分配的利润为274,936,272.69 元，每股可分配利润为0.1108 元
。
实际分配提出以下方案：每股实际分配利润0.11 元（含税），实际分配利润合计
为272,965,000.00 元，2003 年度未分配利润1,971,272.69 元转入下一年度。
上述分配方案将提交公司2003 年度股东大会审议。
2、2004 年3 月1 日，根据证监发行字[2004]22 号《关于核准中信证券股份有限
公司定向发行债券的通知》，公司获准定向发行公司债券，金额不超过10 亿元，期限
5 年。
3、公司2004 年拟转让5 家营业部，分别是：南通工农路证券营业部、重庆较场口
证券营业部、沈阳大西路证券营业部、昆明丹霞路证券营业部、福州华林路证券营业部
。
（八）其他报告事项
1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况
（1）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）（以下简称《通知》）的要求，公司进行了
认真的自查，并向中国证监会深圳证管办递交了自查报告，公司不存在《通知》中所述
的关于关联方违规占用资金情况和对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
北京天华会计师事务所，根据《通知》的要求，出具天华审字[2004]第009-18 号
《关于中信证券股份有限公司关联方占用资金情况的专项报告》。具体情况如下：
——公司关联方占用资金情况：
占用方名称 占用原因 占用余额 累计占用额
中信宁波集团公司 预付款 10,197,259.22 11,538,391.00
占用方名称 与中信证券关系 占用方式
中信宁波集团公司 与中信证券受同一母公司控制 应收款项
——公司关联方偿还占用资金情况：
关联方名称 偿还金额 偿还方式
中信宁波集团公司 1,341,131.78 冲抵房租
——公司无关联方新增资金占用情况
——公司无违规担保情况：
（2）公司独立董事认为：截止意见出具日，未发现公司曾经发生过对外担保的情
形，也未发现公司目前存在对外担保的情形。
2、2003 年12 月18 日，《21 世纪经济报道》刊登了一则名为《承销长江电力获
利过亿中信证券搭上来年配股“班车”》的文章，该文章提及公司2003 年度业绩及20
04 年配股计划，相关报导并不属实，为此公司于2003 年12 月18 日在《中国证券报》
、《上海证券报》和《证券时报》刊登了澄清公告。
3、由于公司2003 年股票主承销等业务收入的大幅增加，使得公司2003 年全年净
利润的实现数与2002 年度同期相比有较大幅度的上升，公司于2004 年1 月29 日在在
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了业绩增长提示性公告。
4、报告期内公司无违法违规行为。
5、报告期内公司选定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》。
八、监事会报告
2003 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法独
立履行职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，并定期对公司日常经营和财务状
况进行检查，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。
（一）报告期内监事会会议情况
1、公司第一届监事会第五次会议于2003 年4 月11 日在北京京城大厦410 会议室
召开，应到监事9 人，实到监事6 人。会议审议并通过了《2001 年监事会工作报告》
、《关于选举公司第二届监事会成员的议案》、《关于支付监事补助的议案》，提交公
司2002 年度股东大会讨论。
2、公司第二届监事会第一次会议于2003 年7 月7 日上午在上海虹桥迎宾馆6 号楼
二楼夏宫召开。公司监事9 人，实到监事6 人。会议一致通过了《关于选举公司监事长
的议案》，公司第二届监事会选举李庚平女士继续担任公司监事长。
3、公司第二届监事会第二次会议于2003 年10 月17 日以通讯方式召开。公司9 名
监事，有8 名监事参加了表决，一致审计通过了《关于收购万通证券有限责任公司方式
变更的议案》。
（二）监事会的独立意见
本报告期内，公司监事会列席了各次董事会会议和股东大会，监督检查了公司依法
运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，并在此基础之上，对公司
发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况。公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及公司章程及
国家有关规定运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，没有发现公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。本年度财务报告经天华会计师事务所审计并出具无保留审
计意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、2003 年公司募集资金使用情况正常，按照招股说明书中承诺的用途逐步投入使
用。由于收购万通证券有限责任公司的方式发生了变更，公司修改了一次筹集资金用途
。公司监事会认为该变更募集资金用途，程序合法，不构成关联交易，未发现有损害公
司股东和公司利益的行为。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害部分
股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、公司相关关联交易依法公平进行，无损害上市公司利益的情况。
6、报告期公司的净利润为3.65 亿元，与2002 年同期相比，有大幅度的增加，公
司董事会已就此情况进行了说明，并申请刊登了《中信证券股份有限公司业绩增长提示
性公告》（详2004 年1 月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）
，相关叙述真实。
九、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项报告期内无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、根据2003 年11 月18 日公司与渤海证券有限责任公司签署的《股权转让协议》
，拟将公司持有的长盛基金管理有限公司25％的股权全部转让给渤海证券有限责任公司
，目前，股权转让工作正在进行中，需中国证券监督管理委员会批准后生效。该转让在
经相关部门批准正式生效后，预计将在2004 年给公司带来超过7500 万元的收益（详见
2003 年12 月2 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。年内收到长盛
基金管理有限公司2002 年分红款650万元，已计入当年利润总额。
2、根据2002 年8 月12 日公司与上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公
司”）签署的《股权转让协议》之补充协议，2003 年公司将持有的国泰君安证券股份
有限公司的7,604,140 股发起人股中的6,083,312 股和持有的国泰君安投资管理股
份有限公司617,917 股股份转让给国资公司，两项的协议价格共计796.64 万元。对方
已支付全部款项。公司实现投资收益178.90 万元，已计入当年利润总额。
3、根据中国证监会《关于指定中信证券股份有限公司托管富友证券经纪有限责任
公司所属证券营业部及服务部的通知》（证监机构字[2003]119 号），我公司自2003
年6 月5 日起托管富友证券所属证券营业部、证券服务部、证券交易结算中心及证券经
纪相关的业务。该通知同时明确，我公司“不负责垫付富友证券经纪有限责任公司挪用
的股民保证金，也不承担该公司的债权债务及经营亏损”。该托管事项不会影响我公司
的正常经营（详见2003 年6 月7 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
）。根据中国证监会证监机构字[2003]135 号《关于中信证券新设上海番禺路时代大厦
证券营业部有关事项的批复》，公司在上海市番禺路390号时代大厦新设一家证券营业
部，以妥善安置富友证券上海长寿路证券营业部客户及员工，保证证券交易的正常进行
。现公司已做好相关工作，该营业部平稳过渡，业务正常运行。
4、根据中国证监会证监机构字[2003]151 号《关于同意恒信证券股份有限责任公
司受让中信证券股份有限公司合肥寿春路证券营业部的批复》，公司向恒信证券有限责
任公司转让合肥寿春路营业部。转让价格以2003 年4 月3 日正式交接日的净资产为基
础，同时考虑无形资产和低值易耗品的价值，双方确定协议价格为788.12 万元。截止
2003 年12 月31 日，对方已支付全部款项。实现收益56.55 万元，计入当年利润总额
。
（三）报告期内重大关联交易事项
1、关联交易
公司与关联方交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生
。
（1）支付房屋租赁费
公司2003 年承租京城大厦的部分楼层，根据协议支付中国中信集团公司房屋租赁
费938万元，计入营业费用；2002 年承租属于中国中信集团公司的京城大厦的部分楼层
，根据协议付中国中信集团公司房屋租赁费1,040 万元，计入营业费用。
（2）金融企业往来收入
公司2003 年度将部分资金存放中信实业银行，收到利息收入0.52 亿元，将其计入
金融企业往来收入；2002 年度将部分资金存放中信实业银行，收到利息收入1.23 亿元
，计入金融企业往来收入。
(3)金融企业往来支出
在全国银行间同业拆借市场，公司与中信实业银行有资金拆借业务。2003 年公司
从中信实业银行累计拆借资金68.4 亿元，支付利息0.02 亿元，计入金融企业往来支出
。公司与中信实业银行的资金拆借利率以全国银行间同业拆借市场加权平均利率为参考
，由双方协商确定。
（4）代发行证券手续费收入
公司2003 年度代理中国中信集团公司发行债券，收到手续费收入1,374 万元，将
其计入证券发行收入。
2、关联方债权债务余额
单位：元
入帐科目名称 关联方 2003年12月31日 2002年12月31日
应收款项 中信宁波集团公司 10,197,259.22 11,538,391.00
应付款项 中国中信集团公司 6,291,136.91 6,291,454.50
受托资金 中国中信集团公司 4,317,035,320.43 3,482,263,090.80
注：其中公司接受中国中信集团公司（原中国国际信托投资公司）的委托进行资产
管理，并签署了动态委托证券回购协议，相关协议内容见2003 年6 月17 日《中国证券
报》。
3、公司董事会、监事会认为公司2003 年关联交易符合公正、公允、公平的原则，
交易价格公允，符合公司及全体股东的利益。同时，公司独立董事对公司2003 年关联
交易进行了审核，发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合法律、法规及公
司章程的规定。
（四）重大合同及其履行情况
1、报告期公司托管富友证券情况见本年度报告：九、重要事项（二）、3。报告期
内，公司不存在重大的资产置换、剥离或重大资产委托他人承包经营、租赁经营并带来
10%以上年度利润等情况。
2、报告期内公司无重大担保事项；
3、报告期内公司未发生委托他人进行现金、资产管理事项；
4、报告期内无其他应披露而未披露的重大合同：
（五）公司或持股5%以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项
公司有正在办理房产证明或准备处置的房产主要有4 处：上海番禺路390 号时代大
厦房屋10 套（建筑面积1300 平方米）、南京华侨大厦23 层（建筑面积700.14 平方米
）、北京光华大厦6-7 层（建筑面积3000 平方米）、深圳市中信海文花园房屋26 套（
建筑面积2992.61 平方米），公司承诺：“公司将抓紧办理该部分房产的变更和过户手
续，保证不会因该部分房产造成损害股东利益的情形出现”。上述房产变更和过户手续
正在积极办理中。
公司持股5%以上的股东在报告期内或持续到报告期内，并无具体承诺事项。
（六）聘用会计师事务所及更换注册会计师情况
1、报告期内公司续聘北京天华会计师事务所为公司2003 年度法定审计机构,安永
会计师事务所为公司补充审计机构。北京天华会计师事务所自1998 年起已连续6 年为
公司提供审计务，安永会计师事务所自2000 年起已连续4 年为公司提供审计服务。20
03 年、2002 年公司付的审计费用情况见下表，下述费用没有影响会计师的审计独立性
。
项目 2003年 2002年 备注
北京天华会计师事务所
年报审计费(万元) 50 50 2003年未付
中期审计费(万元) 50 50
安永会计师事务所
年报审计费(万元) 50 50 2003年未付
中期审计费(万元) 50 50
注：财务审计费中已包含差旅费等其他费用。
2、注册会计师夏执东先生作为北京天华会计师事务所的首席会计师不再负责本项
目的现场工作，故更换签字注册会计师。
（七）公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会
行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
十、财务报告
审计报告
天华审字(2004)第009-41 号
中信证券股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）2003 年12 月
31 日的资产负债表以及2003 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的
编制是中信证券管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报
表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《金融企业会计制度》的
规定，在所有重大方面公允反映了中信证券2003 年12 月31 日的财务状况以及2003 年
度的经营成果和现金流量。
天华会计师事务所中国注册会计师：李存慧
中国·北京中国注册会计师：田丰
二○○四年三月二十五日
资产负债表
编制单位：中信证券股份有限公司 货币单位：人民币元
项目 附注 2003年12月31日
流动资产
现金 836,036.43
银行存款 三、1 7,286,769,882.33
其中：客户资金存款 5,707,791,804.64
结算备付金 三、2 422,027,162.42
其中：客户备付金 21,254,287.77
交易保证金 三、3 25,290,628.96
自营证券 三、4 2,304,653,819.43
拆出资金
买入返售证券 三、5 900,011,799.57
应收款项 三、6 32,401,458.18
应收股利
应收利息 2,618,579.66
代发行证券
代兑付债券
待转发行费用
待摊费用 三、7 3,910,622.52
待处理流动资产净损失 -
一年内到期的长期债券投资 -
其他流动资产 -
流动资产合计 10,978,519,989.50
长期股权投资 三、8 403,498,178.35
长期债券投资 三、8 1,846,993.41
长期投资合计 405,345,171.76
固定资产原值 三、9 551,293,803.29
减:累计折旧 三、9 255,127,938.09
固定资产净值 三、9 296,165,865.20
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 296,165,865.20
在建工程 三、10
固定资产清理 -299,700.00
固定资产合计 295,866,165.20
无形资产及其他资产 -
无形资产 三、11 8,620,077.00
交易席位费 三、12 16,031,869.14
长期待摊费用 三、13 97,179,938.65
抵债资产
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 121,831,884.79
递延税款借项 8,886,298.25
资产合计 11,810,449,509.50
项目 2002年12月31日
流动资产
现金 834,111.93
银行存款 8,067,159,724.98
其中：客户资金存款 7,126,857,025.88
结算备付金 555,336,050.39
其中：客户备付金 237,052,833.95
交易保证金 19,375,717.32
自营证券 1,922,708,311.56
拆出资金 -
买入返售证券 992,905,655.44
应收款项 143,421,840.58
应收股利 -
应收利息 -
代发行证券 -
代兑付债券 -
待转发行费用
待摊费用 7,545,516.18
待处理流动资产净损失 -
一年内到期的长期债券投资 -
其他流动资产 -
流动资产合计 11,709,286,928.38
长期股权投资 308,986,551.59
长期债券投资 933,249,287.97
长期投资合计 1,242,235,839.56
固定资产原值 612,575,723.51
减:累计折旧 234,141,378.01
固定资产净值 378,434,345.50
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 378,434,345.50
在建工程 3,183,607.70
固定资产清理 -56,490.00
固定资产合计 381,561,463.20
无形资产及其他资产 -
无形资产