中信证券股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
主承销商兼
上市推荐人
股票简称：中信证券
上市地点：上海证券交易所
上市时间：2003年1月6日
股本总额：2,481,500,000股
可流通股本：400,000,000股
沪市股票代码：600030深市代理股票代码：003030
本次上市流通股本：400,000,000股发行价格：4.50元/股
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
释 义
在本上市公告书中,除非另有说明,下列名词具有特定含义：
本公司、公司、发行人 指 中信证券股份有限公司,亦称中信证券
中信公司、控股股东 指 中国中信集团公司(原中国国际信托投资公司)
有限公司 指 中信证券有限责任公司
董事会 指 发行人董事会
公司章程 指 中信证券股份有限公司章程(修改案)
高级管理人员 指 发行人的高级管理人员
上市推荐人 指 广发证券股份有限公司,亦称广发证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
第一节 重要声明与提示
中信证券股份有限公司(以下简称＂本公司＂)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年12月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要和刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本上市公告书同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
第二节 概 览
1、股票简称：中信证券
2、沪市股票代码：600030
深市代理股票代码：003030
3、股本总额：2,481,500,000股
4、可流通股本：400,000,000股
5、本次上市流通股本：400,000,000股
6、发行价格：4.50元/股
7、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2002〗129号文件《关于核准中信证券股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股及社会法人股暂不上市流通。
8、首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司控股股东中信公司已做出承诺,＂自中信证券股份有限公司股票上市之日起在国家有关法律法规规定的时间内,不转让本公司(此处指中信公司)所持有的中信证券股份有限公司股份；同时在该限制时间内也不由中信证券股份有限公司回购本公司(此处指中信公司)所持有的股份＂。
9、上市地点：上海证券交易所
10、上市时间：2003年1月6日
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12、上市推荐人：广发证券股份有限公司
第三节 绪 言
本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供本公司及其本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字〖2002〗129号文核准,本公司已通过上海(深圳)证券交易所交易系统成功发行40,000万股人民币普通股,每股发行价为4.50元。
根据上海证券交易所上证上字〖2002〗196号文件《关于中信证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》,本公司首次公开发行的40,000万股人民币普通股将于2003年1月6日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为＂中信证券＂,沪市股票代码为600030,深市代理股票代码为003030。
本公司已于2002年12月13日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书全文及附录可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。由于本公司招股说明书核准日至今不超过三个月,并且其中所引用的财务资料仍处有效期内,故本上市公告书与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
1、发行人中文名称：中信证券股份有限公司
发行人英文名称：CITIC SECURITIES Co.,Ltd.(缩写为：CITICS)
2、注册资本：2,081,500,000元
注：本次公开发行新增股本尚未办理工商登记手续。
3、法定代表人：常振明
注：王东明先生已经2002年5月30日公司2002年第二次临时董事会选举为董事长,其任职资格已经中央金融工作委员会批准,但公司尚未办理工商变更登记手续,目前公司法定代表人仍为常振明先生。
4、公司住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
邮政编码：518001
5、经营范围：证券的代理买卖、代理还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。
6、主营业务：证券承销和上市推荐、证券自营买卖、资产管理和证券代理买卖等业务。
7、所属行业：金融业
8、电话号码：0755-82485177,010-84864818-61103
传真号码：0755-82485225,010-84865567
9、互联网网址：www.ecitic.com
10、电子信箱：zj＠citics.com
11、董事会秘书：吕哲权、关梦珠
二、发行人历史沿革
本公司是经中国证监会证监机构字〖1999〗121号文核准,于1999年12月29日由中信证券有限责任公司增资改制设立的股份有限公司。
1、中信证券有限责任公司的设立
本公司的前身--中信证券有限责任公司(以下简称＂有限公司＂)是经中国人民银行银复［1995］313号文批准,由中信公司、中信兴业信托投资公司、中信上海信托投资公司和中信宁波公司于1995年10月25日出资设立的。
有限公司设立时,股东出资情况如下表：
股东名称 出资方式 出资额(万元) 股权比例(%)
中国国际信托投资公司 现金 28,500 95.00
中信兴业信托投资公司 现金 500 1.67
中信上海信托投资公司 现金 500 1.67
中信宁波公司 现金 500 1.67
合 计() 30,000 100.00
注：上表股权比例合计由于四舍五入的原因,实际合计数为100.01%。
2、中信证券有限责任公司的股权转让
(1)1997年8月26日,中信上海信托投资公司与中信公司签订了《转让股权协议书》,中信上海信托投资公司将其持有的有限公司1.67%的权益转让给中信公司。此次转让后,中信公司持有有限公司的权益增加到96.67%,中信兴业信托投资公司和中信宁波公司持有有限公司的权益保持不变,仍分别为1.67%。
(2)1998年12月24日,中信宁波公司与中信大榭开发公司签订了《股权转让协议书》,中信宁波公司将其持有的有限公司1.67%的权益转让给中信大榭开发公司。此次转让后,中信大榭开发公司成为有限公司的新股东,持有有限公司1.67%的权益。有限公司另外两家股东,中信公司和中信兴业信托投资公司的持股比例保持不变,仍分别为96.67%和1.67%。
(3)1999年3月1日,经有限公司股东会决议,有限公司将资本公积金、法定盈余公积金及1998年度未分配利润共计7亿元转为资本,中信公司、中信大榭开发公司、中信兴业信托投资公司的持股比例不变,仍分别为96.67%、1.67%、1.67%。
(4)1999年3月2日,中信公司同时受让了中信大榭开发公司和中信兴业信托投资公司分别持有的有限公司0.95%、1.17%权益。此次转让后,中信公司、中信大榭开发公司和中信兴业信托投资公司分别持有有限公司98.78%、0.72%和0.50%的权益。
(5)1999年7月10日,中信公司与中信国安总公司签订了《股权转让协议》,中信公司将其持有的有限公司20%的权益转让给中信国安总公司,本次股权转让获得了有限公司股东会的批准。
经过上述调整,中信公司、中信国安总公司、中信大榭开发公司和中信兴业信托投资公司分别持有有限公司78.78%、20.00%、0.72%和0.50%的权益。
需要说明的是：有限公司的上述股权转让行为当时未经国家证券监管部门批准,未及时办理工商变更登记手续,但在本公司增资改制过程中,上述转让结果获得了中国证监会和国家工商局的确认。发行人律师北京市中博律师事务所认为,＂上述转让均获得股东会批准,并且经中国证监会确认,发行人变更发起设立股份公司办理工商登记时一并履行了相关法律手续,该等股权转让合法、有效,不存在潜在法律纠纷＂。＂有限公司变更设立股份公司前的上述股权转让行为合法有效＂。
3、中信证券股份有限公司的设立
1999年3月15日,有限公司股东会通过关于有限公司依法变更为＂中信证券股份有限公司＂的决议。
1999年7月5日,中国证监会以证监机构字［1999］50号文批准有限公司的增资改制方案。
1999年7-8月,中信公司等原有限公司的4家股东和雅戈尔集团股份有限公司等40家企业法人、上海市拥军优属基金会等4家社会团体及事业法人共计48家发起人签订《中信证券股份有限公司发起人协议》,中信公司等有限公司的4家股东以有限公司的股东权益10亿元认购10亿股股份,雅戈尔集团股份有限公司等40家企业法人和上海市拥军优属基金会等4家社会团体及事业法人以每股1.60元现金认购10.815亿股股份。
1999年9月9日,北京天华会计师事务所以天华验资(99)第146号《验资报告》对有限公司根据中国证监会证监机构字［1999］50号文件增资改制的资本到位情况予以验证。
1999年10月27日,中国证监会以证监机构字［1999］121号文核准中信证券股份有限公司的设立方案。
1999年12月29日,本公司在国家工商局办理工商登记手续,取得企业法人营业执照(注册号：1000001001830),注册资本为20.815亿元。2000年4月6日,本公司注册地址由北京市朝阳区新源南路6号京城大厦变更为深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦。
4、公司设立以来的股东名称变更及股权变动情况
(1)公司股东名称变化情况
公司现有10家股东已变更名称,具体情况如下表：
股东现法定名称 股东原法定名称 变更原因
中国中信集团公司 中国国际信托投资公司 更名
中信国安集团公司 中信国安总公司 更名
中国石化集团新星石油有限责任公司 中国新星石油有限责任公司 更名
银河电子集团投资有限公司 银河电子集团公司 更名
无锡华光锅炉股份有限公司 无锡锅炉厂 改制
江苏省高新技术风险投资公司 江苏鑫苏投资管理公司 被合并
江苏开元国际集团轻工业品进出口股 江苏省轻工业品进出口集团 更名
份有限公司 股份有限公司
青岛翔实实业有限公司 青岛翔实商贸有限公司 更名
天元控股有限公司 天元投资管理有限公司 更名
中信信托投资有限责任公司 中信兴业信托投资公司 重组更名
(2)公司设立以来的股权变动情况
经中国证监会证监发行字〖2002〗129号文核准,本公司自2002年12月13日至2002年12月25日期间成功发行40,000万股人民币普通股,每股发行价为4.50元。北京天华会计师事务所已于2002年12月25日出具天华(验)字〖2002〗026号验资报告对本次发行的募股资金到位情况予以验证。
本次发行完成后,本公司股本增加至248,150万元。截至本上市公告书公告之日,本公司尚未完成因本次公开发行股票增加股本的工商变更登记手续。
三、发行人的主要经营情况
(一)主营业务概况
本公司主要从事证券承销和上市推荐、证券自营买卖、资产管理和证券代理买卖等业务。
1、证券承销和上市推荐业务
(1)股票承销及上市推荐业务
股票主承销业务是证券公司的主要利润来源之一,也是证券公司竞争的焦点领域。公司于1996获得中国证监会颁发的《经营股票承销业务资格证书》,成为第一批拥有股票发行主承销商资格的证券公司之一。
在一级市场,公司自1995年成立以来,累计91次作为主承销商为企业提供股票承销服务,共为企业筹资482.24亿元,此外公司还曾作为主承销商成功发行鞍钢转债(125898)15亿元、万科转债(125002)15亿元。2000年,公司作为主承销商共为企业筹集资金151.27亿元,市场占有率为9.84%,列全国证券公司第二位；2001年,公司作为主承销商为企业筹集资金67.30亿元, 市场份额为6.34%,列全国证券公司第五位。
公司作为上海证券交易所和深圳证券交易所的会员单位,自成立以来累计为66家首次公开发行股票企业推荐上市。其中公司2000年度推荐了21家企业上市,2001年度推荐了10家企业上市。
截至2002年6月30日,公司正在履行的上市辅导协议共计23份,正在履行的承销协议共计9份,预计承销总金额为73.25亿元。
(2)债券承销业务
在企业债券市场上,公司自成立以来累计23次作为主承销商承销企业债券,其中包括97神龙汽车、中信建设1期及2期、三峡建设等大型企业债券。最近两年以来,虽然我国债券市场比较低迷,但是公司在企业债券市场的占有率仍居全国证券公司前列。其中,2000年公司主承销企业债券2笔,实际承销金额为13.00亿元；2001年公司主承销企业债券3笔和金融债券1笔,实际承销金额为35.80亿元；2002年1-6月公司主承销企业债券2笔,实际承销金额为14.80亿元。公司2000年主承销的99＇十年期三峡债券,首创了我国债券市场浮动利率付息方式。
在国债市场上,公司作为国债一级自营商,最近三年来共分销国债39笔,承销金额达293.30亿元,承销份额列我国证券公司第一位。
(3)财务顾问业务
在财务顾问业务领域,公司已累计完成数十个财务顾问项目,其中包括北京和德实业有限公司收购国嘉实业(600646)、大港油田收购爱使股份(600652)、清华同方(600100)吸收合并山东鲁颍电子等颇具市场影响的并购项目。2000年以来公司陆续与天颐科技(600703)、太光电信(600555)、青岛海尔(600690)等企业签订了多份有关收购兼并、资本运营的财务顾问协议,自2000年以来,公司已经完成了12个财务顾问项目,其他项目正在策划实施之中。
2、证券自营业务
证券自营业务是公司的主要收入和利润来源之一。自1999年增资改制以后,公司的自营规模(不包括新股申购)逐步扩大,从1999年的10.47亿元增至2001年的20.24亿元。1999年度公司自营的证券差价收入为3.80亿元。2001年度公司的自营证券差价收入为4.87亿元,自营规模占净资产的比例为60.84%。
3、资产管理业务
资产管理业务是证券公司近年来推出的一项新型业务,将成为未来重要的利润增长点。2002年5月8日,中国证监会以证监机构字〖2002〗112号文件核准了公司的受托投资管理业务资格。
最近三年来,公司资产管理业务开展情况如下：1999年度公司平均受托资产管理资金为27.06亿元,实现受托投资管理收益0.81亿元；2000年度公司平均受托资产管理资金为41.47亿元,实现受托投资管理收益2.25亿元；2001年度公司平均受托资产管理资金为76.15亿元,实现受托投资管理收益2.87亿元。截至2002年6月30日,公司正在履行的资产管理协议共计49份,受托资金共计26.86亿元。
4、证券经纪业务
从1999年到2002年6月,公司累计完成证券代理交易额约11,307.02亿元,其中2001年度完成证券代理交易金额4,222.06亿元,2002年1-6月完成证券代理交易金额1,641.71亿元。以股票、基金交易金额计算,公司2001年度完成股票、基金代理交易金额1,409.86亿元,占沪、深两市交易总额的1.73%,2002年1-6月完成股票、基金代理交易金额514.43亿元,占沪、深两市交易总额的1.46%。
公司网上证券委托业务经过几年的发展,现已出现良好的势头。2001年度公司完成网上代理交易金额约78亿元；2002年1-6月,公司完成网上代理交易金额约77亿元。截至2002年6月30日,公司拥有约7.50万户网上交易客户。
(二)公司的主要竞争优势和劣势
1、竞争优势
(1)拥有金融控股集团背景
作为公司的控股股东,中信公司现已初步形成金融控股集团的架构。其业务范围覆盖银行、信托、证券、保险等各大金融领域,拥有包括本公司、中信实业银行、中信信托投资有限责任公司、信诚人寿保险有限公司和中信嘉华银行有限公司(香港上市公司)等多家银行和非银行金融机构。本公司作为中信公司实际控制的子公司,可以与中信公司及其下属各有关企业实现信息共享、客户共享、业务协作。这是公司拓展证券业务、进行金融创新、迈向国际市场的重要有利条件。
(2)业务开拓能力较强
公司自1995年成立以来,业务发展很快。在股票发行市场,2000年、2001年公司作为主承销商分别为客户筹集资金151.27亿元、67.30亿元,在全国名列前茅；在企业债券和国债市场,公司近两年的承销份额连续居国内证券公司之首；在财务顾问市场,公司完成了清华同方(600100)吸收合并山东鲁颍电子等颇具市场影响的购并项目。基于上述业务拓展能力,公司在证券市场上取得了良好的声誉和经营业绩,成为国内发展最快的证券公司之一。
(3)历史包袱较轻,资产质量优良
公司由于历史不长,经营比较稳健,没有遗留大量的实业投资和不良债权,资产流动性较强,整体质量在全国证券公司中居于前列。
2、竞争劣势
(1)营业网点相对偏少
本公司在全国仅拥有40家证券营业部,相对于国内其它大型证券公司而言,营业网点偏少。这在一定程度上减少了公司的信息来源和客户群体,削弱了公司的市场影响力。
(2)国际业务相对薄弱
长期以来,由于多方面的原因,公司在国际业务拓展上一直没有取得实质性的成果。与国际知名证券公司以及国内其他大型证券公司相比,本公司的国际业务相对薄弱。
(三)主要财务数据
详见本上市公告书＂第八节 财务会计资料＂部分。
(四)与公司日常经营有关的资产权属及重要特许经营权情况
1、商标
本公司现使用＂中信证券＂和＂CITICS＂文字及图形商标。
2000年7月7日,中信公司对＂中信证券＂和＂CITICS＂文字及图形商标申请注册登记(申请号分别为：2000099313、2000099314),得到国家工商局商标局受理。2001年11月14日,中信公司获得＂中信证券＂文字商标注册登记(注册号：1667847)。
根据2001年9月23日本公司与中信公司签署的《商标转让协议书》,中信公司在对＂中信证券＂和＂CITICS＂文字及图形商标完成注册登记后,将无偿转让给本公司。
2、房产
截至2002年6月30日,本公司拥有36处房产,其中23处房产已经取得产权证,13处房产尚未取得产权证。
3、特许经营权
(1)公司经中国证监会核准为综合类证券公司(证监机构字［1999］121号)；
(2)公司现持有中国证监会于2002年7月16日核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》(编号：Z20374000)；
(3)公司现持有国家外汇管理局于2000年3月16日核发的《中华人民共和国经营外汇业务许可证》(编号：SC200004)；
(4)公司现持有中国证监会于2002年11月12日核发的《中华人民共和国经营股票承销业务资格证书》(编号：99-Z06)；
(5)公司现持有中国证监会于2002年1月17日核发的《中华人民共和国经营外资股业务资格证书》(编号：02Y-112)；
(6)公司现持有中国证监会于2000年6月1日核发的《中华人民共和国证券投资咨询业务资格证书》(编号：0009)；
(7)2002年5月8日,中国证监会以证监机构字〖2002〗112号文核准公司的受托投资管理业务资格；
(8)2001年2月7日,中国证监会以证监信息字［2001］3号文核准公司的网上证券委托业务资格；
(9)2000年3月16日,中国人民银行营业管理部以银管发［2000］120号文批准公司的股票质押贷款业务资格；
(10)2001年11月2日,中国人民银行以银办函〖2001〗866号文批准恢复公司全国银行间同业拆借市场成员资格。
(五)税收政策
1、所得税政策
2000年6月以前,公司总部和其他地区的证券营业部适用的所得税税率为33%,深圳地区的证券营业部适用的所得税税率为15%,税款由总部统一汇算清缴。
从2000年6月以后,公司总部及深圳地区的证券营业部适用的所得税税率为15%,其他地区证券营业部适用的所得税税率仍为33%,税款由总部统一汇算清缴。
根据国家税务总局《关于中信证券股份有限公司缴纳企业所得税的通知》(国税函〖2001〗298号),公司从2001年1月起,深圳以外的证券营业部,其所得税在当地预缴60%,其余40%由总部统一汇算清缴。
2、营业税政策
2000年12月31日以前,公司按应纳税营业收入的8%计缴营业税,根据财政部、国家税务总局《关于降低金融、保险业营业税税率的通知》(财税〖2001〗21号),从2001年1月1日至12月31日,公司按应纳税营业收入的7%计缴营业税；从2002年1月1日至2002年12月31日,公司按应纳税营业收入的6%计缴营业税。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1、发行数量：400,000,000股
2、发行价格：4.50元/股
3、募集资金总额：1,759,673,375元(已扣除发行费用)
4、发行方式：向二级市场投资者定价配售与上网定价发行相结合
5、配售比例：本次发行股票向二级市场投资者定价配售了226,468,000股,占本次发行股本的56.617%
6、配售对象：于2002年12月16日持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
7、发行费用：本次发行费用总额为40,326,625元,具体包括承销费用、审计费用、发行人律师费用、发行审核费用、上网发行费用和股份登记费用
8、每股发行费用：0.10元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次上网定价发行的173,532,000股人民币普通股的配号总数为61,535,619个,中签率为0.28200253%,已全部由社会投资者认购；本次发行向二级市场投资者定价配售的226,468,000股人民币普通股的配号总数为80,306,527个,中签率为0.28200448%,其中223,948,820股由二级市场投资者实际认购,其余2,519,180股由主承销商包销。
三、本次股票上市前首次公开发行募股资金的验资报告及募股资金入帐情况
(一) 验资报告
验资报告
天华(验)字［2002］026号
中信证券股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了中信证券股份有限公司(以下简称贵公司)截至2002年12月25日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币2,081,500,000.00元,根据贵公司2001年第一次临时董事会决议及2001年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定,申请向社会公开发行人民币普通股(A)股增加注册资本人民币400,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币2,481,500,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗129号文核准,同意贵公司向社会公开发行人民币普通股(A)股400,000,000.00股,每股面值1.00元,每股发行价为人民币4.50元,可募集资金总额为1,800,000,000.00元。
根据我们的审验,截至2002年12月25日止,贵公司已收到发行人民币普通股(A)股400,000,000.00股扣除券商承销佣金、上网发行手续费后的净收入计人民币1,766,700,000.00元,其中实收股本人民币肆万万元整(RMB400,000,000.00)。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币2,081,500,000.00元,已经中洲会计师事务所和北京天华会计师事务所审验,中洲会计师事务所于1995年5月5日出具了中洲(95)发字第064号《验资报告》,北京天华会计师事务所于1999年9月9日出具了天华验字(99)第146号《验资报告》。截至2002年12月25日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,481,500,000.00元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用本验资报告不当造成的后果,本所和执行本次验资业务的注册会计师不承担任何责任。
北京天华会计师事务所 中国注册会计师：夏执东
中国北京 中国注册会计师：李存慧
二○○二年十二月二十五日
(二)募股资金入帐情况
1、入帐时间：2002年12月25日
2、入帐金额：1,766,700,000元(募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额)
3、入帐帐号：4000020119200098259
4、开户银行：中国工商银行深圳分行上步支行
五、本公司上市前股权结构和股东持股情况
(一) 本次上市前的股本结构
股份类别 股份数量(万股) 股份比例(%)
1、发起人股 208,150 83.88
其中：国有法人股 154,875 62.41
社会法人股 53,275 21.47
2、社会公众股 40,000 16.12
3、总股本 248,150 100.00
(二)本次发行股票上市前,本公司前十名股东持股数及比例
序号 名 称 股数(万股) 持股比例(%)
1 中国国际信托投资公司 78,780 31.75
2 雅戈尔集团股份有限公司 20,000 8.06
3 中信国安集团公司 20,000 8.06
4 南京扬子石化炼化有限责任公司 12,500 5.04
5 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 10,000 4.03
6 柳州两面针股份有限公司 9,500 3.83
7 中国运载火箭技术研究院 6,250 2.52
8 中国石化集团新星石油有限责任公司 6,000 2.42
9 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 5,000 2.01
10 上海工业投资(集团)有限公司 5,000 2.01
合 计 173,030 69.73
第六节 董事、监事与高级管理人员
一、董事、监事与高级管理人员简介
本公司除副总经理德地立人先生为日本国籍外,其他董事、监事和高级管理人员均为中国国籍,无境外永久居留权。
本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在直系、配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。
本公司董事会由19人组成,监事会由9人组成,经理班子由5人组成,本公司有2位董事兼任经理班子成员。
(一)董事(19名)
非独立董事(11名,按姓氏笔画排序)
1、王东明先生,现年51岁,硕士研究生学历,高级经济师。曾任北京华远经济建设公司副总经理,加拿大枫叶银行证券公司副经理,华夏证券有限公司国际业务部总经理,南方证券有限公司副总裁,中信公司证券部副主任,中信证券有限责任公司副总经理、总经理,中信证券股份有限公司总经理。现任本公司董事长。
2、史洁民先生,现年53岁,大专学历,高级经济师。曾任中国农业银行山东省分行计划处副处长,中信实业银行青岛分行行长助理,中信证券有限责任公司山东管理总部总经理。现任本公司董事、山东管理总部总经理。
3、邬小蕙女士,现年41岁,大学学历,高级会计师。曾任中国粮油食品进出口总公司计划财务部副处长。现任本公司董事、中国粮油食品进出口(集团)有限公司计划财务部总经理。邬女士未在本公司领取薪酬。
4、张佑君先生,现年37岁,硕士研究生学历。曾任中信证券有限责任公司交易部总经理、中信证券有限责任公司襄理、副总经理,长盛基金管理有限公司总经理。现任本公司董事、总经理。
5、李如成先生,现年51岁,大专学历,高级经济师。曾任宁波青春发展公司总经理,雅戈尔集团股份有限公司总经理。现任本公司董事、雅戈尔集团股份有限公司董事长。李先生于1998年当选第九届全国人大代表。李先生未在本公司领取薪酬。
6、周一敏先生,现年56岁,大学学历,工程师。曾任甘肃省石油化工厅供销公司副经理,扬子石油化工公司供销公司副经理,中国东联石化集团市场处处长。现任本公司董事、南京扬子石化实业总公司总经济师、南京扬子石化炼化有限责任公司总经理。周先生未在本公司领取薪酬。
7、居伟民先生,现年39岁,硕士研究生学历。曾任中国国际经济咨询公司副主任科员,中信钢铁公司副主任科员,中信公司财务部主任助理、副主任。现任本公司董事、中信公司总会计师兼财务部主任。居先生未在本公司领取薪酬。
8、杨明辉先生,现年38岁,硕士研究生学历,高级经济师。曾任中信证券有限责任公司上海管理总部总经理、中信证券有限责任公司襄理、中信证券有限责任公司深圳管理总部总经理、中信证券有限责任公司副总经理,中信证券股份有限公司副总经理。现任本公司董事。杨先生未在本公司领取薪酬。
9、常振明先生,现年46岁,硕士研究生学历,高级经济师。曾任中信实业银行行长助理、副行长,中信公司协理,中信证券有限责任公司董事长。现任本公司董事,中信公司常务董事兼副总经理、中信控股有限责任公司总裁、中信嘉华银行有限公司行政总裁和中信信托投资有限责任公司董事长。常先生未在本公司领取薪酬。
10、笪新亚先生,现年46岁,硕士研究生学历。曾任北京标准国际股份咨询公司副总经理,中信证券有限责任公司投资银行部总经理,中信证券有限责任公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。
11、樊虹国先生,现年44岁,硕士研究生学历,高级经济师。曾任中国农业银行宁波市分行营业部副主任、分行资金计划处处长、分行党委委员、副行长。现任本公司董事、雅戈尔集团股份有限公司副总经理、南京审计学院客座教授。樊先生曾当选宁波市第十一届人大代表。樊先生未在本公司领取薪酬。
独立董事(8名,按姓氏笔画排序)
1、万寿义先生,现年47岁,博士研究生学历,东北财经大学会计学院教授,中国注册会计师。曾任东北财经大学企业会计教研室主任,现任本公司独立董事、大连友谊(集团)股份有限公司独立董事、大连渤海(集团)股份有限公司独立董事和东北财经大学会计学院副院长。万先生未在本公司领取薪酬。
2、王彩俊先生,现年57岁,大学学历,高级会计师。曾任北京燕山石化公司胜利化工厂副总会计师,北京燕山石化公司橡胶厂总会计师,北京燕山石化有限公司副总会计师。现任本公司独立董事、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司总会计师。王先生未在本公司领取薪酬。
3、刘福顺先生,现年44岁,大学学历,高级经济师。曾任国家地矿部石油海洋地质局计划财务处副处长、计划处处长,中国石化集团新星石油有限责任公司计划部副经理、经理。现任本公司独立董事、中国石油化工集团公司油田企业管理部副主任。刘先生未在本公司领取薪酬。
4、杜兰库先生,现年46岁,硕士研究生学历,高级工程师。曾任中国运载火箭技术研究院军品部部长、财务部部长。现任本公司独立董事、中国运载火箭技术研究院副院长。杜先生未在本公司领取薪酬。
5、张绪生先生,现年46岁,硕士研究生学历,律师。曾任中国民用航空管理总局法律顾问、美国海特律师事务所访问律师。现任本公司独立董事、广东科龙电器股份有限公司董事、北京东方电子股份有限公司董事和竞天公诚律师事务所合伙人、主任。张先生未在本公司领取薪酬。
6、郁子冲先生,现年63岁,大学学历,高级会计师。曾任上海市财政局副局长、税务局副局长,上海汽车工业集团总公司副总裁,上海汽车工业集团总公司董事长。现任本公司独立董事、上海工业投资(集团)有限公司副董事长。郁先生未在本公司领取薪酬。
7、梁英奇先生,现年52岁,大专学历,高级经济师。曾任柳州市牙膏厂党委副书记、副厂长,柳州两面针股份有限公司董事兼副总经理。现任本公司独立董事、柳州两面针股份有限公司董事长、党委书记。梁先生还担任柳州市人大常委会委员、中国牙膏工业协会副理事长、广西壮族自治区企业家协会常务理事等社会职务。梁先生未在本公司领取薪酬。
8、薄熙成先生,现年51岁,大专学历,高级经济师。曾任北京市景泰兰厂厂长、党总支书记,北京市工艺美术品总公司总经理、党委副书记,北京市旅游事业管理局局长、党组书记。现任本公司独立董事、北京六合兴科贸有限公司董事长、北京六合兴饭店管理有限公司董事长、北京六合安消防科技有限公司董事长、天津海泰控股集团有限公司独立董事。薄先生未在本公司领取薪酬。
(二)监事(9名,按姓氏笔画排序)
1、门军先生,现年29岁,大学学历。曾就职于林业部法规司。现任本公司监事,就职于本公司法律监察室。
2、王德祥先生,现年59岁,大专学历,高级会计师。曾任国家民航总局财务司企业财务处处长、总会计师。现任本公司监事、金飞民航经济发展中心总会计师。王先生还担任过中国会计学会第四届理事、中国总会计师协会理事等社会职务。王先生未在本公司领取薪酬。
3、李庚平女士,现年58岁,大学学历。曾任北京燕山石化公司供销公司铁运部副主任,中信公司人事教育部干部管理处处长、证券部副主任,中信证券有限责任公司襄理、副总经理,中信证券股份有限公司副总经理。现任本公司监事会召集人、党委书记。
4、张锦卫先生,现年51岁,大专学历,高级政工师、高级会计师。现任本公司监事、文登市制革厂厂长、文登市皮革工业总公司总经理、党委书记。曾获全国＂五一＂劳动奖章、山东省劳动模范等荣誉称号。张先生还担任第八届山东省政协委员、国际皮业贸易协会亚洲委员会委员、中国皮革工业协会副理事长等社会职务。张先生未在本公司领取薪酬。
5、张耀先生,现年49岁,大学学历。曾任北京军区组织部秘书、党委正团职干部,中信公司直属机关党委组织宣传处处长、组织处处长,中信证券有限责任公司党委办公室主任、人力资源部副总经理。现任本公司监事、综合管理部总经理、纪委副书记。
6、秦永忠先生,现年45岁,大专学历,会计师。曾任北京国安国际足球集团财务部经理,中信国安总公司财务部经理、综合计划部经理。现任本公司监事、中信国安信息产业股份有限公司董事兼副总经理。秦先生未在本公司领取薪酬。
7、卿虹女士,现年34岁,大学学历。曾任中国技术进出口总公司金融部总经理助理、副总经理、总经理,中技贸易股份有限公司副总经理。现任本公司监事、中国通用技术(集团)控股有限责任公司金融事业部部长。卿女士未在本公司领取薪酬。
8、郭昭先生,现年45岁,大专学历,会计师。曾任南京国际集装箱装卸有限公司副总会计师。现任本公司监事、南京新港高科技股份有限公司董事会秘书兼投资部经理。郭先生未在本公司领取薪酬。
9、雷勇先生,现年35岁,大学学历。曾任中信证券有限责任公司交易部副总经理。现任本公司监事、北京北三环中路证券营业部总经理。
(三)高级管理人员(8名)
1、张佑君先生,现任本公司总经理,介绍见董事简历。
2、德地立人先生,现年50岁,美国斯坦福大学经济学硕士。曾任日本大和证券公司主任,美国大和证券公司高级副总裁,香港大和证券公司董事兼执行副总裁,大和证券北京代表处首席代表,大和证券新加坡公司总裁,大和证券SMBC北京代表处首席代表。现任本公司副总经理。
3、笪新亚先生,现任本公司副总经理,介绍见董事简历。
4、黄卫东先生,现年35岁,MBA,经济师。曾任中信证券有限责任公司债券部总经理,中信证券股份有限公司资金运营部总经理,中信证券股份有限公司襄理。现任本公司副总经理。
5、吴玉明先生,现年36岁,硕士研究生学历。曾任君安证券有限公司天津营业部副总经理,中信证券有限责任公司天津管理总部常务副总经理、总经理,中信证券股份有限公司襄理兼经纪业务总部总经理。现任本公司副总经理。
6、倪军女士,现年47岁,硕士研究生学历,高级会计师。曾任中信兴业信托投资公司财务处副处长、中信证券有限责任公司财务部总经理。现任本公司总会计师。
7、吕哲权先生,现年43岁,硕士研究生学历,副研究员。曾任中信公司信息中心副处长、中信实业银行证券部处长、中信证券有限责任公司发行部总经理、研究开发部总经理,现任本公司董事会秘书。
8、关梦珠女士,现年47岁,大学学历,经济师。曾任中信公司监察部处长、法律部处长、中信证券有限责任公司综合管理部总经理。现任本公司襄理、董事会秘书兼法律监察室主任。
二、董事、监事与高级管理人员持股情况
(一)截至本上市公告书签署日,除本公司董事李如成先生持有本公司1,000股社会公众股之外,本公司其他董事、监事与高级管理人员没有直接或间接持有本公司股份。
(二)在本次A股股票发行前,本公司董事、监事与高级管理人员的配偶或未满18岁子女没有直接或间接持有本公司股份,本公司董事、监事与高级管理人员没有通过其直系亲属能够控制的法人直接或间接持有本公司股份。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
(一)公司实际控制人及其控制的法人从事相同或相似业务的情况
在公司首次公开发行股票前,第一大股东中信公司控制本公司50.44%的股份。在公司首次公开发行股票后,中信公司仍实际控制本公司41.91%的股份,是本公司的实际控制人。
中信公司作为一家主营金融企业投资和实业投资等业务的企业,本身不存在与本公司从事相同和相似业务的情况,但其控制的企业在以下方面与本公司存在相同或相似业务：
1、中信公司的控股子企业中信信托投资有限责任公司的经营范围包括资金信托业务,这种业务与本公司的资产管理业务相似,但两者之间在业务监管、运作模式、帐务处理等方面存在显著的差别。中信信托投资有限责任公司的资金信托业务对本公司的资产管理业务虽然构成竞争关系,但由于客户群不完全相同,尚未对本公司的经营产生不利影响。
2、中信公司的全资子企业中信实业银行可以从事国债承销和交易业务,与本公司存在一定的竞争关系。此外,本公司在中信实业银行开立了银行存款帐户,在中信实业银行有资金结算和存款业务,与中信实业银行在全国银行间同业拆借市场有同业拆借业务,但是这些业务竞争和交叉没有对公司经营的独立性造成影响。
本公司与中信公司控制的其它企业存在的业务竞争和交叉关系,是在我国金融业分业经营的特殊背景下形成的,这些业务竞争与交叉关系并没有对本公司的经营产生实质性损害。为了最大限度地保证本公司在公平竞争的市场环境中发展,充分保护本公司中小股东的利益,中信公司出具了承诺函：＂1、本公司保证现时不存在并且将来也不再设立新的证券公司；2、针对银行和信托投资公司所从事的与证券公司相同或类似的业务,由中信证券股份有限公司进行充分的信息披露；3、本公司保证,不利用其在股份公司中的控股股东地位,损害股份公司及其他股东的利益＂。
(二)公司其他主要股东从事相同、相似业务的情况
除中信公司及其实际控制的法人外,公司其他主要股东(持股比例不低于5%)雅戈尔集团股份有限公司、南京扬子石化炼化有限责任公司与本公司不存在相同或相似业务的情况。
二、关联方及关联关系
根据中国证监会证监发〖2001〗41号文件的有关要求以及重要性原则,本公司的关联方列示如下：
(一)公司的控股股东
中信公司作为本公司的实际控制人,是对本公司有控制关系的关联方。
(二) 公司的其它股东(共计47家)
雅戈尔集团股份有限公司、中信国安集团公司、南京扬子石化炼化有限责任公司、中国粮油食品进出口(集团)有限公司、柳州两面针股份有限公司、中国石化集团新星石油有限责任公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司、上海工业投资(集团)有限公司、中国机械进出口(集团)有限公司、南京新港高科技股份有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、金飞民航经济发展中心、文登市制革厂、天元控股有限公司、深圳开发科技股份有限公司、无锡协新集团有限公司、保利科技有限公司、青岛华青财务服务有限公司、青岛凯联(集团)有限责任公司、上海科技投资股份有限公司、无锡太平洋集团有限公司、中国黄金总公司、中信大榭开发公司、上海申鑫经济发展总公司、中海信托投资有限责任公司、广东省纺织品进出口(集团)公司、江苏国泰国际集团有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、江苏省高新技术风险投资公司、银河电子集团投资有限公司、南京虹飞实业有限公司、青岛石油化工厂、青岛翔实实业有限公司、无锡华光锅炉股份有限公司、厦门路桥股份有限公司、浙江舟水联集团有限公司、北京汤斯商贸有限责任公司、中信信托投资有限责任公司、北京航天海鹰高技术发展公司、青岛中土畜华林进出口有限公司、衢州市鸿基实业有限公司、上海贸鑫实业有限公司、上海东沪房地产经营开发有限公司、中国运载火箭技术研究院、上海市拥军优属基金会、上海市职工保障互助中心和青岛市企业发展投资公司。
(三)控股股东中信公司控制或参股的企业
1、中信公司境内全资、控制或参股的企业(共计27家)
中信实业银行、中信国际合作公司、中信华南(集团)有限公司、中信重型机械公司、中信天津工业发展公司、中信宁波集团公司、中信控股有限责任公司、中信秦皇岛有限公司、中信深圳(集团)公司、中信机电制造公司、中信技术公司、中信汽车公司、中信华东(集团)有限公司、中信贸易公司、中信出版社、中信旅游总公司、中信金属公司、中信房地产公司、中国国际经济咨询公司、中信网络管理有限公司、中信网络科技股份有限公司、新力能源开发公司、中国中海直总公司、国华国际工程承包公司、信诚人寿保险有限公司、渤海铝业有限公司和深圳市中信联合创业投资有限公司。
注：中信大榭开发公司和中信国安集团公司是中信公司的全资子企业,中信信托投资有限责任公司是中信公司的控股子企业。这三家企业同时也是本公司的股东,已作为关联企业予以披露,故此处从略
2、中信公司境外及港澳台地区全资、控股或参股企业(共计10家)
中信嘉华银行有限公司、中国国际信托投资(香港集团)有限公司、中信新西兰有限公司、中信加拿大有限公司、中信美国钢铁有限公司、中信澳大利亚有限公司、澳门水泥厂有限公司、亚洲卫星电讯控股有限公司、中信欧洲公司和美国西林公司。
(四)发行人参与的合营、联营企业(共计5家)
长盛基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、南京证券登记公司、北京证券登记有限公司和北京清华科技创业投资有限公司。
(五)公司董事可以控制的其他企业
公司独立董事薄熙成先生现担任北京六合兴科贸有限公司、北京六合兴饭店管理有限公司和北京六合安消防科技有限公司的董事长,公司独立董事张绪生先生现担任竞天公诚律师事务所主任,因此前述四个企业均为本公司的关联企业。
三、关联交易
本公司与中信公司及其下属企业的关联交易,主要包括以下方面：
(一)公司向北京京城大厦租赁房屋
公司在变更注册地址以后,为了延续经营管理的需要,继续租赁中信公司拥有的京城大厦写字楼作为北京总部办公用房,具体包括第3层、第5层全部及其它楼层部分房屋。1999年度、2000年度和2001年度公司分别向中信公司支付房屋租金517.12万元、871.56万元和818.92万元。
根据中信公司授权,北京京城大厦负责经营京城大厦(主楼部分)。公司为办公用房租赁事宜与北京京城大厦签订了《租约》,租赁使用京城大厦第3层、5层全部以及第2层、13层、24层部分房屋,租赁价格和期限如下：
房 间 面积(平方米) 租金(元/月) 起租日期 终止日期
第3、5层全部和第2、13层部分房屋 3,411.00 665,145 2002/03/01 2003/02/28
2411 30.00 4,980 2001/11/01 2002/10/31
2406 602.90 126,630 2002/03/18 2003/3/17
2401和2409 284.40 63,990 2001/12/01 2002/11/30
合 计 4,328.30 860,745
(二)公司向中信公司转让上海天人投资有限公司55%权益
2001年6月15日,本公司与中信公司签订《股权转让协议》,将上海天人投资有限公司的55%权益转让给中信公司,协议要点如下：
1、所转让权益的转让价格为1元/股,转让价款总计为5,500万元。
2、自本协议签订之日起五日内,中信公司一次性以现金方式向公司支付5,500万元的转让价款。
3、自公司收到中信公司支付的5,500万元转让价款后,双方共同在上海浦东新区工商行政管理局办理有关股权变更登记手续。
2001年6月,公司收到中信公司的股权受让款5,500万元,2002年2月,上海天人投资有限公司已完成上述股权变更的工商登记手续。
(三)公司向中信公司转让舟山中信普陀大酒店有限公司的全部59.37%权益
2001年,公司与中信公司签订《股权转让协议》,将公司委托中信上海集团有限公司(现已更名为中信华东(集团)有限公司)持有的舟山中信普陀大酒店有限公司全部59.37%权益转让给中信公司。本协议要点如下：
1、本公司拟将委托中信上海集团有限公司持有的舟山中信普陀大酒店有限公司全部59.37%权益转让给中信公司。该项权益的总投资额为2,630万元。
2、上述权益的的转让价款为2,630万元。
3、自本协议签订之日起5日内,中信公司一次性以现金方式向公司支付2,630万元的转让价款。
4、在公司收到中信公司支付的2,630万元转让价款以后,中信公司即取得该项权益,享有该权益项下作为舟山中信普陀大酒店有限公司出资人的权利。
2001年6月,公司收到中信公司的股权受让款2,630万元,舟山中信普陀大酒店有限公司完成了股权变更的工商登记手续。
(四)公司向深圳市中信联合创业投资有限公司转让北京清华科技创业投资有限公司全部10%权益
2001年10月10日,公司与深圳市中信联合创业投资有限公司签订《股权转让协议》,将公司持有的北京清华科技创业投资有限公司的10%权益转让给深圳市中信联合创业投资有限公司。本协议要点包括：
1、所转让权益是以出资额为对价的转让,即价款为2,000万元；
2、转让价款在合同生效之日起30日内一次性支付给本公司；
3、权益转让的时间以工商变更登记日期为准。
目前,公司与北京清华科技创业投资有限公司正在办理该项权益转让的法律手续。
(五)公司与中信实业银行在全国银行间同业拆借市场从事资金拆借业务
在全国银行间同业拆借市场,公司与中信实业银行有资金拆借业务。2000年和2001年公司分别从中信实业银行累计拆借资金250.25亿元和73.5亿元。公司与中信实业银行的资金拆借利率以全国银行间同业拆借市场加权平均利率为参考,由双方协商确定。
(六)中信公司向本公司转让商标
2001年9月23日,本公司与中信公司签署的《商标转让协议书》,中信公司在对＂中信证券＂和＂CITICS＂文字及图形商标完成注册登记后,将上述商标无偿转让给本公司。
(七)公司与中信实业银行联合主承销2001年中国国际信托投资公司债券
2001年12月18日,本公司、中信实业银行与中信公司签订《2001年中国国际信托投资公司债券承销协议》。本公司与中信实业银行作为联合主承销商采取余额包销方式承销中信公司经中国人民银行银复〖2001〗192号文件批准在全国银行间债券市场发行总额为35亿元人民币的2001年中国国际信托投资公司债券。
本次债券为记帐式债券,期限为10年,可在全国银行间债券市场交易。本次债券发行日期为2001年12月19日,承销佣金为发行规模的0.9%(即31,500,000元)。
第八节 财务会计资料
本公司最近三年又一期的财务会计资料,已于2002年12月13日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细的内容,可查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
北京天华会计师事务所对本公司最近三年又一期的法定财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告(天华审字〖2002〗第278号)。北京天华会计师事务所认为中信证券＂会计报表符合《企业会计准则》、《金融企业会计制度》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日的财务状况及1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-6月的经营成果和1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-6月的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则＂。
二、简要会计报表(见附表)
三、会计报表附注
本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2002年12月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。
四、主要财务指标
(一)补充披露公司截至2002年11月的经营状况(公司截至2002年11月30日的法定财务报告未经审计)
2002年1-11月,公司实现营业收入62,279万元,比上年同期下降59.92%；实现净利润8,599万元,比上年同期下降82.80%。
单位：万元
项 目 2002年1-11月 2001年1-11月 变化幅度(%)
营业收入 62,279.03 155,375.26 -59.92
营业支出 54,575.26 102,643.47 -46.83
营业利润 7,703.77 52,731.79 -85.39
利润总额 10,879.23 62,183.24 -82.50
净利润 8,599.46 49,999.55 -82.80
(二)公司最近三年来的净资产收益率和每股收益指标
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》,公司最近三年来的净资产收益率和每股收益如下：
报告期 项目 净资产收益率(%) 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2002年1-11月 净利润 2.52 2.72 0.04 0.04
扣除非经常性损 2.53 2.72 0.04 0.04
益后的净利润
2002年1-6月 净利润 4.60 4.71 0.08 0.08
扣除非经常性损 4.63 4.74 0.08 0.08
益后的净利润
2001年 净利润 18.98 16.48 0.30 0.30
扣除非经常性损 19.40 16.84 0.31 0.31
益后的净利润
2000年 净利润 28.11 31.54 0.54 0.54
扣除非经常性损 29.60 33.21 0.57 0.57
益后的净利润
1999年 净利润 12.15 21.26 0.19 0.31
扣除非经常性损 12.18 21.30 0.19 0.31
益后的净利润
(三)公司最近三年来的其它主要财务指标
项 目 2002.11.30 2002.6.30 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31
流动比率 2.29 5.08 3.48 5.78 11.29
净资产负债率(%) 36.13 18.94 32.06 16.96 8.10
资产负债率(%) 26.54 15.92 24.28 14.50 7.49
每股净资产(元) 1.64 1.67 1.60 1.93 1.53
自营证券比例(%) 16.11 19.92 16.21 32.07 37.87
长期投资比例(%) 37.37 6.29 3.29 9.09 6.59
固定资本比率(%) 11.06 11.60 12.05 6.87 6.01
总资产收益率(%) 3.76 5.04 21.88 37.51 24.55
营业费用率(%) 81.56 65.66 39.83 25.92 30.44
净资本(亿元) 24.38 29.20 29.04 34.12 27.94
净资本比率 1.98 4.42 2.72 5.01 10.81
净资本/对外负债(%) 19.05 21.43 18.93 17.45 32.47
流动资产-流动负债(亿元) 15.89 26.97 26.48 32.60 26.61
第九节 其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,经营情况正常,所处行业、市场无重大变化,主要业务发展目标进展状况正常。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司住所没有发生变更。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,除招股说明书中已披露的曹和平诉讼案正在审理之中外,本公司未涉及其他任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何其他重大影响的诉讼和索赔要求。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司的重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
六、根据本公司2002年5月30日2001年度股东大会决议,本公司发行当年(2002年)的净利润和上一年度结转的可供分配利润,由公司本次发行后的新老股东共享。其中新股东以股本金到位时间(月)加权计算的股份数量参与利润分配。本公司发行后盈利年度的税后利润预计将于2003年6月30日前分配,具体分配时间由公司2002年度股东大会决定。
七、本公司股票发行前后和股票上市前后,税负无变化。
八、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
九、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。
十、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司控股股东中信公司承诺,＂自中信证券股份有限公司股票上市之日起在国家有关法律法规规定的时间内,不转让本公司(此处指中信公司)所持有的中信证券股份有限公司股份；同时在该限制时间内也不由中信证券股份有限公司回购本公司(此处指中信公司)所持有的股份＂。
十一、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,承诺自本公司股票上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
第十一节 上市推荐人及其意见
一、上市推荐人的基本情况
上市推荐人：广发证券股份有限公司
法定代表人：陈云贤
注册地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层
电话：020-87555888-539,010-68083327
传真：020-87553583,010-68083351
联系人：周志林、刘旭阳、赵瑞梅
二、上市推荐人的推荐意见
本公司的上市推荐人广发证券股份有限公司(以下简称＂广发证券＂)认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向上海证券交易所出具了《中信证券股份有限公司股票上市推荐书》。广发证券的推荐意见如下：
中信证券的公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,中信证券首次公开发行的股票已具备公开上市的条件。
广发证券协助中信证券健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度,保证中信证券的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任。
广发证券已对中信证券上市文件所载的资料进行了核查,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证中信证券的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意对其承担连带责任。
广发证券保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
广发证券作为中信证券首次公开发行股票的独家上市推荐人,特此推荐中信证券本次发行的40,000万股人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易！