楚天高速2006年年度报告
湖北楚天高速公路股份有限公司2006年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事江海未出席董事会，已对各项议案明确表示意见，并委托董事聂新泉代为出席会议并表决。
3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人祝向军，主管会计工作负责人祝向军，会计机构负责人（会计主管人员）许文红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：湖北楚天高速公路股份有限公司
公司法定中文名称缩写：楚天高速
公司英文名称：HUBEI CHUTIAN EXPRESSWAY CO.,LTD.
2、公司法定代表人：祝向军
3、公司董事会秘书：张晴
电话：027-84863942
传真：027-84863942
E-mail：ctgs@vip.sina.com
联系地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号
公司证券事务代表：逯英劲
电话：027-84863942
传真：027-84863942
E-mail：ctgs@vip.sina.com
联系地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号
4、公司注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号
公司办公地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号
邮政编码：430051
公司国际互联网网址：www. hbctgs.com
公司电子信箱：ctgs@vip.sin.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse. com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券投资部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：楚天高速
公司A股代码：600035
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2000年11月22日
公司首次注册登记地点：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号
公司第1次变更注册登记日期：2004年4月9日
公司法人营业执照注册号：4200001141833
公司税务登记号码：鄂地税武字420105722084584
公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉国际大厦B座16-18层
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
利润总额 390,610,419.11
净利润 258,997,563.58
扣除非经常性损益后的净利润 256,869,356.05
主营业务利润 426,404,777.21
其他业务利润 148,793.05
营业利润 387,433,989.96
投资收益
补贴收入
营业外收支净额 3,176,429.15
经营活动产生的现金流量净额 381,930,343.29
现金及现金等价物净增加额 -26,969,921.58
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
3,176,429.15
各项营业外收入、支出
所得税影响数 -1,048,221.62
合计 2,128,207.53
营业外收入：处置废旧材料收入1561924.85元，IC卡遗失赔偿收入9100元，通行费长款收入10726元。
营业外支出：捐赠支出55000元，罚款支出321.70元。
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
本年比上年增减
主要会计数据 2006年 2005年 2004年
(%)
主营业务收入 621,126,311.97 514,527,344.04 20.72 389,770,236.60
利润总额 390,610,419.11 136,979,553.94 185.16 174,642,254.42
净利润 258,997,563.58 91,227,597.96 183.90 115,723,332.90
扣除非经常性损益的净利润 256,869,356.05 6,359,753.31 3,938.98 120,008,858.93
每股收益 0.28 0.0979 186.01 0.1242
最新每股收益
增加7.6282个百分
净资产收益率（%） 11.90 4.2718 5.4978
点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算 增加11.5022个百
11.80 0.2978 5.7014
的净资产收益率（%） 分点
扣除非经常性损益后净利润为基础计算 增加11.8201个百
12.12 0.2999 7.2976
的加权平均净资产收益率（%） 分点
经营活动产生的现金流量净额 381,930,343.29 341,379,043.98 11.88 168,295,983.23
每股经营活动产生的现金流量净额 0.41 0.3664 11.90 0.1806
本年末比上年末
2006年末 2005年末 2004年末
增减(%)
总资产 3,091,298,653.28 3,122,103,223.86 -0.99 2,297,183,544.54
股东权益（不含少数股东权益） 2,176,093,877.56 2,135,567,525.86 1.90 2,104,897,341.80
每股净资产 2.34 2.2922 2.09 2.2593
调整后的每股净资产 2.34 2.2922 2.09 2.2593
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 931,652,495.00 879,883,921.81 126,892,740.41 25,493,152.73 197,138,368.64 2,135,567,525.86
本期增加 467,124.45 77,292,665.45 258,997,563.58 336,757,353.48
本期减少 25,493,152.73 25,493,152.73 270,737,849.05 296,231,001.78
期末数 931,652,495.00 880,351,046.26 178,692,253.13 0 185,398,083.17 2,176,093,877.56
资本公积变动原因：分红支付股利结算差额120369.77
无需上交的平抑物价基金等346754.68；合计467124.45元。
盈余公积变动原因：提取法定盈余公积及任意盈余公积51799512.72元
未分配利润变动原因：本年利润258997563.58元
本年分配股利218938336.33元
本年提取盈余公积51799512.72元
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发
公积
比例 行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新 股 (%)
股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持
651,652,495 69.95 -60,200,000 -60,200,000 591,452,495 63.48
股
3、其他内资持
股
其中：
境内法人持股
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持
股
有限售条件股
651,652,495 69.95 -60,200,000 -60,200,000 591,452,495 63.48
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
280,000,000 30.05 60,200,000 60,200,000 340,200,000 36.52
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
280,000,000 30.05 60,200,000 60,200,000 340,200,000 36.52
通股份合计
三、股份总数 931,652,495 100 0 0 931,652,495 100
有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增可
有限售条件股 无限售条件股份
时间 上市交易股份数 说明
份数量余额 数量余额
量
2007年12月26日 47,467,553 543,984,942 387,667,553
2008年12月26日 46,582,625 497,402,317 434,250,178
2009年12月26日 497,402,317 0 931,652,495
股份变动的批准情况
公司股权分置改革方案于2006年12月11日取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权[2006]309号）批准，并经2006年12月15日召开的公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。股份变动的过户情况
根据公司股权分置改革方案，实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付2.15股股份，非流通股股东合计向流通股股东支付6020万股股份。股份变动已于2006年12月26日实施到位并复牌交易。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
发行价格 获准上市交易数 交易终止
种类 发行日期 发行数量 上市日期
（元） 量 日期
人民币普 2004年2月 2004年3月
3.00 280,000,000 280,000,000
通股 24日 10日
公司于2004年2月24日经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕147号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股28,000万股,于2004年3月10日在上海证券交易所上市。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
股权分置改革前，公司总股本为931,652,495股，其中非流通股为651,652,495股，流通股为280,000,000股。2006年12月26日公司股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为931,652,495股，公司原非流通股东持有的公司股份总数由651,652,495股减少至591,452,495股，股份性质由非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份；流通股股份由280,000,000股增加至340,200,000股。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 67,134
前十名股东持股情况
质押或冻
持股比 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 结的股份
例(%) 件股份数量
数量
湖北省高速公路集团有限公司 国有股东 40.37 376,066,930 -38,277,341 376,066,930
华建交通经济开发中心 国有股东 23.02 214,500,637 -21,832,587 214,500,637
全国社保基金一一二组合 其他 0.65 6,074,988 未知
国际金融－中行－中金股票精选集
其他 0.46 4,252,500 未知
合资产管理计划
中银国际－中行－法国爱德蒙得洛
其他 0.39 3,645,000 未知
希尔银行
中信证券－工行－CREDIT SUISSE
其他 0.32 3,000,000 未知
(HONG KONG) LIMITED
招商银行股份有限公司－海富通强
其他 0.32 2,999,950 未知
化回报混合型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统
－普通保险产品－005L－CT001 其他 0.22 2,045,166 未知
沪
吴胜群 其他 0.18 1,647,742 未知
薛燕 其他 0.15 1,418,000 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
全国社保基金一一二组合 6,074,988 人民币普通股
国际金融－中行－中金股票精选集合资产
4,252,500 人民币普通股
管理计划
中银国际－中行－法国爱德蒙得洛希尔银
3,645,000 人民币普通股
行
中信证券－工行－CREDIT SUISSE (HONG
KONG) 3,000,000 人民币普通股
LIMITED
招商银行股份有限公司－海富通强化回报
2,999,950 人民币普通股
混合型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通
2,045,166 人民币普通股
保险产品－005L－CT001沪
吴胜群 1,647,742 人民币普通股
薛燕 1,418,000 人民币普通股
谢冬姣 1,215,676 人民币普通股
杨云 1,215,000 人民币普通股
湖北省高速公路集团有限公司、华建交通经济开发中心及其与前10
名其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 披露管理办法》规定的一致行动人。
公司未知悉其他无限售条件股份的股东之间是否存在关联关系或属
于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
截止2006年12月31日，持有本公司5%以上股份的股东有两家，分别为湖北省高速公路集团有限公司和华建交通经济开发中心，其所持股份均为有限售条件的股份，无质押或冻结的情况；前10名其他股东所持股份均为无限售条件的可流通股份,本公司未知悉其所持股份的质押或冻结情况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序 持有的有限售
有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件
号 条件股份数量 可上市交易时间
份数量
1 湖北省高速公路集团有限公司 376,066,930 2009年12月26日 376,066,930
2007年12月26日 46,582,625
2 华建交通经济开发中心 214,500,637 2008年12月26日 46,582,625
2009年12月26日 121,335,387
3 湖北省交通规划设计院 294,976 2007年12月26日 294,976
4 湖北建通交通开发有限公司 294,976 2007年12月26日 294,976
5 湖北通世达交通开发有限公司 294,976 2007年12月26日 294,976
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：湖北省高速公路集团有限公司
法人代表：贺长松
注册资本：200,000,000.00元
成立日期：1999年6月8日
主要经营业务或管理活动：投资开发、建设、经营高速公路及公路桥梁；与高速公路配套的汽车运输；与经营高速公路相配套的服务（法律法规规定需要审批的除外）
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：湖北省交通厅
法人代表：林志慧
主要经营业务或管理活动：省人民政府交通主管部门
本公司控股股东湖北省高速公路集团有限公司是隶属于湖北省交通厅的国有独资公司，湖北省交通厅是本公司的实际控制人。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元币种:人民币
股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动
主营公路、码头、港口、航道
1993年12 的综合开发、承包建设；交通
华建交通经济开发中心 傅育宁 500,000,000.00
月18日 基础技术、新产品、新材料的
开发、研制和产品的销售
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
年 年 股
变 报告期内从
初 末 份
年 动 公司领取的
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 持 持 增
龄 原 报酬总额
股 股 减
因 (万元)税后
数 数 数
代理董事长、
祝向军 男 41 2003年12月28日 2007年5月31日 0 0 0 12.3716
总经理
江海 副董事长 男 60 2003年12月28日 2007年5月31日 0 0 0 1.20
贺长松 董事 男 57 2003年12月28日 2007年5月31日 0 0 0 1.20
聂新泉 董事 男 40 2005年5月30日 2007年5月31日 0 0 0 1.20
董事、副总经
安宏 男 54 2003年12月28日 2007年5月31日 0 0 0 10.4364
理
刘思跃 独立董事 男 44 2003年12月28日 2007年5月31日 0 0 0 2.60
唐建新 独立董事 男 41 2003年12月28日 2007年5月31日 0 0 0 2.60
邓明然 独立董事 男 53 2004年5月10日 2007年5月31日 0 0 0 2.60
旷旭光 监事会主席 男 47 2003年12月28日 2007年5月31日 0 0 0 1.20
丁军 监事 男 39 2005年5月30日 2007年5月31日 0 0 0 1.20
李士显 监事 男 59 2004年5月10日 2007年5月31日 0 0 0 1.20
职工代表监
彭建堂 事、监事会副 男 50 2003年12月28日 2007年5月31日 0 0 0 7.3165
主席
职工代表监
夏惠琴 女 51 2006年8月29日 2007年5月31日 0 0 0 6.0927
事
王南军 副总经理 男 39 2003年12月28日 2007年5月31日 0 0 0 10.2634
刘道斌 总工程师 男 42 2003年12月28日 2007年5月31日 0 0 0 7.7586
张晴 董事会秘书 女 38 2004年8月8日 2007年5月31日 0 0 0 7.5353
许文红 财务负责人 男 40 2003年12月28日 2007年5月31日 0 0 0 7.5500
合计 / / / / / 0 0 0 / 84.3245
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)祝向军,1991年6月至2000年6月在湖北省高等级公路管理局工作，历任办公室副主任、主任，宜昌管理处副主任，副局长；2000年6月至11月任湖北金路高速公路建设开发有限公司计划经营部副部长；2000年11月至今在本公司工作，任董事、总经理；自2005年4月26日起代行董事长职权。
(2)江海, 1966年至1983年在交通部公路一局工作，历任技术员、助理工程师；1984年至1997年在交通部生产调度局、体制改革司、财务司工作，历任主任科员、副处长、处长；1997年10月至今任华建交通经济开发中心副总经理，兼任东北高速公路股份有限公司监事会主席、福建发展高速公路股份有限公司副董事长、山东基建股份有限公司副董事长、盘锦北方沥青股份有限公司董事长。2000年11月至今任本公司副董事长。
(3)贺长松,1984年至1986年任湖北省航务局主任科员；1986年至1990年任湖北省交通厅计划处主任科员；1990年至1998年在湖北省高等级公路管理局工作，历任副局长、党委书记；1998年至2000年任湖北省黄黄高速公路管理处党委书记、处长；2000年11月至今任本公司董事，其中2000年11月至2004年11月任本公司董事长、党委书记，2004年11月至今任湖北省高速公路集团有限公司董事长。
(4)聂新泉,1991年7月至1994年5月在交通部人事劳动司工作；1994年5月至今在华建交通经济开发中心工作，历任华联公路工程材料公司副总经理、总经理，现任国家资本托管部经理，兼任河南中原高速公路股份有限公司董事、山东高速公路股份有限公司董事。2005年5月至今任本公司董事。
(5)安宏, 1970年至1989年在湖北省公路运输管理局工作，曾任政治处副主任；1989年至1998年在湖北省交通厅宣教处、机关党委工作，曾任副处长；1998年至2000年任湖北省黄黄高速公路管理处党委副书记；2000年11月至今在本公司工作，任董事、副总经理。
(6)刘思跃,1984年7月至1986年9月在湖南师范大学任教；1989年获武汉大学经济学硕士学位，1989年7月至今在武汉大学任教，1998年获武汉大学经济学博士学位，现为金融系副主任、副教授，兼任武汉金融学会常务理事、湖南岳阳纸业股份有限公司独立董事。2002年2月20日至今任本公司独立董事。
(7)唐建新,1988年获武汉大学会计学专业硕士学位，1988年至1992年在武汉大学会计与审计系任教；1992年至1995年在海南清泉审计事务所工作；1992年获注册会计师资格，1997年获注册资产评估师资格，1998年获武汉大学经济学博士学位；1995年至今在武汉大学工作，现为会计系主任、教授，兼任湖北省内部审计学会常务理事、武汉光迅科技股份有限公司独立董事。2002年2月20日至今任本公司独立董事。
(8)邓明然,1982年1月至1999年10月，历任武汉工学院管理工程系教研室秘书、系副主任、管理学院院长助理、副院长；1984年6月获武汉工学院财务会计专业硕士学位；1999年11月至2001年4月任武汉汽车工业大学管理学院院长；2000年6月获武汉理工大学管理科学与工程博士学位；2001年5月至今任武汉理工大学管理学院院长、教授。2006年4月至今担任湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事。2004年5月至今任本公司独立董事。
(9)旷旭光,1986年1月至1992年1月在湖北省航务局工作，历任政治处干事、团委书记；1992年2月至2000年4月在湖北省交通厅人事处工作，历任主任科员、副处长；2000年5月11日至今任湖北省高速公路集团有限公司副总经理。2000年11月至今任本公司监事会主席。
(10)丁军,1996年5月至2000年9月在中国招商国际旅游总公司工作；2000年10月至2003年2月任香港招商局国际旅游有限公司经理、负责人；2003年2月至2003年10月任香港招商局集团行政部副主任；2003年10月至今在华建交通经济开发中心项目管理部、国家资本托管部工作，兼任福建省官蟹航运枢纽开发有限公司董事、河南中原高速公路股份有限公司监事；2005年5月30日至今任本公司监事。
(11)李士显,1982年至1998年曾任湖北省汽车学校校长。1998年至2004年7月任湖北省交通开发公司总经理。2004年7月至今任湖北通世达公路开发有限责任公司董事长，兼任湖北建交公司董事长、湖北海陆景置业发展有限公司总经理。2000年11月至2004年5月10日任本公司董事、2004年5月10日至今任本公司监事。
(12)彭建堂,1980年至1999年在湖北省汽车学校工作，历任教员、科长、副校长；1999年1月至2000年11月在湖北省黄黄高速公路管理处工作，任工会副主席；2000年11月至今在本公司工作，历任综合管理部副经理、人力资源部经理，现任综合管理部经理、工会副主席。2000年11月至今任本公司职工代表监事，2004年8月8日至今任本公司监事会副主席。
(13)夏惠琴,1974年10月至1977年6月在洪湖代市公社下放；1977年7月至1979年6月在湖北交通学校学习；1979年7月至1996年2月在湖北路桥公司工作，历任办公室副主任、教育副科长、后勤处主任；1996年3月至1997年6月在湖北省高等级公路管理局开发公司工作；1997年6月至2000年12月在湖北省高等级公路管理局工作，历任党办科员、局办公室主任；2001年元月至今在湖北楚天高速公路股份有限公司工作，曾任工程技术部、运营管理部经理，现任人力资源部经理。2006年8月29日至今任本公司职工代表监事。
(14)王南军,1991年7月至2000年11月在湖北省高等级公路管理局工作，历任鄂州收费管理所蒲团站副站长，党委办公室干事、副主任、主任，小北门收费管理所书记、书记兼所长；2000年11月至今在本公司工作，2001年6月20日至今任本公司副总经理。
(15)刘道斌,1990年7月至1994年10月在湖北省路桥公司工作，曾任第二桥梁施工处副主任；1994年11月至2002年2月在湖北省交通厅计划处工作；2002年3月至今在本公司工作，任总工程师。
(16)张晴,1989年7月至2000年11月在湖北省高等级公路管理局工作，曾任局团委书记、费收科长、管理所副所长；2000年11月至今在本公司工作，历任管理所副所长、证券投资部经理。2004年8月8日至今任本公司董事会秘书。
(17)许文红,1986年12月至1992年6月在湖北省宜黄高速公路建设指挥部任计划统计员；1992年至2000年在湖北省高等级公路管理局工作，曾任计财科副科长；2000年11月至今在本公司工作，任财务负责人，2000年11月至2004年9月兼任计划财务部经理。
(二)在股东单位任职情况
任期终 是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
止日期 报酬津贴
江海 华建交通经济开发中心 副总经理 1997-10 是
贺长松 湖北省高速公路集团有限公司 董事长 2004-11 是
国家资本金托
聂新泉 华建交通经济开发中心 2005-02 是
管部经理
旷旭光 湖北省高速公路集团有限公司 副总经理 2000年5月11日 是
国家资本托管
丁军 华建交通经济开发中心 2005-03 是
部项目经理
李士显 湖北建通交通开发有限公司 董事长 2004-07 是
湖北通世达交通开发有限公司 董事长 是
在其他单位任职情况
是否领
任期起始 任期终止
姓名 其他单位名称 担任的职务 取报酬
日期 日期
津贴
江海 东北高速公路股份有限公司 监事会主席 是
福建发展高速公路股份有限
副董事长 是
公司
2006年4 2009年4
山东高速公路股份有限公司 副董事长 是
月13日 月13日
盘锦北方沥青股份有限公司 董事长 是
河南中原高速公路股份有限
聂新泉 董事 是
公司
2006年4 2009年4
山东高速公路股份有限公司 董事 是
月13日 月13日
刘思跃 武汉大学 金融系副主任、副教授 是
湖南岳阳纸业股份有限公司 独立董事 是
唐建新 武汉大学 会计系主任、教授 是
邓明然 武汉理工大学 管理学院院长、教授 是
湖北洪城通用机械股份有限 2006年4 是
独立董事
公司 月19日
福建官蟹航运枢纽开发有限
丁军 董事 是
公司
河南中原高速公路股份有限
监事 是
公司
湖北海陆景置业发展有限公
李士显 总经理 是
司
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出具体方案，高级管理人员的报酬由董事会审议决定，董事、监事的报酬由股东大会审议批准。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司工资管理制度及董事会、股东大会决议。
未在公司任职的董事、监事仅领取津贴；在公司任职的董事、监事、高级管理人员的报酬含基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
边军 副董事长 工作变动
张小华 职工代表监事 公司职工民主选举免职
1、2006年8月29日，经公司第二届董事会第十四次会议审议，同意边军先生因工作变动原因辞去公司董事、副董事长职务。
2、2006年8月29日，经公司职工民主选举，决定免去张小华公司职工代表监事职务，选举夏惠琴女士为公司职工代表监事。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为766人,需承担费用的离退休职工为5人,公司实现全员劳动合同制，公司与员工签订劳动合同，并经湖北省劳动和社会保障厅鉴证，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。根据国家和湖北省的有关规定，公司为员工办理了养老、失业等保险，员工依法享有住房公积金、医疗保障等各项福利。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
管理人员 183
生产人员 443
后勤人员 104
其他 36
2、教育程度情况
教育类别 人数
研究生 10
大学 141
大专 426
中专及以下 189
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所有关规范性文件的要求，规范公司运作。报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，法人治理结构得到了进一步完善。
1、关于股东与股东大会
公司股东大会的召集、召开和决策程序均按照法律、法规和《公司章程》的规定进行，能够确保股东的合法权益；确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位；严格执行公司关联交易的决策程序和回避制度，确保关联交易的公平合理。
2、关于控股股东与公司之间的关系
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的构成符合法律、法规和相关规章的要求，各位董事熟悉相关法律法规，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，行使和履行作为董事的权利、义务和责任。
4、关于监事和监事会
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，成员构成符合法律、法规和相关规章的要求，监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和董事、高管人员履行职责的合法和合规性进行监督。
5、关于经理层
公司经理层工作勤勉尽责，认真执行股东大会、董事会决议，自觉接受监事会的监督。
6、关于信息披露与投资者关系
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司信息披露制度》、《投资者关系管理制度》的规定，切实及时履行持续信息披露义务，使所有股东有平等的机会获得信息。
公司注重加强投资者关系管理，认真做好股东来访、电访和信访工作，报告期内，公司接待投资者来访近40人次，并充分利用股权分置改革的机会，走访投资者近100家，与投资者进行了广泛深入的沟通，增强了投资者对公司的了解与支持。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康发展。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
本年应参
独立董 亲自出 委托出 缺席
加董事会 备注
事姓名 席（次） 席（次） （次）
次数
刘思跃 6 6
第二届董事会第十二次会议，书面委托独立董
唐建新 6 5 1
事刘思跃先生出席并明确表示了表决意见。
邓明然 6 6
报告期内，公司独立董事出席或委托出席了公司各次董事会，认真审核了董事会各项议题，并分别从经济、法律、财务和公司治理等角度对公司的一系列重大事项发表了专业性意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司主营业务突出，在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。
2、人员方面：公司高级管理人员均未在股东单位任职，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；公司高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。
3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，公司对其所有的资产依法拥有产权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
4、机构方面：公司在内部机构的设置上，不存在与控股股东“一套人马、两块牌子”的管理模式，拥有独立的职能部门，控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有上下级关系。
5、财务方面：公司与控股股东分别设有独立的财务部门，财务人员完全独立和分地办公，建立了独立的财务核算和决策体系；本公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司董事会按照年度财务状况、经营成果等目标的综合完成情况对高级管理人员进行绩效考核与绩效工资分配。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于2006年5月26日召开2005年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006年5月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
(二)临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况：
公司于2006年7月24日召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2006年7月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、第2次临时股东大会情况：
公司于2006年11月17日召开2006年第二次临时股东大会年第2次临时股东大会。决议公告刊登在2006年11月18日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3、第3次临时股东大会情况：
公司于2006年12月15日召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议年第3次临时股东大会。决议公告刊登在2006年12月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
2006年是国家“十一五”规划的开局之年，报告期内，公司坚持以科学发展观为统领，紧紧围绕运营管理和股权分置改革两大主题，科学决策，不断创新管理和运营机制，圆满完成了年度目标任务，各项工作取得了新的成绩。
1、路面改建全面完工，通行条件彻底改观
在2005年汉宜高速改建工程主体基本完成的基础上，超前谋划工程计划，科学组织施工，“五一”黄金周前又好又快地完成了下查埠大桥两端约5公里的路面改建任务，道路伸缩缝、交安设施等工程施工全面完工，汉宜高速的通行条件彻底改观。
2、配套完善工程正式启动，服务形象不断提升
与路面改建工程相适应，正式启动汉宜高速配套完善工程，着力提升汉宜高速整体服务形象。2006年重点实施了安全隔离设施、路基防护和路面安保三项大的工程。
3、养护管理明显加强，路况整体保持良好
为高起点抓好沥青路面养护管理工作，公司切实将养护管理提升到经营管理的首要位置，调整充实了养护中心的机构和人员，增添了沥青路面综合养护车等养护设备，全面加强了养护规范化管理和员工队伍建设。认真贯彻“全面、预防、及时、科学”的养护新理念，基本完成了养护数据库和沥青路面养护大纲的研究、编撰工作；高度重视路面、桥梁的监测和预防养护，及时发现和处置了个别路段沥青路面早期病害，路况整体保持良好；有效提高了路损设施的修复效率和质量，狠抓了配套完善工程和日常养护项目的管理工作，较好控制了质量、进度和投资，养护人员的管理能力在实践中得到了锻炼和提高。
4、计重收费平稳实施，新模式运行步入正轨
为保证计重收费自2006年4月1日起正式实行，公司制定了详细的实施方案和突发紧急情况处置方案，高效率、高质量完成了收费站土建施工改造和计重设备安装调试。积极探索与计重收费新模式相适应的管理方法，完成新的业务流程再造，召开计重收费案例汇编和论文交流会议，及时分析总结了计重收费的新情况、新问题、新动向和新方法、新经验，管理新模式较快步入正轨。高度重视新的违章逃费苗头，召开了计重收费稽查专题会议，有针对性地开展了各种形式的收费稽查活动，并组织了为期一个月的集中稽查，查处了一批逃缴通行费的典型案件，收费管理服务质量有了新的提高。
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