湖北楚天高速公路股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
主承销商、上市推荐人：长江证券有限责任公司
释义
在本上市公告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义：
第一节重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上
市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责
任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项
的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查
阅2004年2月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本
公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司
招股说明书全文。
第二节概览
1.股票简称：楚天高速
2.沪市股票代码：600035,深市代理股票代码：003035
3.总股本：93,165.2495万股
4.可流通股本：28,000万股
5.本次上市流通股本：28,000万股
6.发行价格：3.00元/股
7.对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现行法
律、法规规定,本公司的发起人股暂不上市流通
8.本公司控股股东集团公司已作出如下承诺：″自楚天高速股票上市之日1
2个月内,我公司不转让现已持有的楚天高速股份；自楚天高速股票上市之日12个
月内,也不由楚天高速对我公司现已持有的楚天高速股份实施回购″
9.上市地点：上海证券交易所
10.上市时间：2004年3月10日
11.股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12.上市推荐人：长江证券有限责任公司
第三节绪言
本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行
条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第7号〈股票上市公告书〉》要求而编制,旨在向投资
者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字2003147号文核准,本公司已于2004年2月24日
采用全部向二级市场投资者配售定价发行方式成功发行了每股面值1.00元的人民
币普通股(A股)28,000万股,每股发行价格为3.00元。
经上海证券交易所上证上字200418号文批准,本公司28,000万股人民币
普通股股票将于2004年3月10日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称″楚天
高速″,沪市股票代码为600035,深市代理股票代码为003035。
本公司已于2004年2月19日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上刊登了招股说明书摘要,招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn),距今不超过三个月,故与其重复的内容在此不再重述
,敬请投资者查阅上述文件。
第四节发行人概况
一、发行人的基本情况
发行人名称：湖北楚天高速公路股份有限公司
HUBEICHUTIANEXPRESSWAYCO.,LTD.
法定代表人：贺长松
设立日期：2000年11月22日
注册资本：65,165.2495万元
公司住所：武汉市汉阳区龙阳大道9号
电话：027-83468733
传真：027-83468733
电子信箱：ctgs＠vip.sina.com
董事会秘书：逯英劲
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,本公司属于交通运输辅助业。
经营范围为：对公路、桥梁和其他交通基础设施的投资；管辖范围内高速公路的
经营、养护、道路设施的开发。主营业务为高等级公路、桥梁等交通基础设施项
目投资、经营管理。
二、发行人的历史沿革
(一)设立情况
本公司是经湖北省人民政府授权湖北省经济贸易委员会以《关于同意设立湖
北楚天高速公路股份有限公司的批复》 鄂经贸企2000809号文 批准,由湖北
省高速公路集团有限公司、华建交通经济开发中心、湖北省交通规划设计院、湖
北省交通开发公司、湖北通世达公路开发有限公司作为发起人,对汉荆段高速公
路资产进行改制重组,发起设立的股份有限公司。公司设立时,集团公司与华建中
心以经评估确认的汉荆段高速公路经营性资产出资,其他三家发起人以现金出资
。公司于2000年11月22日在湖北省工商行政管理局登记注册成立,注册资本为人
民币65,165.2495万元。
(二)历次股权变动情况
经中国证监会证监发行字2003147号文核准,本公司于2004年2月24日利
用上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统,采用全部向二级市场投资者定价
配售的方式发行了社会公众股 人民币普通股 28,000万股。本次股票发行后,本
公司总股本为93,165.2495万股,注册资本为93,165.2495万元。
本次发行前后公司的股本结构如下：
三、发行人的主要经营情况
(一)主要业务概况
本公司自成立以来,主要从事汉荆段高速公路的收费业务,主营业务收入均为
汉荆段高速公路车辆通行费收入。2001年、2002年、2003年公司的主营业务收入
分别为223,593,664.89元、253,875,968.81元、295,902,932.66元,公司2002年
度主营业务收入比上年增长13.54%,2003年度主营业务收入比上年增长16.55%,公
司主营业务收入呈现增长趋势。
(二)公司的竞争优势与劣势
1.本公司的优势
(1)地理位置优越
本公司经营的汉荆段高速公路沿线是湖北省经济发展水平最高的江汉平原中
心地区,是湖北省交通运输最繁忙的公路通道之一,作为国家″两纵两横″国道主
干线沪蓉高速公路的重要路段,在沪蓉高速公路全线贯通后,汉荆段高速公路在该
地区的竞争优势将得到进一步体现。
(2)产权关系明晰
本公司严格按照《公司法》、《证券法》和相关法律法规设立,公司产权明
晰,法人治理结构完善,关联交易规范,同业竞争得到了有效控制,为本公司的高效
规范运作打下了良好的制度基础。同时,产权明晰促进了公司管理水平的提升,有
力地提高了公司的核心竞争力与经济效益。
(3)优惠政策扶持
公路基础设施建设是我国产业政策扶持的重点,得到了国家和地方政府的大
力支持。为支持本公司的发展,2002年3月19日,经湖北省人民政府授权,湖北省交
通厅与本公司签订了《特许权协议》,授予本公司多项特许权,使本公司在湖北省
境内公路行业具有了较强的竞争优势。
2.本公司的劣势
(1)对政策的依赖性较强
本公司的发展得到国家产业政策和地方政府的大力支持。公司的收入主要来
自于收取的车辆通行费,但收费标准、收费方式及征收与否等均由政府有关主管
部门决定。此外,公司获取的特许权等优惠政策的续展都取决于政府相关政策的
延续性。因此,相关政策法规的变更都将对公司的经营产生重大影响。
(2)业务结构单一
本公司主营业务为收取公路的车辆通行费,业务集中,结构单一,各业务间的
互补性较差,使公司的经营业绩严重受制于宏观经济景气度。此外,由于公路行业
所具有的投资回收期长的特点,决定了本公司业绩很难在短时期内有大幅度增长
。
(三)主要财务指标
请参阅本上市公告书″第八节财务会计资料″的相关内容。
(四)公司资产权属及特许经营情况
公司拥有的资产权属已全部变更到本公司名下。经交通部批准,汉荆段高速
公路收费权经营期限为30年；此外,本公司向集团公司有偿租赁汉荆段高速公路
占用的总面积为8,658,220平方米的土地。本公司目前没有注册商标、专利与非
专利技术。
(五)财政税收优惠政策
本公司成立后按33%的税率缴纳企业所得税,未享受所得税优惠政策。
第五节股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
(一)发行日期：2004年2月24日
(二)发行数量：28,000.00万股
(三)发行价格：3.00元/股
(四)发行市盈率：16.67倍 按2003年经审计的净利润计算
(五)募股资金总额：84,000.00万元
(六)发行方式：向二级市场投资者配售定价发行
(七)配售对象：本公司招股说明书摘要刊登当日,即2004年2月19日收市时持
有沪市或深市已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达到10,000元或以上的沪
、深两市二级市场投资者。投资者同时持有的沪、深两市上市流通A股股票市值
不合并计算。
(八)发行费用总额及项目：本次发行费用共计3,502.00万元,包括承销费用
、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费、路演费、宣传及公
告费等。
(九)每股发行费用：0.1251元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的28,000万股人民币普通股(A股)股票配号总数为112,062,71
0个,中签率为0.24986010%,其中二级市场投资者认购277,992,209股,余股2,007
,791股由主承销商长江证券有限责任公司包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
验资报告
武众会 2004 142号湖北楚天高速公路股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2004年3月2日新增注册资本实收情况。按
照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整
的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是
对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计
实务公告第1号———验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况
,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币陆亿伍仟壹佰陆拾伍万贰仟肆佰玖拾伍元整(￥
651,652,495.00),根据2002年4月15日贵公司2002年第一次临时股东大会决议和
修改后章程的规定,申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本贰
亿捌仟万元整(￥280,000,000.00),变更后的注册资本为人民币玖亿叁仟壹佰陆
拾伍万贰仟肆佰玖拾伍元整(￥931,652,495.00)。经中国证券监督管理委员会″
证监发行字2003147号″文核准,同意贵公司向社会公众发行人民币普通股2
8,000万股。贵公司已于2004年2月24日以每股发行价格人民币3.00元,发行了每
股面值1.00元的社会公众股28,000万股。经我们审验,截至2004年3月2日,贵公司
已收到证券承销机构划转的社会公众股东认缴股款捌亿壹仟壹佰捌拾陆万元整(
￥811,860,000.00元,已直接扣除承销费￥25,200,000.00元,发行手续费￥2,94
0,000.00元),其中股本贰亿捌仟万元整(￥280,000,000.00),资本公积伍亿贰仟
肆佰玖拾捌万元整(￥524,980,000.00),其他发行费用陆佰捌拾捌万元整(￥6,8
80,000.00)。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币陆亿伍仟壹佰陆拾
伍万贰仟肆佰玖拾伍元整(￥651,652,495.00),已经武汉众环会计师事务所有限
责任公司审验,并于2000年11月出具了″武众会(2000)363号″验资报告验证。截
至2004年3月2日,变更后的累计注册资本实收金额为人民币玖亿叁仟壹佰陆拾伍
万贰仟肆佰玖拾伍元整(￥931,652,495.00)。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应
将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证
,因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本变更前后对照表
3、验资事项说明
武汉众环会计师事务所有限责任公司中国注册会计师石文先
中国注册会计师刘文豪
中国武汉国际大厦B座16楼2004年3月2日
四、募股资金入账情况
(一)入帐时间：2004年3月2日
(二)入帐金额：811,860,000.00元(募股资金扣除承销费和发行手续费后的
余额)
(三)入帐帐号：850398010000006167
(四)开户银行：中国建设银行武汉市汉口支行
五、本次上市前股权结构及各类股东的持股情况
(一)本次上市前股本结构
(二)本次上市前公司前10名股东及持股情况
第六节董事、监事与高级管理人员
一、董事、监事与高级管理人员的简要情况
二、董事、监事与高级管理人员持股情况
截止本上市公告书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人
员的父母、配偶或子女未持有公司股份,上述人员亦不存在通过其近亲属能够直
接或间接控制的法人持有本公司股份的情形。
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司与集团公司、华建中心之间均不存在同业竞争。本公司全体发起人股
东承诺不从事与本公司发生竞争的业务,并已采取措施避免同业竞争。
发行人律师及主承销商核查后均认为本公司与关联方之间不存在同业竞争。
二、关联方与关联关系
本公司关联方及关联关系主要包括：(1)集团公司为本公司控股股东,是与本
公司存在控制关系的关联方；(2)华建中心、湖北省交通规划设计院、湖北省交
通开发公司、湖北通世达公路开发有限公司为与本公司不存在控制关系的关联方
；(3)集团公司下属子公司为与本公司不存在控制关系的关联方。
三、重大关联交易
(一)发行人目前存在的关联交易
本公司与集团公司目前存在国有土地使用权租赁、管理用房租赁关联交易,
在公路养护工程招标中也出现了集团公司下属子公司中标而产生关联交易的情况
。此外本公司拟用本次募股资金向集团公司收购江宜段高速公路收费权。具体关
联交易情况请参见刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说
明书全文。
(二)中介机构和独立董事对关联交易的意见
发行人律师认为：公司与关联方之间发生的重大关联交易是公允的,不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
主承销商认为：发行人的关联交易均遵循了公平、公开、公正的原则,关联
交易协议的内容均明确具体,对关联交易的决策程序合法有效,未出现控股股东利
用关联交易行为损害公司及其他股东利益的情况。
公司审计机构认为：发行人存在的关联交易及其对财务状况的影响均已在招
股说明书中进行了如实披露,发行人不存在通过关联交易增加收入、减少成本费
用,调增业绩的行为。
本公司独立董事认为：公司与关联方之间发生的重大关联交易是公允的,履
行了法律、法规及公司章程规定的批准程序,未损害公司及中小股东利益。
第八节财务会计资料
本公司2001年度、2002年度、2003年度的财务会计资料已于2004年2月19日
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的本公司招股说明书摘
要中进行了披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
武汉众环会计师事务所有限责任公司受本公司委托,对本公司本次发行前三
年的财务状况进行了审计,并出具了武众会 2004 010号标准无保留意见审计报告
。
二、简要财务报表
以下财务数据均摘自武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会 2004 010
号《审计报告》。
一 简要资产负债表(单位：元)
二 简要利润表(单位：元)
三 简要现金流量表(单位：元)
三、会计报表附注
本公司会计报表附注等有关内容,请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.s
se.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
四、主要财务指标
第九节其他重要事项
1.自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司严
格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,经营情况正常,所
处行业、市场无重大变化,主要业务发展目标进展状况正常,主要投入、产出物供
求与价格无重大变化。
2.自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司没
有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。
3.自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司住
所没有发生变更。
4.自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司未
涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,亦没有尚未了结或可能面临的重大诉
讼和索赔要求。
5.自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司董
事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑
事诉讼事项。
6.自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司的
重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
7.自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司的
税收政策未发生变化。
8.根据公司2002年第一次临时股东大会及2002年度股东大会决议,公司2002
年9月30日前所实现的利润已全部分配给老股东,2002年9月30日以后实现的利润
由上市后新老股东共享。因此,公司上市前未分配的利润将由上市后新老股东共
同享有。
9.自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司未
发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。
10.根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司第一大股东集团公司已向上
海证券交易所承诺：自本公司股票上市之日12个月内,集团公司不转让现已持有
的本公司股份；自本公司股票上市之日12个月内,也不由本公司对集团公司现已
持有的本公司股份实施回购。
11.自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,没有其他
应披露而未披露之重大事项。
第十节董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票
上市规则》等国家有关法律、法规的规定,承诺自本公司股票上市之日起做到：
1.本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投
资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
2.本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现
的消息后,将及时予以公开澄清；
3.本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不
利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动
；
4.本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关
规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上
海证券交易所备案。
第十一节上市推荐人意见
一、上市推荐人情况
上市推荐人：长江证券有限责任公司
注册地址：武汉市江汉区新华下路特8号
法定代表人：明云成
联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦49楼
电话：027-65799569021-38784899
传真：027-65799892021-50495603
联系人：郑挚筠彭朝晖胡小娥
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人长江证券有限责任公司认为：发行人章程符合《公司法》
、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的规定；发行人本次股票发行完全
符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法
律、法规的规定,已具备上市条件；发行人董事了解国家有关法律、法规、上海
证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；发行人健全了法人
治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确
、完整,符合规定要求；保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严
重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。上市推荐人愿意推荐发
行人的股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕
信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
湖北楚天高速公路股份有限公司
二○○四年三月五日