五矿发展2006年年度报告
五矿发展股份有限公司2006年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、独立董事高尚全先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托独立董事李曙光先生代为出席会议并行使表决权；董事张元荣先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托董事周中枢先生代为出席会议并行使表决权；董事沈翎女士因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托董事刘立军先生代为出席会议并行使表决权；董事李林虎先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托董事宗庆生先生代为出席会议并行使表决权，特此说明。
3、天健华证中洲（北京）会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人周中枢先生，主管会计工作负责人冯贵权先生，会计机构负责人（会计主管人员）任建华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：五矿发展股份有限公司
公司法定中文名称缩写：五矿发展
公司英文名称：Minmetals Development Co., Ltd.
公司英文名称缩写：MINLIST
2、公司法定代表人：周中枢先生
3、公司董事会秘书：崔青莲女士
电话：010-68494205
传真：010-68494207
E-mail：cuiql@minmetals.com
联系地址：北京市海淀区三里河路5号B座
公司证券事务代表：朱纳新先生
电话：010-68494267
传真：010-68494207
E-mail：zhunx@minmetals.com
联系地址：北京市海淀区三里河路5号B座
4、公司注册地址：北京市海淀区三里河路5号B座
公司办公地址：北京市海淀区三里河路5号B座
邮政编码：100044
公司国际互联网网址：http://www.minlist.com.cn
公司电子信箱：minlist@minmetals.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse. com. cn
公司年度报告备置地点：公司办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：五矿发展
公司A股代码：600058
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997年5月21日
公司首次注册登记地点：北京市朝阳区安慧里四区15号
公司第1次变更注册登记日期：2000年2月16日
公司第1次变更注册登记地址：北京市海淀区三里河路5号B座
公司法人营业执照注册号：1100001120080（4-1）
公司税务登记号码：110108100026638
公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区朝外大街26号朝外们写字中心
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
利润总额 837,654,920.83
净利润 530,640,466.07
扣除非经常性损益后的净利润 507,718,331.90
主营业务利润 2,407,617,897.18
其他业务利润 13,823,930.39
营业利润 749,492,732.93
投资收益 59,751,088.37
补贴收入
营业外收支净额 28,411,099.53
经营活动产生的现金流量净额 7,410,484,904.36
现金及现金等价物净增加额 182,620,712.65
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 22,451,445.72
各种形式的政府补贴 2,744,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 61,629,542.34
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外
6,602,501.73
收入、支出
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -40,000,000.00
所得税影响数 -30,505,355.62
合计 22,922,134.17
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入(百万元) 76,474.88 66,596.95 14.83 64,593.46
利润总额(百万元) 837.65 657.24 27.45 968.17
净利润(百万元) 530.64 332.50 59.59 598.10
扣除非经常性损益的净利润
507.72 290.18 74.97 593.73
(百万元)
每股收益(元) 0.6417 0.4021 59.5910 0.7232
最新每股收益(元) 0.6417
净资产收益率（%） 16.1020 11.2095 增加4.8924个百分点 21.6331
扣除非经常性损益的净利润为基础
15.4064 9.7830 增加5.6234个百分点 21.4750
计算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础 16.2305 10.1879 增加6.0426个百分点 23.9291
计算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
7,410.48 -3,978.51 286.26 1,878.68
(百万元)
每股经营活动产生的现金流量净额
8.9610 -4.8109 286.26 2.2718
(元)
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%) 2004年末
总资产(百万元) 21,521.48 27,219.07 -20.93 18,143.73
股东权益（不含少数股东权益）
3,295.50 2,966.22 11.10 2,764.77
(百万元)
每股净资产(元) 3.9850 3.5868 11.10 3.3432
调整后的每股净资产(元) 3.9354 3.5577 10.62 3.3181
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
项
股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
目
期
初 826,972,985.00 664,357,149.12 353,356,054.67 135,264,679.96 1,167,019,830.02 3,011,706,01881
数
本
期
2,386,458.24 191,217,681.67 530,640,466.07 724,244,605.98
增
加
本
期
135,264,679.96 135,264,679.96 305,183,125.09 440,447,805.05
减
少
期
末 826,972,985.00 666,743,607.36 409,309,056.38 1,392,477,171.00 3,295,502,819.74
数
变动原因情况说明：
1、本期资本公积增加为公司根据被投资单位的资本公积变动相应作的权益法调整。
2、本期盈余公积金增加数是按本年度实现净利润的10％提取的法定盈余公积金和根据“财企（2006）67号”文件，公司将2005年12月31日法定公益金结余全部转入法定盈余公积。
3、本期未分配利润增加数是本年度实现的净利润，减少数为按10％提取的法定公积金55,953,001.71元、支付2005年度普通股股利248,091,895.50元和北京香格里拉饭店提取的职工福利及奖励基金1,138,227.88元之和。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 其 小 比例
数量 数量
(%) 新股 股 转股 他 计 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 522,772,985 63.22 522,772,985 63.22
3、其他内资持股 73,742 0.009 73,742 0.009
其中：
境内法人持股
境内自然人持股 73,742 0.009 73,742 0.009
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份
522,846,727 63.229 522,846,727 63.229
合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 304,126,258 36.771 304,126,258 36.771
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件流通
304,126,258 36.771 304,126,258 36.771
股份合计
三、股份总数 826,972,985 100 826,972,985 100
2、有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
有限售
限售期满新增 无限售条件
条件股
时间 可上市交易股 股份数量余 说明
份数量
份数量 额
余额
中国五矿集团公司持有的五矿发展原非流通股份自获得上市
流通权之日起36个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出
售持有的五矿发展原非流通股股份。上述期满后的24个月内，
826,972,98
2009-4-5 522,772,985 0 只有当证券市场挂牌的股票价格不低于7元时才通过上海证券
5
交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通股股份。在上述
期间，当五矿发展派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派
息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格相应调整。
3、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
2006年3月29日，公司召开股权分置改革相关股东会议，通过公司股改方案：流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3股对价股份。股权分置改革后，中国五矿集团公司持有有限售条件流通股52,277万股，占总股本的63.22％；社会公众股流通股30,420万股，占总股本36.78％，公司股本结构发生了变化，公司总股本82,697万股没有改变。
(3)现存的内部职工股情况
报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 50,770
前十名股东持股情况
持股 持有有限售
质押或冻结的股
股东名称 股东性质 比例 持股总数 年度内增减 条件股份数
份数量
(%) 量
中国五矿
国有股东 63.22 522,772,985 -70,200,000 522,772,985
集团公司
大鹏证券
1.10 9,093,020 2,098,389 未知
有限责任公司
融通蓝筹成长
0.65 5,398,000 5,398,000 未知
证券投资基金
中国平安人寿
保险股份有限 0.27 2,274,027 2,274,027 未知
公司
赵荣富 0.16 1,300,620 1,300,620 未知
南京扬子石化
0.15 1,252,134 288,954 未知
公司总工会
中国人寿保险
0.13 1,114,480 1,114,480 未知
股份有限公司
张彪 0.13 1,110,821 1,110,821 未知
潘利芳 0.12 960,000 960,000 未知
上证50交易型
开放式指数证 0.11 937,105 -634,485 未知
券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
大鹏证券有限责任公司 9,093,020 人民币普通股
融通蓝筹成长证券投资基金 5,398,000 人民币普通股
中国平安人寿保险
2,274,027 人民币普通股
股份有限公司
赵荣富 1,300,620 人民币普通股
南京扬子石化公司总工会 1,252,134 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司 1,114,480 人民币普通股
张彪 1,110,821 人民币普通股
潘利芳 960,000 人民币普通股
上证50交易型开放式
937,105 人民币普通股
指数证券投资基金
王小培 934,207 人民币普通股
上述股东关联关系 公司控股股东－中国五矿集团公司与其他股东之间不存在关联关系，
或一致行动关系的说明 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行
动人；公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市
公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上
有限
市交易情况
售条 持有的有限
序 可上
件股 售条件股份 新增可上市 限售条件
号 市交
东名 数量 交易股份数
易时
称 量
间
中国五矿集团公司持有的五矿发展原非流通股份
自获得上市流通权之日起36个月内，不通过上海
证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流
中国 2009
通股股份。上述期满后的24个月内，只有当证券
五矿 年4
1 522,772,985 522,772,985 市场挂牌的股票价格不低于7元时才通过上海证
集团 月5
券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通
公司 日
股股份。在上述期间，当五矿发展派发红股、转
增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数
量或股东权益发生变化时，价格相应调整。
3、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：中国五矿集团公司
法人代表：周中枢
注册资本：157,822.20万元
成立日期：1950年3月10日
主要经营业务或管理活动：进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店旅游等服务贸易。
(2)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增
姓名 职务 变动原因
别 龄 日期 日期 股数 股数 减数
周中枢 董事长 男 54 2006-06 2009-06 14,800 19,240 4,440 股改每10股送3股
高尚全 独立董事 男 77 2006-06 2009-06
张元荣 副董事长 男 51 2006-06 2009-06 15,600 20,280 4,680 股改每10股送3股
沈 翎 董事 女 45 2006-06 2009-06
张新民 独立董事 男 44 2006-06 2009-06
李曙光 独立董事 男 44 2006-06 2009-06
李林虎 董事 男 52 2006-06 2009-06
刘立军 董事 男 43 2006-06 2009-06
宗庆生 董事 男 47 2006-06 2009-06 2,925 3,802 877 股改每10股送3股
张素青 监事会主席 女 49 2006-06 2009-06
路少波 监事 男 49 2006-06 2009-06 7,800 10,140 2,340 股改每10股送3股
于 敏 监事 女 51 2006-06 2009-06
肖 风 监事 女 44 2006-06 2009-06
刘雷云 监事 男 41 2006-06 2009-06
周丽玉 监事 女 51 2006-06 2009-06
冯贵权 总经理 男 43 2006-07 2009-07
许 强 常务副总经理 男 48 2006-07 2009-07
何建增 副总经理 男 44 2006-07 2009-07
高 勇 副总经理 男 48 2006-07 2009-07 15,600 20,280 4,680 股改每10股送3股
任建华 财务总监 男 43 2006-07 2009-07
崔青莲 董事会秘书 女 41 2006-07 2009-07
合计 / / / / / 56725 73742 17017 /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)周中枢,2000年至2002年任中国驻西班牙使馆经济商务参赞，2002年至今历任中国五矿集团公司副总裁、总裁，2005年3月7日当选为本公司董事长。
(2)高尚全,1990年至今任中国体改研究会会长，1995年至今任联合国发展政策委员会委员；兼职：北京大学教授、博士生导师，浙江大学管理学院院长、教授。宝山钢铁股份有限公司独立董事。
(3)张元荣,近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任副总裁。
(4)沈翎,近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任财务部副总经理、总经理、中国五矿集团公司总会计师。
(5)张新民,1999年至今任对外经济贸易大学国际工商管理学院院长；2002年至今兼任珠海中富实业、格力电器、光彩建设的独立董事。
(6)李曙光,中国政法大学教授、博士生导师。现任中国政法大学研究生院副院长，破产法与企业重组研究中心主任。
(7)李林虎,近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任西班牙五矿总经理、中国五矿集团公司人力资源部总经理。
(8)刘立军,近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任企划部总经理。
(9)宗庆生,近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任五矿集团投资公司总经理、投资管理部总经理。
(10)张素青,近五年历任中直机关干部教育办公室副主任、中直机关妇女工作委员会主任、工会联合会副主席、群众工作部副部长，全总女工委四届常委、全国妇联九届执委；2005年8月至今任中国五矿集团公司工会主席。
(11)路少波,曾任中国五矿集团公司纪检监察部总经理，2003年-2006年在云南省挂职扶贫。现任中国五矿集团公司纪检保卫部总经理。
(12)于敏,近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任企荣财务有限公司董事、总经理，中国五矿集团公司审计部副总经理(主持工作)、总经理。
(13)肖风,近五年来一直在中国五矿集团公司工作，现任法律事务部总经理。
(14)刘雷云,近五年来一直在五矿贸易有限责任公司工作，历任五矿贸易钢坯废钢部总经理、五矿贸易有限公司副总经理、中国矿产有限责任公司副总经理。
(15)周丽玉,近五年来一直在五矿国际货运有限责任公司工作，任副总经理。
(16)冯贵权,近五年来历任五矿贸易有限责任公司总经理、本公司副总经理、总经理。
(17)许强,近五年来历任五矿钢铁有限责任公司副总经理、总经理，本公司副总经理、常务副总经理。
(18)何建增,近五年来历任五矿贸易有限责任公司副总经理、总经理、中国矿产有限责任公司总经理、本公司副总经理。
(19)高勇,近五年来历任本公司董事会秘书、副总经理。
(20)任建华,近五年历任五矿集团公司财务部副总经理、五矿有色股份有限公司财务部总经理、本公司财务部总经理、本公司财务总监。
(21)崔青莲,近五年来历任公司证券事务代表、企划部总经理、董事会秘书兼经办室主任。
(二)在股东单位任职情况
是否
任期起始 任期终止 领取
姓名 股东单位名称 担任的职务
日期 日期 报酬
津贴
中国五矿集团公司 总裁 2004-12 是
周中枢
五矿有色金属股份有限公司 董事长 2005-01 否
张元荣 中国五矿集团公司 副总裁 2000-04 是
中国五矿集团公司 总会计师 2004-04 是
沈 翎 五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10 否
五矿集团财务有限责任公司 董事 2002-09 否
中国五矿集团公司 人力资源部总经理 2003-03 是
李林虎
五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10 否
中国五矿集团公司 企划部总经理 2000-06 是
刘立军
五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10 否
中国五矿集团公司 投资管理部总经理 2002-03 是
宗庆生
五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10 否
中国五矿集团公司 工会主席 2005-08 是
张素青
五矿有色金属股份有限公司 监事会主席 2005-12 否
路少波 中国五矿集团公司 纪检监察部总经理 2006-02 是
中国五矿集团公司 审计部总经理 2005-10 是
于 敏 五矿有色金属股份有限公司 监事 2004-10 否
五矿集团财务有限公司 监事 2005-01 否
中国五矿集团公司 法律事务部总经理 1998-12 是
肖 风 五矿有色金属股份有限公司 监事 2004-10 否
中矿贸易有限公司 董事 2001-12 否
在其他单位任职情况
任期起始 任期终止 是否领取
姓名 其他单位名称 担任的职务
日期 日期 报酬津贴
北京市西单商场股份有限公司 董事 2003-06 否
张元荣
宁波联合集团股份有限公司 副董事长 2004-04 否
中国金茂（集团）股份有限公司 董事 2003-02 否
宗庆生 五矿营口中板有限责任公司 董事 2003-12 否
深圳市特发信息股份有限公司 董事 2003-05 否
冯贵权 五矿营口中板有限责任公司 副董事长 2002-07 否
高 勇 宁波联合集团股份有限公司 董事 2004-04 否
宁波联合集团股份有限公司 监事 2004-04 否
任建华
五矿营口中板有限责任公司 监事 2003-12 否
崔青莲 五矿营口中板有限责任公司 董事 2003-12 否
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及报酬确定依据:报告期内，董事会对在公司任职的监事、高级管理人员实行基本年薪与完成全年经营任务指标奖励相结合的年度经营目标考核制度；基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放。完成全年经营指标的奖励，依据经审计的财务报表测算，如超额完成年度考核指标，方可按照经营目标考核制度制定的奖励办法提取奖金并计入管理费用。
2、为保护公司商业机密，稳定核心人才队伍，保证公司的持续健康发展，公司对监事、高级管理人员2006年度报酬情况按区间进行披露：监事、高级管理人员本年度报酬总额（税后，以下同）为246.88万元，其中：年度报酬数额在40万元以上至45万元的有1人，30万元以上至40万元的有4人，30万元以下的有3人。其中，金额最高的三名监事和高级管理人员的报酬总额为116.14万元。公司独立董事的年度津贴均为16.8万元，其中，李曙光先生自2006年6月开始领取。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名
津贴
周中枢 是
张元荣 是
沈 翎 是
李林虎 是
刘立军 是
宗庆生 是
张素青 是
路少波 是
于 敏 是
肖 风 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
宋玉芳 董事 任期届满
周放生 独立董事 任期届满
于 阳 监事 任期届满
辛希乐 监事 任期届满
高 勇 董事会秘书 任期届满
1、2006年6月9日，公司2005年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的有关议案》，选举李曙光先生为公司第四届董事会独立董事，周放生先生不再担任公司的独立董事；选举李林虎先生担任公司第四届董事会董事，宋玉芳先生不再担任公司的董事。
2、2006年6月9日，公司2005年度股东大会审议通过了《关于公司监事会换届选举的有关议案》，选举路少波先生为公司第四届监事会监事，李林虎先生、于阳先生、辛希乐先生不再担任公司的监事。
3、2006年7月17日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任崔青莲女士为公司董事会秘书，高勇先生不再担任公司董事会秘书。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为4,078人,需承担费用的离退休职工为7人,本报告期公司员工总数包括公司本部、全资和控股子公司及其所属企业。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人 数
业务人员 1,237
财务人员 293
管理人员 365
其他人员 2,183
2、教育程度情况
教育类别 人 数
研究生及以上 117
本科生 744
大专生 844
中专及以下 2,373
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
2006年国家有关主管部门相继出台了一系列法规、制度的修订要求，结合公司业务发展的需要和内部管理的要求，公司先后对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《关联交易决策管理办法》、《对外担保管理办法》等制度做了修订完善。为推进《公司重大信息内部报告制度》的执行，公司连续下发相关通知，落实责任人和联络员，保证了各单位每月按时上报重大信息情况。上述内控制度的完善与实施，对于推动公司规范治理、诚信经营、信息透明、充分保障投资者权益，起到了积极的作用。公司治理情况主要体现在以下几个方面：
1、关于股东与股东大会：公司确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，充分尊重投资者的知情权和重大决策参与权等权利；公司股东大会的召集、召开和表决程序都严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求进行。
2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东的行为基本规范，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的现象；公司与控股股东在资产、财务、机构、业务方面做到了相互独立；公司与控股股东的关联交易价格公允合理，没有侵害公司和非关联股东的合法权益，对定价依据予以了充分披露；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司现有高级管理人员6名，没有在控股股东单位兼职的现象，较好地维护了上市公司的独立性。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的有关规定进行董事选聘；公司严格执行《董事会议事规则》，确保董事会能够高效运作和科学决策；公司董事能够以认真的态度出席董事会会议和股东大会，公司全体董事均参加了北京证监局组织的2006年度岗位培训；董事会建立了独立董事制度和各专业委员会工作制度并依照相关要求开展工作，充分发挥作用。目前公司聘有三位独立董事，占董事会成员人数的三分之一。公司全体董事做到了勤勉尽责，依法行使职权。
4、关于监事与监事会：公司监事会组成人员的产生和构成符合法律、法规的要求；公司监事会认真执行《监事会议事规则》；认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层履行职责的情况进行监督；公司全体监事都参加了北京证监局组织的2006年度岗位培训。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规和公司章程的有关规定；公司经理层在日常经营管理中严格执行股东大会和董事会的决定，努力做到诚实守信、勤勉尽责；公司积极推进薪酬体制改革，正在研究建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行等债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利、诚实守信，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司信息披露管理办法》的规定，真实、准确、及时地披露有关信息。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况 (单位:次)
姓名 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 备注
高尚全 10 9 1 0
张新民 10 8 2 0
2006年6月9日，公司2005年度股东大
李曙光 6 6 0 0
会聘任李曙光先生为本公司独立董事。
2006年6月，周放生先生任期届满不再
周放生 4 3 1 0
担任公司独立董事。
2006年，公司独立董事对公司的业务经营、财务运作、资金状况等日常经营情况，给予了经常性的高度关注，随时了解公司动态。在公司董事会正式审议重大事项和每一项关联交易事项之前，独立董事根据公司提供的有关资料与公司管理层及相关人员进行深入地讨论和沟通，了解相关事项的背景情况，共同探讨最现实可行的解决方案，以符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，为公司董事会对重大事项决策的科学性、有效性、合规性及确保公司及公司全体股东的最大利益做了有益的工作。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其相关事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏，基本不存在同业竞争问题。
2、人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。
3、资产方面：公司拥有独立的资产结构和完整的采购、销售、储运体系。
4、机构方面：公司设立了适应本公司需要的、健全的组织机构，与控股股东保持独立。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门及财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度，并作为独立的纳税主体依法纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司实行基本年薪与完成经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度，基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放，对完成经营指标的奖励，依据经审计的财务报表测算，并按照经营目标考核制度的奖励办法提取。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于2006年6月9日召开2005年度股东大会。决议公告刊登在2006年6月10日的《中国证券报》、《上海证券报》。
(二)临时股东大会情况
1、股权分置改革相关股东会议情况：
公司于2006年3月29日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在2006年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、第一次临时股东大会情况：
公司于2006年9月26日召开2006年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在2006年9月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3、第二次临时股东大会情况：
公司于2006年12月15日召开2006年度第二次临时股东大会。决议公告刊登在2006年12月16日的《中国证券报》、《上海证券报》。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）公司外部经营环境分析
2006年，受到社会固定资产投资高速增长和钢材出口快速增长等因素的拉动，国内钢材和相关原材料价格止跌企稳，出现恢复性上涨。国家对钢铁、煤炭、焦炭、铁合金等行业出现的“过热”现象，从产业政策、土地供给、项目投资政策、信贷成本、税收政策等方面出台了一系列有较强针对性的宏观调控措施。公司经营的大部分商品出口退税下调或取消，部分商品加征出口关税，大多数商品市场价格震荡徘徊，加之人民币升值等因素，给公司业务经营带来多重压力。
（2）公司主要业务构成、行业地位和主要竞争优势分析
公司是目前国内最大的钢材经销商和冶金原材料集成供应商，公司围绕国内外钢铁企业及终端用户提供原材料供应和产品分销、配送、加工等一系列增值服务，这种从钢铁行业上下游同时展开业务的经营模式是公司相对其他钢铁原材料贸易商或钢材分销商所具备的核心竞争优势之一。
公司主营业务涵盖了钢铁、原材料、货运、国际招标、冶金实业、酒店经营等。公司正致力于加强钢材营销网络及增值服务功能建设，并逐步加大对相关资源的投资力度，而钢铁及冶金原材料物流服务在为公司的国内外贸易提供支持的同时，也得到业界的广泛认可，具有可观的增长潜力。公司的业务模式包括内外贸的自营和代理、物流配送及加工、实业投资等；多业务的组合分散了公司的经营风险，保证了公司盈利的相对稳定。
（3）公司报告期内总体经营情况
2006年，公司根据国家宏观调控政策和市场变化情况，加强市场分析，适时调整经营策略，强化内部管理，严格控制和防范经营风险，实现了经营规模和经济效益的同步增长。公司全年实现主营业务收入764.75亿元，比上年增长14.83%，创历史新高；实现利润总额8.38亿元，比上年增长27.45%；实现净利润5.31亿元，比上年增长59.59%。
2、公司主营业务及其经营情况分析
(1)主营业务分行业情况表
单位:元币种:人民币
主营业务
主营业务
毛利率 收入比上 毛利率比上年
分行业 主营业务收入 主营业务成本 成本比上
(%) 年增减 增减(%)
年增减(%)
(%)
增加0.09个百
国内外贸易 75,127,369,863.08 73,118,091,899.35 2.67 15.76 15.65
分点
国际货运、 减少0.27个百
2,146,100,316.42 1,930,806,321.08 10.03 25.86 26.24
货代、仓储 分点
增加3.21个百
酒店经营 321,318,294.57 173,483,193.47 46.01 10.99 4.77
分点
增加14.95个
其他 755,350,792.06 599,392,333.10 20.65 -57.05 -63.86
百分点
增加1.14个百
相互抵消 -1,875,257,348.86 -1,825,054,057.12 2.68 -8.69 -9.75
分点
增加0.17个百
合计 76,474,881,917.27 73,996,719,689.88 3.24 14.83 14.63
分点
占公司主营业务收入和主营业务利润总额10％以上的行业为国内外贸易。公司本报告期和上年度的国内外贸易毛利率分别为2.67％、2.58％，同比增长了0.09个百分点，增长幅度为3.49％。
（2）主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国内 66,488,055,249.14 16.11
国外 8,639,314,613.94 13.13
合计 75,127,369,863.08 15.76
注：国内与国外的区分标准是商品销售的流向。其中国内业务包括内贸业务和进口后销往国内客户的业务。
2006年，公司内贸业务继续大幅上升，占公司总经营额的三分之二。国内市场的开拓和内贸业务的稳步推进，有效地缓解了进出口政策变化给公司业务经营带来的不利影响。
（3）主要供应商、客户情况：
单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 1,064,299.72 占采购总额比重％ 21.65
前五名销售客户销售金额合计 684,612.04 占销售总额比重％ 8.95
（4）公司经营的主要产品
1）公司经营的主要产品与上年同期相比增减情况：
单位：吨
品名 总量 其中进口 其中出口 其中内贸
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