五矿发展股份有限公司2003年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事宋玉芳先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托董事张元荣先生代
为出席会议并行使表决权，特此说明。
公司董事长苗耕书先生、总经理徐思伟先生、财务部总经理任建华先生声明：保证
年度报告中财务报告的真实、完整。
公司年度财务报告已经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留
意见的审计报告。
目录
第一节、公司基本情况简介
第二节、会计数据和业务数据摘要
第三节、股本变动及股东情况
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节、公司治理结构
第六节、股东大会情况简介
第七节、董事会报告
第八节、监事会报告
第九节、重要事项
第十节、财务报告
第十一节、备查文件
第一节 公司基本情况简介
一、公司法定中、英文名称及缩写
公司的法定中文名称：五矿发展股份有限公司
公司的法定英文名称：MINMETALS DEVELOPMENT CO.,LTD.
公司的中文名称缩写：五矿发展
公司英文名称缩写：MINLIST
二、公司法定代表人：苗耕书
三、公司董事会秘书：高勇
联系地址：北京市海淀区三里河路5 号B 座
电话：010－68494208
传真：010－68494207
电子信箱：gaoyong@minmetals.com
公司董事会证券事务代表：崔青莲
联系地址：北京市海淀区三里河路5 号B 座
电话：010－68494205
传真：010－68494207
电子信箱：cuiql@minmetals.com
四、公司注册地址：北京市海淀区三里河路5 号B 座
办公地址：北京市海淀区三里河路5 号B 座
邮政编码：100044
互联网网址：http://www.minlist.com.cn
电子信箱：minlist@minmetals.com
五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http: //www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司办公室
六、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：五矿发展
股票代码：600058
七、其他有关资料：
（一）公司首次注册登记日期为1997 年5 月21 日，注册地点为北京市朝阳区安慧
里四区15 号。
（二）公司于2000 年2 月16 日在北京市工商行政管理局办理了注册地点变更登记
，注册地址变更为北京市海淀区三里河路5 号。
（三）公司于2000 年12 月27 日在北京市工商行政管理局办理了公司名称变更登
记，公司名称变更为“五矿龙腾科技股份有限公司”。
（四）公司于2003 年9 月19 日在北京市工商行政管理局办理了公司名称变更登记
，公司名称变更为“五矿发展股份有限公司”。
（五）企业法人营业执照注册号：1100001120080（4－1）
（六）税务登记号码：110108100026638
（七）公司聘请的会计师事务所名称为北京中洲光华会计师事务所有限公司，办公
地址：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F105 室。
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度实现利润情况
（单位：人民币元）
项目 金额
利润总额 444,034,213.50
净利润 306,837,934.39
扣除非经常性损益后的净利润 263,792,496.55
主营业务利润 1,206,464,828.19
其他业务利润 6,153,312.67
营业利润 417,144,149.05
投资收益 24,737,483.71
补贴收入注 2,229,747.34
营业外收支净额 -77,166.60
经营活动产生的现金流量净额 -4,511,234,501.29
现金及现金等价物净增减额 -11,492,341.62
注：非经常性损益扣除的项目及涉及的金额： （单位：人民币元）
非经常性损益项目 2003年
短期投资收益 -2,190,334.83
营业外收入 5,537,979.36
营业外支出 5,615,145.96
营业外收支净额 -77,166.60
出口贴息 11,651,014.00
短期投资跌价转回 32,913,649.80
小计 42,297,162.37
减：所得税影响 -748,275.47
所得税后非经常性损益合计 43,045,437.84
注：公司本年度补贴收入主要是公司所属子公司－北京五矿腾龙信息技术有限公司
、北京育英网信息技术有限公司两家高新技术企业按税收优惠政策享受的增值税返还。
二、公司近三年主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据
（单位：人民币百万元）
指标项目 2003年 2002年
调整后 调整前
主营业务收入 52,122.74 28,333.29 28,333.29
利润总额 444.03 306.38 293.76
净利润 306.84 190.92 178.30
扣除非经常性损
益后的净利润 263.79 193.88 181.26
指标项目 2003年末 2002年末
调整后 调整前
总资产 21,287.72 10,174.97 9,507.41
股东权益(不含少
数股东权益) 2,215.25 1,918.51 1,903.24
经营活动产生的
现金流量净额 -4,511.23 1,293.01 1,945.29
指标项目 本年比上年 2001年
调整后增减 调整后 调整前
(%)
主营业务收入 83.96 19,572.99 19,565.14
利润总额 44.93 248.49 253.59
净利润 60.72 154.80 154.80
扣除非经常性损
益后的净利润 36.06 151.92 152.36
指标项目 本年比上年 2001年末
调整后增减 调整后 调整前
(%)
总资产 109.22 5,304.59 5,310.57
股东权益(不含少
数股东权益) 15.47 1,843.20 1,846.62
经营活动产生的
现金流量净额 -448.89 43.32 43.32
（二）主要财务指标
指标项目 2003年 2002年
调整后 调整前
每股收益(人民币元/股) 0.5566 0.4502 0.4204
净资产收益率(%)(摊薄〕 13.8512 9.9514 9.3682
扣除非经常性损益后的净资
产收益率(%)(加权〕 12.3525 10.0009 9.2829
扣除非经常性损益后的净资
产收益率(%)(摊薄〕 11.9080 10.1059 9.3696
每股经营活动产生的现金流
量净额(人民币元/股) -8.1827 3.0489 4.5870
指标项目 2003年末 2002年末
调整后 调整前
每股净资产(人民币元/股) 4.0181 4.5239 4.4878
调整后每股净资产(人民币
元/股) 4.0016 4.4851 4.4491
指标项目 本年比上 2001年
年调整后 调整后 调整前
增减(%)
每股收益(人民币元/股) 23.62 0.3650 0.3650
净资产收益率(%)(摊薄〕 39.19 8.3982 8.3827
扣除非经常性损益后的净资
产收益率(%)(加权〕 23.51 7.9424 7.9655
扣除非经常性损益后的净资
产收益率(%)(摊薄〕 17.83 8.2423 8.2510
每股经营活动产生的现金流
量净额(人民币元/股) -368.38 0.1021 0.1021
指标项目 本年比上 2001年末
年调整后 调整后 调整前
增减(%)
每股净资产(人民币元/股) -11.18 4.3463 4.3543
调整后每股净资产(人民币
元/股) -10.78 4.3007 4.3087
注：本报告期计算所使用的总股本数为551,315,323 股，上年同期的总股本数为4
24,088,710 股，2003 年6 月本公司实施了资本公积金每10 股转增3 股。
三、报告期内股东权益变动情况表
（单位：人民币元）
项目 期初数 本期增加
股本 424,088,710.00 127,226,613.00
资本公积 1,011,299,919.34 2,840,200.74
盈余公积 187,782,768.72 44,523,507.81
其中：法定公益金 91,429,079.27 14,841,169.27
未分配利润 326,702,602.29 306,837,934.39
未确认投资损失 -31,359,166.18 -12,246,792.56
股东权益合计 1,918,514,834.17 469,181,463.38
项目 本期减少 期末数
股本 551,315,323.00
资本公积 127,926,726.15 886,213,393.93
盈余公积 232,306,276.53
其中：法定公益金 106,270,248.54
未分配利润 44,523,507.81 589,017,028.87
未确认投资损失 -43,605,958.74
股东权益合计 172,450,233.96 2,215,246,063.59
变动原因情况说明：
（一）本期股本增加的原因：根据2002年年度股东大会决议，公司以2002年12月3
1日股本总额为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增3股，使本期资本公积减少1
27,226,613元，股本增加127,226,613元。该事项已经中洲光华（2003）验资第012号验
资报告予以验证。
（二）本期资本公积减少的主要原因如上所述，增加的主要原因：本年度公司参股
的五矿营口中板有限责任公司增加资本公积，公司按持股比例增加股权投资准备2,140
,087.59 元。
（三）本期盈余公积金、法定公益金增加数是按本年度实现净利润的10％、5%分别
提取的法定盈余公积金、法定公益金。公司从2003 年度开始，法定公益金提取比例由
原来的10％变更为5％，该事项已经公司2003 年度第四次会议临时股东大会会议通过。
（四）本期未分配利润增加数是本年度实现的净利润，减少数为分别按10％、5%提
取的法定公积金和法定公益金。
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
五矿发展股份有限公司股份变动情况表 （数量单位： 股）
本次变动前 本次变动增减(＋，--)
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 304,088,710 91,226,613
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 304,088,710 91,226,613
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计 304,088,710 91,226,613
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 120,000,000 36,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4其它
已上市流通股份合计 120,000,000 36,000,000
三、股份总数 424,088,710 127,226,613
本次变动增减(＋，--) 本次变动后
增发 其它 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 395,315,323
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 395,315,323
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计 395,315,323
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 156,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4其它
已上市流通股份合计 156,000,000
三、股份总数 551,315,323
二、股票发行与上市情况：
（一）到报告期末为止的前三年公司没有股票发行情况。
（二）经2003 年4 月25 日召开的公司2002 年年度股东大会审议通过，公司2002
年度资本公积金转增股本方案以公司2002 年末总股本424,088,710 股为基数，以资本
公积金向全体股东每10 股转增3 股，转增后公司总股本为551,315,323 股，其中国有
法人股395,315,323 股，社会公众股156,000,000 股。新增可流通股份上市日为2003
年6 月16 日。
（三）现存的内部职工股的情况：发行日期是1997 年5 月5 日，发行价格是8.52
元，发行数量492 万股，同年11 月，公司内部职工股获准上市。
三、股东情况介绍：
（一）截至本报告期末，公司股东总数为14804 户，其中未流通国有法人股东1 户
，社会公众股东14803 户。
（二）公司前10 名股东持股情况（截至到2003 年12 月31日 单位：股）
股东名称 报告期内 期末持股 比例
(全称) 增减 数量 (％)
中国五矿集团公司 +91,226,613 395,315,323 71.70
大鹏证券有限公司 -1,825,256 15,893,721 2.88
黑龙江中部引嫩工
程管理处 +4,289,703 4,289,703 0.78
肖华孝 +2,257,800 2,257,800 0.41
罗天珍 +2,073,700 2,073,700 0.38
丘新华 +1,973,400 1,973,400 0.36
上海市企业年金发
展中心 +1,910,996 1,910,996 0.35
罗元才 +1,868,500 1,868,500 0.34
王玉文 +1,864,000 1,864,000 0.34
周乃前 +1,816,009 1,816,009 0.33
前十名股东关联关 公司控股股东中国五矿集团公司与其它股东之间
系的说明 不存在关联关系，流通股股东之间未知是否存在
关联关系。
股东名称 股份类别(已 质押或冻 股东性质
(全称) 流通或未流 结的股份 (国有股东
通) 数量 或外资股
东)
中国五矿集团公司 未流通 无 国有股东
大鹏证券有限公司 已流通 未知
黑龙江中部引嫩工
程管理处 已流通 未知
肖华孝 已流通 未知
罗天珍 已流通 未知
丘新华 已流通 未知
上海市企业年金发
展中心 已流通 未知
罗元才 已流通 未知
王玉文 已流通 未知
周乃前 已流通 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称(全称) 年末持有流通股的数量
大鹏证券有限责任公司 15,893,721
黑龙江中部引嫩工程管理处 4,289,703
肖华孝 2,257,800
罗天珍 2,073,700
丘新华 1,973,400
上海市企业年金发展中心 1,910,996
罗元才 1,868,500
王玉文 1,864,000
周乃前 1,816,009
李福义 1,772,119
股东名称(全称) 种类(A、B、H 股或其它)
大鹏证券有限责任公司 A
黑龙江中部引嫩工程管理处 A
肖华孝 A
罗天珍 A
丘新华 A
上海市企业年金发展中心 A
罗元才 A
王玉文 A
周乃前 A
李福义 A
前十名流通股股东关联关系的说明未知前十名流通股股东是否存在关联关系说明：
（1）持股5％（含5％）以上的唯一法人股东――中国五矿集团公司所持股份在本
报告期内未发生质押、冻结等情况。
（2）公司控股股东所持股份因公司2003 年6 月实施资本公积金转增股本方案（1
0 转增3）而发生变化。
（三）本公司持股10％以上的法人股东的情况：
中国五矿集团公司（2004 年1 月以前原名：中国五金矿产进出口总公司）为本公
司控股股东，其持股比例71.70％，该公司成立于1950 年3 月，注册资本为157,822.2
万元，法定代表人为苗耕书先生，主要业务为进出口贸易、国内贸易、金融业务、房
地产业务、饭店旅游等服务贸易。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况：
姓名 性别 年龄 职务
苗耕书 男 62 董事长
高尚全 男 74 独立董事
宋玉芳 男 47 董事
张元荣 男 48 副董事长
张新民 男 41 独立董事
周放生 男 54 独立董事
刘立军 男 40 董事
宗庆生 男 44 董事
沈翎 女 42 董事
于元萍 女 58 监事会主席
李林虎 男 49 监事
钟建国 男 46 监事
肖风 女 41 监事
于阳 男 45 监事
何建增 男 41 监事
辛希乐 男 41 监事
周丽玉 女 48 监事
徐思伟 男 37 总经理
冯贵权 男 40 副总经理
许强 男 45 副总经理
高勇 男 45 董事会秘书
任建华 男 40 财务部总经理
姓名 任期起止期 年初 年末
持股数 持股数
苗耕书 2003.6－2006.5 11,200 14,560
高尚全 2003.6－2006.5 0 0
宋玉芳 2003.6－2006.5 9,600 12,480
张元荣 2003.6－2006.5 8,000 10,400
张新民 2003.6－2006.5 0 0
周放生 2003.6－2006.5 0 0
刘立军 2003.6－2006.5 0 0
宗庆生 2003.6－2006.5 1500 1950
沈翎 2003.6－2006.5 0 0
于元萍 2003.6－2006.5 9,600 12,480
李林虎 2003.6－2006.5 0 0
钟建国 2003.6－2006.5 8,000 10,400
肖风 2003.6－2006.5 0 0
于阳 2003.6－2006.5 0 0
何建增 2003.6－2006.5 0 0
辛希乐 2003.6－2006.5 0 0
周丽玉 2003.6－2006.5 0 0
徐思伟 2003.6－2006.5 0 0
冯贵权 2003.6－2006.5 0 0
许强 2003.6－2006.5 0 0
高勇 2003.6－2006.5 8,000 10,400
任建华 2003.6－2006.5 0 0
说明：公司董事、监事和高级管理人员年度内股份增加的原因是公司2003年6 月实
施资本公积金转增股本方案。
公司部分董事、监事在股东单位任职情况
姓名 职务 任职期间
苗耕书 中国五矿集团公司总裁 1997年9月至今
宋玉芳 中国五矿集团公司副总裁 2000年4月至今
张元荣 中国五矿集团公司副总裁 2000年4月至今
刘立军 中国五矿集团公司企划部总经理 2000年6月至今
沈翎 中国五矿集团公司财务总部总经理 2002年11月至今
宗庆生 中国五矿集团公司投资部总经理 2002年3月至今
于元萍 中国五矿集团公司工会主席 1996年5月至今
钟建国 中国五矿集团公司审计部总经理 1999年7月至2004年1月
李林虎 中国五矿集团公司人力资源部总经理 2003年3月至今
于阳 中国五矿集团公司纪检部总经理 2003年8月至今
肖风 中国五矿集团公司法律事务部总经理 1998年12月至今
二、年度报酬情况：
（一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：
报告期内，董事会对在公司任职的董事、监事、高级管理人员实行基本年薪与完成
全年经营任务指标奖励相结合的年度经营目标考核制度。其中基本年薪根据不同岗位标
准制定并按月发放；完成全年经营任务指标的奖励依据经审计的财务报表测算，如超额
完成年度考核指标，方可按照经营目标考核制度制定的奖励办法提取奖金发放并计入管
理费用。
（二）现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的本年度报酬总额（包括基本工
资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为297 万元，现任董事均不在本
公司领取报酬，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为108万元，三位独立董事
本年度的津贴总额为45 万元。
（三）在公司领薪的董事、监事、高级管理人员共计8 人，其中25 万元－30 万元
的有2 人，31 万元－38 万元的有5 人，41 万元的有1 人。
（四）不在公司领取报酬的董事、监事：苗耕书、宋玉芳、张元荣、刘立军、沈翎
、宗庆生、于元萍、钟建国、李林虎、于阳、肖风，上述人员均在控股股东五矿集团公
司领取报酬、津贴。
三、在报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况及原因：
（一）为贯彻落实中国证监会等部门关于《上市公司治理准则》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等文件精神，进一步完善公司治理结构，提高董事会
决策水平和办事效率，经2003 年2 月11 日召开的2003 年度公司第一次临时股东大会
审议通过，决定将董事会成员从17 名调整为9 名；同意黄天文、俞晓、高福来、朱光
、刘道经、徐思伟、冯贵权、刘志泷、何建增、闫嘉有先生辞去公司董事职务，同意刘
鸿儒先生辞去公司独立董事职务；张新民先生当选为公司独立董事，沈翎女士、宗庆生
先生当选为公司董事。
（二）2003 年6 月9 日，公司第一届职工代表大会第一次会议选举何建增、辛希
乐先生为公司第三届监事会职工监事，职工代表大会选举的这两名职工监事和2003 年
6 月30 日召开的2003 年度第二次临时股东大会选举产生的四名股东监事共同组成公司
第三届监事会。
（三）2003 年6 月30 日，2003 年度公司第二次临时股东大会以普通决议通过公
司董事会换届选举的有关议案，选举苗耕书、宋玉芳、张元荣、刘立军、沈翎、宗庆生
为公司第三届董事会董事，选举高尚全、张新民、周放生为公司第三届董事会独立董事
。会议以普通决议通过选举于元萍、王奇、钟建国、肖风为公司第三届监事会监事。
（四）2003 年6 月30 日，公司第三届董事会第一次会议审议并经表决通过，选举
苗耕书先生为公司董事长，选举张元荣先生为公司副董事长，聘任徐思伟先生为公司总
经理，聘任冯贵权、许强先生为公司副总经理，聘任高勇先生为公司董事会秘书，聘任
任建华先生为公司财务部总经理，聘任崔青莲女士为公司董事会证券事务代表。
（五）2003 年12 月5 日，公司2003 年度第五次临时股东大会审议通过，决定将
《公司章程》第七章第二节第一百六十五条中“监事会由六名监事组成”修改为“监事
会由八名监事组成”； 同意王奇先生因工作变动原因辞去监事职务；会议根据公司控
股股东中国五矿集团公司的推荐，选举李林虎、于阳先生为公司监事；根据公司职工代
表大会选举结果，同意增补周丽玉女士担任公司职工监事。
四、公司员工基本情况：
（一）截止到2003年12月31日，本公司职工394人，其中具有硕士学历39人，占职
工人数的10％；大学学历256人，占职工人数的65％；大、中专学历85人，占职工人数
的21.6％；中专以下学历14人，占职工人数的3.55％。
（二）本公司具有专业技术职称的人员有309人，占职工人数的78.43％；其中：高
级职称52人，占职工人数的13.2％；中级职称133人，占职工人数的33.76％；初级职称
124人，占职工人数的31.47％。
（三）本公司有行政管理人员48 人，占职工人数的12.18％；财务人员64人，占职
工人数的16.25％；业务人员282 人，占职工人数的71.57％。
（四）公司需承担费用的离退休职工人数为2 人。
第五节 公司治理结构
一、公司治理现状:
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》等法规和规章的要求，对本公司《公司
章程》和《董事会议事规则》进行了补充和修改，并陆续制定了《投资者关系管理办法
》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策管理办法》、《募集资金管理办法》等涉
及公司治理的规章制度。上述规章制度的制定与实施，对于推动公司规范治理、诚信经
营、信息透明、充分保障投资者权益，起到了积极的作用。公司治理情况主要体现在以
下几个方面：
（一）关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章
程规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位；公司股东大会的召集、召开和表决
程序都严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求；
公司关联交易价格公允合理，没有侵害公司和非关联股东的合法权益，对定价依据予以
了充分披露；公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，并出具法律意
见书。
（二）关于董事与董事会：在报告期内，公司第二届董事会任期届满，根据公司董
事会工作需要，公司调整了董事会成员结构，完成了董事会换届选举的有关工作；遵照
中国证监会关于建立独立董事制度的规定，建立健全了独立董事工作制度；公司董事会
设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会四个专业委员会，独立董事
在各专业委员会担任了重要职务；公司董事能够以认真的态度出席董事会会议和股东大
会并积极参加有关培训和考试，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任
。
（三）关于监事与监事会：公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规
的要求；公司监事会能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财
务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。
（四）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行等其他债权人、员工、客户
、供应商等利益相关者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利、诚实守信，共
同推动公司持续、健康地发展。
（五）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司信息
披露管理办法的规定，真实、准确、及时地披露有关信息。
二、独立董事履行职责情况：
根据中国证监会有关要求和本公司《公司章程》的规定，公司聘任高尚全、张新民
、周放生先生为公司第三届董事会独立董事，独立董事占董事会成员人数的三分之一。
2003年度内，除特殊情况外，三位独立董事均出席了公司历次董事会和股东大会，从独
立和专业的角度，对公司的重大关联交易、董事和高管人员的聘免、对外担保等重大事
项向公司董事会和股东大会发表独立意见，对公司的财务状况和对外投资事项给予了充
分的关注，对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了专业性意见。公司独立董事
在2003年度的工作是积极的和富有成效的，对公司董事会的决策和整体运作的规范化、
科学化起到了良好的促进作用。
三、关于公司独立性：
控股股东行为基本规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动
；公司与控股股东在资产、财务、机构、业务方面做到了完全分开并相互独立，公司在
业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力；公司拥有独立的采购
、销售和生产系统；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；为了贯彻落实中国
证监会关于上市公司高管人员不得在控股股东单位兼职的有关文件精神，2003 年2 月
24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意张元荣先生辞去总经理职务，
聘任徐思伟先生为公司总经理；为了使公司运作更加规范，本报告期内，公司股东大会
审议通过了《公司募集资金管理办法》、《公司关联交易决策管理办法》；为进一步推
动劳动用工和人事制度改革，公司与全体员工重新签订了劳动合同。
四、关于绩效考评与激励机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法
规和公司章程的规定；公司正在积极推进薪酬体制改革，建立公正、透明的董事、监事
及高级管理人员的绩效考评标准与激励约束机制。
第六节 股东大会情况简介
一、公司2002 年股东大会的通知、召集、召开情况：
（一）公司2002 年12 月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登“关于
召开2003 年度第一次临时股东大会的通知”，并于2003 年2 月11 日在本公司召开了
2003 年度第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共9 人，共代表股数
304,160,710 股，占公司总股本的71.72％，符合《公司法》和本公司《公司章程》的
有关规定。会议审议通过了如下事项：关于修改公司章程有关条款的议案、关于调整公
司董事会人员结构的有关议案、关于同意黄天文先生等10 名董事申请辞去公司董事职
务的议案、关于同意独立董事刘鸿儒先生申请辞去公司独立董事职务的议案、关于审议
公司募集资金管理办法的议案、关于审议公司关联交易决策管理办法的议案、关于选举
张新民先生担任公司独立董事职务的议案、关于选举沈翎女士担任公司董事职务的议案
、关于选举宗庆生先生担任公司董事职务的议案。本次会议决议公告刊登在2003 年2
月12 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（二）公司2003 年3 月22 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登召开200
2 年年度股东大会的通知公告，并于2003 年4 月25 日在本公司召开了2002年年度股东
大会。出席会议的股东及股东授权代表共9 人，共代表股数304,152,610 股，占公司总
股本的71.72％，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议通过了
如下事项：公司董事会2002 年年度工作报告、公司监事会2002 年年度工作报告、公司
2002 年年度业务工作报告、公司2002年年度财务决算报告、公司2002 年年度利润分配
方案的议案、公司2002 年年度资本公积金转增股本的议案、关于续聘会计师事务所及
其报酬的议案。本次会议决议公告刊登在2003 年4 月26 日的《中国证券报》和《上海
证券报》上。
（三）公司2003 年5 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登关于召开
2003 年度第二次临时股东大会通知，并于2003 年6 月30 日在本公司召开了2003 年度
第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共9 人，共代表股数395,398,3
93 股，占公司总股本的71.72％，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下事项：关于修改公司章程有关条款的议案、关于公司董事会换届选
举有关事项的议案、关于公司监事会换届选举有关事项的议案。本次会议决议公告刊登
在2003 年7 月1 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（四）公司2003 年7 月1 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登关于召开
2003 年度第三次临时股东大会通知，并于2003 年8 月1 日在本公司召开了2003 年度
第三次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共8 人，共代表股数395,387,9
93 股，占公司总股本的71.72％，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下事项：关于设立公司董事会4 个专业委员会的有关议案、关于修改
公司名称和公司股票简称的有关议案、关于修改公司章程有关条款的议案。本次会议决
议公告刊登在2003 年8 月2 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（五）公司2003 年8 月30 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登关于召开
2003 年度第四次临时股东大会通知，并于2003 年9 月29 日在本公司召开了2003 年度
第四次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共8 人，共代表股数395,387,9
93 股，占公司总股本的71.72％，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下事项：公司2003 年上半年度利润分配及改变法定公益金提取比例
的议案、关于审议经常性关联交易框架协议文本的议案、关于审议授信协议文本的议案
、关于审议公司与五矿营口中板有限责任公司经常性关联交易框架协议文本的议案、关
于审议公司2003 年全年度经常性关联交易有关事项的议案、关于营口中板增资扩股及
五矿集团公司参股营口中板和股权托管之关联交易事项的议案。本次会议决议公告刊登
在2003 年9 月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（六）公司2003 年10 月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登关于召
开2003 年度第五次临时股东大会通知，并于2003 年12 月5 日在本公司召开了2003 年
度第五次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共7 人，共代表股数395,386
,043 股，占公司总股本的71.72％，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定
。会议审议通过了如下事项：关于修改《公司章程》有关条款的议案、关于更换及增补
公司监事的议案。本次会议决议公告刊登在2003 年12 月6 日的《中国证券报》和《上
海证券报》上。
二、选举、更换公司董事、监事情况：
（一）2003 年2 月11 日，公司2003 年度第一次临时股东大会审议通过，决定将
《公司章程》第五章第三节第一百一十四条原内容：“董事会由十七名董事组成，设董
事长一人，副董事长一至二人”。修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，
副董事长一至二人”；决定将公司董事会成员人数由原来的17 名调整为9 名，在9 名
董事会成员中，独立董事人数暂定为2 名，在2003 年6 月30 日之前，将独立董事人数
增加到3 名；会议同意黄天文、俞晓、高福来、朱光、刘道经、徐思伟、冯贵权、刘志
泷、何建增、闫嘉有先生辞去公司董事职务；同意刘鸿儒先生辞去公司独立董事职务；
选举张新民先生担任公司独立董事职务，选举沈翎女士、宗庆生先生担任公司董事职务
。
（二）2003 年6 月30 日，公司2003 年度第二次临时股东大会审议通过，决定将
《公司章程》第九十八条中“公司设2 名独立董事”修改为“公司设3 名独立董事”；
将第七章第二节第一百六十五条中“监事会由五名监事组成”修改为“监事会由六名监
事组成”；选举苗耕书、宋玉芳、张元荣、刘立军、宗庆生先生、沈翎女士为公司第三
届董事会董事；选举高尚全、张新民、周放生先生为公司第三届董事会独立董事；选举
于元萍女士、王奇、钟建国先生、肖风女士为公司监事。2003 年6 月9 日，根据公司
职工代表大会选举结果，同意辛希乐、何建增先生为公司第三届监事会职工监事。
（三）2003 年12 月5 日，公司2003 年度第五次临时股东大会审议通过，决定将
《公司章程》第七章第二节第一百六十五条中“监事会由六名监事组成”修改为“监事
会由八名监事组成”； 同意王奇先生因工作变动原因辞去监事职务；会议根据公司控
股股东五矿集团公司的推荐，选举李林虎、于阳先生为公司监事；根据公司职工代表大
会选举结果，同意增补周丽玉女士担任公司职工监事。
第七节 董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2003 年，国内外形势复杂多变，伊拉克战争、“非典”疫情，加之钢材市场价格
大幅波动,经营风险明显加大，给公司的业务经营带来了巨大的压力和困难。面对复杂
多变的国内外形势，公司经营班子和全体员工在董事会的领导下，沉着应对，因势利导
，从不利的市场环境中发现有利因素，抓住机遇，扩大了进口和国内贸易的经营规模，
出口业务稳步增长，有效地控制了经营风险，超额完成了公司董事会确定的各项年度经
营指标。
由于经营规模扩大和受国家政策的影响，公司本报告期末处于存货高峰期，面对这
一局面，公司采取了多种有效措施，严格控货，加快销售，尽快回笼资金，以使存货和
短期借款降到合理的水平。截止报告日，公司存货的市场价格平稳。
为在日益激烈的市场竞争中保持长期稳健发展，公司制定了新的发展战略：以贸易
为基础，价值延伸，合理整合资源，科学构建营销、物流服务网络；以客户为中心，模
式创新，有效利用金融工具，积极发展增值服务能力，持续强化品牌优势；把公司建设
成为国内领先的，具有国际竞争力和良好成长性的钢铁及原材料流通服务商。在第四季
度，公司完成了《五矿发展2004－2006 三年滚动发展规划》的制定工作，提出了具体
的战略发展目标和八项战略举措及六项战略支持体系。
二、公司经营情况
（一）公司主营业务的范围及经营情况：
公司的主营业务为国内外贸易、国际货运、货代、仓储、国际招标、投标、酒店经
营、工业生产、高新科技、金融等。
1、公司经营情况介绍：
根据业务统计和财务报告：2003 年度，公司完成总经营额658,134 万美元,比上年
同期增长85.9％，其中，进口到货410,692 万美元，比上年同期增长84.2％；出口45,
796 万美元，比上年同期增长36.6％；内贸额1,502,204 万元人民币，比上年同期增长
116.9％。公司实现主营业务收入5,212,274.5 万元，比上年同期增长83.96％；实现利
润总额44,403.42 万元，比上年同期增长44.93％。公司主营大宗商品经营情况：进口
钢材670 万吨，铁矿砂274.79 万吨，废船64 艘，废钢12.09 万吨，煤炭12.44 万吨。
出口煤炭429.35 万吨,焦炭122.59万吨，硅铁6.53 万吨，钢坯12.36 万吨，硅锰铁4.
22 万吨，氟石块（粉）16.33万吨，轻（重）烧镁10.22 万吨。国内贸易：钢材548.3
万吨，钢坯154 万吨，煤炭12.7 万吨，铬铁9.2 万吨，焦炭3.5 万吨。
2、分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成
情况：
公司主营业务为国内外贸易，国内外贸易占主营业务收入的96.04%，分行业营业收
入、营业成本和毛利率情况如下：
（单位：人民币元）
分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
（%）
国内外贸易 50,059,615,297.93 48,938,083,585.30 2.24
国际货运、货代、
仓储 1,251,382,619.74 1,157,115,445.00 7.53
国际招标、投标 680,300,510.34 672,473,148.31 1.15
酒店经营 103,473,373.00 91,622,552.30 11.45
高新科技 27,973,187.73 13,683,898.93 51.08
合计 52,122,744,988.74 50,872,978,629.84 2.40
分行业 主营业 主营业 毛利率
务收入 务成本 比上年
比上年 比上年 增减
增减 增减（%） （%）
（%）
国内外贸易 85.90 86.83 -0.49
国际货运、货代、
仓储 44.70 46.54 -1.17
国际招标、投标 123.82 125.83 -0.88
酒店经营 -49.96 -17.40 -34.90
高新科技 -4.94 24.35 -11.52
合计 83.96 85.65 -0.89
公司主营产品（金额）全国市场占有率情况：
进口产品：钢材占18.1％，铁矿砂占1.79％，废船占31.81％。
出口产品：煤炭占5.4％，焦炭占8.62％，钢坯占8.1％，硅铁占14.29％，硅锰铁
占10.21％，砩石占16.34%，轻重烧镁占5.5%，钼铁占6.7%，碳化硅占9％。
本年度占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的商品为不锈钢，其营业收入
、营业成本和毛利率情况如下：
（单位：人民币万元）
商品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
（%）
不锈钢 1,023,228.95 1,014,215.80 0.88
商品名称 主营业务收 主营业务成 毛利率比
入比上年增 本比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
不锈钢 25.05 25.15 -0.08
贸易类分地区营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
（单位：人民币元）
分地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
(%)
国内 46,866,566,040.84 46,049,462,249.33 1.74
国外 3,193,049,257.09 2,888,621,335.97 9.53
分地区 主营业务 主营业务 毛利率
收入比上 成本比上 比上年
年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
国内 91.79 92.16 -0.19
国外 28.14 29.58 -1.01
3、报告期内公司主营业务及其结构较前一报告期无较大变化。
（二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：
（单位：人民币万元）
公司名称 业务性质 注册资本
五矿钢铁 自营、代理钢材进出口 10,000
五矿贸易 黑色有色金属矿产品进出口 3,366
矿产公司 有色金属、非金属矿产品进出口 2,520
东方公司 原苏联、东欧国家进出口贸易 1,353
五矿货运 进出口货运、货代、保险 2,210
招标公司 政府、金融组织贷款招标、采购 1,000
香格里拉 酒店经营、餐饮、娱乐服务 3,697
五矿腾龙 计算机网络产品生产销售、网络建设 1,800
五矿贵州 铁合金生产销售及其原材料的采购 6,490.78
营口中板 钢铁制造及中厚钢板的轧制和销售 60,000
宁波联合 基础设施、房地产、对外贸易、医药 30,240
公司名称 总资产 净利润
五矿钢铁 1,637,732 19,456
五矿贸易 256,835 7,371
矿产公司 14,045 2,375
东方公司 27,323 316
五矿货运 59,403 1,597
招标公司 1,973 138
香格里拉 13,274 -2,238
五矿腾龙 1,712 66
五矿贵州 17,723 -354
营口中板 276,047 8,874
宁波联合 360,009 3,070
（三）主要供应商、客户情况：
公司的采购总额合计为5,892,047.28 万元，公司向前五名供应商合计的采购金额
为612,714.95 万元，占年度采购总额的比例为10.40%。
公司的销售总额合计为5,212,274.50 万元，公司向前五名销售商合计的销售额为
423,884.86 万元，占年度销售总额的比例为8.13%。
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案：
2003 年，由于钢材及原材料市场价格大幅波动,经营风险加大，给公司的业务经营
带来了巨大的压力和困难。面对复杂多变的市场形势，公司认真分析，研究制定应对策
略，采取有效措施，防范经营风险，扩大了进口和国内贸易的经营规模，出口业务稳步
增长。
三、公司投资情况
（一）在报告期内，公司没有募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期
内的情况。
（二）报告期内，公司非募集资金投资项目情况：
1、2003 年9 月29 日，公司召开2003 年度第四次临时股东大会，审议通过了关于
营口中板增资扩股及中国五矿集团公司参股营口中板和股权托管之关联交易事项的议案
，根据投资各方签署的五矿营口中板有限责任公司增资扩股协议书，决定将五矿营口中
板有限责任公司注册资本由原来的15,800 万元增资至60,000 万元，中国五矿集团公司
投资12,000 万元，占股20％，五矿发展投资9,780 万元，占股21.67％，中国五矿集团
公司的股权委托五矿发展管理,上述两笔投资资金已于2003 年9 月底到位，
2、2003 年6 月30 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了关于合资
组建五矿贵州铁合金有限责任公司的议案。五矿（贵州）铁合金有限责任公司注册资金
6,490.78 万元，我司现金投入3,894.47 万元，占60％，贵州清镇铁合金公司以经评估
的经营性净资产2,596.31 万元投入，占40％。该公司已于7 月15 日办理完毕工商注册
登记手续，八月份开始正式生产运营。
四、公司财务状况、经营成果
（一）经营成果和现金流量情况 (金额单位：人民币元)
项目 2003年 2002年
主营业务收入 52,122,744,988.74 28,333,294,459.30
主营业务成本 50,872,978,629.84 27,402,892,076.32
主营业务利润 1,206,464,828.19 890,442,278.37
财务费用 83,507,158.50 28,887,893.33
营业利润 417,144,149.05 288,545,271.79
利润总额 444,034,213.50 306,383,637.14
所得税 161,718,424.32 100,722,746.26
少数股东损益 -12,275,352.66 14,826,441.07
未确认投资损失 -12,246,792.55 -85,393.51
净利润 306,837,934.39 190,919,843.32
经营活动产生的
现金流量净额 -4,511,234,501.29 1,293,009,870.66
投资活动产生的
现金流量净额 31,253,969.57 -179,393,527.03
筹资活动产生的
现金流量净额 4,468,488,925.09 -323,059,057.17
现金及现金等价
物净增加额 -11,492,341.62 790,557,286.46
项目 本年比上年增减额 增减幅度
主营业务收入 23,789,450,529.44 83.96%
主营业务成本 23,470,086,553.52 85.65%
主营业务利润 316,022,549.82 35.49%
财务费用 54,619,265.17 189.07%
营业利润 128,598,877.26 44.57%
利润总额 137,650,576.36 44.93%
所得税 60,995,678.06 60.56%
少数股东损益 -27,101,793.73 -182.79%
未确认投资损失 -12,161,399.04 14241.60%
净利润 115,918,091.07 60.72%
经营活动产生的
现金流量净额 -5,804,244,371.95 -448.89%
投资活动产生的
现金流量净额 210,647,496.60 -117.42%
筹资活动产生的
现金流量净额 4,791,547,982.26 -1483.18%
现金及现金等价
物净增加额 -802,049,628.08 -101.45%
1、主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润、营业利润、利润总额、净利润
与去年相比，都有较大幅度的增加，主要原因是公司2003 年度经营规模继续扩大，国
内贸易和进口业务大幅增加所致。
2、财务费用及筹资活动产生的现金流量净额比去年大幅增加，主要原因是公司本
年增加了对银行的融资，相应增加了利息支出和贴现费用。
3、所得税增加是因为利润增加所致。
4、少数股东损益比上年减少182.79%，主要原因是公司控股的北京香格里拉饭店与
五矿贵州铁合金公司亏损所致。
5、未确认投资损失比上年增加幅度较大，主要原因是本期增加了一家净资产为负
值的子公司－天津明美特贸易有限责任公司。
6、经营活动产生的现金流量净额比上年大幅减少的主要原因有以下几个方面：（
1）自2002 年11 月开始，公司所属子公司—五矿钢铁有限责任公司收取了客户大量的
进口开证保证金，本报告期实际对外开证并付汇后导致了本期经营活动现金流出的大幅
增加；（2）本报告期内公司经营额及采购业务量大幅增加，使得本报告期内存货大幅
增加；（3）自第四季度开始，钢材及相关原材料等紧俏商品的采购需要预付货款方可
提货，也使得本报告期内经营活动现金流出有所增加。
7、投资活动产生的现金流量净额本年比上年有较大幅度增加，主要原因是本年与
去年相比，投资活动减少。
8、现金及现金等价物净增加额本年比上年大幅减少，主要原因是本年度经营活动
产生的现金流量净额大幅减少所致。
（二）资产负债及权益情况
（单位：人民币元）
项目 2003年末 2002年末
短期投资 47,066,000.00 143,886,167.34
应收票据 585,994,715.11 267,466,169.91
应收股利 0.00 15,626,940.00
预付帐款 6,932,304,941.61 4,330,466,758.27
存货 9,873,977,836.59 1,826,483,660.48
固定资产 302,071,056.35 159,754,272.81
总资产 21,287,717,616.64 10,174,967,069.95
短期借款 5,401,186,501.40 701,423,551.25
应付票据 8,268,934,939.85 3,994,078,878.09
应付帐款 1,100,878,503.24 308,569,284.09
预收帐款 4,319,528,759.59 2,990,547,679.19
应付工资 31,506,683.80 15,756,652.64
应付福利费 26,847,188.87 18,405,628.58
应付股利 0.00 127,317,302.10
应交税金 -271,146,170.31 -13,651,940.20
其他应付款 138,501,770.35 72,381,745.53
股本 551,315,323.00 424,088,710.00
未分配利润 589,017,028.87 326,702,602.29
股东权益 2,215,246,063.59 1,918,514,834.17
项目 本年比上年增减额 增减幅度
短期投资 -96,820,167.34 -67.29%
应收票据 318,528,545.20 119.09%
应收股利 -15,626,940.00 -100.00%
预付帐款 2,601,838,183.34 60.08%
存货 8,047,494,176.11 440.60%
固定资产 142,316,783.54 89.08%
总资产 11,112,750,546.69 109.22%
短期借款 4,699,762,950.15 670.03%
应付票据 4,274,856,061.76 107.03%
应付帐款 792,309,219.15 256.77%
预收帐款 1,328,981,080.40 44.44%
应付工资 15,750,031.16 99.96%
应付福利费 8,441,560.29 45.86%
应付股利 -127,317,302.10 -100.00%
应交税金 -257,494,230.11 1886.14%
其他应付款 66,120,024.82 91.35%
股本 127,226,613.00 30.00%
未分配利润 262,314,426.58 80.29%
股东权益 296,731,229.42 15.47%
1、短期投资本年末余额比年初减少的主要原因是本年度处置了短期投资。
2、应收票据及应付票据本年末余额比年初增加的主要原因是公司所属子公司—五
矿钢铁有限责任公司本期内贸业务大幅增加并大量使用票据结算所致。
3、应收股利本年末余额比年初减少的主要原因是公司本年度收回了参股公司的红
利所致。
4、预付帐款、预收帐款及应付帐款本年末余额比年初增加的原因为公司本期业务
规模增加，预付国内外客户款、收取客户保证金，采购及存货大幅增加所致。
5、存货本年末余额比年初大幅增加的原因为：公司所属子公司—五矿钢铁有限责
任公司本报告期内存货大幅增长所致。（1）该公司全年经营额急剧增长是存货增加最
主要的原因之一，该公司去年同期销售额1,998,730 万元，本报告期增加至3,992,913
万元；（2）第四季度是该公司存货的集中采购期，本报告期末在途存货（主要为远洋
进口货物）占存货总额的比例达46.46%；（3）2003年下半年开始，钢材、原材料等紧
俏商品的价格大幅上涨，也导致同等数量存货的价值大幅增加；（4）本报告期内，该
公司钢材分销网络建设初具规模，钢材零售业务有所增加，致使钢材的销售周期有所延
长。
6、固定资产本年末余额比年初增加的主要原因：（1）本年度公司合并报表范围新
增了控股子公司-五矿贵州铁合金有限公司，该公司固定资产9,029.93 万元；（2）本
年度公司控股子公司北京香格里拉饭店二期装修、改建及少量三期工程新增在建工程4
,401.33 万元，本期转入固定资产2,932.95 万元。
7、总资产本年末余额比年初增加的主要原因是由于本年度主营业务规模扩大导致
本期末预付帐款及存货等增加所致。
8、短期借款本年末余额比年初增加较大的原因为：公司所属子公司—五矿钢铁有
限责任公司业务出现大幅增长，导致业务对资金的需求急剧上升，公司采取低成本的进
口押汇贷款的融资方式，有效地满足了业务增长对资金的需求。
9、应付工资及应付福利费本年末余额比年初增加的原因是尚未支付的效益工资及
按比例计提的应付福利费增加所致。
10、应交税金本年末余额比年初减少幅度较大的原因为：本年度存货大幅增加，相
应增值税进项税额增大所致。
11、应付股利本年末余额比年初减少的原因：根据修订后的《企业会计准则-资产
负债表日后事项》的有关规定，由董事会通过的利润分配预案中确定的拟分配现金股利
由原作为调整事项确认为应付股利改为在股东权益中列示。
12、其他应付款本年末余额比年初增加的主要原因为本年度待结算补偿贸易款及应
付保费增大所致。
13、未分配利润本年末余额比年初增加的主要原因是：本年实现利润增加和拟分配
现金股利由在应付股利中列示改为在本项目中列示所致。
14、股东权益本年末余额比年初增加的主要原因是本年度实现利润所致。
（三）公司会计差错更正事项及其原因和影响：
2004 年3 月22 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2003年度
会计差错更正的专项报告》，具体内容如下：
1、关于2002 年度未到期的进口押汇的追溯调整及帐务处理：鉴于美元融资成本较
低，自2002 年第四季度开始，公司尝试利用进口押汇贷款的方式进行筹资。进口押汇
贷款是一种较为特殊的短期贸易融资方式，现阶段还是一种较新的金融产品。公司以单
据向开证银行进行质押后由银行给予融资，银行将美元现汇直接对信用证的受益人进行
支付，这种行为存在着对资产的信托关系，因此公司当时将进口押汇理解为未来的负债
，2002 年对未到期的进口押汇贷款652,278,518.92 元未进行相关的账务处理。对此，
公司2003 年度作为会计差错进行追溯调整，调增2002 年12 月31 日存货652,278,518
.92 元、短期借款652,278,518.92 元。该项调整未对2002 年度的损益和期末净资产构
成影响。
2、关于2002 年度两笔计提坏账准备的追溯调整和帐务处理：公司在2002年对应收
净资产为负值的子公司— 北京五矿腾龙信息技术有限公司25,650,613.16 元、北京育
英网信息技术有限公司7,554,993.96 元的欠款，采用个别认定法，按30%的比例计提坏
账准备9,961,682.14 元。根据上述两个子公司的经营状况，公司在2002 年合并报表时
对其计提的坏账准备9,961,682.14元未进行合并抵销。按照财政部财会[2003]10 号《
关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》“企业集团的母公司
在编制合并会计报表时，无论纳入合并会计报表范围的子公司的财务状况是否恶化，均
应对内部交易形成的应收款项计提的坏账准备或对其他资产计提的减值准备予以抵销”
的规定，公司2003 年度对上述计提的坏账准备9,961,682.14 元作为会计差错进行追溯
调整，调增2002 年度合并会计报表净利润9,961,682.14 元，调增2003 年年初留存收
益9,961,682.14 元。公司收到财政部财会[2003]10 号《关于执行〈企业会计制度〉和
相关会计准则有关问题解答（二）》文件的日期为2003 年4 月9日，当时公司2002 年
年度报告已经对外披露。
3、关于应收唐钢股份现金股利的追溯调整和帐务处理：唐山钢铁股份有限公司19
98 年所欠公司的现金股利2,848,860 元一直未予归还，公司根据谨慎性原则对应收该
公司2000 年度、2001 年度、2002 年度现金股利共计7,217,112 元未计入公司相关年
度的期间收益中。2003 年12 月公司已将唐山钢铁股份有限公司所欠的股利10,065,97
2 元全部结算完毕，其中对2000 年—2001 年所欠股利5,317,782 元作为会计差错进行
追溯调整，调增2003 年年初留存收益5,317,782 元。
上述1、2 事项的有关情况，公司已经根据信息披露的有关要求，在本年度中期报
告中作了相应的解释和说明。
本公司独立董事高尚全、张新民、周放生经审查上述专项报告后认为：上述追溯调
整和帐务处理符合国家有关会计制度的相关规定，体现了稳健谨慎的原则，对公司200
3 年度损益不构成重大影响，公司不存在利用会计差错更正调节利润和粉饰报表的情形
。
五、经营环境以及宏观政策、法规变化情况
2004 年，公司的业务经营将面临新的发展机遇和挑战，但发展的道路依然不会平
坦，我们的外部经营环境仍然存在诸多不利因素，一是从2004 年开始实施新的出口退
税政策，将会增加大宗原材料商品的出口成本；二是近年来一些国家针对我国的各种贸
易保护呈上升态势，将对我们的出口构成威胁；三是根据我国入世承诺，大多数产业保
护措施于今年到期，更多的外资将直接进入我国开展业务，使我们面临更大的竞争压力
。
六、新年度的经营计划
2004 年公司的工作重点是逐步落实公司发展战略和三年规划提出的各项战略举措
，完善战略支持体系，为实现规划提出的经营目标而努力工作。公司发展战略和三年规
划提出八项战略举措：一是积极开展资本运作，二是加紧建设营销网络，三是努力控制
关键资源，四是大力发展物流业务，五是拓展招标采购业务，六是合理利用融资工具，
七是有效防范经营风险，八是充分整合贸易资源。为保障发展战略的顺利实施，公司要
进一步完善以下战略支持体系：一是完善组织结构和管理职能；二是创新企业管理模式
，建立优质高效管理机制；三是完善人力资源管理体系；四是完善财务保障体系；五是
建立信息管理ERP 系统；六是完善企业文化建设。
公司开展主营业务要以经济效益为重点，争取全面完成年度经营计划。2004年公司
要坚持稳健的经营策略，切实防范风险，规范业务流程，改善财务结构和现金流量，努
力做到经营规模与经济效益同步增长。
七、董事会日常工作情况
（一）报告期内，董事会会议情况及决议内容：
1、公司第二届董事会第十七次会议于2003年2月14日在本公司召开。会议审议并经
投票表决通过了以下事项：关于公司总经理聘免的议案，同意张元荣先生辞去公司总经
理职务，聘任徐思伟先生担任公司总经理；聘任许强先生担任公司副总经理；审议通过
关于公司向五矿石油器材公司2,000万美元信用证免保开证额度提供担保延期半年的议
案。本次会议的决议公告刊登于2003年2月15日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
2、公司第二届董事会第十八次会议于2003年3月20日在本公司召开。会议经审议并
经投票表决通过如下事项：公司2002年年度董事会工作报告；公司2002年年度业务工作
报告；公司2002年年度财务决算报告；关于计提资产减值准备的专项报告；关于公司2
002年年度利润分配方案的预案；关于公司2002年年度资本公积金转赠股本的预案；公
司2002年年度报告及摘要；公司2003年度银行信贷及资金使用计划的议案；关于续聘会
计师事务所及其报酬的预案；关于召开公司2002年年度股东大会的议案。本次会议的决
议公告刊登于2003年3月22日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
3、公司第二届董事会第十九次会议于2003 年4 月29 日在本公司召开。会议经审
议并经投票表决通过如下事项：公司2003 年第一季度业务工作报告，公司2003 年第一
季度报告。本次会议的决议公告刊登于2003 年4 月30 日的《中国证券报》和《上海证
券报》上。
4、公司第二届董事会第二十次会议于2003 年5 月28 日在本公司召开。会议经审
议并经投票表决通过如下事项：关于公司董事会换届选举有关事项的预案，关于修改公
司章程有关条款的预案；关于召开公司2003 年度第二次临时股东大会的议案。本次会
议的决议公告刊登于2003 年5 月29 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
5、公司第三届董事会第一次会议于2003 年6 月30 日在本公司召开。会议经审议
并经投票表决通过如下事项：关于选举公司董事长的有关议案，选举苗耕书先生为公司
第三届董事会董事长；关于选举公司副董事长的有关议案，选举张元荣先生为公司第三
届董事会副董事长；关于聘任公司总经理的议案，聘任徐思伟先生为公司总经理；关于
聘任公司副总经理的议案，聘任冯贵权、许强先生为公司副总经理；关于聘任公司董事
会秘书的议案，聘任高勇先生为公司董事会秘书；关于聘任公司财务部总经理的议案，
聘任任建华先生为公司财务部总经理；关于设立公司4 个专业委员会的预案；关于修改
公司名称和公司股票简称的有关预案；关于修改公司章程有关条款的预案；关于合资组
建五矿贵州铁合金有限责任公司的议案；关于召开公司2003 年度第三次临时股东大会
的议案。本次会议的决议公告刊登于2003 年7 月1 日的《中国证券报》和《上海证券
报》上。
6、公司第三届董事会第二次会议于2003 年8 月21 日在本公司召开。会议经审议
并经投票表决通过如下事项：公司2003 年半年度业务工作报告；2003 年半年度财务决
算报告；关于提取资产减值准备的专项报告；公司2003 年半年度报告及摘要；公司20
03 年半年度利润分配方案及改变法定公益金提取比例的预案；关于修改公司董事会议
事规则有关条款的议案。本次会议的决议公告刊登于2003 年8 月23 日的《中国证券报
》和《上海证券报》上。
7、公司第三届董事会第三次会议于2003 年8 月28 日在本公司召开。会议经审议
并经投票表决通过如下事项：关于审议《经常性关联交易框架协议》文本的预案；关于
审议《授信协议》文本的预案；关于审议本公司与五矿营口中板有限责任公司《经常性
关联交易框架协议》文本的预案；关于审议本公司2003 年全年度经常性关联交易有关
事项的预案；关于五矿营口中板有限责任公司增资扩股及五矿集团公司参股营口中板和
股权托管之关联交易事项的有关预案；关于中国五矿石油器材贸易有限公司因营业期限
届满解散并进行清算的有关议案；关于召开公司2003 年度第四次临时股东大会的议案
。本次会议的决议公告刊登于2003 年8 月30 日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
8、公司第三届董事会第四次会议于2003 年10 月29 日在本公司召开，会议经审议
并经投票表决通过如下事项：公司2003 年第三季度业务工作报告；公司2003 年第三季
度报告；公司投资者关系管理办法；公司对外担保管理办法；关于修改公司章程有关条
款的预案；关于召开公司2003 年度第五次临时股东大会的议案。本次会议的决议公告
刊登于2003 年10 月31 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
9、公司第三届董事会第五次会议于2003 年11 月12 日以通讯方式在本公司召开。
经审议并经书面签字方式表决通过如下事项：同意对提交公司2003 年度第五次临时股
东大会审议的《公司章程》（修正案）中原修订内容：“监事会由七名监事组成”，现
修订为：“监事会由八名监事组成”，其它内容不变。本次会议的决议公告刊登于200
3 年11 月13 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况：
在本报告期内，公司董事会认真执行了2002 年年度股东大会的各项决议，及时完
成了决议提出的工作要求；根据公司2002 年年度股东大会通过的《2002年度利润分配
方案》和《公司2002 年度资本公积金转增股本方案》，以公司2002年末总股本424,08
8,710 股为基数，每10 股派发现金红利3 元（含税），以资本公积金向全体股东每10
股转增3 股。公司于2003 年6 月9 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登利润分
配方案及资本公积金转增股本方案实施公告。股权登记日为2003 年6 月12 日，除权（
除息）日为2003 年6 月13 日，新增可流通股份上市日为2003 年6 月16 日，现金红利
发放日2003 年6 月20 日，以上各项工作已如期完成。
八、公司2003 年度的利润分配预案：
根据公司2003 年年度财务决算报告和中洲光华会计师事务所有限公司的审计报告
，公司2003 年度合并报表实现净利润306,837,934.39 元，加上以前年度结转未分配利
润326,702,602.29 元， 本年度累计可供分配的利润共计633,540,536.68 元。公司20
03 年度母公司实现净利润296,823,385.45 元，加上以前年度结转未分配利润316,740
,920.15 元，本年度累计可供分配的利润共计613,564,305.60 元。按照母公司利润和
合并利润孰低进行利润分配的原则，本报告期提取10％的法定盈余公积金29,682,338.
54 元、提取5％的法定公益金14,841,169.27 元，本年度可供分配的利润为569,040,7
97.79 元。
考虑到公司长远发展的需要，公司拟按总股本551,315,323 股为基数，每10 股派
发现金红利1.2 元（含税），共计分配股利66,157,838.76 元，尚余未分配利润502,8
82,959.03 元，结转至下年度。
2003 年度本公司无资本公积转增股本预案。
九、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明
1. 本公司全体独立董事经审查后认为：本公司2003 年度不存在违规担保的情况。
2. 以下为中洲光华会计师事务所对关联方资金占用及担保的说明：
关于五矿发展股份有限公司
大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项说明
中洲光华（2004）发字第017 号
五矿发展股份有限公司全体股东：
我们接受五矿发展股份有限公司（以下简称贵公司）的委托，审计了贵公司2003
年12 月31 日的资产负债表和2003 年度的利润表及该年度的现金流量表，并出具了中
洲光华（2004）股审字第018 号标准无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委
员会证监发[2003]56 号文件及中国证券监督管理委员会北京证券监管局京证监发[200
3]26 号文件要求，就我们在审计过程中发现的贵公司大股东及关联方资金占用和违规
担保情况说明如下：
1、关联方关系
企业名称 与贵公司的关系
中国五矿集团公司 股东
五矿有色金属股份有限公司 同一母公司
中国五金制品进出口公司 同一母公司
南美五金矿产有限公司 同一母公司
中国五金矿产进出口珠海公司 同一母公司
南洋五矿实业有限公司 同一母公司
青岛五矿贸易公司 同一母公司
英国金属矿产有限公司 同一母公司
德国五矿有限公司 同一母公司
中国五金矿产进出口深圳公司 同一母公司
五矿香港控股有限公司 同一母公司
新疆阿拉山口五矿贸易有限公司 同一母公司
中国五金矿产进出口大连公司 同一母公司
莫斯科五矿有限公司 同一母公司
北京威铭商网资讯技术有限公司 合营公司
北京金博润科技有限公司 合营公司
五矿钢铁杭州有限公司 联营公司
宁波联合集团股份有限公司 联营公司
2、截至2003 年12 月31 日止，贵公司大股东及关联方资金占用情况
（金额单位：人民币元）：
a经营性占用 年初数 本年累计数
本年增加数
金额 原因
五矿有色金属股份有限
公司 17,004,437.44 5,778,327.23 运费
中国五金制品进出
口公司 61,092.28 1,763,992.68 运费
南美五金矿产有限
公司 889,628.56 -- --
中国五金矿产进出口珠
海公司 1,065,158.21 -- --
南洋五矿实业有限公司 5,049,023.05 45,694,670.97 货款
青岛五矿贸易公司 2,050,000.00 --
英国金属矿产有限公司 300,381.36 1,298,739.37 货款
德国五矿有限公司 1,161,891.61 3,076,178.57 货款
中国五金矿产进出口深
圳公司 125,120,891.71 215,758,955.75 货款
五矿香港控股有限
公司 10,302,947.82 8,227,209.45 货款
新疆阿拉山口五矿贸易
有限公司 16,242,152.57 264,453,974.92 货款
北京金博润科技有
限公司 -- 82,273,726.88 货款
莫斯科五矿有限公司 -- 723,180.91 货款
五矿钢铁杭州有限
公司 -- 33,247,076.16 货款
合计 179,247,604.61 662,296,032.89
a经营性占用 本年累计数
本年减少数
金额 方式
五矿有色金属股份有限
公司 22,723,930.50 正常结算
中国五金制品进出
口公司 1,725,879.08 正常结算
南美五金矿产有限
公司 889,628.56 正常结算
中国五金矿产进出口珠
海公司 -- --
南洋五矿实业有限公司 50,743,694.02 正常结算
青岛五矿贸易公司 -- --
英国金属矿产有限公司 1,599,120.73 正常结算
德国五矿有限公司 4,238,070.18 正常结算
中国五金矿产进出口深
圳公司 340,879,847.46 正常结算
五矿香港控股有限
公司 18,530,157.27 正常结算
新疆阿拉山口五矿贸易
有限公司 280,696,127.49 正常结算
北京金博润科技有
限公司 81,128,196.58 正常结算
莫斯科五矿有限公司 481,800.86 正常结算
五矿钢铁杭州有限
公司 -- --
合计 803,636,452.73
a经营性占用 本年累计数 年末数
净增加额
五矿有色金属股份有限
公司 -16,945,603.27 58,834.17
中国五金制品进出
口公司 38,113.60 99,205.88
南美五金矿产有限
公司 -889,628.56 --
中国五金矿产进出口珠
海公司 -- 1,065,158.21
南洋五矿实业有限公司 -5,049,023.05 --
青岛五矿贸易公司 -- 2,050,000.00
英国金属矿产有限公司 -300,381.36 --
德国五矿有限公司 -1,161,891.61 --
中国五金矿产进出口深
圳公司 -125,120,891.71 --
五矿香港控股有限
公司 -10,302,947.82 --
新疆阿拉山口五矿贸易
有限公司 -16,242,152.57 --
北京金博润科技有
限公司 1,145,530.30 1,145,530.30
莫斯科五矿有限公司 241,380.05 241,380.05
五矿钢铁杭州有限
公司 33,247,076.16 33,247,076.16
合计 -141,340,419.84 37,907,184.77
b非经营性占用 年初数 本年累计数
本年增加数
金额 原因
中国五矿集团公司 3,328,531.43 39,308,757.09 往来
北京威铭商网资讯技术有限公司 345,012.00 -- --
五矿有色金属股份有限公
司 6,372,201.26 2,548,043.18 往来
中国五金矿产进出口大连
公司 459,026.20 -- --
合计 10,504,770.89 41,856,800.27
b非经营性占用 本年累计数
本年减少数
金额 方式
中国五矿集团公司 26,336,043.72 现金
北京威铭商网资讯技术有限公司 -- --
五矿有色金属股份有限公
司 6,372,201.26 现金
中国五金矿产进出口大连
公司 -- --
合计 32,708,244.98
b非经营性占用 本年累计数 年末数
净增加额
中国五矿集团公司 12,972,713.37 16,301,244.80
北京威铭商网资讯技术有限公司 -- 345,012.00
五矿有色金属股份有限公
司 -3,824,158.08 2,548,043.18
中国五金矿产进出口大连
公司 -- 459,026.20
合计 9,148,555.29 19,653,326.18
3、截至2003 年12 月31 日止，未发现贵公司及其控股子公司为控股股东及控股股
东所属企业提供担保的情况。
4、截至2003 年12 月31 日止，贵公司持有宁波联合集团股份有限公司24.67%的股
权，根据该公司2003 年度财务报告显示，该公司对外担保金额为人民币35,400 万元、
美元21.14 万元，合计担保金额为人民币35,575.46 万元，贵公司按持股比例计算统计
的相应的对外担保金额为人民币8,776.47 万元。除此之外，未发现贵公司参股20%以上
的其他公司存在对外提供担保的情况。
本专项说明仅供贵公司了解大股东及关联方资金占用和违规担保情况使用，不得移
作其它任何目的。
特此说明。
中洲光华会计师事务所
北京市复兴门内大街158 号远洋大厦
二OO 四年三月二十二日
十、其他需要披露的事项：关于关联交易事项和当期对外担保情况，见本报告第九
节：“重要事项”。
第八节 监事会报告
2003 年度，本公司监事会严格按照国家有关法律法规，本着对股东负责的态度，
认真审议公司重大事项，独立发表意见，尽职地履行了监事会的各项职责。
一、监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议：
（一）公司第二届监事会第十次会议于2003 年3 月19 日在本公司召开，会议审议
并经表决通过了如下事项：公司2002 年年度监事会工作报告，公司2002年年度业务工
作报告和财务决算报告。
（二）公司第二届监事会第十一次会议于2003 年4 月28 日在本公司召开，会议审
议并经表决通过了如下事项：公司2003 年第一季度业务工作报告，公司2003 年第一季
度报告。
（三）公司第二届监事会第十二次会议于2003 年5 月27 日在本公司召开，会议审
议并经表决通过了关于公司监事会换届选举有关事项的预案。
（四）公司第三届监事会第一次会议于2003 年6 月30 日在本公司召开，会议审议
并经表决通过了如下事项：关于选举公司监事会主席的议案，关于修改公司名称和公司
股票简称的有关预案，关于修改公司章程有关条款的预案，关于合资组建五矿贵州铁合
金有限责任公司的议案。
（五）公司第三届监事会第二次会议于2003 年8 月20 日在本公司召开，会议审议
并经表决通过了如下事项：公司2003 年半年度业务工作报告，公司2003年半年度财务
决算报告，公司2003 年半年度报告及摘要的议案。
（六）公司第三届监事会第三次会议于2003 年10 月28 日在本公司召开，会议审
议并经表决通过了如下事项：公司2003 年第三季度业务工作报告，公司2003 年第三季
度报告，关于更换及增补监事的预案。
二、监事会对2003 年度有关事项的独立意见
本报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，认真履行职
责，严格规范自身行为，对公司依法运作情况实施监督。监事会认为：
（一）公司依法运作情况：公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会的
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务
的情况及公司管理制度进行监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《
公司章程》的有关规定进行规范运作。2003 年度本公司董事会按照股东大会的决议，
认真履行了各项决议，其决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司董事
、总经理及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，
未发现在执行职务时有违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的现象。
（二）检查公司财务的情况：报告期内，公司监事会对公司财务制度和财务状况进
行了认真、细致的检查，本年度财务报告经中洲光华会计师事务所有限公司审计并出具
了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告不持有异议。
（三）截至本报告期末，公司近三年没有募集资金情况。
（四）公司收购、出售资产交易价格情况：报告期内，公司发生的收购、出售资产
价格公允、合理，没有内幕交易，没有损害公司及非关联股东利益的行为。
（五）关联交易情况：本年度公司进行的关联交易决策程序符合《公司法》、本公
司《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》中的信息披露规则和其它有关规则
，交易价格公平、公允，未发现关联交易有损害公司及非关联股东利益的现象。
第九节 重要事项
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内，公司重大收购、出售资产及吸收合并事项。
根据公司2002 年3 月26 日与五矿有色金属股份有限公司签订的《关于转让厦门三
虹钨钼股份有限公司股份之合同书》的约定，该转让合同于2003 年4 月25 日始得履行
。公司以中发国际资产评估有限责任公司2001 年12 月31 日为评估基准日出具的（20
02）中发评报字第014 号《五矿龙腾科技股份有限公司拟转让其持有的厦门三虹钨钼股
份有限公司股权项目资产评估报告书》为依据，本期将其持有的厦门三虹钨钼股份有限
公司30.35%的股权转让给五矿有色金属股份有限公司，共计取得股权转让款及2002 年
度持有收益72,860,000 元，其中合同规定的股权转让价款为67,760,000 元。另五矿有
色金属股份有限公司尚欠公司2003 年1—5 月对厦门三虹钨钼股份有限公司的持有收益
2,548,043.18 元。
三、报告期内发生的重大关联交易事项：
（一）关于《经常性关联交易框架协议》文本的议案：为规范本公司与中国五矿集
团公司及其下属企业的关联交易，特别是经常性的商品购销与代理商品购销活动，本公
司在与相关中介机构和部分董事、监事协商的基础上，针对本公司与五矿集团公司下属
各国内外企业经常性关联交易的“即时性、不确定性、价格随行就市、合同数量较多，
难以逐笔审核”的特点，按照以下原则拟定《经常性关联交易框架协议》文本：（1）
在大的框架下，不违背有关规定的精神和原则；（2）在尽可能不影响业务经营的前提
下，予以规范；（3）设定一定比例或上限，在上限之内，不用预先审批，但事后向股
东大会报告及说明；（4）建立适当的监督和检查机制来规范和控制交易行为；（5）将
协议提交股东大会批准，履行相关程序，使其具备合法性；（6）协议的执行情况向每
年的年度董事会和股东大会汇报，并充分披露。本公司独立董事就上述议案所涉及事项
发布独立意见认为，上述议案所陈述理由充分、合理，所提出的解决办法和相关安排可
行，同意经常性关联交易框架协议的内容与格式。2003 年度公司第四次临时股东大会
审议通过了关于《经常性关联交易框架协议》文本的议案。
（二）关于《授信协议》文本的议案：五矿集团财务有限责任公司（简称：财务公
司）是具有从事金融业务资格的非银行金融机构，在以往的业务经营中，为本公司提供
了方便、快捷的金融服务，双方业务合作记录良好。鉴于本公司与财务公司同属一家母
公司之下的控股企业，为规范本公司与财务公司之间的由财务公司向本公司提供金融服
务的关联交易，本公司在与中介机构和部分董事、监事协商的基础上起草了《授信协议
》。本公司独立董事就上述议案所涉及的事项发布独立意见，认为上述议案所陈述的理
由充分、合理，所提出的解决办法和相关安排可行，同意授信协议的内容与格式。200
3 年度公司第四次临时股东大会审议通过了关于《授信协议》文本的议案。
（三）关于本公司与五矿营口中板有限责任公司《经常性关联交易框架协议》文本
的议案：五矿营口中板有限责任公司（简称：营口中板）是本公司的参股公司，为规范
双方发生的经常性的商品购销与代理商品购销的关联交易行为，公司参照与控股股东下
属企业签署《经常性关联交易框架协议》的做法，与营口中板签订原则性框架协议。公
司独立董事对此发表独立意见，认为上述议案所陈述的理由充分、合理，所提出的解决
办法和相关安排可行，同意经常性关联交易框架协议的内容与格式。2003 年度公司第
四次临时股东大会审议通过了关于本公司与营口中板《经常性关联交易框架协议》文本
的议案。
（四）关于公司2003 年全年度经常性关联交易有关事项的议案：根据审计报告，
本公司2003 年上半年度与控股股东五矿集团公司下属企业经常性关联交易事项金额合
计2,166,663,921.77 元，在公司总经营额及主营业务收入中所占比例未超过10％，对
公司业务经营及利润不构成重大影响，本公司2003 年上半年度的财务报告中已经予以
详细披露。本公司独立董事对此发表独立意见，认为公司2003 年上半年已发生的经常
性关联交易的定价原则以市场公允价格为基础，不存在关联交易的任何一方利用关联交
易损害另一方利益的现象。2003 年度公司第四次临时股东大会审议通过了关于本公司
2003 年全年度经常性关联交易事项的议案。
（五）根据上述《经常性关联交易框架协议》的有关规定，2004 年3 月22日，经
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2003 年度经常性关联交易的专项
报告》，内容如下：
1、公司2003 年度发生的经常性关联交易事项金额如下:（单位:人民币元）
(1)本公司向关联方采购货物金额合计 1,638,316,387.87
(2)本公司为关联方代理进口货物金额合计 1,543,373,289.75
(3)本公司为关联方销售货物金额合计 1,957,163,439.60
(4)本公司为关联方提供运输劳务金额合计 75,273,692.33
发生额合计 5,214,126,809.55
2、上述关联交易为本公司向关联方采购货物，为关联方代理进口货物，向关联方
销售货物，为关联方提供货物运输劳务，因涉及的合同数量庞大，在此暂不作为附件逐
一提供，董事、监事均有权查询调阅。
3、上述关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离
独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购
销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，代理合同均比照国内外市场标准收取代
理费，其它业务以市场公允价格基础确定。
4、根据《经常性关联交易框架协议》(文本)，本公司与关联方如在采购、销售、
代理、货代、运输、仓储、货运保险等服务的提供与使用等方面发生关联交易，如关联
交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，在本公司上一年度主营业务收入
5%以下的，可由本公司按经董事会和股东大会批准的相关框架协议组织实施，不再另行
逐笔报本公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准，则需报本公司董事会和股东大
会批准，并依法进行披露。
5、根据公司2003 年度经常性关联交易情况统计，公司不存在关联交易合同的金额
或与同一关联人发生的当年累计金额超过本公司上一年度主营业务收入5%的情形，对本
公司的业务经营和利润不构成重大影响。
四、重大合同及履行情况
（一）报告期内，公司没有发生或以前发生但延续到报告期的重大托管、承包、租
赁其它公司资产及其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
（二）重大担保事项：
1、2003年2月14日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意公司为中国五
矿石油器材贸易有限公司向上海浦东发展银行北京黄寺支行申请贰仟万美元的信用证免
保开证额度提供信用担保延期6个月，期限为2003年2月至2003年8月。上述事项涉及的
担保合同实际签署日期为2003年3月14日，实际担保合同金额为1,500万美元，担保期限
为2003年4月21日至2003年8月20日。截至本报告期末，本公司担保责任已解除。
2、公司为太原钢铁（集团）公司1,350 万美元银行借款提供担保，担保日期为19
97 年11 月30 日到2003 年11 月29 日。该担保签有相同金额的反担保合同，被担保单
位以其产品作为反担保合同的标的。截至本报告期末，本公司担保责任已解除。
3、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文件的有关规定，2003 年度末，公司对持股24.
67%的投资企业――宁波联合集团股份有限公司截止2003 年度末的对外担保金额按本公
司持股比例进行了统计。根据该公司的财务报告显示，截止2003 年度末，该公司的对
外担保余额为人民币35,400 万元、美元21.14 万元，合计金额为人民币35,575.46 万
元，按本公司持股比例计算，公司2003 年度财务报告对该事项统计的对外担保金额为
人民币8,776.47 万元；本公司对该公司的对外担保从未提供过任何形式的担保、反担
保或其它书面承诺。
4、截止2003 年度末，公司参股20%以上的其他公司没有对外担保的情况。
5、截止2003 年度末，公司及控股子公司对外担保的金额为零，公司也未向本公司
控股股东及其下属公司和关联公司、本公司所属控股子公司、参股公司、合营企业、联
营企业提供任何形式的担保。
本公司独立董事高尚全、张新民、周放生认为：2003 年度公司上述对外担保情况
属实，不存在违规担保的情形。
（三）在报告期内，公司没有发生或以前发生但延续到报告期的委托他人进行现金
资产管理事项，未来也没有委托理财计划。
五、公司或持股5％以上股东承诺事项及履行情况
关于公司转让厦门三虹钨钼股份有限公司股份的承诺事项的有关详细情况见本节“
二”。
六、聘任、解聘会计师事务所情况
经公司2002 年年度股东大会审议通过，续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司
担任2003 年度财务审计工作，根据合同约定，本公司应支付中洲光华会计师事务所报
酬为126 万元，其中包括中期报告审计费用50 万元。除此之外，该所还为公司拟收购
项目提供了专项审计服务，审计费用24 万元。该所为审计上述项目所发生的差旅费等
由公司承担。
北京中洲光华会计师事务所有限公司已为本公司连续提供审计服务7年。
七、签字注册会计师定期轮换情况
根据证监会计字[2003]13 号《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的
规定》第三条“签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年”的
规定，中洲光华会计师事务所有限公司注册会计师温秋菊自1998 年3 月至2003 年8 月
已连续五年在本公司定期审计报告上签字，因此，自2003 年年度报告开始，由温秋菊
改为该所注册会计师杨艳波签字。另一名签字会计师倪忻为公司提供审计服务未满五年
，因此本报告期内维持不变。
八、报告期内，公司、公司董事会及全体董事没有受到中国证监会稽查、中国证监
会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。
九、其他事项
（一）公司会计差错事项及其原因和影响，见本报告第七节董事会报告“四/（三
）”。
（二）本报告期内，公司无其他应披露而未披露的事项。
第十节 财务报告
一、审计报告
中洲光华(2004)股审字第018 号
五矿发展股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的五矿发展股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年12 月31 日
的资产负债表、合并资产负债表以及2003 年度的利润表、合并利润表和2003年度的现
金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责
任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
,在所有重大方面公允反映了贵公司2003 年12 月31 日的财务状况以及2003 年度的经
营成果和现金流量。
北京中洲光华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 杨艳波
中国·北京 中国注册会计师 倪忻
复兴门内大街158 号远洋大厦
报告日期： 2004 年3 月22 日
二、会计报表
资产负债表
编制单位：五矿发展股份有限公司 金额单位:人民币元
资产 注释 合并
2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 1 1,856,090,772.94 1,867,583,114.56
短期投资 2 47,066,000.00 143,886,167.34
应收票据 3 585,994,715.11 267,466,169.91
应收股利 15,626,940.00
应收利息
应收账款 4/a 655,920,061.69 598,068,448.70
其他应收款 5/b 59,766,963.08 32,306,884.32
预付帐款 6 6,932,304,941.61 4,330,466,758.27
应收补贴款 7 117,169,625.48 89,574,431.48
存货 8 9,873,977,836.59 1,826,483,660.48
待摊费用 9 2,180,301.87 2,197,762.20
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 20,130,471,218.37 9,173,660,337.26
长期投资：
长期股权投资 10/c 850,644,317.95 838,489,527.83
长期债权投资
长期投资合计 850,644,317.95 838,489,527.83
其中：股权投资差额 10/c 283,042,030.56 291,402,863.36
其中：合并价差 288,338,159.50 297,316,017.02
固定资产：
固定资产原价 11 719,669,526.30 607,043,278.15
减：累计折旧 11 466,845,319.80 442,248,949.96
固定资产净值 252,824,206.50 164,794,328.19
减：固定资产减值准备 11 5,040,055.38 5,040,055.38
固定资产净额 247,784,151.12 159,754,272.81
工程物资 1,510,034.72
在建工程 12 52,776,870.51
固定资产清理
固定资产合计 302,071,056.35 159,754,272.81
无形资产及其他资产：
无形资产 13 1,457,701.99 420,597.58
长期待摊费用 14 3,073,321.98 2,642,334.47
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 4,531,023.97 3,062,932.05
递延税项：
递延税款借项
资产总计 21,287,717,616.64 10,174,967,069.95
资产 母公司
2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 48,284,986.71 55,704,046.06
短期投资 95,066,000.00 143,886,167.34
应收票据
应收股利 15,626,940.00
应收利息
应收账款 5,992.07 45,000,548.92
其他应收款 1,771,832,074.12 522,397,647.68
预付帐款 82,457,556.77
应收补贴款 24,877,440.16
存货 132,045.67
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,915,189,052.90 890,082,392.60
长期投资：
长期股权投资 1,477,803,448.78 1,360,549,285.54
长期债权投资
长期投资合计 1,477,803,448.78 1,360,549,285.54
其中：股权投资差额 281,979,879.98 290,128,282.66
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 62,149,632.72 61,922,080.72
减：累计折旧 55,559,457.37 52,143,336.65
固定资产净值 6,590,175.35 9,778,744.07
减：固定资产减值准备
固定资产净额 6,590,175.35 9,778,744.07
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 6,590,175.35 9,778,744.07
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,399,582,677.03 2,260,410,422.21
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
资产负债表（续）
编制单位：五矿发展股份有限公司 金额单位:人民币元
负债和股东权益 注释 合并
2003年12月31日 2002年12月31日
流动负债：
短期借款 15 5,401,186,501.40 701,423,551.25
应付票据 16 8,268,934,939.85 3,994,078,878.09
应付账款 17 1,100,878,503.24 308,569,284.09
预收账款 18 4,319,528,759.59 2,990,547,679.19
应付工资 19 31,506,683.80 15,756,652.64
应付福利费 26,847,188.87 18,405,628.58
应付股利 127,317,302.10
应交税金 20 -271,146,170.31 -13,651,940.20
其他应交款 21 3,098,616.46 1,465,225.64
其他应付款 22 138,501,770.35 72,381,745.53
预提费用 23 2,310,018.75 3,227,330.43
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 19,021,646,812.00 8,219,521,337.34
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 19,021,646,812.00 8,219,521,337.34
少数股东权益 50,824,741.05 36,930,898.44
股东权益
股本 24 551,315,323.00 424,088,710.00
减：已归还投资
股本净额 551,315,323.00 424,088,710.00
资本公积 25 886,213,393.93 1,011,299,919.34
盈余公积 26 232,306,276.53 187,782,768.72
其中：法定公益金 106,270,248.54 91,429,079.27
未分配利润 27 589,017,028.87 326,702,602.29
未确认投资损失 28 -43,605,958.74 -31,359,166.18
股东权益合计 2,215,246,063.59 1,918,514,834.17
负债及股东权益合计 21,287,717,616.64 10,174,967,069.95
负债和股东权益 母公司
2003年12月31日 2002年12月31日
流动负债：
短期借款 1,150,000,000.00
应付票据
应付账款 14,454,874.66
预收账款 21,991,613.38
应付工资 553,547.52
应付福利费 1,535,428.41 1,683,329.11
应付股利 127,226,613.00
应交税金 -1,621,641.00 6,122,743.61
其他应交款 -1,250.68 49,210.75
其他应付款 10,794,349.05 148,416,171.97
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 1,160,706,885.78 320,498,104.00
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,160,706,885.78 320,498,104.00
少数股东权益
股东权益
股本 551,315,323.00 424,088,710.00
减：已归还投资
股本净额 551,315,323.00 424,088,710.00
资本公积 886,213,393.93 1,011,299,919.34
盈余公积 232,306,276.53 187,782,768.72
其中：法定公益金 106,270,248.54 91,429,079.27
未分配利润 569,040,797.79 316,740,920.15
未确认投资损失
股东权益合计 2,238,875,791.25 1,939,912,318.21
负债及股东权益合计 3,399,582,677.03 2,260,410,422.21
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
利润表
编制单位：五矿发展股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 注释
一、主营业务收入 29
减：主营业务成本 29
主营业务税金及附加 30
二、主营业务利润(亏损以“--”号填列)
加：其他业务利润(亏损以“--”号填列)
减：营业费用
管理费用
财务费用 31
三、营业利润(亏损以“--”号填列)
加：投资收益(损失以“--”号填列) 32/d
补贴收入 33
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额(亏损以“--”号填列)
减：所得税
减：少数股东损益
减：未确认投资损失
五、净利润(净亏损以“--”号填列)
项目 合并
2003年度 2002年度
一、主营业务收入 52,122,744,988.74 28,333,294,459.30
减：主营业务成本 50,872,978,629.84 27,402,892,076.32
主营业务税金及附加 43,301,530.71 39,960,104.61
二、主营业务利润(亏损以“--”号填列) 1,206,464,828.19 890,442,278.37
加：其他业务利润(亏损以“--”号填列) 6,153,312.67 8,663,422.76
减：营业费用 385,627,876.09 317,604,192.84
管理费用 326,338,957.22 264,068,343.17
财务费用 83,507,158.50 28,887,893.33
三、营业利润(亏损以“--”号填列) 417,144,149.05 288,545,271.79
加：投资收益(损失以“--”号填列) 24,737,483.71 19,266,482.10
补贴收入 2,229,747.34 1,854,775.78
营业外收入 5,537,979.36 1,920,085.61
减：营业外支出 5,615,145.96 5,202,978.14
四、利润总额(亏损以“--”号填列) 444,034,213.50 306,383,637.14
减：所得税 161,718,424.32 100,722,746.26
减：少数股东损益 -12,275,352.66 14,826,441.07
减：未确认投资损失 -12,246,792.55 -85,393.51
五、净利润(净亏损以“--”号填列) 306,837,934.39 190,919,843.32
项目 母公司
2003年度 2002年度
一、主营业务收入 134,133,273.60 649,718,071.20
减：主营业务成本 117,030,994.93 591,539,642.05
主营业务税金及附加 449,870.94 1,495,897.00
二、主营业务利润(亏损以“--”号填列) 16,652,407.73 56,682,532.15
加：其他业务利润(亏损以“--”号填列)
减：营业费用 3,591,733.65 26,438,331.25
管理费用 30,129,281.45 33,008,799.89
财务费用 -8,391,098.68 -4,738,616.10
三、营业利润(亏损以“--”号填列) -8,677,508.69 1,974,017.11
加：投资收益(损失以“--”号填列) 306,784,846.67 182,993,190.41
补贴收入
营业外收入 1,214,477.24
减：营业外支出 1,006,422.52 84,361.75
四、利润总额(亏损以“--”号填列) 297,100,915.46 186,097,323.01
减：所得税 277,530.01 6,412,618.36
减：少数股东损益
减：未确认投资损失
五、净利润(净亏损以“--”号填列) 296,823,385.45 179,684,704.65
补充资料：
项目 注释 本年发生数 上年发生数
出售、处置部门或被投资单位所得收益
自然灾害发生的损失
会计政策变更增加（或减少）利润总额
会计估计变更增加（或减少）利润总额
债务重组损失
其他
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
编制单位：五矿发展股份有限公司 2003年度 金额单位:人民币元
项目 注释
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 34
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 35
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额 36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额
项目 合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 48,284,756,253.93
收到的税费返还 79,279,953.65
收到的其他与经营活动有关的现金 117,762,870.56
现金流入小计 48,481,799,078.14
购买商品、接受劳务支付的现金 52,285,249,505.96
支付给职工以及为职工支付的现金 176,044,040.77
支付的各项税费 249,403,636.80
支付的其他与经营活动有关的现金 282,336,395.90
现金流出小计 52,993,033,579.43
经营活动产生的现金流量净额 -4,511,234,501.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 378,178,033.26
取得投资收益所收到的现金 49,528,588.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 225,554.68
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 427,932,176.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 99,483,615.93
投资所支付的现金 297,194,591.40
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 396,678,207.33
投资活动产生的现金流量净额 31,253,969.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 200,000.00
借款所收到的现金 19,308,658,413.28
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 19,308,858,413.28
偿还债务所支付的现金 14,629,911,842.49
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 210,457,645.70
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 14,840,369,488.19
筹资活动产生现金流量净额 4,468,488,925.09
四、汇率变动对现金的影响额 -734.99
五、现金及现金等价物净增加额 -11,492,341.62
项目 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 179,897,727.68
收到的税费返还 23,246,575.40
收到的其他与经营活动有关的现金 73,364,306.69
现金流入小计 276,508,609.77
购买商品、接受劳务支付的现金 22,490,950.59
支付给职工以及为职工支付的现金 7,932,909.46
支付的各项税费 9,554,149.64
支付的其他与经营活动有关的现金 1,786,678,114.15
现金流出小计 1,826,656,123.84
经营活动产生的现金流量净额 -1,550,147,514.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 377,997,568.36
取得投资收益所收到的现金 534,191,409.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 912,188,977.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 620,998.00
投资所支付的现金 380,922,291.40
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 381,543,289.40
投资活动产生的现金流量净额 530,645,688.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 3,160,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 3,160,000,000.00
偿还债务所支付的现金 2,010,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 137,917,233.83
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 2,147,917,233.83
筹资活动产生现金流量净额 1,012,082,766.17
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -7,419,059.35
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
现金流量表（续）
编制单位：五矿发展股份有限公司 2003年度 金额单位:人民币元
补充资料 注释
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
加：少数股东损益
未确认投资损失
计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失
财务费用
投资损失(减：收益)
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加)
经营性应收项目的减少(减：增加)
经营性应付项目的增加(减：减少)
其他
经营活动产生的现金流量净额
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
补充资料 合并
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 306,837,934.39
加：少数股东损益 -12,275,352.66
未确认投资损失 -12,246,792.55
计提的资产减值准备 16,293,760.93
固定资产折旧 37,361,022.61
无形资产摊销 125,561.12
长期待摊费用摊销 1,827,021.90
待摊费用减少(减：增加) 17,460.33
预提费用增加(减：减少) -917,311.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 516,845.88
固定资产报废损失 60,150.24
财务费用 77,399,943.69
投资损失(减：收益) -21,034,128.04
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -8,049,081,888.53
经营性应收项目的减少(减：增加) -3,086,715,868.94
经营性应付项目的增加(减：减少) 6,230,597,1