冠城大通2006年年度报告
冠城大通股份有限公司
2006年年度报告
目录
一、重要提示 3
二、公司基本情况简介 3
三、主要财务数据和指标 4
四、股本变动及股东情况 5
五、董事、监事和高级管理人员 8
六、公司治理结构 11
七、股东大会情况简介 12
八、董事会报告 12
九、监事会报告 19
十、重要事项 20
十一、财务会计报告 24
十二、备查文件目录 66
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事韩国龙、石涛、郑时龄、黄渝祥因事未能出席第六届董事会第六次会议，分别全权委托董事韩孝煌、刘华、陈金山行使表决权。 3、福建立信闽都会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人韩国龙，主管会计工作负责人郑衡，会计机构负责人（会计主管人员）李春声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：冠城大通股份有限公司 公司法定中文名称缩写：冠城大通 公司英文名称：CITYCHAMP DARTONG CO.,LTD. 2、 公司法定代表人：韩国龙 3、 公司董事会秘书：林思雨 电话：0591-83353338 传真：0591-83350026 E-mail：lsy@gcdt.net 联系地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层 公司证券事务代表：肖林寿 电话：0591-83353338 传真：0591-83350026 E-mail：xiao@gcdt.net 联系地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层 4、 公司注册地址：福建省福州市开发区快安延伸区创新楼 公司办公地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层 邮政编码：350005 公司国际互联网网址：www.gcdt.net 公司电子信箱：gcdt@gcdt.net 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：冠城大通 公司A股代码：600067 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988年4月3日 公司首次注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3500001001853 公司税务登记号码：350111158166190 公司聘请的境内会计师事务所名称：福建立信闽都会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福州市六一路102号会计师事务所大楼
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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项目 金额
利润总额 188,909,865.49
净利润 113,843,031.62
扣除非经常性损益后的净利润 114,342,771.53
主营业务利润 367,120,338.30
其他业务利润 3,412,336.27
营业利润 200,156,435.25
投资收益 -11,484,566.06
补贴收入 1,635,273.52
营业外收支净额 -1,397,277.22
经营活动产生的现金流量净额 -566,305,833.83
现金及现金等价物净增加额 132,415,532.63
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(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
税收返还、减免以及其他政府补贴 1,635,273.52
营业外收入支出 -1,397,277.22
所得税影响数 -355,438.56
少数股东损益 -382,297.65
合计 -499,739.91
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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 3,433,659,363.66 2,210,755,565.63 55.32 1,618,142,050.85
利润总额 188,909,865.49 171,525,275.65 10.14 115,425,326.76
净利润 113,843,031.62 97,407,400.26 16.87 64,146,518.65
扣除非经常性损益的净利润 114,342,771.53 94,874,480.49 20.52 62,240,071.54
每股收益 0.31 0.30 3.33 0.24
最新每股收益
净资产收益率（%） 18.13 18.70 减少0.57个百分点 14.72
扣除非经常性损益的净利润为基础计算 18.21 18.21 - 14.28
的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算 19.85 19.81 增加0.04个百分点 15.47
的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -566,305,833.83 455,111,851.25 不适用 -466,642,805.08
每股经营活动产生的现金流量净额 -1.53 1.41 不适用 -1.74
2006年末 2005年末 本年末比上年末增 2004年末
减(%)
总资产 4,406,808,535.40 2,977,465,345.24 48.01 2,656,705,928.89
股东权益（不含少数股东权益） 627,775,861.08 520,937,596.15 20.51 435,883,984.45
每股净资产 1.69 1.61 4.97 1.62
调整后的每股净资产 1.68 1.54 9.09 1.60
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(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 322,595,814.00 3,965,125.71 102,021,269.15 42,486,577.24 92,355,387.29 520,937,596.15
本期增加 48,389,372.00 242,054.03 66,447,290.11 - 113,843,031.62 228,921,747.76
本期减少 - 1,859,466.79 42,486,577.24 42,486,577.24 77,737,438.80 122,083,482.83
期末数 370,985,186.00 2,347,712.95 125,981,982.02 - 128,460,980.11 627,775,861.08
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（1）股本变动原因：报告期实施送股分配方案；
（2）资本公积变动原因：增加为股权投资准备和汇兑损益影响，减少为股改费用冲减资本公积；
（3）盈余公积变动原因：净利润提取；
（4）法定公益金变动原因：转盈余公积；
（5）未分配利润变动原因：净利润增加及提取盈余公积
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新 送股 公积金 其他 小计 数量 比例(%)
股 转股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 93,066,126 28.85 13,959,919 13,959,919 107,026,045 28.85
其中：
境内法人持股 93,066,126 28.85 13,959,919 13,959,919 107,026,045 28.85
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合 93,066,126 28.85 13,959,919 13,959,919 107,026,045 28.85
计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 229,529,688 71.15 34,429,453 34,429,453 263,959,141 71.15
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件流通股 229,529,688 71.15 34,429,453 34,429,453 263,959,141 71.15
份合计
三、股份总数 322,595,814 100 48,389,372 48,389,372 370,985,186 100
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有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
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时间 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 说明
上市交易股份数 数量余额 数量余额
量
2007-1-5 14,345,236 92,680,809 278,304,377 除福建丰榕投资有限公司、福州建银贸易公司及中国建设银
行福建省分行直属支行外的有限售条件股东的限售期满
2009-1-5 81,488,899 11,191,910 359,793,276 福建丰榕投资有限公司持有的本公司有限售条件股份限售期
满
不确定 11,191,910 0 370,985,186 福州建银贸易公司和中国建设银行福建省分行直属支行未签
署同意本公司股权分置改革方案，福建丰榕投资有限公司对
该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该
两家非流通股股东所持股份如上市流通，应向福建丰榕投资
有限公司偿还代为垫付的款项，或取得福建丰榕投资有限公
司的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上
市流通申请。截止目前，上述两家公司尚未履行相关手续。
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2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
经公司2005年度股东大会批准，公司实施了每10股送1.5股的分配方案，公司总股本由原322,595,814股变为370,985,186股。 相关公告见2006年7月27日《中国证券报》、《上海证券报》。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
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报告期末股东总数 17,388
前十名股东持股情况
股东名称 股东性 持股比例 持股总数 年度内增减 持有有限售条件 质押或冻结的股份数
质 (%) 股份数量 量
福建丰榕投资有限公司 其他 31.45 116,670,119 45,810,207 81,488,899 质押70,850,000
中国工商银行－南方绩优成 其他 2.29 8,488,784 未知
长股票型证券投资基金
中国银行－同智证券投资基 其他 1.91 7,071,739 未知
金
福州景科投资有限公司 其他 1.81 6,700,735 874,009 6,700,735 未知
中国工商银行－中银国际收 其他 1.74 6,445,060 未知
益混合型证券投资基金
福州建银贸易公司 其他 1.52 5,652,480 737,280 5,652,480 未知
中国建设银行福建省分行直 其他 1.49 5,539,430 722,534 5,539,430 未知
属支行
天华证券投资基金 其他 1.21 4,500,085 未知
福州市投资管理公司 其他 1.10 4,065,451 530,276 4,065,451 未知
同德证券投资基金 其他 1.08 4,000,000 未知
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
福建丰榕投资有限公司 35,181,220 人民币普通股
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 8,488,784 人民币普通股
中国银行－同智证券投资基金 7,071,739 人民币普通股
中国工商银行－中银国际收益混合型证券投资基金 6,445,060 人民币普通股
天华证券投资基金 4,500,085 人民币普通股
同德证券投资基金 4,000,000 人民币普通股
银丰证券投资基金 3,156,439 人民币普通股
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 2,999,948 人民币普通股
北京共和同创投资有限公司 2,811,752 人民币普通股
中天证券有限责任公司 2,690,266 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东间未知其存在关联关系或一致行动。
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注、公司有限售条件的股东报告期内持股增减变化情况如下：① 公司在报告期实施了每10股送1.5股的分配方案；②根据在《冠城大通股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺，福建丰榕投资有限公司在报告期内增持本公司非限售流通股35,181,220股。③上述福州景科投资有限公司、福州市投资管理有限公司所持的有限售条件的股份已于2007年1月5日解除限售期，其流通申请已获有关部门批准。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
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序 有限售条件股东名称 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
号 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易
股份数量
1 福建丰榕投资有限公司 81,488,899 2009年1月5日 10,628,987 注1、3
2 福州景科投资有限公司 6,700,735 2007年1月5日 874,009 注2
3 福州建银贸易公司 5,652,480 未确定 737,280 注2
4 中国建设银行福建省分行直属支行 5,539,430 未确定 722,534 注2、3
5 福州市投资管理公司 4,065,451 2007年1月5日 530,276 注2、3
6 福州市福保贸易公司 2,395,712 2007年1月5日 312,484 注2
7 上海海立(集团)股份有限公司 471,883 2007年1月5日 61,550 注2
8 福州锅炉厂 471,883 2007年1月5日 61,550 注2
9 福建省机械设备进出口公司 239,572 2007年1月5日 31,249 注2
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注1：福建丰榕投资有限公司现在所持有的冠城大通非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。作出追送股份的特别承诺送出的股份，在承诺期内进行锁定。
注2：除福建丰榕投资有限公司外，公司其他非流通股股东现在所持有的冠城大通非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
注3：对于未签署同意股权分置改革方案的福州建银贸易公司和中国建设银行福建省分行直属支行，福建丰榕投资有限公司同意对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该两家非流通股股东所持股份如上市流通，应向福建丰榕投资有限公司偿还代为垫付的款项，或取得福建丰榕投资有限公司的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：福建丰榕投资有限公司 法人代表：薛黎曦 注册资本：314,000,000元 成立日期：2000年6月14日 主要经营业务或管理活动：对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业的投资。
(2) 自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：薛黎曦 国籍：中国 最近五年内职业：福建丰榕投资有限公司 最近五年内职务：董事长
薛黎曦系本公司董事长韩国龙先生之长媳。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
68.5% 31.45％
薛黎曦 福建丰榕投资有限公司 冠城大通股份有限公司
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
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姓名 职务 性 年 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 年末持股 股份增 变动原因 报告期内从
别 龄 数 数 减数 公司领取的
报酬总额(万
元)税前
韩国龙 董事长 男 52 2004-12-20 2007-12-20 27.39
韩孝煌 副董事长 男 30 2006-06-08 2007-12-20
韩孝捷 董事总经理 男 33 2004-12-20 2007-12-20 23.24
石涛 董事 男 44 2004-12-20 2007-12-20
刘华 董事副总经理 女 37 2004-12-20 2007-12-20 19.13
薛黎曦 董事 女 30 2006-06-08 2007-12-20
郑时龄 独立董事 男 65 2004-12-20 2007-12-20
黄渝祥 独立董事 男 67 2004-12-20 2007-12-20
陈金山 独立董事 男 38 2004-12-20 2007-12-20
陈道彤 监事会主席 男 63 2004-12-20 2007-12-20 22,493 25,867 3,374 送红股 5.28
林常青 监事 男 42 2006-06-08 2007-12-20
陈曦 监事 男 44 2004-12-20 2007-12-20 8.88
林思雨 副总经理董事 男 36 2004-12-20 2007-12-20 16.56
会秘书
陈少先 副总经理 男 52 2004-12-20 2007-12-20 18,839 21,665 2,826 送红股 14.24
官伟源 副总经理 男 44 2004-12-20 2007-12-20 13,450 15,467 2,017 送红股 13.44
韩国建 副总经理 男 49 2004-12-20 2007-12-20 12.48
郑衡 财务总监 男 58 2004-12-20 2007-12-20 18,976 21,822 2,846 送红股 16.67
合计 / / / / / 73,758 84,821 11,063 / 157.31
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董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)韩国龙,1993年至今担任香港冠城集团有限公司总裁；2000年6月至今担任福建丰榕投资有限公司董事；2001年11月至今担任冠城大通股份有限公司董事长；2004年5月至今担任中国海淀集团有限公司董事长。
(2)韩孝煌,2003年2月至2006年5月担任北京太阳宫房地产开发有限公司副总经理；2006年5月至今担任冠城大通股份有限公司副董事长；2006年5月至今担任北京冠城正业房地产开发有限公司、北京冠城新泰房地产开发有限公司总经理。
(3)韩孝捷, 1998年至今担任福建中兴投资有限公司董事；2001年至2004年担任福州景协房地产有限公司总经理。2004年12月至2006年4月担任冠城大通股份有限公司董事副总经理；2006年4月至今担任冠城大通股份有限公司董事总经理。
(4)石涛,2001年8月至今担任北京太阳宫房地产开发有限公司董事；2001年10月至今担任冠城大通股份有限公司董事。
(5)刘华,1994年至2002年11月任福建中兴投资有限公司副总经理；2002年11月至今任冠城大通股份有限公司副总经理；2003年6月至今担任冠城大通股份有限公司董事、常务副总经理。
(6)薛黎曦,2003年6月至2004年12月担任福建丰榕投资有限公司董事；2004年12月至今担任福建丰榕投资有限公司董事长；2006年6月至今担任冠城大通股份有限公司董事。
(7)郑时龄,1981年至今任同济大学教授；2002年6月至今担任冠城大通股份有限公司独立董事。
(8)黄渝祥,1987年至今任同济大学教授；2002年6月至今担任冠城大通股份有限公司独立董事。
(9)陈金山, 2000年至2002年担任福建建联会计师事务所主任会计师；2003年至今担任福建国龙会计师事务所副主任会计师；2003年6月至今担任冠城大通股份有限公司独立董事。
(10)陈道彤,1993年3月至2001年10月担任福州大通机电股份有限公司董事长、总经理；2001年10月至2004年12月担任冠城大通股份有限公司副董事长；2004年12月至今担任冠城大通股份有限公司监事会主席。
(11)林常青,1997年5月至今担任福建永安物业管理有限公司董事长；2006年6月至今担任冠城大通股份有限公司监事。
(12)陈曦,1989年至今在冠城大通股份有限公司（前身福州电线厂）工作；2003年3月至今担任冠城大通股份有限公司机电分公司副总经理；2004年12月至今担任冠城大通股份有限公司监事。
(13)林思雨,1996年7月至2000年9月担任福建华兴信托投资公司投资银行部副经理、营业部副经理；2000年10月至2001年9月担任福建闽东电力股份有限公司证券投资部经理；2001年10月至今担任冠城大通股份有限公司董事会秘书；2004年12月至今担任冠城大通股份有限公司副总经理。
(14)陈少先,1982年2月至今在冠城大通股份有限公司（前身福州电线厂）工作；2001年10月至2006年4月担任冠城大通股份有限公司机电分公司总经理。2001年10月至今担任冠城大通股份有限公司副总经理。
(15) 官伟源,1984年2月至今在冠城大通股份有限公司（前身福州电线厂）工作；2001年10月至今担任冠城大通股份有限公司副总经理；2003年12月至今担任江苏大通机电有限公司（原名为江苏大通清江机电有限公司，下同）董事长；2006年4月至今担任冠城大通股份有限公司机电分公司、福州大通机电有限公司总经理。
(16)韩国建,1999年至2001年7月担任北京冠海房地产公司副总经理；2001年8月至2006年5月担任北京太阳宫房地产开发有限公司副总经理、总经理；2002年11月至今担任冠城大通股份有限公司副总经理。
(17)郑衡,1993年3月至2001年9月担任福州大通机电股份有限公司总会计师；2001年10月至今担任冠城大通股份有限公司财务总监。
(二)在股东单位任职情况
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姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
韩国龙 福建丰榕投资有限公司 董事 2003-06 否
薛黎曦 福建丰榕投资有限公司 董事长 2003-06 否
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在其他单位任职情况
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姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
韩国龙 中国海淀集团有限公司 董事长 否
石涛 北京太阳宫房地产开发有限公司 董事 否
郑时龄 同济大学 教授 是
黄渝祥 同济大学 教授 是
陈金山 福建国龙会计师事务所 副主任会计师 是
陈道彤 北京太阳宫房地产开发有限公司 董事长 否
官伟源 江苏大通机电有限公司 董事长 是
韩孝煌 北京太阳宫房地产开发有限公司 总经理 是
韩孝煌 北京冠城正业房地产开发有限公司 董事长总经理 否
韩孝煌 北京冠城新泰房地产开发有限公司 董事长总经理 否
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(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据主要是根据公司管理制度采取年薪制，独立董事津贴由股东大会确定。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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姓名 担任的职务 离任原因
赵柏成 副董事长 工作调动
刘广明 董事 工作调动
许标弟 监事 离休
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(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为435人,需承担费用的离退休职工为0人
员工的结构如下： 1、专业构成情况
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专业类别 人数
生产人员 279
销售人员 13
技术人员 63
财务人员 21
行政人员 59
合计 435
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2、教育程度情况
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教育类别 人数
本科及以上学历 57
大专学历 52
中专学历 128
中专以下学历 198
合计 435
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六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列规范性文件的内控制度，有效的保证了公司长期、稳定、健康的发展公司目前治理结构情况如下：
1、股东与股东大会
本公司在公司章程中确保所有股东，特别是中小股东能够充分行使合法权益；公司建有网站（www.gcdt.net）、与股东的联系电话等，保持与股东有效的沟通渠道；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股东对公司重大事项的知情权和参与权；公司制订有《投资者关系管理制度》，从制度上保证公司与股东之间的有效沟通；制定有《股东大会议事规则》，进一步提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作；制订有《关联交易管理办法》，从制度上规范公司的关联交易行为。
2、控股股东与上市公司
控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，各自核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部职能部门能够独立运作，确保公司重大决策由公司股东大会和董事会依法做出。
3、董事与董事会
公司报告期制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》，董事会的决策民主、科学；公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。董事会按照相关规定组建了董事会投资及战略委员会、薪酬及考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会。
4、监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司报告期修订了《监事会议事规则》；监事会成员能够依法对公司财务以及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司报告期进一步完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、利益相关者
公司能够尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者、社区等利益相关者的合法权益；公司重视社会责任，努力加强与利益相关者的沟通和交流，共同推进持续、健康地发展，实现股东利益的最大化。
7、信息披露与透明度
公司制订有《投资者关系管理制度》、《信息披露管理条例》，加强了公司投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息，包括有关公司治理信息、股东权益等信息，保证所有股东有平等的机会获得公司的信息。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
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独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
郑时龄 33 32 1 0
黄渝祥 33 33 0 0
陈金山 33 33 0 0
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2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
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