特变电工2005年年度报告
特变电工股份有限公司2005年年度报告
编制单位：特变电工股份有限公司
董事长：张新
目 录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事叶军因参加十届全国人大四次会议未能亲自出席董事会会议，委托董事张新出席会议并行使表决权。董事雷霆因出国原因未能亲自出席董事会会议，委托董事张新出席会议并行使表决权。独立董事王元因工作原因未能亲自出席董事会会议，委托独立董事朱英浩出席会议并行使表决权。独立董事杨淑娥因出国原因未能亲自出席董事会会议，委托独立董事黄崇祺出席会议并行使表决权。
3、天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长张新先生，主管会计工作总会计师尤智才先生，会计机构负责人财务部部长孟庆荣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：特变电工股份有限公司
公司法定中文名称缩写：特变电工
公司英文名称：TBEA CO.,LTD
公司英文名称缩写：TBEA
2、公司法定代表人：张新
3、公司董事会秘书：郭俊香
联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
电话：0994-2724766
传真：0994-2723615
E-mail：gjx550003@163.com
公司证券事务代表：焦海华
联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
电话：0994-2724766
传真：0994-2723615
E-mail：jhh_008@sohu.com
4、公司注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
公司办公地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
邮政编码：831100
公司国际互联网网址：http://www.tbea.com.cn
公司电子信箱：tbeastock@tbea.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海证券交易所、本公司证券投资部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：特变电工
公司A股代码：600089
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年2月26日
公司首次注册登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
公司变更注册登记日期：2005年9月27日
公司变更注册登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
公司法人营业执照注册号：6500001000795
公司税务登记号码：652301299201121
公司聘请的境内会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路30号
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目（税后） 金额
利润总额 235,210,096.65
净利润 125,481,486.68
扣除非经常性损益后的净利润 122,421,410.27
主营业务利润 826,544,048.12
其他业务利润 26,898,569.85
营业利润 202,421,378.70
投资收益 24,312,222.87
补贴收入 10,034,644.77
营业外收支净额 -1,558,149.69
经营活动产生的现金流量净额 610,259,808.34
现金及现金等价物净增加额 158,518,526.20
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置固定资产损失 -3,385,546.75
处置固定资产收益 1,313,488.97
转让股权收益 1,582,697.48
营业外收入 1,500,589.83
营业外支出 -3,217,393.94
补贴收入 4,072,870.00
合并价差摊销 -1,602,418.54
以前年度已计提的准备转回 2,795,789.36
合计 3,060,076.41
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 4,487,561,810.08 3,674,079,129.58
利润总额 235,210,096.65 186,651,917.41
净利润 125,481,486.68 95,208,626.92
扣除非经常性损益的净利润 122,421,410.27 86,027,142.66
每股收益 0.323 0.319
最新每股收益
净资产收益率（%） 8.10 6.87
扣除非经常性损益的净利润
为基础计算的净资产收益率 7.91 6.21
（%）
扣除非经常性损益后净利润
为基础计算的加权平均净资 8.51 7.84
产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
610,259,808.34 226,249,263.58
额
每股经营活动产生的现金流
1.57 0.76
量净额
2005年末 2004年末
总资产 6,783,941,098.10 6,034,202,030.76
股东权益（不含少数股东权
1,548,626,951.42 1,386,272,093.55
益）
每股净资产 3.99 4.64
调整后的每股净资产 3.95 4.55
本年比上年增减(%) 2003年
主营业务收入 22.14 2,324,381,447.37
利润总额 26.02 163,396,299.27
净利润 31.80 111,295,105.67
扣除非经常性损益的净利润 42.31 107,729,181.90
每股收益 1.25 0.429
最新每股收益
净资产收益率（%） 增加1.23个百分点 11.00
扣除非经常性损益的净利润
为基础计算的净资产收益率 增加1.7个百分点 10.64
（%）
扣除非经常性损益后净利润
为基础计算的加权平均净资 增加0.67个百分点 11.06
产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
169.73 272,022,511.86
额
每股经营活动产生的现金流
106.58 1.05
量净额
本年末比上年末增
2003年末
减(%)
总资产 12.42 4,903,725,652.45
股东权益（不含少数股东权
11.71 1,012,052,384.68
益）
每股净资产 -14.01 3.90
调整后的每股净资产 -13.19 3.82
上述表格中每股净资产较去年同期下降14.01%，是由于报告期公司实施了资本公积金转增股本方案，转增89,584,493股，使公司总股本增加致388,199,469股所致。
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 298,614,976.00 680,432,337.79 111,994,689.44 28,369,485.38
本期增加 89,584,493.00 66,734,868.79 33,926,662.42 11,308,887.46
本期减少 89,584,493.00
期末数 388,199,469.00 657,582,713.58 145,921,351.86 39,678,372.84
拟分配现金
项目 未分配利润 股东权益合计
股利
期初数 265,368,592.72 29,861,497.60 1,386,272,093.55
本期增加 125,481,486.68 38,819,946.90 354,547,457.79
本期减少 72,746,609.32 29,861,497.60 192,192,599.92
期末数 318,103,470.08 38,819,946.90 1,548,626,951.42
1、报告期，公司股本增加89,584,493股，是由于报告期公司以总股本298,614,976股为基数按10：3的比例向全体股东资本公积金转增股本所致；
2、报告期，资本公积金减少主要系公司以总股本298,614,976股为基数按10：3的比例向全体股东实施资本公积金转增，共计转增89,584,493股；增加主要系本公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司、新疆新能源股份有限公司等公司资本公积金增加所致；
3、报告期，盈余公积、法定公益金增加系公司本年度利润计提盈余公积、法定公益金所致；
4、报告期，未分配利润增加系本年度净利润增加，减少系提取法定盈余公积金、公益金及利润分配所致。
5、拟分配现金股利增加是公司四届十二次董事会提出的利润分配预案，以2005年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派1（含税）元现金，此预案尚需公司股东大会审议通过后实施。减少是因为公司报告期内实施了2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前
比例
数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 71,069,440 23.80
其中：
国家持有股份 0 0
境内法人持有股份 71,069,440 23.80
境外法人持有股份 0 0
其他 0 0
2、募集法人股份 58,004,736 19.42
3、内部职工股 0 0
4、优先股或其他 0 0
未上市流通股份合计 129,074,176 43.22
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 169,540,800 56.78
2、境内上市的外资股 0 0
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
已上市流通股份合计 169,540,800 56.78
三、股份总数 298,614,976 100.00
本次变动增减（＋，－）
发行
送股 公积金转股 其他 小计
新股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 0 0 21,320,832 0 21,320,832
其中：
国家持有股份 0 0 0 0 0
境内法人持有股份 0 0 21,320,832 0 21,320,832
境外法人持有股份 0 0 0 0 0
其他 0 0 0 0 0
2、募集法人股份 0 0 17,401,421 0 17,401,421
3、内部职工股 0 0 0 0 0
4、优先股或其他 0 0 0 0 0
未上市流通股份合计 0 0 38,722,253 0 38,722,253
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 0 0 50,862,240 0 50,862,240
2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0 0
已上市流通股份合计 0 0 50,862,240 0 50,862,240
三、股份总数 0 0 89,584,493 0 89,584,493
本次变动后
比例
数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 92,390,272 23.80
其中：
国家持有股份 0 0
境内法人持有股份 92,390,272 23.80
境外法人持有股份 0 0
其他 0 0
2、募集法人股份 75,406,157 19.42
3、内部职工股 0 0
4、优先股或其他 0 0
未上市流通股份合计 167,796,429 43.22
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 220,403,040 56.78
2、境内上市的外资股 0 0
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
已上市流通股份合计 220,403,040 56.78
三、股份总数 388,199,469 100.00
股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
公司于2005年7月19日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《特变电工股份有限公司2004年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告》，公司以2004年12月31日总股本298,614,976股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增89,584,493股，实施资本公积金转增股本方案后，按照新总股本388,199,469股摊薄计算的公司2004年度每股收益为0.245元，每股净资产为3.57元。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
2004年公司以总股本259,490,176股为基数向2004年9月9日股权登记日登记在册的股东配售股份，配股比例为10：3，其中公司法人股放弃配售，共计配售39,124,800股，配股价格为8.18元，缴款日期为2004年9月30日至2004年10月20日。配股完成后公司总股本为298,614,976股，流通股配股部分39,124,800股于2004年10月29日在上海证券交易所挂牌交易。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内公司的总股本从298,614,976股增加至388,199,469股，主要原因系公司在报告期实施了2004年度资本公积金转增股本方案，公司以2004年12月31日总股本298,614,976股为基数向全体股东实施了每10股转增3股，方案实施后，公司总股本增加至388,199,469股。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况 单位:股
报告期末股东总数 65,012
前十名股东持股情况
股东 持股比
股东名称 持股总数 年度内增减
性质 例(%)
新疆天山电气有限公司 其他 17.41 67,579,200 25,595,200
上海宏联创业投资有限公司 其他 11.76 45,664,736 10,538,016
新疆昌吉电力实业总公司 其他 5.68 22,031,360 5,084,160
新疆维吾尔自治区投资公司 其他 4.06 15,779,712 3,641,472
上海鼎丰科技发展有限公司 其他 1.93 7,489,581 -8,271,635
国泰君安证券股份有限公司 1.64 6,385,632 未知
中国银行－易方达平稳增长
1.56 6,066,364 未知
证券投资基金
中国建设银行－上投摩根中
1.11 4,302,964 -1,667,679
国优势证券投资基金
银丰证券投资基金 1.05 4,094,951 未知
申银万国－花旗－UBS
0.93 3,609,836 未知
LIMITED
持有非
股份类 质押或冻结
股东名称 流通股
别 的股份数量
数量
质押
新疆天山电气有限公司 未流通
54,579,200
上海宏联创业投资有限公司 未流通 无
新疆昌吉电力实业总公司 未流通 无
新疆维吾尔自治区投资公司 未流通 无
上海鼎丰科技发展有限公司 已流通 无
国泰君安证券股份有限公司 已流通 未知
中国银行－易方达平稳增长
已流通 未知
证券投资基金
中国建设银行－上投摩根中
已流通 未知
国优势证券投资基金
银丰证券投资基金 已流通 未知
申银万国－花旗－UBS
已流通 未知
LIMITED
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
国泰君安证券股份有限公司 6,385,632 人民币普通股
中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 6,066,364 人民币普通股
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资
4,302,964 人民币普通股
基金
银丰证券投资基金 4,094,951 人民币普通股
申银万国－花旗－UBS LIMITED 3,609,836 人民币普通股
湘财－汇丰－CALYONS.A. 3,577,791 人民币普通股
中原证券股份有限公司 3,402,267 人民币普通股
中国银行－易方达策略成长证券投资基金 2,909,673 人民币普通股
中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资
2,640,403 人民币普通股
基金
中国银行－易方达积极成长证券投资基金 2,530,000 人民币普通股
上述股
公司前十名流通股股东中排名第二的中国银行-易方达平稳增长证券投
资基金、第八的中国银行－易方达策略成长证券投资基金、第
东关联
十的中国银行－易方达积极成长证券投资基金同由易方达基金管
关系或
理有限公司管理，公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。
一致行
公司前十名股东中，新疆天山电气有限公司与上海宏联创业投资有限
动关系
公司的部分股东及董事有重合，存在关联关系。
的说明
截至本报告期末，新疆天山电气有限公司所持公司法人股股份54579200股被质押，该公告刊登在2005年5月26日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
公司第一大股东因业务需要将名称由“新疆天山投资有限责任公司”变更为“新疆天山电气有限公司”。《特变电工股份有限公司公告》刊登在2005年1月5日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：新疆天山电气有限公司
法人代表：陈伟林
注册资本：8,888.8万元人民币
成立日期：2003年1月27日
主要经营业务或管理活动：除国家禁止或限制投资领域以外其它行业的投资：投资咨询服务；销售金属材料（专项除外）、机械电子设备、建筑材料、经济信息咨询服务（国家有专项规定和禁止经营的除外）。
（2）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图中，陈伟林是通过信托关系受托持有战略储备股权和直接持有其个人股权，叶军、王秀芝等自然人是通过信托关系受托持有特变厂职工股权和直接持有其个人股权；张新持有新疆天山电气有限公司33.82%的股权。
张新，国籍：中国，无其他国家或地区的居留权；最近五年的职业及职务：自1997年至2002年担任本公司董事长兼总经理；2002年至今，任本公司董事长。
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元币种:人民币
法人代 注册资
股东名称 成立日期
表 本
上海宏联创业投资
尤智才 8,500 2001-09-07
有限公司
股东名称 主要经营业务或管理活动
实业投资、投资管理咨询，销售日用百货，五金
上海宏联创业投资 交电，金属材料，机电设备，家用电器，办公家
有限公司 具，仪器仪表，建筑材料，商务咨询（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
上海宏联创业投资有限公司由公司员工及高管人员出资设立，其中本公司董事长张新先生出资560万元，尤智才先生出资150万元。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币种:人民币
性 年
姓名 职务 任期起始日期
别 龄
张新 董事长 男 44 2003-05-31
叶军 董事总经理 男 41 2003-05-31
雷霆 董事 男 42 2003-05-31
陈伟林 董事 男 47 2005-05-31
李边区 董事 男 42 2005-05-31
永寿福 董事 男 50 2003-05-31
黄崇祺 独立董事 男 72 2003-05-31
朱英浩 独立董事 男 77 2003-05-31
王元 独立董事 男 52 2003-05-31
杨淑娥 独立董事 女 57 2003-05-31
魏玉贵 监事会主席 男 56 2003-05-31
朱恩礼 监事 男 61 2003-05-31
孙健 监事 男 39 2005-05-31
林鲁凡 监事 男 55 2003-05-31
陈星 监事 男 37 2003-05-31
尤智才 总会计师 男 51 2003-05-31
许国平 总经济师 男 44 2003-05-31
董事会秘书
郭俊香 女 35 2003-05-31
兼副总经理
罗军 副总经理 男 34 2003-05-31
铁斌 副总经理 男 37 2003-05-31
合计 / / / /
任期终止日 年初持 年末持股
姓名
期 股数 数
张新 2006-05-31 30,400 39,520
叶军 2006-05-31 27,664 35,963
雷霆 2006-05-31 0 0
陈伟林 2006-05-31 1,100 1,430
李边区 2006-05-31 0 0
永寿福 2006-05-31 0 0
黄崇祺 2006-05-31 0 0
朱英浩 2006-05-31 0 0
王元 2006-05-31 0 0
杨淑娥 2006-05-31 0 0
魏玉贵 2006-05-31 0 0
朱恩礼 2006-05-31 0 0
孙健 2006-05-31 4,053 5,269
林鲁凡 2006-05-31 0 0
陈星 2006-05-31 33,680 43,784
尤智才 2006-05-31 0 0
许国平 2006-05-31 0 0
郭俊香 2006-05-31 0 0
罗军 2006-05-31 0 0
铁斌 2006-05-31 0 0
合计 / 96,897 125,966
报告期内
从公司领
股份增
姓名 变动原因 取的报酬
减数
总额（税
前）(万元)
张新 9,120 公积金转增股本所致 28.06
叶军 8,299 公积金转增股本所致 16.40
雷霆 0 公积金转增股本所致 11.99
陈伟林 330 公积金转增股本所致
李边区 0 公积金转增股本所致 14.44
永寿福 0 公积金转增股本所致
黄崇祺 0 公积金转增股本所致 6
朱英浩 0 公积金转增股本所致 6
王元 0 公积金转增股本所致 6
杨淑娥 0 公积金转增股本所致 6
魏玉贵 0 公积金转增股本所致 17.40
朱恩礼 0 公积金转增股本所致
孙健 1,216 公积金转增股本所致 10.91
林鲁凡 0 公积金转增股本所致
陈星 10,104 公积金转增股本所致 5.79
尤智才 0 公积金转增股本所致 13.73
许国平 0 公积金转增股本所致 10.92
郭俊香 0 公积金转增股本所致 13.12
罗军 0 公积金转增股本所致 13.99
铁斌 0 公积金转增股本所致 9.42
合计 29,069 / 190.17
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)张新，现任特变电工股份有限公司董事长；曾任特变电工股份有限公司董事长兼总经理。
(2)叶军，现任特变电工股份有限公司总经理兼特变电工衡阳变压器有限公司董事长、特变电工沈阳变压器集团有限公司总经理；曾任特变电工衡阳变压器有限公司总经理；特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长。
(3)雷霆，现任新疆新能源股份有限公司执行董事、总经理；曾任特变电工股份有限公司副总经理、副董事长、公司线缆厂厂长。
(4)陈伟林，现任新疆天山电气有限公司董事长兼总经理；曾任昌吉市特种变压器厂厂长；新疆新能源股份有限公司副总经理；特变贝斯电子仪器设备公司经理。
(5)李边区，现任特变电工股份有限公司进出口公司总经理。
(6)永寿福，曾任新疆维吾尔自治区投资公司总经理。
(7)黄崇祺，现任上海电缆研究所副总工程师。
(8)朱英浩，现任沈阳变压器研究所总工程师；兼任湖南大学教授、上海置信（集团）有限公司独立董事。
(9)王元，现任中国科技促进发展研究中心主任。
(10)杨淑娥，现任西安交通大学系主任、教授、博导；兼任内蒙财经大学教授、太原科技大学教授；曾任陕西财经学院会计系副主任、分院副院长。
(11)魏玉贵，现任特变电工股份有限公司监事会主席、党委书记。
(12)朱恩礼，曾任昌吉电业局党委书记。
(13)孙健，现任特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长，曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂常务副厂长。
(14)林鲁凡，现任新疆维吾尔自治区投资公司副总经理；曾任新疆维吾尔自治区投资公司资金财务部主任。
(15)陈星，现任特变电工（德阳）电缆股份有限公司副总经理；曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司采购部主任；特变电工股份有限公司总经办副主任、法律事务部主任。
(16)尤智才，现任特变电工股份有限公司总会计师、上海宏联创业投资有限公司董事长。
(17)许国平，现任特变电工股份有限公司总经济师；曾任特变电工股份有限公司投资发展部部长。
(18)郭俊香，现任特变电工股份有限公司董事会秘书、副总经理；曾任特变电工股份有限公司董事会秘书兼证券部主任。
(19)罗军，现任特变电工股份有限公司副总经理、特变电工沈阳变压器集团有限公司副总经理；曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂副厂长、销售总公司副总经理、新疆变压器厂厂长助理兼销售公司经理、销售公司副经理。
(20)铁斌，现任特变电工股份有限公司副总经理、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司董事长，曾任特变电工股份有限公司经济工作部部长、总经办主任、新疆线缆厂办公室主任。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
昌吉市电力实业总公司之关
畅刚 局长
联企业昌吉电业局
林鲁凡 新疆维吾尔自治区投资公司 副总经理
陈伟林 新疆天山电气有限公司 董事长、总经理
张新 新疆天山电气有限公司 董事
叶军 新疆天山电气有限公司 董事
孙健 新疆天山电气有限公司 董事
李边区 新疆天山电气有限公司 监事
张新 上海宏联创业投资有限公司 董事
叶军 上海宏联创业投资有限公司 董事
李边区 上海宏联创业投资有限公司 董事
尤智才 上海宏联创业投资有限公司 董事
郭俊香 上海宏联创业投资有限公司 董事
陈星 上海宏联创业投资有限公司 监事
陈伟林 上海宏联创业投资有限公司 监事
是否领
任期起始日 任期终止日
姓名 取报酬
期 期
津贴
畅刚 是
林鲁凡 是
陈伟林 2005-12-26 2008-12-26 是
张新 2005-12-26 2008-12-26 否
叶军 2005-12-26 2008-12-26 否
孙健 2005-12-26 2008-12-26 否
李边区 2005-12-26 2008-12-26 否
张新 2002-07-13 2005-07-13 否
叶军 2002-07-13 2005-07-13 否
李边区 2002-07-13 2005-07-13 否
尤智才 2002-07-13 2005-07-13 否
郭俊香 2002-07-13 2005-07-13 否
陈星 2002-07-13 2005-07-13 否
陈伟林 2002-07-13 2005-07-13 否
公司董事畅刚在公司股东单位昌吉市电力实业总公司之关联单位昌吉电业局任职，无任职期限；公司监事林鲁凡在股东单位新疆维吾尔自治区投资公司任职，无任职期限。
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
杨淑娥 内蒙财经学院、太原科技大学 教授
新疆西贵投资有限责任公司、新
林鲁凡 监事
疆华电红雁池发电有限公司
朱英浩 湖南大学 教授
朱英浩 上海置信（集团）有限公司 独立董事
任期起始 任期终止 是否领取
姓名
日期 日期 报酬津贴
杨淑娥
林鲁凡
朱英浩
朱英浩
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：2003年2年18日召开三届十次董事会审议通过《新疆特变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办法》。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照董事会审议通过的《新疆特变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办法》执行，公司部分董事、监事担任公司控股子公司总经理或分公司厂长的，该董事、监事报酬按其与公司或控股子公司董事会签订的经营承包合同书执行。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联
单位领取报酬津贴
陈伟林 是
永寿福 是
朱恩礼 是
林鲁凡 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
史正富 独立董事 因工作繁忙无法按时参加公司董事会会议
张澄 董事 因其代表的公司不再持有特变电工股权
肖永康 董事 因工作变动原故
韩宇泽 董事 因工作变动原故
公司副总经理何世刚因工作变动原故辞去公司副总经理职务
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为1,755人，需承担费用的离退休职工为23人，公司员工情况指母公司。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 1,138
销售人员 223
技术人员 130
财务人员 103
行政人员 161
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士以上 17
本科以上 319
大专 731
中专 500
其他 188
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，完善现代企业制度，规范公司运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。
1、股东与股东大会：公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，为确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期公司对《股东大会议事规则》进行了进一步的修订和完善，对社会公众股参与公司重大事项的决策进行了明确。
2、控股股东与上市公司的关系：公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司第一大股东新疆天山电气有限公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司第一大股东能够依法行使股东权利和履行股东义务。公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司关联交易公平合理，并对定价依据、关联交易协议的订立及履行情况及时进行充分的信息披露。
3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》所规定的董事选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期公司对《董事会议事规则》进行了修订，进一步明确了董事会以及独立董事的职权，公司全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。
4、监事和监事会：公司严格按照《公司章程》所规定的监事选聘程序选聘监事。公司监事会的人数符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期公司修订完善了《监事会议事规则》，公司监事本着对股东负责的态度认真履行职责，对公司财务状况、关联交易以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了有效的激励机制、约束机制和选拔聘任机制，制定了《高管人员年度薪酬管理与考核办法》，以经济效益为出发点，与高级管理人员签定目标责任书，报酬与公司经营业绩相挂钩。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、销售商等其他利益相关者的合法权益，力求公司持续、健康、稳定地发展。
7、信息披露与透明度：公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，严格执行《信息披露管理制度》，信息披露及时、准确、完整，确保所有股东有平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。
8、投资者关系管理：公司一直非常重视投资者关系管理工作，通过网络、电话以及现场投资者交流会等多种形式拓宽与投资者的沟通渠道，加强与投资者交流和沟通，保证广大投资者的知情权。
公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
黄崇祺 10 10
杨淑娥 10 10
王元 10 10
朱英浩 10 9
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注
黄崇祺 0 0
杨淑娥 0 0
王元 0 0
朱英浩 1 0
报告期公司独立董事朱英浩先生因工作原故，未亲自出席公司召开的四届八次董事会，授权独立董事王元先生代为行使表决权。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司的四名独立董事未对公司有关事项提出异议。
公司的独立董事勤勉尽责，对公司关联交易、对外担保、高级管理人员任职等事项发表独立意见，同时对公司重大投资、公司战略等方面也提出了重要的建议，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
2)、人员方面：公司与第一大股东新疆天山电气有限公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司设有独立的人力资源职能部门。公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事、监事之外的重要职务。
3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，产权清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。
4)、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。
5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户，独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了责权利相适应的激励约束机制，制定了《高级管理人员年度薪酬管理与考核办法》，有效地调动高管人员的积极性和创造性，公司以经济效益为出发点，与高级管理人员签定目标责任书，并以此为依据，对公司高级管理人员的业绩进行考核。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年5月29日召开2004年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在2005年5月31日的上海证券报。
审议通过了以下议案：1、公司2004年度董事会工作报告；2、公司2004年度监事会工作报告；3、公司2004年度财务决算报告；4、公司2004年度利润分配预案；5、公司2004年年度报告及年度报告摘要；6、公司2005年度聘任会计师事务所及其报酬的议案；7、关于公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司增资的议案；8、关于2005年度公司与新疆众和股份有限公司关联交易的议案；9、关于2005年度公司与新疆昌特输变电配件有限公司关联交易的议案；10、关于2005年度公司与新疆特变机电设备制造有限公司关联交易的议案；11、关于变更部分董事的议案；12、关于变更公司部分监事的议案；13、关于修改公司章程的议案；14、关于修改股东大会议事规则的议案；15、关于修改公司董事会议事规则的议案；16、关于修改监事会议事规则的议案。
八、董事会报告
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、公司报告期内总体经营情况
公司主营业务的范围为：变压器、电线电缆及其辅助设备的制造与销售。
报告期内，公司实现了主营业务收入448756.18万元，主营业务利润82,654.40万元，实现利润总额23521.01万元，实现净利润12548.15万元，与去年同期相比分别增长22.14%、16.96%、26.02%、31.80%。电力行业对输变电设备的需求旺盛，公司抓住市场机遇，积极开拓市场，使产品订单增长较大，但公司主营业务利润未能和主营业务收入同步增长的主要原因是：公司主要原材料硅钢片、铜、铝、变压器油等价格大幅上涨，造成公司产品利润率有所降低；公司利润总额及净利润增长幅度超过主营业务收入增长幅度主要原因是公司积极调整产品结构，开展节能降耗、挖潜增效，取得一定成效。
2005年，电力行业持续保持旺盛需求，但同时面对国家宏观经济调控，原材料价格持续大幅上涨，公司提出以提高效益和防范化解风险为核心，强化管理，加大结构调整，积极转变增长方式，经营情况稳步发展，各项工作取得一定成效。
（1）基础管理方面
公司加强基础管理，以财务核算为基础，全面执行预算，强化成本管理，降低各项期间费用，大力拓展融资渠道，创新融资方式，以制度创新体系为平台，从制度层面科学、规范地指导和管控公司的各项经营工作。同时推行精细化管理，积极开展节能降耗、挖潜增效的各项活动，实现向内部管理要效益。
面对原材料价格大幅上涨，公司积极采取调整产品结构、清理违规项目，分析原材料价格变化趋势指导报价体系，采取套期保值和推行集团联合招标采购锁定目标成本的经营策略，消化原材料涨价因素给公司经营带来的压力。
（2）技术创新和技术统一方面
公司坚持引进与自主创新相结合，积极推进重大项目的研发工作，促进集团内企业的技术统一、合作交流和资源共享。变压器方面完成直流换流变、超高压电抗器技术的引进、消化与吸收等工作，实现了 500kV直流变、出口美国160万kVA、龙滩78万kVA、全国最大容量的限流电抗器、国内最大容量、最高电压等级的三相并联电抗器、500kV单相并联电抗器、国内最高电压等级的电炉变压器等尖端核心产品的自我研制，出口美国的90万kVA变压器荣获中国机械工业科学技术一等奖。线缆方面，研制开发了750kV高压输电扩径母线和扩径导线，其中扩径母线填补了国内空白。同时，研制开发出了500kV电缆、+800kV直流架空导线和1000kV交流输电架空线等产品。
2005年公司完成科技成果46项，其中国际先进水平6项。实现新产品产值15.28亿元，申请专利58件，累计授权188件；申报技术创新项目95项，国家级项目39项。
（3）产品结构和市场结构的调整
公司以结构调整推动经济增长方式的转变，实现了提高效益和防范风险的经营目标：公司以技术含量高、附加值高的的变压器、电抗器产品为主导，以经济效益好、在国内具有较大影响力的项目为重点进行市场开拓，走差异化道路，产品结构和市场结构得到了较好的调整。
2、公司主营业务及其经营情况
（1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币
主营
分行业
业务
或分产 主营业务收入 主营业务成本
利润
品
率(%)
变压器 2,628,086,636.08 2,080,230,961.80 20.85
电线电
1,468,185,030.50 1,297,082,228.07 11.65
缆
主营业 主营业
分行业 务收入 务成本 主营业务利
或分产 比上年 比上年 润率比上年
品 增减 增减 增减（%）
（％） （％）
减少3.98个
变压器 46.69 57.62
百分点
电线电 减少1.35个
-12.26 -10.90
缆 百分点
注：报告期公司变压器产品主营业务收入比去年同期增长46.69%，是由于公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司和特变电工沈阳变压器集团有限公司实施的技术改造项目完工达产，使公司变压器生产能力大幅增加，同时公司在变压器领域的市场开拓能力及品牌优势初步显现，订单大幅增加所致。
（2）主营业务分地区情况 单位:元 币种：人民币
主营业务收入比上年增减
地区 主营业务收入
(%)
国内 4,175,120,619.23 22.80
其中：西部 1,652,114,659.80 20.65
中部 1,379,950,159.16 31.75
东部 1,143,055,800.27 16.28
国际 312,441,191.85 13.91
合计 4,487,561,810.08 22.14
注：报告期公司主营业务收入增长22.14%，主要是电力设备行业需求旺盛，公司加大市场开拓力度，产品订单增长较大，同时大部分技改项目完工，生产能力增大。其中中部地区增长31.75%，是由于公司在该地区市场开拓能力加强，项目中标率提高所致。
（3）主要供应商、客户情况 单位：万元币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 101183.96 占采购总额比重 23.63
（%）
前五名销售客户销售金额合 44402.65 占销售总额比重 9.89
计 （%）
3、报告期末公司资产构成同比发生重大变化的说明 单位：元币种：人民币
资产项目名称 本报告期
期末数 占资产
的比重%
应收账款 1,157,528,365.51 17.06
存货 1,325,387,796.20 19.54
长期股权投资 229,046,869.28 3.38
固定资产净值 1,859,800,319.98 27.41
在建工程 328,128,534.69 4.84
短期借款 1,365,705,300.00 20.13
长期借款 775,216,000.00 11.43
资产项目名称 上年度期末
期末数 占资产
的比重%
应收账款 1,040,036,269.31 17.24
存货 1,144,548,705.87 18.97
长期股权投资 224,308,090.50 3.72
固定资产净值 1,839,272,086.23 30.48
在建工程 309,659,908.77 5.13
短期借款 1,414,730,212.71 23.45
长期借款 383,780,000.00 6.36
资产项目名称 同比变化情况
变动金额 增减%
应收账款 117,492,096.20 -0.17
存货 180,839,090.33 0.57
长期股权投资 4,738,778.78 -0.34
固定资产净值 20,528,233.75 -3.07
在建工程 18,468,625.92 -0.29
短期借款 -49,024,912.71 -3.31
长期借款 391,436,000.00 5.07
报告期末公司资产构成同比未发生重大变化。
报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明 单位：元 币种：人民币
项目名称 2005年度 2004年度
主营业务收入 4,487,561,810.08 3,674,079,129.58
主营业务成本 3,646,135,373.93 2,955,903,496.39
主营业务利润 826,544,048.12 706,690,118.05
营业费用 312,021,324.45 282,257,242.34
管理费用 222,091,487.28 180,818,965.37
财务费用 116,908,427.54 111,754,750.08
所得税 74,523,359.08 49,594,348.57
净利润 125,481,486.68 95,208,626.92
项目名称 增减金额 增减比例%
主营业务收入 813,482,680.50 22.14
主营业务成本 690,231,877.54 23.35
主营业务利润 119,853,930.07 16.96
营业费用 29,764,082.11 10.55
管理费用 41,272,521.91 22.83
财务费用 5,153,677.46 4.61
所得税 24,929,010.51 50.27
净利润 30,272,859.76 31.80
注：
1）、公司主营业务收入较去年同期增长了22.14%，主要是电力设备行业需求旺盛，公司加大市场开拓力度，产品订单增长较大，同时大部分技改项目完工，生产能力增大。但同时公司主要原材料硅钢片、铜、铝、变压器油等价格大幅上涨，造成公司主营业务成本增大，产品利润率有所降低。
2）、报告期，公司强化预算管理，加强期间费用的控制，营业费用、财务费用的增长率低于收入的增长率，但同时公司加大技术研发的投入和新产品的开发力度，使公司的技术研发费用增加，导致管理费用较去年同期有所增加。
3）、企业所得税较去年同期增长了50.27%，是由于公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司和特变电工衡阳变压器有限公司利润总额增长较大，两个公司企业所得税税率均为33%，从而导致公司的企业所得税较去年同期增长较大。
4、报告期公司现金流量构成情况说明 单位：元 币种：人民币
项目 2005年度 2004年度
一、经营活动
现金流入总额 5,905,263,838.61 4,874,378,699.69
现金流出总额 5,295,004,030.27 4,648,129,436.11
现金流量净额 610,259,808.34 226,249,263.58
一、投资活动
现金流入总额 56,892,830.09 63,138,850.53
现金流出总额 514,059,281.18 695,764,838.57
现金流量净额 -457,166,451.09 -632,625,988.04
一、筹资活动
现金流入总额 2,282,261,097.72 2,218,600,980.02
现金流出总额 2,276,835,928.77 1,730,460,801.94
现金流量净额 5,425,168.95 488,140,178.08
注：
1）、经营性现金流入总额比去年同期增长21.15%，是由于公司主营业务收入增加及预收帐款增加所致；经营性现金流量净额比去年同期增长169.73%是由于经营性现金流入增长幅度大于经营性现金流出增长幅度。
2）、投资性现金流出总额比去年同期下降26.12%，是由于去年同期公司实施配股项目，投资性支出较大，本报告期投资项目减少，投资支出下降所致；投资性现金流量净额比去年同期下降27.74%，主要系投资性现金流出减少所致。
3）、筹资性现金流出总额比去年同期增长31.57%，是由于本报告期公司严格控制资产负债率，控制贷款规模所致；筹资性现金流量净额比去年同期下降98.89%，主要系筹资性现金流出总额增加所致。
5、报告期公司绝大部分生产设备处于满负荷运转状态，开工率较高；公司采取以销定产的方式进行排产，所有的库存产品都是订单产品，不存在积压情况。
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（1）特变电工沈阳变压器集团有限公司，该公司主营变压器、电抗器的设计、制造、维修服务，注册资本44,000万元，本公司控股69.32％，截至2005年12月31日，总资产172,998万元，净资产55,763万元，2005年度实现主营业务收入101,764万元，实现净利润4,911万元。
（2）特变电工衡阳变压器有限公司，该公司主营变压器、电抗器、互感器和中央空调的设计、制造、销售及安装维修服务等，注册资本30,500万元，本公司控股86.17％，截至2005年12月31日，总资产126,928万元，净资产41,919万元，2005年度实现主营业务收入93,576万元，实现净利润3,707万元。
公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团公司及特变电工衡阳变压器有限公司在报告期主营业务收入有较大幅增涨，主要是由于该公司完成技术改造项目生产能力增加，同时市场开拓能力增强，订单大幅增加所致；净利润较去年同期增长主要是由于主营收入增长所致。
（3）特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司，该公司主营电线电缆、电工合金材料、电器机械、输变电设备、橡胶及塑料制品、铸锻件及通用零部件的生产、销售，注册资本36,000万元，本公司控股75％，截至2005年12月31日，总资产128,775万元，净资产38,356万元，2005年度实现主营业务收入99,671万元，实现净利润513万元。净利润较去年同期降低，是由于产品所需主要原材料上涨，使毛利率降低所致。
（4）新疆新能源股份有限公司，该公司主营太阳能光伏组件制造、独立式太阳能光伏户用电源、光伏电站、太阳能通讯电源系统、逆变电源系统、城市并网发电系统、太阳能热利用系统等的设计、生产、安装。注册资本9,000万元，本公司控股61.82%，截止2005年12月31日，总资产45,929万元，净资产20,652万元，2005年度实现主营业务收入29,152万元，实现净利润2,578万元（该公司自2005年7月开始纳入公司合并报表）。
（5）天津市特变电工变压器有限公司，该公司主营机械设备、电器设备、变压器、金属波纹板材制造，注册资本3,813万元，本公司控股55％，截至2005年12月31日，总资产12,265万元，净资产6,793万元，2005年度实现主营业务收入15,964万元，实现净利润1,380万元。主营业务收入较去年同期增长，是由于该公司市场开拓能力增强，订单增加所致。
（6）新疆特变电工房地产开发有限公司，该公司主营房地产开发、物业管理、委托代理、装饰材料、建筑材料，注册资本5,000万元，本公司控股91.80％，截至2005年12月31日，总资产12,017万元，净资产7,223万元，2005年度实现主营业务收入8,875万元，实现净利润1,056万元。主营业务收入较去年同期增长48.90%，是由于报告期该公司开发的世纪花园二期项目完工，销售量较去年增加所致。
（7）新疆特变电工国际成套工程承包有限公司，该公司主营变压器维修、回收，110KV及以下送变电工程安装、维修、调试，机电产品销售，注册资本1,000万元，本公司控股69％，截至2005年12月31日，总资产1,436万元，净资产1,044万元，2005年度实现主营业务收入839万元，实现净利润-260万元。主营业务收入及净利润较去年同期下降，是由于该公司送变电工程安装业务处于市场开拓阶段，前期投入大，当期形成收入较少。
（8）新疆天池能源有限责任公司，该公司主营原煤生产、开发、销售、煤炭咨询服务，注册资本5,700万元，本公司控股74.78％，截至2005年12月31日，总资产8,497万元，净资产6,091万元，2005年度实现主营业务收入477万元，实现净利润-66万元。
主营业务收入较去年同期增长116.61%，是由于该公司生产能力增大所致，净利润比去年同期下降225.98%，是由于该公司加大了煤炭安全生产的投入所致。
（9）特变电工新疆电工材料有限公司，该公司铜、铝材料加工及销售；电线、电缆的制造与销售，注册资本1,000万元，本公司控股75%，截至2005年12月31日，总资产2,983万元，净资产1,626万元，2005年度实现主营业务收入14,059万元，实现净利润626万元。
（10）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
新疆众和股份有限公司，主营铝及铝制品的生产销售、炭素的生产销售，2005年实现净利润58,508,512.15元，参股公司贡献的投资收益17,213,204.27元，占公司净利润的13.72%。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业的发展趋势
公司所处行业为电力设备行业中的输变电一次设备制造业，与国家电力建设、基础设施建设有着密切的联系，我国国民经济的增长和工业化的进程推动电力需求保持较快的增长速度，按照目前电源装机在建规模和合理的开工计划，预计到2010年，全国装机容量达到8.14亿千瓦，“十一五”年均增长9.6%，预计到2020年，全国需装机11.86亿千瓦。
从国内电网建设来看，目前“西电东送、南北互供、全国联网”已成为国家电网建设战略的重点，大力推进西电东送，加强区域联网结构，发展特高压及远距离的直流输电，促进跨区联网，形成全国统一电网。到“十二五”初期，特高压输送容量达到2260万千瓦；建成特高压交流变电容量5625万kV安，特高压交流线路长10000公里，投资预计1200亿元。国家电网公司“十一五”期间电网投资总额约为9000亿元左右，南方电网公司的投资总额在3000亿元左右，未来电力电缆平均增长速度将可达到15%，电器装备用电线电缆将以7-8.5%速度增长。
2、公司未来的发展机遇、挑战和新年度经营计划
随着国家电网建设速度的不断加快，国家电网“十一五”规划的全面实施，国家启动的百万伏级交流、正负80万千伏级直流输电项目，都将给公司带来新的更好的发展机遇，特高压输变电试验示范线路建设和特高压设备国产化已纳入国家电力发展的近期重点。公司作为百万伏特高压示范线路的中标企业，将紧紧围绕国家大力建设以特高压电网为核心的国家电网为契机，依托重点项目，通过引进、消化、吸收国外先进技术，并在此基础上提高自主创新能力，总结成功研制国内最高电压等级DF-250000/1200单向风冷试验变压器的经验，全力以赴做好首条百万伏特高压试验线路的40MVA/1000KV产品，生产出高质量的精品，提升公司行业地位，占领行业制高点。
2006年公司争取实现主营业务收入50亿元（合并报表），争取实现净利润1.5亿元（合并报表），2006年经营工作思路是：落实科学的发展观，坚定不移地走质量效益型发展道路。坚持以效益为中心，夯实基础管理，全面建立风险防控体系，加快结构调整，着力提高自主创新能力，扩大对外合作，不断提高驾驭市场经济的能力。
公司拟通过以下措施实现该目标：
1）加快结构调整，实现自主创新，提高经济效益。2006年公司工作重点放在发展质量、效益和可持续发展的能力上，通过结构的有效调整，实现资金及资源占用最小，效益最大的科学发展模式上。在市场结构调整方面，以国家重大项目、重点工程项目为核心，加大开拓高端、特色及高附加值产品的市场开拓力度，进一步增强公司的盈利能力。
2）夯实基础管理，注重过程控制，建立风险防控体系。建立健全科学的客户资信评审体系，切实有效地落实各项经营指标，完善各项制度体系，合理安排生产，缩短产品交付周期，通过大力开展节能降耗、开源节流以及优化工艺设计等活动，提高原材料利用率，降低成本，提高效率。
3）加强财务管控，强化预算管理，落实成本控制。在生产经营的整个过程中，以利润为主线，科学衡量资源保障能力和订单的实际情况，合理预测收入、控制成本费用、发挥集团规模优势，实现原材料联合招标、统一采购，与供应商建立长期合作伙伴关系，科学的开展铜、铝原材料的套期保值工作，并健全监控流程，降低原材料波动风险。加强物流管理，提升资金周转效率，实现以最低的成本保证生产经营。
4）推进人才战略，实施任职考核，保障公司健康持续发展。
建立以绩效考核体系为核心，以薪酬激励为杠杆，以职务设置、岗位分析为基础的人力资源管理体系，加强以实效为核心的培训体系建设工作，提高员工解决实际问题的能力，本着重业绩、重能力、更重人品、道德和成长性的原则，储备后备干部，并通过资格审查、理论技能考核、综合考评等方式选拔后备干部。
5）秉承“三心”宗旨，强抓品牌内涵，构建和谐企业。
以品牌建设为核心，恪守企业的核心价值观，强化质量管理和客户服务能力，加强内部流程和制度建设，形成“用制度规范职务行为、按制度办事、靠制度管人”的有效机制，营造内外诚信的经营环境，创造和谐的发展环境。
3、未来发展战略所需的资金需求及使用计划
根据国家电力“十一五”规划，2006年以及后续五年内公司所处的电力设备行业仍将出现较好的增长和较大的发展空间，随着公司募集资金以及国债资金投资项目的完全达产，公司变压器产品的生产规模将可达到8000万千伏安，电线电缆的生产能力可达到25亿元，公司经营活动所需要的流动资金将存在一定的缺口，为实现公司持续、稳定、健康发展，公司计划在2006年发行6亿元短期融资券来解决流动资金缺口，同时降低公司的财务费用。
4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
(1)宏观政策风险
公司生产的产品所服务的电力设备行业为国家重点支持的基础产业，电力设备行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策、基本建设投资结构和规模以及国家电力规划有着密切的联系，容易受到国家相关产业政策的影响，如行业发展方向、发展规模、技术水平、设备水平与选型等方面的政策指导的变化可能对公司的生产经营造成影响。
对策：公司将进一步加强对国家电力行业及相关行业产业发展政策的研究和预测，掌握行业技术标准及产业政策发展动态，为公司的生产经营和技术研发提供及时、准确的政策信息；同时，根据对产业政策变化趋势的判断，及时进行前瞻性生产经营策略和产品开发策略调整，以保持并巩固公司在输配电设备制造领域的领先地位。
(2)原材料风险
公司主要原材料硅钢片、铜、铝、变压器油等价格上涨，直接导致生产成本的大幅上升，从而影响公司的经济效益。
对策：发挥集团规模优势，实现原材料联合招标、统一采购，与供应商建立长期合作伙伴关系，科学开展铜、铝原材料的套期保值工作，并健全监控流程，降低和消化原材料波动风险。
(3)人力资源风险
公司经营规模迅速扩张和业务迅速发展，对于高级管理人才、研发人才和专业人才等高素质人才的需求增长，同时公司人员素质和国际化发展战略的需求存在一定的差距，成为公司发展中存在的问题。
针对上述风险，公司进一步开拓人才引进渠道，强化对高级成熟性人才的引进，通过目标责任绩效考核高级成熟人才，通过修订绩效管理制度、职业资格考试制度等逐渐完善全员竞聘上岗制度，实现依靠业绩、知识技能和发展潜力任用人才的科学体系，进一步完善和提升“赛马不相马”的用人机制。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业的发展趋势
公司所处行业为电力设备行业中的输变电一次设备制造业，与国家电力建设、基础设施建设有着密切的联系，我国国民经济的增长和工业化的进程推动电力需求保持较快的增长速度，按照目前电源装机在建规模和合理的开工计划，预计到2010年，全国装机容量达到8.14亿千瓦，“十一五”年均增长9.6%，预计到2020年，全国需装机11.86亿千瓦。
从国内电网建设来看，目前“西电东送、南北互供、全国联网”已成为国家电网建设战略的重点，大力推进西电东送，加强区域联网结构，发展特高压及远距离的直流输电，促进跨区联网，形成全国统一电网。到“十二五”初期，特高压输送容量达到2260万千瓦；建成特高压交流变电容量5625万kV安，特高压交流线路长10000公里，投资预计1200亿元。国家电网公司“十一五”期间电网投资总额约为9000亿元左右，南方电网公司的投资总额在3000亿元左右，未来电力电缆平均增长速度将可达到15%，电器装备用电线电缆将以7-8.5%速度增长。
2、公司未来的发展机遇、挑战和新年度经营计划
随着国家电网建设速度的不断加快，国家电网“十一五”规划的全面实施，国家启动的百万伏级交流、正负80万千伏级直流输电项目，都将给公司带来新的更好的发展机遇，特高压输变电试验示范线路建设和特高压设备国产化已纳入国家电力发展的近期重点。公司作为百万伏特高压示范线路的中标企业，将紧紧围绕国家大力建设以特高压电网为核心的国家电网为契机，依托重点项目，通过引进、消化、吸收国外先进技术，并在此基础上提高自主创新能力，总结成功研制国内最高电压等级DF-250000/1200单向风冷试验变压器的经验，全力以赴做好首条百万伏特高压试验线路的40MVA/1000KV产品，生产出高质量的精品，提升公司行业地位，占领行业制高点。
2006年公司争取实现主营业务收入50亿元（合并报表），争取实现净利润1.5亿元（合并报表），2006年经营工作思路是：落实科学的发展观，坚定不移地走质量效益型发展道路。坚持以效益为中心，夯实基础管理，全面建立风险防控体系，加快结构调整，着力提高自主创新能力，扩大对外合作，不断提高驾驭市场经济的能力。
公司拟通过以下措施实现该目标：
1）加快结构调整，实现自主创新，提高经济效益。2006年公司工作重点放在发展质量、效益和可持续发展的能力上，通过结构的有效调整，实现资金及资源占用最小，效益最大的科学发展模式上。在市场结构调整方面，以国家重大项目、重点工程项目为核心，加大开拓高端、特色及高附加值产品的市场开拓力度，进一步增强公司的盈利能力。
2）夯实基础管理，注重过程控制，建立风险防控体系。建立健全科学的客户资信评审体系，切实有效地落实各项经营指标，完善各项制度体系，合理安排生产，缩短产品交付周期，通过大力开展节能降耗、开源节流以及优化工艺设计等活动，提高原材料利用率，降低成本，提高效率。
3）加强财务管控，强化预算管理，落实成本控制。在生产经营的整个过程中，以利润为主线，科学衡量资源保障能力和订单的实际情况，合理预测收入、控制成本费用、发挥集团规模优势，实现原材料联合招标、统一采购，与供应商建立长期合作伙伴关系，科学的开展铜、铝原材料的套期保值工作，并健全监控流程，降低原材料波动风险。加强物流管理，提升资金周转效率，实现以最低的成本保证生产经营。
4）推进人才战略，实施任职考核，保障公司健康持续发展。
建立以绩效考核体系为核心，以薪酬激励为杠杆，以职务设置、岗位分析为基础的人力资源管理体系，加强以实效为核心的培训体系建设工作，提高员工解决实际问题的能力，本着重业绩、重能力、更重人品、道德和成长性的原则，储备后备干部，并通过资格审查、理论技能考核、综合考评等方式选拔后备干部。
5）秉承“三心”宗旨，强抓品牌内涵，构建和谐企业。
以品牌建设为核心，恪守企业的核心价值观，强化质量管理和客户服务能力，加强内部流程和制度建设，形成“用制度规范职务行为、按制度办事、靠制度管人”的有效机制，营造内外诚信的经营环境，创造和谐的发展环境。
3、未来发展战略所需的资金需求及使用计划
根据国家电力“十一五”规划，2006年以及后续五年内公司所处的电力设备行业仍将出现较好的增长和较大的发展空间，随着公司募集资金以及国债资金投资项目的完全达产，公司变压器产品的生产规模将可达到8000万千伏安，电线电缆的生产能力可达到25亿元，公司经营活动所需要的流动资金将存在一定的缺口，为实现公司持续、稳定、健康发展，公司计划在2006年发行6亿元短期融资券来解决流动资金缺口，同时降低公司的财务费用。
4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
(1)宏观政策风险
公司生产的产品所服务的电力设备行业为国家重点支持的基础产业，电力设备行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策、基本建设投资结构和规模以及国家电力规划有着密切的联系，容易受到国家相关产业政策的影响，如行业发展方向、发展规模、技术水平、设备水平与选型等方面的政策指导的变化可能对公司的生产经营造成影响。
对策：公司将进一步加强对国家电力行业及相关行业产业发展政策的研究和预测，掌握行业技术标准及产业政策发展动态，为公司的生产经营和技术研发提供及时、准确的政策信息；同时，根据对产业政策变化趋势的判断，及时进行前瞻性生产经营策略和产品开发策略调整，以保持并巩固公司在输配电设备制造领域的领先地位。
(2)原材料风险
公司主要原材料硅钢片、铜、铝、变压器油等价格上涨，直接导致生产成本的大幅上升，从而影响公司的经济效益。
对策：发挥集团规模优势，实现原材料联合招标、统一采购，与供应商建立长期合作伙伴关系，科学开展铜、铝原材料的套期保值工作，并健全监控流程，降低和消化原材料波动风险。
(3)人力资源风险
公司经营规模迅速扩张和业务迅速发展，对于高级管理人才、研发人才和专业人才等高素质人才的需求增长，同时公司人员素质和国际化发展战略的需求存在一定的差距，成为公司发展中存在的问题。
针对上述风险，公司进一步开拓人才引进渠道，强化对高级成熟性人才的引进，通过目标责任绩效考核高级成熟人才，通过修订绩效管理制度、职业资格考试制度等逐渐完善全员竞聘上岗制度，实现依靠业绩、知识技能和发展潜力任用人才的科学体系，进一步完善和提升“赛马不相马”的用人机制。
（二）公司投资情况
报告期内公司投资额为178,975,593.60元人民币，比上年减少95,540,200.15元人民币，减少的比例为-34.80％。
被投资的公司名称 主要经营活动
太阳能光伏组件制造、独立式太阳能光伏户用电
源、光伏电站、太阳能通讯电源系统、逆变电源
新疆新能源股份有限公司
系统、城市并网发电系统、太阳能热利用系统等
的设计、生产、安装。
新疆天池能源有限责任公司 主营原煤生产、开发、销售、煤炭咨询服务
特变电工康嘉（沈阳）互感器有限 生产和销售倒立式电流互感器、电压互感器、组
公司 合式互感器、变压器套管以及产品的售后服务
碧辟佳阳太阳能有限公司、碧辟普 太阳能电池片和其他材料的购销，太阳能电池组
瑞太阳能有限公司 件的生产、销售和推广等
特变电工新疆生态园林工程有限公 园林绿化、苗木、花卉种植及销售；智能温室、
司 喷灌的施工安装
房地产开发、物业管理、委托代建、装饰材料、
新疆特变电工房地产开发有限责任
机电产品(专项除外)、化工产品(专项除外),五金
公司
百货、信息咨询等
占被投资公司
被投资的公司名称 备注
权益的比例(%)
新疆新能源股份有限公司 61.82
新疆天池能源有限责任公司 74.78
特变电工康嘉（沈阳）互感器有限
73.00
公司
碧辟佳阳太阳能有限公司、碧辟普
51.00
瑞太阳能有限公司
特变电工新疆生态园林工程有限公
91.40
司
新疆特变电工房地产开发有限责任
91.80
公司
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)、新疆新能源股份有限公司
公司出资7,260.55万元人民币对新疆新能源股份有限公司进行增资，并受让新疆天山电气有限公司持有的新疆新能源股份有限公司500万股股份、受让上海宏联创业投资有限公司持有的新能源股份有限公司238万股股份；经过增资和股权受让后，截止报告期末，公司合计持有新能源公司5564万股股份，占该公司总股本的61.82%，2005年该公司实现主营业务收入29152万元，实现净利润2578万元。
2)、新疆天池能源有限责任公司
公司出资2,766.96万元人民币对新疆天池能源有限责任公司增加投资，截止报告期末，公司合计持有新疆天池能源有限责任公司4262万元股权，占该公司注册资本的74.78%，该公司2005年实现主营业务收入447万元，实现净利润-66万元。
3)、特变电工康嘉（沈阳）互感器有限公司
公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司出资3,250.00万元与KONCAR互感器有限公司共同投资设立合资公司，截止报告期末，公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司持有该合资公司3250万元股权，占该公司注册资本的73%，该公司已派专业技术人员出国学习与培训，尚未经营。
4)、碧辟佳阳太阳能有限公司、碧辟普瑞太阳能有限公司
公司控股子公司新疆新能源股份有限公司出资5,096.92万元人民币与BP太阳能控股公司合资设立碧辟佳阳太阳能有限公司、碧辟普瑞太阳能有限公司，截止报告期末，公司控股子公司新疆新能源股份有限公司持有碧辟佳阳太阳能有限公司2157.73万元股权，占该公司注册资本的51%；持有碧辟普瑞太阳能有限公司2000万元股权，占该公司注册资本的95.24%；2005年碧辟佳阳实现主营业务收入9696万元，实现净利润505万元；2005年碧辟普瑞实现主营业务收入7427万元，实现净利润132万元。
5)、特变电工新疆生态园林工程有限公司
公司出资203.28万元人民币投资该公司，2005年该公司实现主营业务收入425万元，实现净利润27万元。
6)、新疆特变电工房地产开发有限责任公司
公司出资1,035.00万元人民币投资该公司，2005年该公司实现主营业务收入8875万元，实现净利润1056万元。
（三）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年1月19日召开2005年第一次临时董事会董事会会议，决议公告刊登在2005年1月20日的上海证券报。
2)、公司于2005年3月12日召开四届八次董事会董事会会议，决议公告刊登在2005年3月15日的上海证券报。
3)、公司于2005年4月4日召开2005年第二次临时董事会董事会会议，决议公告刊登在2005年4月6日的上海证券报。
4)、公司于2005年4月27日召开四届九次董事会董事会会议，决议公告刊登在2005年4月29日的上海证券报。
5)、公司于2005年6月3日召开2005年第三次临时董事会董事会会议，决议公告刊登在2005年6月4日的上海证券报。
6)、公司于2005年7月20日召开2005年第四次临时董事会董事会会议，决议公告刊登在2005年7月22日的上海证券报。
7)、公司于2005年8月13日召开四届十次董事会董事会会议，决议公告刊登在2005年8月16日的上海证券报。
8)、公司于2005年9月21日召开2005年第五次临时董事会董事会会议，决议公告刊登在2005年9月22日的上海证券报。
9)、公司于2005年10月26日召开四届十一次董事会董事会会议，四届十一次董事会审议通过了公司2005年第三季度报告正文及摘要，按照相关规定未公告。
10)、公司于2005年11月15日召开2005年第六次临时董事会董事会会议，决议公告刊登在2005年11月17日的上海证券报。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司利润方案执行情况：公司2004年度利润分配方案经公司2005年5月29日召开的2004年度股东大会审议通过，2005年7月19日公司在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了“特变电工股份有限公司2004年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告”，公司向股权登记日登记在册的全体股东按每10股转增3股，每10股派现1元（含税）。股权登记日为2005年7月22日，除权除息日为2005年7月25日，新增可流通股份上市流通日为2005年7月26日，红利发放日为2005年7月29日。
（四）利润分配或资本公积金转增预案
经天津五洲联合会计师事务所审计，2005年度本公司（母公司）实现净利润121,812,280.91元，根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金12，181，228.09元，提取5%的法定公益金6,090,614.05元，加上年初未分配利润297,576,023.84元，2005年度可供股东分配的利润为401,116,462.61元，公司拟以2005年12月31日总股本388,199,469股为基数，向全体股东每10股派1元（含税），共派现金38,819,946.9元，期末未分配利润362,296,515.71元，结转下一年度分配。
经公司全体非流通股股东书面委托，公司正在实施股权分置改革工作；公司拟以股权分置改革方案实施股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增股本1.0股。全体非流通股股东将可获得的全部转增股份（合计为16,779,642.90股）按股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例转送给流通股股东。
由于本次资本公积金转增是以实施股权分置改革为目的，资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价不可分割的一部分，故如果股权分置改革方案未获相关股东会议通过，资本公积金转增方案将不会付诸实施。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2005年3月10日召开四届五次监事会，审议通过了1、公司2004年度监事会工作报告；2、公司2004年度财务决算报告；3、公司2004年年度报告及年度报告摘要；4、关于变更公司部分监事的议案；5、公司2005年度关联交易的议案。
2、2005年4月4日召开四届六次监事会，审议通过了关于修改监事会议事规则的议案。
3、2005年4月27日召开四届七次监事会，审议通过了公司2005年第一季度季报全文及正文。
4、2005年8月13日召开四届八次监事会，审议通过了公司2005年半年报告全文及摘要。
公司四届七次监事会、四届八次监事会根据相关规定未进行公告。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2005年度，公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等进行规范运作，决策程序合法，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损坏公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对2005年度财务进行了检查，认为天津五洲联合会计师事务所出具的公司2005年度审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司监事会认为公司最近一次募集资金使用进行了部分变更，变更程序合法。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司2005年度收购、出售资产情况进行了监督，认为公司收购、出售资产行为交易价格合理、公允，未造成公司资产流失，未损害公司全体股东的利益特别是公司中小股东的利益。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为公司2005年度发生的关联交易定价公平合理，未损害上市公司利益。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
2005年4月4日，本公司向控股股东新疆天山电气有限公司购买新疆新能源股份有限公司的股份，实际购买金额为1,050万元人民币，本次收购价格的确定依据是新疆新能源股份有限公司经审计的2004年12月31日及未经审计的2005年3月31日每股净资产值为基础，协商定价，该事项已于2005年4月6日刊登在上海证券报上。增持新疆新能源股份有限公司股份有利于公司发展新能源产业，加快推进新能源公司实施太阳能电池硅片产业化项目，实现较好的经济效益，为公司贡献更大的效益，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为144.37万元人民币。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元币种:人民币
关联方 关联交易内容
采购重熔用铝锭
新疆众和 （ AL99.70 、
股份有限 AL99.70A），供货标准
公司 为GB1196-2002，数量
为每天20吨
新疆特变
机电设备
购买变压器油箱等配件
制造有限
公司
新疆昌特
购买电缆填充料、工装
输变电配
轮、35kV以下变压器油
件有限公
箱等配件
司
关联方 关联交易定价原则
新疆众和
重熔用铝锭以提货当日上海期货交易所铝锭结算价为基
股份有限
础，每吨下浮180元
公司
变压器油箱（35KV以上）加工费为：一次合格品7600
元/吨；变压器夹件、油枕（含支架、导油管测量装置、
运输图附件、电力变附件及螺栓连接的其他附件）的加工
新疆特变
费一次合格品9200元/吨；变压器盖板加工费为：一次合
机电设备
格品6150元/吨。（若钢铁价格大幅波动，双方可根据酒
制造有限
泉钢铁公司在新疆的钢材销售价格协调以上变压器配件
公司
的价格。）变压器油箱及配件、辅助件，按重量核算。3
台及以上同规格产品在批量制作时，本公司遵循公平、公
正、公开的原则在合同基准价基础上进行招标。
电缆填充料：按市场价格不定期进行招标，产品价格按招
标价执行。工装轮：以市场价格按月进行招标，产品价格
新疆昌特 按招标价执行。变压器油箱片散型加工费一次合格品
输变电配 7350元/吨（不可拆卸）；波纹片型加工费一次合格品
件有限公 10000元/吨（若钢铁价格大幅波动，双方可友好协商调
司 整以上变压器配件的价格）。变压器油箱及配件、辅助件，
按重量核算。本公司遵循公平、公正、公开的原则在合同
基准价的基础上进行招标，产品价格按招标价执行。
占同类交
关联交易金 结算方
关联方 易额的比
额 式
重(％)
现汇和
新疆众和
三个月
股份有限 34,736,940.1 10.59
承兑汇
公司
票
新疆特变
每月5
机电设备
13,903,971.04 9.70 －10日
制造有限
结算
公司
每月5
－10日
新疆昌特
以银行
输变电配
15,549,792.76 8.87 支票或
件有限公
银行汇
司
票进行
结算
上述关联交易是公司正常生产经营需要，是公司2005年生产经营中配套协作的一部分，是保证公司2005年生产经营计划顺利实施的需要，有利于公司的持续经营。
2、关联债权债务往来 单位:元币种:人民币
向关联方提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额
新疆昌特输变电配件有限公司 母公司的控股子公司 2,837,134.00 170,085.00
德阳新特电工器材制造有限公司 母公司的控股子公司 632,385.00 0
合计 / 3,469,519.00 170,085.00
关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额
新疆昌特输变电配件有限公司 500.00 6,840.51
德阳新特电工器材制造有限公司 0 0
合计 500.00 6,840.51
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额3,469,519.00元人民币，主要系新疆昌特输变电配件有限公司（以下简称：昌特公司）受让了公司控股孙公司特变电工德阳（电缆）股份有限公司（以下简称：德缆公司）持有的德阳新特电工器材制造有限责任股权，股权转让款计入其他应收款发生额所致。上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额170,085.00元，主要系昌特公司租用德缆公司的生产车间，发生的水电费用由昌特公司支付给德缆公司统一缴纳，报告期未其他应收款余额为代为垫付的水电费；截止2006年1月，公司已清收该笔资金，余额为零。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
公司的对外担保均为控股子公司提供的担保，报告期末公司对控股子公司担保余额合计58224.5万元，担保总额占公司净资产的比例37.60%，公司四届五次董事会审议通过了《关于对公司所属控股子公司提供担保的议案》。
公司独立董事黄崇祺、朱英浩、王元、杨淑娥对公司对外担保的出具如下独立意见：
根据中国证监发2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们认真核查了特变电工股份有限公司（以下简称：特变电工）对外担保，现将有关情况说明如下：
1、特变电工2005年度对外担保情况：截止2005年12月31日，特变电工对控股子公司担保余额总计58224.5万元（其中包括特变电工控股子公司间的互保，按照特变电工持有的股权比例计算为7774.5万元），以上总计占公司净资产总额的37.60%。
特变电工对控股子公司的担保均为连带担保责任，均无反担保，所担保的贷款无逾期、涉诉情况。截止2005年12月31日，特变电工对控股子公司的担保余额明细如下：
公司名称 担保金额（万元） 是否连带责任
特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 14600 是
特变电工沈阳变压器集团有限公司 15000 是
特变电工（德阳）电缆股份有限公司 8580 是
新疆新能源股份有限公司 8000 是
特变电工衡阳变压器有限公司 3470 是
新疆天池能源有限责任公司 800 是
控股子公司间的互保 7774.5
合计 58224.5 /
2、特变电工对外担保的决策程序
公司在2004年4月27日召开的四届五次董事会上审议通过了关于对公司所属控股子公司提供担保的议案：“公司可为所属控股子公司（包括控股孙公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司）银行贷款提供担保，担保总额控制在公司所拥有控股子公司的权益范围内，并且单笔贷款担保金额不得超过5000万元，公司对外担保总额控制在最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％以内”。
3、对外担保的信息披露：
公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项。以上担保公司已在2004年年度报告及2005年半年度报告中予以披露。
独立董事认为：2005年度特变电工担保总额为58224.5万元，占其净资产的37.60%，特变电工没有为控股股东及其关联公司、持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。特变电工的对外担保未违反56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
1、公司于2003年7月16日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《新疆特变电工股份有限公司重大合同公告》，即公司与苏丹国家电力公司签订的“EL Gaili-Shendi-Atbara 220kV输电线项目合同”合同约定2004年6月交货，工期18个月，工程交付时间为2005年11月，按照合同进度，项目已经顺利完工，得到业主方验收认可，回款进度正常。
2、公司于2004年12月7日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《特变电工股份有限公司重大合同公告》，即公司签署的“贵州～广东第二回 500KV直流输电工程换流站设备采购合同”，截至目前已经完成用于贵广二回项目的变压器和平波电抗器的图纸设计工作，产品所需的关键组件已经和供货方签订了采购合同并有供应保证，截止目前已经按照合同约定收到10%预付款和20%投料款。
3、公司于2004年12月16日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《特变电工股份有限公司重大合同公告》，即公司签署的“红水河龙滩水电站500KV主变压器及其附属设备”供货合同，截至目前已经完成产品的设计工作，第一台产品已经开始生产，按照合同约定已经收到10%预付款和20%投料款。
（十）承诺事项履行情况
公司已于2006年3月6日发布特变电工股份有限公司关于进行股权分置改革的提示性公告，公司股票从公告发布之日起开始停牌，公司于2006年3月13日召开董事会审议通过了《公司资本公积金转增股本及股权分置改革的议案》，并于2006年3月16日公告，公司将会按照股权分置改革的工作流程逐步推动实施股权分置改革工作。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任天津五洲联合会计师事务所为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约65万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了11年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司的特大型变压器制造基地建设项目被列入2005年东北等老工业基地调整改造和重点行业结构调整专项国家预算内专项资金（国债）投资计划，从而获得国债项目投资补助资金6,300万元，计入该控股子公司的“资本公积”科目。
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了编号为五洲会字[2006]8-266号标准无保留意见的审计报告。
审计报告
五洲会字[2006]8-266号
特变电工股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2005年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表以及2005年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是特变电工管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了特变电工2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
中国注册会计师：石明霞
中国注册会计师：苌焕青
中国·乌鲁木齐市 2006年3月13日
资产负债表
编制单位：特变电工股份有限公司 单位：人民币元
附 合并数
资产
注 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 1 926,351,703.62 767,833,177.42
短期投资 - -
应收票据 2 31,756,633.02 22,299,446.53
应收股利 3 227,323.01 227,323.01
应收利息 - -
应收账款 4 1,157,528,365.51 1,041,036,269.31
其他应收款 4 191,341,732.79 196,559,112.00
预付账款 5 451,872,763.48 537,212,962.61
应收补贴款 - -
存货 6 1,325,387,796.20 1,144,548,705.87
待摊费用 7 534,732.38 4,951,917.86
一年内到期的长期债权投资 - -
期货保证金 8 23,255,445.95 3,195,939.09
其他流动资产 - -
流动资产合计 4,108,256,495.96 3,717,864,853.70
长期投资：
长期股权投资 9 229,046,869.28 224,308,090.50
长期债权投资 - -
长期投资合计 229,046,869.28 224,308,090.50
其中：合并价差 17,271,751.74 3,977,542.25
固定资产：
固定资产原值 10 2,306,383,069.91 1,908,300,262.51
减：累计折旧 11 446,582,749.93 344,697,036.53
固定资产净值 1,859,800,319.98 1,563,603,225.98
减：固定资产减值准备 12 31,424,655.59 34,054,292.40
固定资产净额 1,828,375,664.39 1,529,548,933.58
工程物资 54,185.24 63,243.88
在建工程 13 328,128,534.69 309,659,908.77
固定资产清理
固定资产合计 2,156,558,384.32 1,839,272,086.23
无形资产及其他资产：
无形资产 14 281,243,663.30 245,398,199.90
长期待摊费用 15 8,835,685.24 7,358,800.43
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 290,079,348.54 252,757,000.33
递延税项：
递延税款借项
资产总计 6,783,941,098.10 6,034,202,030.76
母公司数
资产
2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 185,455,856.81 283,376,843.56
短期投资 - -
应收票据 9,655,609.38 5,599,969.73
应收股利 4,758,837.01 4,758,837.01
应收利息 - -
应收账款 411,685,207.47 416,733,879.18
其他应收款 136,875,467.47 179,298,955.34
预付账款 99,158,024.97 221,403,731.24
应收补贴款 - -
存货 406,534,894.64 340,681,042.36
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
期货保证金 7,351,333.61 1,070,873.61
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,261,475,231.36 1,452,924,132.03
长期投资：
长期股权投资 1,551,497,863.16 1,220,789,238.21
长期债权投资 - -
长期投资合计 1,551,497,863.16 1,220,789,238.21
其中：合并价差 - -
固定资产：
固定资产原值 662,218,335.73 655,217,571.71
减：累计折旧 192,668,181.73 170,143,431.26
固定资产净值 469,550,154.00 485,074,140.45
减：固定资产减值准备 27,438,559.67 30,068,196.48
固定资产净额 442,111,594.33 455,005,943.97
工程物资 - -
在建工程 18,439,892.47 39,489,690.12
固定资产清理
固定资产合计 460,551,486.80 494,495,634.09
无形资产及其他资产：
无形资产 9,649,390.65 8,328,906.17
长期待摊费用 2,896,605.41 3,738,844.98
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 12,545,996.06 12,067,751.15
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,286,070,577.38 3,180,276,755.48
资产负债表（续）
编制单位：特变电工股份有限公司 单位：人民币元
合并数
负债及股东权益 附注
2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 16 1,365,705,300.00 1,414,730,212.71
应付票据 17 426,070,325.64 490,534,990.63
应付账款 18 463,627,104.87 548,337,789.45
预收账款 19 1,103,568,279.43 558,104,023.52
应付工资 750,040.08 1,130,417.79
应付福利费 17,974,202.13 15,396,539.96
应付股利 20 6,441,729.72 6,919,188.76
应交税金 21 37,639,996.83 28,119,073.84
其他应交款 1,406,618.43 1,107,202.72
其他应付款 22 150,940,619.21 128,936,760.76
预提费用 23 408,729.26 197,372.84
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 24 322,700,000.00 509,000,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 3,897,232,945.60 3,702,513,572.98
长期负债：
长期借款 25 775,216,000.00 383,780,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 26 5,340,000.00 94,785,808.03
其他长期负债 - -
长期负债合计 780,556,000.00 478,565,808.03
递延税项
递延税款贷项
负债合计 4,677,788,945.60 4,181,079,381.01
少数股东权益 557,525,201.08 466,850,556.20
股东权益：
股本 27 388,199,469.00 298,614,976.00
减：已归还投资 - -
股本净额 388,199,469.00 298,614,976.00
资本公积 28 657,582,713.58 680,432,337.79
盈余公积 29 145,921,351.86 111,994,689.44
其中：公益金 29 39,678,372.84 28,369,485.38
未分配利润 30 318,103,470.08 265,368,592.72
拟分配现金股利 38,819,946.90 29,861,497.60
股东权益合计 1,548,626,951.42 1,386,272,093.55
负债及股东权益总计 6,783,941,098.10 6,034,202,030.76
母公司数
负债及股东权益
2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 585,000,000.00 527,745,472.71
应付票据 131,379,940.00 220,177,615.40
应付账款 188,203,390.16 227,463,729.57
预收账款 157,910,333.23 112,318,274.49
应付工资 111,000.34 213,397.53
应付福利费 2,850,397.91 4,290,094.16
应付股利 1,057,792.00 2,905,273.60
应交税金 1,445,644.84 -3,156,844.73
其他应交款 43,793.23 218,190.36
其他应付款 153,693,299.02 40,261,324.26
预提费用 46,479.26 197,372.84
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 200,000,000.00 412,000,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,421,742,069.99 1,544,633,900.19
长期负债：
长期借款 320,000,000.00 250,000,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 320,000,000.00 250,000,000.00
递延税项
递延税款贷项
负债合计 1,741,742,069.99 1,794,633,900.19
少数股东权益 - -
股东权益：
股本 388,199,469.00 298,614,976.00
减：已归还投资 - -
股本净额 388,199,469.00 298,614,976.00
资本公积 657,582,713.58 680,432,337.79
盈余公积 97,429,862.20 79,158,020.06
其中：公益金 23,514,543.21 17,423,929.16
未分配利润 362,296,515.71 297,576,023.84
拟分配现金股利 38,819,946.90 29,861,497.60
股东权益合计 1,544,328,507.39 1,385,642,855.29
负债及股东权益总计 3,286,070,577.38 3,180,276,755.48
利润表
编制单位：特变电工股份有限公司 单位：人民币元
附 合并数
项 目
注 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 31 4,487,561,810.08 3,674,079,129.58
减：折扣与折让 - -
主营业务收入净额 4,487,561,810.08 3,674,079,129.58
减：主营业务成本 31 3,646,135,373.93 2,955,903,496.39
主营业务税金及附加 14,882,388.03 11,485,515.14
二、主营业务利润（亏损以“-”
号填列 826,544,048.12 706,690,118.05
加：其他业务利润（亏损以
“-”号填列） 32 26,898,569.85 24,464,480.18
减：营业费用 312,021,324.45 282,257,242.34
管理费用 222,091,487.28 180,818,965.37
财务费用 33 116,908,427.54 111,754,750.08
三、营业利润（亏损以“-”号
填列） 202,421,378.70 156,323,640.44
加：投资收益（损失以“-”
号填列） 34 24,312,222.87 25,882,122.11
补贴收入 35 10,034,644.77 4,133,214.00
营业外收入 36 3,693,019.15 3,885,514.32
减：营业外支出 37 5,251,168.84 1,065,761.18
加：期货损益 - -2,506,812.28
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 235,210,096.65 186,651,917.41
减：所得税 74,523,359.08 49,594,348.57
减：少数股东本期收益 35,205,250.89 41,848,941.92
五、净利润 125,481,486.68 95,208,626.92
母公司数
项 目
2005年度 2004年度
一、主营业务收入 1,281,295,126.79 1,269,796,227.97
减：折扣与折让 - -
主营业务收入净额 1,281,295,126.79 1,269,796,227.97
减：主营业务成本 1,044,001,776.37 1,047,415,181.35
主营业务税金及附加 2,261,668.64 4,135,812.57
二、主营业务利润（亏损以“-”
号填列 235,031,681.78 218,245,234.05
加：其他业务利润（亏损以
“-”号填列） 2,390,835.32 9,073,572.87
减：营业费用 107,426,113.92 91,757,364.56
管理费用 66,029,632.82 68,952,316.50
财务费用 56,027,014.51 56,473,205.28
三、营业利润（亏损以“-”号
填列） 7,939,755.85 10,135,920.58
加：投资收益（损失以“-”
号填列） 120,198,131.60 88,245,531.28
补贴收入 144,796.59 433,214.00
营业外收入 829,070.98 962,996.87
减：营业外支出 4,090,824.41 367,741.97
加：期货损益 - -5,259,140.46
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 125,020,930.61 94,150,780.30
减：所得税 3,208,649.70 2,547,094.58
减：少数股东本期收益 - -
五、净利润 121,812,280.91 91,603,685.72
补充资料
项目 2005年度 2004年度
1、出售处置部门或被投资单位所得收益 1,559,335.73 -208,700.05
2、自然灾害发生的损失 - -
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - -
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 2,574,893.13 -
5、债务重组损失 - -
6、其他 - -
利润分配表
编制单位：特变电工股份有限公司 单位：人民币元
合并数
项目 附注
2005年度 2004年度
一、净利润 125,481,486.68 95,208,626.92
加：年初未分配利润 265,368,592.72 226,782,594.57
其他转入 - -
二、可供分配的利润 390,850,079.40 321,991,221.49
减：提取法定盈余公积 22,617,774.96 17,840,754.14
提取法定公益金 11,308,887.46 8,920,377.03
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
三、可供投资者分配的利润 356,923,416.98 295,230,090.32
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
拟分配现金股利 38,819,946.90 29,861,497.60
转作资本（或股本）的普通
股股利 - -
四、期末未分配利润 318,103,470.08 265,368,592.72
母公司数
项目
2005年度 2004年度
一、净利润 121,812,280.91 91,603,685.72
加：年初未分配利润 297,576,023.84 249,574,388.59
其他转入 - -
二、可供分配的利润 419,388,304.75 341,178,074.31
减：提取法定盈余公积 12,181,228.09 9,160,368.58
提取法定公益金 6,090,614.05 4,580,184.29
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
三、可供投资者分配的利润 401,116,462.61 327,437,521.44
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
拟分配现金股利 38,819,946.90 29,861,497.60
转作资本（或股本）的普通
股股利 - -
四、期末未分配利润 362,296,515.71 297,576,023.84
现金流量表
编制单位：特变电工股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
项 目 附注 合并数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,592,397,254.15
收到的税费返还 7,201,243.00
收到的其他与经营活动有关的现金 305,665,341.46
现金流入小计 5,905,263,838.61
购买商品、接受劳务支付的现金 4,291,183,924.54
支付给职工以及为职工支付的现金 183,966,519.78
支付的各项税费 197,714,949.19
支付的其他与经营活动有关的现金 38 622,138,636.76
现金流出小计 5,295,004,030.27
经营活动产生的现金流量净额 610,259,808.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到现金 50,474,060.56
取得投资收益所收到的现金 3,867,590.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 2,551,178.77
收到的其他的与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 56,892,830.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 393,759,732.23
投资所支付的现金 120,299,548.95
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 514,059,281.18
投资活动产生的现金流量净额 -457,166,451.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 320,000.00
借款所收到的现金 2,185,770,098.32
收到的其他与筹资活动有关的现金 96,170,999.40
现金流入小计 2,282,261,097.72
偿还债务所支付的现金 2,084,370,863.83
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 178,052,801.41
支付的其他与筹资活动有关的现金 14,412,263.53
现金流出小计 2,276,835,928.77
筹资活动产生现金流量净额 5,425,168.95
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 158,518,526.20
项 目 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,582,206,570.59
收到的税费返还 2,347,543.29
收到的其他与经营活动有关的现金 160,950,600.79
现金流入小计 1,745,504,714.67
购买商品、接受劳务支付的现金 1,303,566,660.66
支付给职工以及为职工支付的现金 45,140,332.92
支付的各项税费 27,927,622.38
支付的其他与经营活动有关的现金 147,761,059.54
现金流出小计 1,524,395,675.50
经营活动产生的现金流量净额 221,109,039.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到现金 4,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 51,922,625.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 7,340.00
收到的其他的与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 55,929,965.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 13,012,903.05
投资所支付的现金 178,975,593.60
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 191,988,496.65
投资活动产生的现金流量净额 -136,058,531.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 850,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 850,000,000.00
偿还债务所支付的现金 934,745,472.71
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 98,226,021.56
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 1,032,971,494.27
筹资活动产生现金流量净额 -182,971,494.27
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -97,920,986.75
现金流量表补充资料
编制单位：特变电工股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
补充资料 附注 合并数
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 125,481,486.68
加：计提的资产减值准备 1,668,379.13
固定资产折旧 120,708,077.34
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