莱钢股份：2007年年度报告
证券代码：600102 证券简称：莱钢股份
莱芜钢铁股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司董事魏佑山先生因事未能参加会议，书面委托公司董事长陈向阳先生代为行使表决权；董事罗登武先生、闫福恒先生因事未能参加会议，分别书面委托公司董事王继超先生代为行使表决权。
3、北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长陈向阳先生、财务主管及会计机构负责人陈明玉先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：莱芜钢铁股份有限公司
公司法定中文名称缩写：莱钢股份
公司英文名称：LAIWU STEEL CORPORATION
公司英文名称缩写：LS Co.
2、公司法定代表人：陈向阳
3、公司董事会秘书：丁志刚
联系地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
电话：（0634）6820601、6820011
传真：（0634）6821094
E-mail：lggfzqb@126.com
公司证券事务代表：闵宪金
联系地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
电话：（0634）6820601、6820011
传真：（0634）6821094
E-mail：lggfzqb@126.com
4、公司注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
公司办公地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
邮政编码：271104
公司国际互联网网址：http://www.laigang.com
公司电子信箱：lggfzqb@126.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：莱芜钢铁股份有限公司董秘室/证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：莱钢股份
公司A股代码：600102
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997年8月22日
公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3700001801241
公司税务登记号码：371203267179433
公司聘请的境内会计师事务所名称：北京天圆全会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场
808室
三、主要财务数据和指标
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 1,596,881,779.84
利润总额 1,576,663,055.55
归属于上市公司股东的净利润 1,139,535,749.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,172,434,725.87
经营活动产生的现金流量净额 1,689,537,186.49
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -33,736,617.98
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一
27,031,032.21
标准定额或定量享受的政府补助除外
债务重组损益 -915,575.31
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -16,149,416.32
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -9,128,399.27
合计 -32,898,976.67
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2006年 本年比 2005年
主要会计数据 2007年 上年增
调整后 调整前 调整后 调整前
减(%)
营业收入 32,926,158,574.71 26,986,550,257.10 26,986,550,257.10 22.01 21,838,938,104.10 21,838,938,104.10
利润总额 1,576,663,055.55 1,168,395,054.37 1,148,072,775.82 34.94 619,124,861.19 597,076,749.71
归属于上市公
司股东的净利 1,139,535,749.20 769,381,509.82 746,040,747.92 48.11 454,463,188.51 415,481,263.45
润
归属于上市公
司股东的扣除
1,172,434,725.87 745,659,297.73 752,578,447.38 57.23 451,474,790.50 419,768,742.23
非经常性损益
的净利润
基本每股收益 1.236 0.834 0.809 48.20 0.493 0.451
稀释每股收益 1.236 0.834 0.809 48.20 0.493 0.451
扣除非经常性
损益后的基本 1.271 0.809 0.820 57.11 0.490 0.455
每股收益
全面摊薄净资 增长
产收益率 18.28 14.11 13.64 4.17个 9.72 8.81
（%） 百分点
加权平均净资 增长
产收益率 19.52 15.20 14.65 4.32个 9.82 8.86
（%） 百分点
扣除非经常性
增长
损益后全面摊
18.81 13.68 13.76 5.13个 9.66 8.90
薄净资产收益
百分点
率（%）
扣除非经常性
增长
损益后的加权
20.08 14.73 14.77 5.35个 9.76 8.95
平均净资产收
百分点
益率（%）
经营活动产生
的现金流量净 1,689,537,186.49 743,729,848.58 743,729,848.58 127.17 1,181,622,633.31 1,181,622,633.31
额
每股经营活动
产生的现金流 1.83 0.81 0.81 125.93 1.28 1.28
量净额
2006年末 本年末 2005年末
比上年
2007年末
调整后 调整前 末增减 调整后 调整前
(%)
总资产 17,398,334,852.59 15,041,169,113.99 14,975,771,294.78 15.67 13,617,200,662.19 13,554,821,326.34
所有者权益
（或股东权 6,234,583,073.57 5,451,381,100.39 5,470,169,464.47 14.37 4,675,161,131.70 4,717,195,327.70
益）
归属于上市公
司股东的每股 6.76 5.91 5.93 14.38 5.07 5.11
净资产
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 发行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
（%） 新股 股 （%）
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 719,473,092 78.01 -20,280,000 -20,280,000 699,193,092 75.81
3、其他内资持股
其中：境内非国有法
人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 719,473,092 78.01 -20,280,000 -20,280,000 699,193,092 75.81
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 202,800,000 21.99 20,280,000 20,280,000 223,080,000 24.19
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份
202,800,000 21.99 20,280,000 20,280,000 223,080,000 24.19
合计
三、股份总数 922,273,092 100.00 0 0 922,273,092 100.00
2、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司因实施股权分置改革方案，股权结构发生了变化，莱芜钢铁集团有限
公司持有股份由708,473,092股（占总股本的76.82%）减少为688,503,152股（占总股
本的74.65%），山东省经济开发投资公司持有股份由11,000,000股（占总股本的
1.19%）减少为10,689,940股（占总股本的1.16%），公司流通股股份由202,800,000股
（占总股本的21.99%）增加为223,080,000股（占总股本的24.19%）。除此之外，公司
没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资或其他
原因引起公司股份总数及结构变动的情况。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
股东总数（户） 50,485
前10名股东持股情况
持有有限售 质押或冻
持股比
股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 条件股份数 结的股份
例（%）
量 数量
莱芜钢铁集团有限公司 国有法人 74.65 688,503,152 -19,969,940 688,503,152 无
中国工商银行－博时精选股
其他 1.27 11,722,154 +11,722,154 0
票证券投资基金
山东省经济开发投资公司 国有法人 1.16 10,689,940 -310,060 10,689,940
中国工商银行－广发大盘成
其他 1.15 10,650,509 +10,650,509 0
长混合型证券投资基金
中国建设银行－鹏华价值优
其他 0.72 6,604,751 +6,604,751 0
势股票型证券投资基金
中国工商银行－南方成份精
其他 0.65 5,999,885 +5,999,885 0
选股票型证券投资基金
海通证券股份有限公司 其他 0.54 5,012,909 +1,242,909 0
中国工商银行－易方达价值
其他 0.51 4,673,509 +4,673,509 0
成长混合型证券投资基金
中国农业银行－华夏平稳增
其他 0.45 4,159,091 +4,159,091 0
长混合型证券投资基金
中国工商银行－诺安平衡证
其他 0.37 3,416,603 +3,416,603 0
券投资基金
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 11,722,154 人民币普通股
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 10,650,509 人民币普通股
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 6,604,751 人民币普通股
中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 5,999,885 人民币普通股
海通证券股份有限公司 5,012,909 人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 4,673,509 人民币普通股
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 4,159,091 人民币普通股
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 3,416,603 人民币普通股
中国建设银行－长城消费增值股票型证券投资基金 3,318,593 人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 3,099,361 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动人关系未知
持有公司5％以上（含5％）股份的股东为莱芜钢铁集团有限公司，报告期内其所持
股份由于公司实施股改方案而减少19,969,940股。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售条件股份可上市交易情况
持有的有限
序 新增可上
有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件
号 可上市交易时间 市交易股
数量
份数量
自股改方案实施日后第一个交
易日起12个月内，莱芜钢铁集
团有限公司持有的全部原非流
通股依有关规定不通过上海证
1 莱芜钢铁集团有限公司 688,503,152 2012年1月18日 0 券交易所挂牌出售或转让，在
前项规定期满后的4年内，不
通过上海证券交易所以挂牌交
易方式出售所持原非流通股股
份。
自股改方案实施日后第一个交
易日起12个月内，山东省经济
2 山东省经济开发投资公司 10,689,940 2008年1月18日 0 开发投资公司持有的全部原非
流通股依有关规定不通过上海
证券交易所挂牌出售或转让。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：莱芜钢铁集团有限公司
法人代表：姜开文
注册资本：312,269.33万元人民币
成立日期：1999年5月6日
主要经营业务或管理活动：建筑材料的生产、销售，批准范围的商品进出口及对外派
遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，物业管理，服装加工，液化气销
售，住宿、餐饮、文化娱乐服务等。
（2）实际控制人情况
实际控制人名称：山东省国有资产监督管理委员会
莱芜钢铁集团有限公司为本公司控股股东，山东省国有资产监督管理委员会为莱芜钢
铁集团有限公司国有资本出资人。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生变化。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
性 年 年初持 年末持 股份增
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 变动原因
别 龄 股数 股数 减数
李名岷 董事长 男 61 2004-03-18 2008-03-18 4,563 5,019 456 股改送股
宋兰祥 副董事长 男 57 2004-03-18 2008-03-18 1,521 1,673 152 股改送股
田克宁 董事 男 51 2004-03-18 2008-03-18 1,120 1,232 112 股改送股
总经理 2006-03-22
任浩 男 51 2008-03-18 0 0 0
董事 2006-04-26
陶登奎 董事、副总经理 男 44 2004-03-18 2008-03-18 0 0 0
罗登武 董事、副总经理 男 45 2004-03-18 2008-03-18 0 0 0
刘琦 独立董事 男 73 2004-03-18 2008-03-18 0 0 0
任辉 独立董事 男 62 2004-03-18 2008-03-18 0 0 0
郑东 独立董事 男 48 2004-03-18 2008-03-18 0 0 0
赵茂祥 监事会主席 男 58 2004-03-18 2008-03-18 2,535 2,788 253 股改送股
荆延芳 监事 男 52 2004-03-18 2008-03-18 158 174 16 股改送股
杨浩 监事 男 55 2007-02-28 2008-03-18 0 0 0
赵京玲 监事 女 45 2004-03-18 2008-03-18 3,575 3,932 357 股改送股
房增弟 监事 男 49 2005-03-16 2008-03-18 0 0 0
陈向阳 副总经理 男 41 2005-07-02 2008-03-18 100 110 10 股改送股
丁志刚 董事会秘书 男 56 2004-03-18 2008-03-18 390 429 39 股改送股
陈明玉 财务主管 男 41 2007-01-19 2008-03-18 0 1000 1000 买入
2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)李名岷，自2002年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司总经理、党委副书记、副董事长、本公司党委副书记、董事长。
(2)宋兰祥，自2002年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、党委副书记、本公司党委副书记、副董事长。
(3)田克宁，自2002年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、工会主席、本公司董事、工会主席。
(4)任浩，自2002年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司副总经理、本公司公司总经理、董事。
(5)陶登奎，自2002年至今，历任本公司中型型钢厂厂长兼党委副书记、公司副总经理兼销售中心总经理、董事、财务主管。
(6)罗登武，自2002年至今，历任本公司炼铁厂厂长兼党委副书记、公司副总经理兼技术研发中心主任、董事。
(7)刘 琦，自2002年至今，历任中国钢铁工业协会体改法规工作委员会顾问、本公司独立董事。
(8)任 辉，自2002年至今，历任山东经济学院院长、本公司独立董事。
(9)郑 东，自2002年至今，历任国泰君安证券股份有限公司高级研究员、核心研究员、国信证券经济研究所行业首席分析师、本公司独立董事。
(10)赵茂祥，自2002年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席、董事、本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。
(11)荆延芳，自2002年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司纪委副书记、监察处处长、本公司纪委副书记、监察处处长、监事。
(12)杨浩，自2002年至今，历任莱钢集团泰东实业有限公司董事长、经理、党委书记、莱芜钢铁集团有限公司工会副主席、本公司工会副主席、监事。
(13)赵京玲，自2002年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司财务处副处长、纪委副书记、审计处处长、本公司纪委副书记、审计处处长、监事。
(14)房增弟，自2002年至今，历任本公司中型型钢厂工会主席、党委副书记、纪委书记、型钢厂工会主席、党委副书记、纪委书记、公司监事。
(15)陈向阳，自2002年至今，历任本公司炼钢厂厂长兼党委副书记、生产处处长、公司副总经理。
(16)丁志刚，自2002年至今，历任本公司董事会秘书室主任、证券部主任、综合业务处处长、董事会秘书。
（17）陈明玉，自2002年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司财务部资金科科长、副部长、本公司财务处副处长、处长、财务主管。
3、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期是否领取报酬津贴
党委副书记 1992-03-17
李名岷 莱芜钢铁集团有限公司总经理 1999-04-12 否
副董事长 2000-09-25
董事 1999-04-12
宋兰祥 莱芜钢铁集团有限公司 否
党委副书记 2000-09-14
工会主席 2000-09-14
田克宁 莱芜钢铁集团有限公司 否
董事 2000-09-25
纪委书记 1999-03-25
赵茂祥 莱芜钢铁集团有限公司党委副书记 2000-09-14 否
董事 2005-11-25
荆延芳 莱芜钢铁集团有限公司纪委副书记、监察处处长1998-06-05 否
杨浩 莱芜钢铁集团有限公司工会副主席 2005-12-09 否
审计处处长 2002-06-02
赵京玲 莱芜钢铁集团有限公司 否
纪委副书记 2002-06-25
（二）在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事和监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出提案，经董事会审议通过后由股东大会批准；高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出提案，经董事会审议通过。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事及高级管理人员的薪酬依据绩效评价办法，参照公司内部分配制度，由月工资和年度奖励组成。
3、报酬情况
单位:万元 币种:人民币
姓名 2007年度报酬金额（税前） 姓名 2007年度报酬金额（税前）
李名岷 46 赵茂祥 40
宋兰祥 40 荆延芳 26
田克宁 40 杨 浩 26
任 浩 40 赵京玲 26
陶登奎 33 房增弟 23
罗登武 33 陈向阳 33
刘 琦 5.8 丁志刚 26
任 辉 5.8 陈明玉 26
郑 东 5.8
公司董事、监事和高级管理人员均在公司领取薪酬，总计为475.4万元（税前）。
（四）公司董事、监事及高级管理人员变动情况
1、2007年1月19日，公司第三届董事会第二十次（临时）会议聘任陈明玉先生为公司财务主管，陶登奎先生不再担任公司财务主管。
2、经公司第三届职代会第三次代表团组长联席会议选举，杨浩先生当选为公司第三届监事会职工代表监事，李丽芳女士不再担任公司第三届监事会职工代表监事。
（五）公司员工情况
1、截止报告期末，公司在职员工总数15,193人，其中：生产人员12,889人；销售人员290人；技术人员539人；财务人员59人；行政人员1,377人；其他人员39人。
2、公司员工教育程度：研究生学历174人，本科学历2,031人，大专学历3,025人，高中学历6,926人，初中及以下学历3,037人。
3、公司需承担费用的离退休职工人数为4,074人。
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
1、报告期内，由于2007年1月18日公司股权分置改革方案成功实施，流通股股东每持有10股流通股，获得了非流通股股东支付的1股股票，致使公司股本结构发生了变化，公司对《公司章程》中相关条款进行了修改，并分别经公司三届二十一次董事会、公司2006年度股东大会审议通过；为进一步规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信勤勉的责任，确保信息披露的公平、公正、公开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会令第40号《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《公司章程》的有关规定，公司对《信息披露事务管理制度》进行了修订，并经公司三届二十三次（临时）董事会审议通过；为建立健全和有效实施公司内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，促进公司持续健康发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《莱芜钢铁股份有限公司内部控制制度》，并经公司三届二十六次董事会审议通过，使公司规章制度不断健全，运行机制日趋完善，促进了规范运作水平不断提高。
公司董事会、监事会以及经理层人员构成符合中国证监会的相关要求，股东大会、董事会、监事会和经理层的职责清晰、明确，在具体工作中实现了各负其责、有效制衡和规范运作。
2、公司治理专项活动情况
报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》要求，公司于2007年4月至6月对公司治理进行了全面自查，形成了自查报告和整改计划，7月17日经公司三届二十四次（临时）董事会审议通过，并于7月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。同时，公司公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和投资者评议网址。在7月18日至8月8日接受社会公众评议期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。在公司治理专项活动期间，依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规，修订了公司《信息披露事务管理制度》，经6月28日召开的公司三届二十三次（临时）董事会审议通过后实施，进一步加强了对信息披露工作的管理与考核；按照上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，制订了《莱芜钢铁股份有限公司内部控制制度》，进一步明确了公司内部控制的总体目标、工作要求与程序，并健全日常管理部门和监督检查部门，经10月10日召开的公司三届二十六次董事会审议后于上海证券交易所网站上披露。
10月19日，上交所向公司发出了《关于莱芜钢铁股份有限公司治理状况评价意见》；10月22日，结合上交所评价意见、投资者评议意见和自查发现问题进行整改的情况，公司形成了《公司整改报告》，并按照山东证监局的要求，提交10月24日召开的三届二十七次董事会审议通过；10月25日，山东证监局到公司进行了公司治理现场专项检查，出具了《关于对莱芜钢铁股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》（鲁证监函[2007]172号）；结合山东证监局的整改意见，11月19日，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》，并经公司三届二十八次（临时）董事会审议通过后，公司补充完善形成了最终的《公司整改报告》，于10月26日报山东证监局审核，10月31日在上交所网站披露。
通过公司治理专项活动的开展，促进了公司规范运作意识的进一步增强和公司治理的进一步完善，公司于2007年12月底成功入选“上证公司治理板块样本公司”。公司将在此基础上，积极适应证券市场规范发展新形势，坚持“在发展中规范，以规范促发展”的方针，持续完善制度和机制、提升公司质量和治理水平，以促进公司更好、更快地发展。
（二）独立董事履行职责情况
报告期内，公司三名独立董事勤勉尽责，按时出席了公司董事会和股东大会，并对公司2007年度董事和高级管理人员年度薪酬以及关于公司日常关联交易协议执行情况及2007年日常关联交易等事项发表了独立意见。
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 备注
刘琦 10 8 2 0
任辉 10 10 0 0
郑东 10 7 3 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的各项议案及公司其他重要事项均未提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司拥有独立的生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务和自主经营能力。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，相应的规章制度健全，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。
3、资产方面：公司产、供、销系统资产独立完整，拥有商标、非专利技术等无形资产。部分辅助生产系统和配套设施方面的服务由莱芜钢铁集团有限公司提供，双方依据已经签定的有关合同按市场化原则进行关联交易。
4、机构方面：公司按照精简、高效、规范运作的原则设置职能管理部门，组织管理系统健全，机构、业务及办公场所独立。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，并独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司建立健全了董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，对董事的评价标准主要为完成年度生产经营计划，实现公司资产保值增值，为股东提供回报，诚信勤勉，依法行使职权；对监事的评价标准主要为有效监督董事、高级管理人员履行职责，保证公司经营活动的高效、规范和合法，检查公司财务,诚信勤勉，依法行使职权；对高级管理人员的评价标准主要为完成年度生产经营目标，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营及完成年度业务计划目标，诚信勤勉，依法行使职权。考核及激励约束机制在实际工作中得到有效地贯彻执行。每月按照绩效考核办法，对高级管理人员履行职责情况和工作绩效进行考核评价；年末，根据综合评价及《经营管理者及中层管理人员年薪（风险奖励）考核细则》进行奖励和处罚。
（五）公司内部控制制度的建立健全情况
公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和要求，建立并不断修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会实施细则》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等。在健全法人治理各项制度的同时，按照公司、部门、分公司（包括生产厂、分公司、控股子公司）三级，分别建立并不断修订完善了综合管理、行政管理、预算管理、财务会计管理、生产管理、安全环保管理、质量管理、技术管理、设备管理、人力资源管理、营销管理、审计管理等一系列内控制度，特别是财务会计管理方面，建立健全了《资金支付管理办法》、《资金支付管理实施细则》、《会计信息质量检查办法》等制度。通过外部审计机构和内部审计部门定期进行审计，并对内控制度执行情况进行综合评价，使公司内控制度得到有效执行。
10月10日，按照上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，制订了《莱芜钢铁股份有限公司内部控制制度》，并经公司三届二十六次董事会审议通过，进一步明确了公司内部控制的总体目标、工作要求与程序，公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责；公司监事会对公司经理层执行公司内控制度的情况进行监督；公司审计处具体负责公司内部控制的日常检查监督，配备专门的内部控制检查监督人员，根据公司经营特点拟订年度内部控制检查监督计划，经公司董事会批准后，作为评价内部控制运行情况的依据；公司董事会审计委员会根据内部控制检查监督工作及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告草案并报董事会审议。
（六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
1、公司董事会对公司内部控制的自我评估报告
莱芜钢铁股份有限公司
关于公司内部控制的自我评估报告
一、公司的基本情况
（一）公司的历史沿革
莱芜钢铁股份有限公司（以下简称莱钢股份或公司）是由莱芜钢铁集团有限公司（原莱芜钢铁总厂）作为独家发起人，通过募集设立方式组建的股份有限公司，并于1997年8月28日在上海证券交易所上市。
1997年7月22日，中国证监会以证监发字[1997]400号文下达了《关于莱芜钢铁股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股并在上海证券交易所申请上市，发起人莱芜钢铁总厂持有的44,980万股国有法人股暂不上市流通。1997年8月8日，莱钢股份采用上网定价方式向社会公众发行7,200万股，并向公司职工发行800万股，发行价每股6.73元。1997年8月21日，公司创立大会暨首届股东大会召开。1997年8月22日，莱钢股份在山东省工商行政管理局注册登记，并随后在中国证监会指定报刊上刊登上市公告书，宣告公司成立。1997年8月26日，莱钢股份刊登上市公告书。1997年8月28日莱钢股票在上海证券交易所上市。总股本为52,980万股，其中国有法人股44,980万股，占总股本的84.9%；社会公众股8,000万股，占总股本的15.1%。
1998年4月16日，公司1997年度股东大会审议通过了每10股送3股转增2股的分配方案，社会公众股东的4,000万股派送红股和转增股于1998年4月29日在上海证券交易所上市交易。送转股后公司总股本由上市时的52,980万股增至79,470万股，其中国有法人股67,470万股，占总股本的84.9%；社会公众股12,000万股，占总股本的15.1%。
1998年3月2日，莱钢股份800万股公司职工股上市流通。
1999年8月，中国证监会以《关于莱芜钢铁股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]81号）批准，公司实施配股，每10股配3股，配售价格为6.25元/股，配股发行量为7,648.2万股。实施配股后，总股本为87,118.2万股，其中国有法人股（莱芜钢铁集团有限公司持有）为71,518.2万股，占总股本的82.09%；社会公众股为15,600万股，占总股本的17.91%。
2002年6月，中国证监会以《关于莱芜钢铁股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2002]67号）批准，公司实施配股，每10股配3股，配售价格为7.70元/股，配股发行量为5,109.11万股。实施配股后，总股本为92,227.31万股，其中国有法人股（莱芜钢铁集团有限公司持有）为71,947.31万股，占总股本的78.01%；社会公众股为20,280万股，占总股本的21.99%。
2004年3月，国务院国有资产监督管理委员会以《关于鲁银投资、莱钢股份国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2004]132号）批准，同意将莱芜钢铁集团有限公司持有的莱钢股份1,100万股国有法人股划转给山东省经济开发投资公司持有。股权划转完成后，公司总股本仍为92,227.31万股，其中国有法人股为71,947.31万股（莱芜钢铁集团有限公司持有70,847.31万股，占总股本的76.82%；山东省经济开发投资公司持有1,100万股，占总股本的1.19%），占总股本的78.01%；社会公众股为20,280万股，占总股本的21.99%。
2007年1月18日，公司股权分置改革方案实施，流通股股东每持有10股流通股，获得了非流通股股东支付的1股股票和10.84元现金。方案实施后，公司总股本为922,273,092股，其中发起人莱芜钢铁集团有限公司（原莱芜钢铁总厂）持有688,503,152股，占总股本的74.65%；山东省经济开发投资公司持有10,689,940股，占总股本的1.16%；社会公众股股东持有223,080,000股，占总股本的24.19%。
（二）公司目前的基本情况
1、公司法定中文名称：莱芜钢铁股份有限公司
公司法定中文名称缩写：莱钢股份
公司英文名称：LAIWU STEEL CORPORATION
公司英文名称缩写：LS Co.
2、公司法定代表人：陈向阳
3、公司董事会秘书：丁志刚
联系地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
联系电话：（0634）6820601、6820011
传真：（0634）6821094
E-mail：lggfzqb@126.com
公司证券事务代表：闵宪金
联系地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
联系电话：（0634）6820601、6820011
传真：（0634）6821094
E-mail：lggfzqb@126.com
4、公司注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
公司办公地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
邮政编码：271104
公司国际互联网网址：http://www.laigang.com
公司电子信箱：lggfzqb@126.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：莱钢股份
公司A股代码：600102
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997年8月22日
公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3700001801241
公司税务登记号码：371203267179433
公司聘请的境内会计师事务所名称：北京天圆全会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场808室
8、公司经营范围为：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热（凭资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。
二、建立内部控制的目的和遵循的原则
（一）建立内部控制的目的
以促进上市公司法人治理结构健全完善为目标，建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制；强化风险管理，提高公司经营活动的效率和效果，避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司各项业务活动的健康运行；全面评价并改善风险管理、内部控制和治理程序的效果，强化信息披露工作，提高披露信息质量，确保信息披露准确、真实、及时、完整；确保公司战略目标的实现；确保国家有关法律法规、部门规章及公司内部控制制度的贯彻执行；保护投资者合法权益，为股东创造丰厚的回报。
（二）建立内部控制制度遵循的原则
1、由公司董事会、管理层及全体员工共同参与；
2、公司按照法律、行政法规、部门规章以及股票上市规则的规定，建立健全内部控制制度，实施有效控制；
3、公司内控制度力求全面、完整，在三个层面作出安排：公司层面、公司各业务环节层面、公司下属部门及附属公司层面；
4、内部控制制度的制定遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
5、董事会及管理层通过内控制度的检查监督、外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善，及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
三、内部控制结构
（一）公司治理结构
公司上市以来，积极适应证券市场发展要求及公司规范运作实际，牢固树立“共赢共享，直到永远”的企业信条，以实现股东利益最大化为目标，坚持在发展中规范，以规范促发展，建立起股东大会、董事会、监事会和经理层机构健全、职责清晰的法人治理结构，不断提升治理水平。
股东大会。公司召开股东大会的各项相关工作，均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规制度进行。股东大会审议的各项议案均予以与会股东一定的时间进行审议和表达意见，公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真予以答复，保证了中小股东的话语权。控股股东通过股东大会参与公司的重大决策，行使股东权力，履行股东义务。
董事会。公司董事依照《公司法》、《公司章程》等法规和规章要求，积极出席董事会，认真履行程序，对公司发展战略、经营计划等重大事项的决策充分发表意见，提出建设性建议。建立独立董事制度，聘请社会上三位技术、财务、证券方面的专家学者担任公司独立董事，独立董事的比例达到董事会成员的三分之一。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并按规定由独立董事担任了其中三个委员会的主任委员。
监事会。建立完善监事会监督体制和工作机制,推进有效监督。依据监事会职责，选聘熟悉法律法规、财务会计专业、监察、工会工作的人员进入班子。确立并坚持“抓重要工作，把握重点环节，以从决策的源头上规范为侧重点，以实施过程监督为保证，促进监事会有效监督”的工作思路和方式。监事会成员按照职责范围和各自工作的侧重点进行调查研究，及时沟通信息，定期对财务进行分析，提出建议，并建立了定期学习、情况通报制度。
经理层。制订了《总经理工作细则》，建立健全经理层绩效评价考核办法，通过分层管理、分级负责，各级管理人员责权明确，执行到位。按照合理、公正、公平、高效的选聘机制任免经理层人员，通过经理层年终述职、民主评议及定期接受监事会的咨询等，对经理层履行职权实施有效的监督和制约。
（二）公司的组织结构
公司建立的管理架框体系包括综合业务处、董秘室/证券部、规划处、人力资源处、企业管理处、供应部、原料部、机械动力处、销售中心、生产处、技术资源处、环境保护处、安全生产处、品质保证部、财务处、审计处/监查处、国际贸易部等17个职能管理部（处）室和1个技术研发中心，8个生产厂、1个分公司、5个控股子公司完整的组织管理体系和供应、生产、销售生产经营系统。明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
公司对下属单位采取纵向管理。建立对控股子公司的控制制度，董事会负责推荐向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的人选，明确其职责权限，控股子公司的董事长、财务负责人选均由公司履行法定程序后委派。通过向控股子公司委派董事、监事及重要高管人员实施管理控制，按照上市公司管理规定和公司管理要求，建立健全各控股子公司董事会、监事会、经理层工作制度及内部控制制度，实行重大事项报告制度和生产经营报告制度，生产质量数据实行日报制，销售、财务报表实行月报制。
四、内部控制制度和控制程序
（一）内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和要求，建立并不断修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会实施细则》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等。在健全法人治理各项制度的同时，按照公司、部门、分公司（包括生产厂、分公司、控股子公司）三级，分别建立并不断修订完善了综合管理、行政管理、预算管理、财务会计管理、生产管理、安全环保管理、质量管理、技术管理、设备管理、人力资源管理、营销管理、审计管理等一系列内控制度，特别是财务会计管理方面，建立健全了《资金支付管理办法》、《资金支付管理实施细则》、《会计信息质量检查办法》等制度。通过外部审计机构和内部审计部门定期进行审计，并对内控制度执行情况进行综合评价，使公司内控制度得到有效执行。
（二）内部控制程序
在完善内控制度建设的同时，实施内控程序规范化，公司在交易授权审批、权责划分、信息流转控制等方面，均建立了规范化工作程序。并积极应用信息技术改造内部业务流程和工作程序，通过信息系统自动化，强化采购、生产、销售、财务等方面的管理，应用办公自动化系统促进了公司管理创新，管理工作及效率全面提升，风险得到有效控制
五、内部控制活动
（一）财务会计管理
面对内外部经营环境变化给钢铁行业带来的不利影响，积极拓宽理财思路，超前预测市场变动给经济运行带来的风险和困难，适应市场新形势，制定积极的应对措施和方案，以实现企业价值最大化为主轴，以降本增效、保证资金链条畅通为重点，加强资产运营管理，优化资源配置，推进全面预算管理工作，提高预算质量；加大资金管理力度，保证资金链条接续；加强工程核算管理，提升工程核算质量；夯实基础核算，强化财务管理职能；加强存货管理，从材料源头抓好控制；强化销售结算职能，确保货款回收和应收账款清理。
公司设置了独立的会计机构。在会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。公司的财务会计部门，能够严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关的法律、法规，并建立了公司具体的财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司建立了独立的会计核算体系和较为完善的公司内部财务管理制度，这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错误和堵塞漏洞提供了有力保证。按照证监会的要求及时、准确、完整的提供上市公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实的会计信息，切实履行自己的社会责任与义务。
（二）全面预算管理
2006年7月，根据山东省国资委《关于开展全面预算管理试点工作的通知》，公司建立了以“全面预算管理”为核心的企业内部管理机制，并在实践中不断的完善和改进，基本实现了各项工作目标化、标准化、规范化。公司全面预算的保证体系与管理的核心内容是建立了以资产保值增值为目标，以资金控制为重点的全面预算指标体系，就是在全企业范围内实施以经济效益为中心，以成本管理为重点，优化产品结构和工艺结构，抓好技术经济指标提升，强化资源综合利用，统筹国际国内两个市场，进一步提高企业价值创造力和持久发展能力。通过技术进步、采购管理、生产控制、市场营销、资本运营、人力资源开发六大保证体系作用的发挥，使预算管理涵盖企业物质采购、工序消耗、质量控制、技术经济指标、产品销售、技术改造、新产品开发、工程建设、资产管理、资金占用、费用控制、员工培训、人才培养等等构成及影响企业生产经营效益及发展要素的方方面面，使生产经营各个环节的各项工作目标化、价值化、规范化。由预算制定、分解实施、监控考核等环节组成，分为中长期计划预算和年度计划预算，把企业生产经营中的所有活动都体现为货币价值形态，利用计算机网络化功能和强大的运算分析能力，时时事事围绕各项目标的实现进行监控，不断进行管理重组和流程再造，不断对企业的人、财、物以及无形资产进行有机的整合，从而提升企业对市场的快速反应能力和市场竞争力，保证经营目标的实现。
（三）生产经营管理
围绕全年生产经营任务，强化生产动态控制，按照公司产销研一体化运行体系的要求，抓住铁生产龙头，系统思考，动态平衡，最大程度保持了公司生产的稳定，优化运输管理，强化运输经营，实施精细管理，降低物流成本；优化工艺结构，调整产品结构，积极开发新产品，加大出口坯材生产和销售，大力降低在产品库存，强化库存管理力度，优化配置资源，生产经营向市场用户导向型的转变，努力提高产品盈利能力和利润水平。
（四）市场营销管理
销售部门紧紧围绕经营增效这个中心，转变思想观念和营销模式；突出发挥引领作用，加强营销队伍建设，实现资源配置效率最大化，客户价值最大化，公司效益最大化；强化直供直销、合同管理、服务管理、客户管理；优化产品结构，优化目标市场，优化资源配置，优化营销渠道，优化营销策略，优化物流方式，发挥市场引领作用，实行产销研一体化运行模式；着力产品结构调整，强化区域市场控制，资源配置更加高效，直销比例进一步提高，市场掌控能力增强。发挥营销子公司桥头堡作用，区域市场更加稳固。加工配送稳步推进，物流成本持续降低。创新营销理念，强化了企业形象、品牌、产品宣传工作，提升了公司知名度。
（五）人力资源管理方面
公司设立人力资源处，全面负责人力资源管理信息系统，及时提供公司人力资源的分析报告，具体组织落实公司人才招募与选聘、培训与培养、考评与选拔的管理工作。对处级领导班子和处级干部年度考核以绩效为主、量化到人的考核机制，各子分公司、各分厂对内部科级及以下人员的管理，由各单位人力资源科负责，构建了公司较为完整的各级管理人员日常绩效考核和年度评价体系。适应公司结构性调整的要求，进一步改善人力资源配置模式，推行专业职务资格社会化、考评化，实行量化赋分评价办法，加强专业技术人员管理。逐步由以满足顶岗需求为主向以追求经济优化配置为主转变，着力提高人力资源优化配置效益。公开招聘已作为人力资源优化配置的长效机制，为双向选择、择优竞聘提供了公开、公平、公正的市场配置平台。
（六）投资管理、对外担保、关联交易控制
根据公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定的对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立了严格的审查和决策程序。签订本公司与关联方的供应协议，关联方向本公司提供原材料和产品的定价不高于向任何独立第三方供应该材料和产品的当时市场价。按销售合同规定，本公司向关联方销售的产品单价执行市场价格。关联方向本公司提供服务，服务费用根据服务时的国家政策及市场行情签订服务合同，协商确定价格。
（七）节能减排、循环经济管理
加大技术攻关和技措技改力度，一批环保和循环经济项目顺利实施，为促进节能减排和循环经济提供了工艺和技术保证；召开公司节能环保循环经济大会，层层签订目标责任书并严格考核，将节能减排和循环经济纳入了制度化、规范化。积极推进环评工作，完成了全部环评项目的审批，为公司“十一五”乃至今后发展提供了必要的条件。《循环经济实施细则》推进效果显著，全面完成了省、市政府下达的节能减排指标，主要指标达到或超过国家清洁生产标二级标准。
（八）内部审计控制
公司健全了内部审计制度，制定了《内部审计基本准则》、《内部审计管理规定》、《任期经济责任审计规定》、《内部审计工作报表统计管理办法》等规章制度，明确了内部审计的组织和人员、审计任务和职权、审计方式和工作程序等，公司层面配备11名专职审计人员，各分厂配有一到两名兼职审计员，使公司日常审计监督和专项审计有了保障。公司审计处作为内部审计机构和公司董事会审计委员会的具体办事机构，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项支出以及资产保护等进行监督，对各级干部的绩效考核和经济责任履行情况进行评价。并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见，以确保公司经营及管理活动能符合国家、地区及证券监管部门的法律法规要求，实现公司战略目标，保证实现股东利益的持续最大化。
六、自我评价
2007年公司董事会委派审计处，在各单位对其内部控制情况进行全面自查整改的基础上，重点对公司资金管理、运输管理、物资采购管理等重要生产经营环节和财务管理、绩效考核等重要工作开展了内控管理审计。公司内部控制制度是健全的，内控制度对各专业经营及管理风险，提出明确管理要求，包括：权限、授信、存货、特殊业务经营、贸易模式管理等。内部业务流程控制和关键控制点设置、岗位及其职责权限的设置和分工是合理的，坚持了不相容职务相互分离原则，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。执行制度也是有力的，对公司订单实现的一系列过程加以管理与控制，包括：资金控制、预算审批、合同审批、运输、货代、仓储、保险、单证、收付、统计分析管理等，并且在经营信息安全管理上，为确保最大的效率、生产力和安全性，公司经营数据、通信和信息资源的使用遵守一系列准则，明确了对外发布公司信息的途径与程序。
公司董事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在对企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面，具有一定的控制与防范作用，能够确保公司的财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，热情地接待投资者的来访和咨询，切实保护了广大投资者的利益。公司内部控制制度得到了有效的实施。随着公司业务进一步发展，公司将定期或根据需要进行补充，使控制制度进一步完善，并将在实际中得以有效的执行和实施，发挥应有作用。
公司在下一年度将继续根据证券监管部门新出台的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，并根据今后具体情况的变化和执行中发现的问题不断改进、充实和完善公司的内控制度，力争使公司治理水平迈上一个新的台阶。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二〇〇八年三月十八日
2、审计机构的核实评价意见
内部控制审核报告
天圆全专审字[2008]39号莱芜钢铁股份有限公司：
我们接受委托，对莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层根据财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的规定于2007年12月31日与会计报表相关的内部控制的有效性认定进行评价。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司认定书中所述与会计报表相关的内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》标准建立的与会计报表相关的内部控制于2007年12月31日在所有重大方面是有效的。
需要说明的是，本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本审核报告作为公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师：江平
中国 北京 中国注册会计师：李延昌
二○○八年三月十九日
七、股东大会情况简介
（一）2007年4月25日，公司召开2006年度股东大会，本次股东大会决议公告于2007年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（二）2007年11月13日，公司召开2007年第一次临时股东大会，本次临时股东大会决议公告于2007年11月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
八、董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）公司经营情况的回顾
1、总体经营情况
报告期内，尽管面临国家宏观调控趋紧、原燃料价格上涨等不利因素，但国内钢铁市场总体发展良好，钢材价格呈现出高位盘整态势。面对复杂多变的市场形势，公司上下紧紧围绕董事会和股东大会确定的2007年度任务目标，抢抓机遇，务实奋进，各项工作均取得显著成绩，公司生产经营持续稳定健康发展。
（1）生产经营业绩稳步增长。全年共生产生铁535万吨、钢576万吨、商品坯材691万吨。实现营业收入329.26亿元、利润总额15.77亿元、归属于母公司所有者的净利润11.40亿元，与去年同期相比分别增长22.01%、34.94%和48.11%；每股收益1.236元，与2006年同期相比增长52.78%（未按新《企业会计准则》调整前）；净资产收益率18.28%，与2006年同期相比增长29.55%。公司财务状况良好，各项财务指标继续保持较好水平，截至2007年底，公司总资产173.98亿元、归属于母公司的股东权益62.35亿元，分别比上年增长15.67%和14.37%。
（2）持续推进结构调整优化。按照实施阶段性战略转移和“十一五”新战略的要求，突出技术创新在转变发展方式中的支撑和引领作用；继续实施结构战略性调整和适应性调整，工艺及产品结构进一步优化。焦炉、高炉、转炉、电炉及成材工序改造建设稳妥推进，2#焦炉、银山前区2#转炉等相继建成投产；积极适应国家产业政策，加速淘汰落后产能步伐，先后淘汰三座25t电炉、四座128m 3高炉、两座4.3m焦炉以及部分轧材线等落后设备；着力自主创新，提升产品档次，成功开发N80级石油管坯钢、D502轴承钢、SAE8620H齿轮钢、重汽20CrMnTiH4齿轮钢、50CrVA半轴用钢、铁路线杆用钢、磁轨F型钢等高端化新产品，其中，铁路线杆用钢、磁轨F型钢均为国内首创；深入推进降本增效，可比产品总成本同口径降低2.9%。
（3）完善产销研一体化运作。理顺运作体制，完善考核政策，产销研各环节、各工序突出市场引领作用，根据市场合理配置生产要素，积极应对市场变化，较好地发挥了市场导向作用。大力推进战略采购，建立了比较稳定的大宗原燃物料供应基地；以动力能源供应和设备稳定运行、安全生产为保障，进一步强化生产组织。以质量本质化稳定为攻关重点，着力提升指标水平，以品牌经营、名牌战略和认证创奖为抓手，努力提升产品质量，45、40Cr热轧圆钢复评荣获“山东名牌产品”称号，Cr-Mo系列SCM822H齿轮钢荣获全国“冶金产品实物质量金杯奖”，H型钢、韩标钢筋等多个品种通过国际认证。深入实施市场营销战略，稳步推进战略销售，市场适应和掌控能力明显提高，产销率、履约率、货款回收率、合同兑现率均达100%，直销率达到42%，向着市场用户导向型目标迈出了实质性步伐。
（4）大力发展节能减排、循环经济。2#干熄焦工程建成投产，CCPP发电工程常规发电系统并网发电，干熄焦量已达65%，自备发电能力达到30%。铁素资源、固体废弃物、水资源、二次能源四个循环链进一步完善。大型H型钢配套工程环境影响报告书获得国家环保总局批复。加大粉尘、废气、废水污染治理力度，全年COD排放量0.02kg/t，达到清洁生产一级标准；SO排放量2kg/t，烟尘排放量1.43kg/t，达到清洁生产二级标准。全
2年吨钢综合能耗664Kg，同比降低14Kg；吨钢耗新水3.43吨，继续保持国际领先水平；固体废弃物综合利用率98.3%，同比提高2.24%，公司朝着资源节约、环境友好的目标稳步前进。
（5）持续深化技术和管理创新。以新战略统揽全局，深入研究外部环境和自身发展条件，及时调整并全力组织实施发展规划，规避了发展风险。导入卓越绩效管理模式，不断完善体系文件和运行机制，QES体系高效运行，质量管理、环境管理、职业健康安全管理保障能力进一步增强；认真组织开展劳动竞赛、群众性技术创新、职业技能鉴定和岗位培训工作，干部职工队伍素质持续提高；全面推进岗位评价，初步建立了岗位信息分析动态管理平台；完善人才引进培养机制和科技创新成果奖励办法，高起点启动中试基地建设，山东省首家钢铁知识产权信息中心落户莱钢。学习型组织创建工作扎实有效，企业文化体系不断完善，培育了企业文化品牌，提升了企业的核心竞争力，莱钢再次荣获“全国企业文化建设优秀单位”荣誉称号。
2、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热（凭资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。
(2)主营业务分行业、产品情况表
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