莱芜钢铁股份有限公司股票上市公告书
莱芜钢铁股份有限公司股票上市公告书
上市推荐人:湖北证券公司
海通证券有限公司
山东省国际信托投资公司
总股本:52980万股 股本简称:莱钢股份 上市地:上海证券交易所
证券代码:600102 本次上市流通股本:7200万股 上市时间:1997年8月28日
重要提示
本公司董事会确信报告所载资料不存在重大遗漏、虚假陈述或严重误导,并对其 内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任.
莱芜钢铁股份有限公司董事会
一.要览
总股本:52,980万股
可流通股本:8,000万股
本次上市流通股本:7,200万股
股票简称:莱钢股份
股票代码:600102
上市地:上海证券交易所
上市时间:1997年8月28日
登记机构:上海证券中央登记结算公司
上市推荐人:湖北证券公司
海通证券有限公司
山东省国际信托投资公司
二.绪言
本公司股票上市公告书依据<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>、<<公开发行股票公司信息披露实施细则>>、<<上海证券交易所市场业务试行规则>>的规定编制,并经本公司董事会批准,本公司董事会及各位董事确信,本公 告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份,并愿意就本公告书及相关资料的准确性、完整性、真实性负个别的及连带的责任.
经中国证券监督管理委员会[证监发字(1997)400号文]和[证监发字(1997)401号 文]批准,本公司已成功地向社会公众公开发行人民币普通股(A股)8,000万股,每股面 值1.00元.股票上市申请经上海证券交易所[上证上字(1997)第077号文]审核同意,本 公司股票将于1997年8月28日在上海证券交易所上市挂牌交易,本公司总股本为52,980万股,可流通股本8,000万股,其中向公司职工配售的800万股公司职工股将按国家有关规定半年后上市.
三.公司概况
1.发起人简介:
法定名称:莱芜钢铁总厂
注册地址:莱芜市钢城区
注册资金:90,603万元
法定代表人:李景常
成立日期:1970年1月
2.本公司历史沿革
本公司是经山东省人民政府鲁政字[1996]282号文批准,由莱芜钢铁总厂作为独家发起人,通过募集设立方式组建的股份有限公司,经国家国有资产管理局国资评[1997]399号文确认,并经山东省国有资产管理局鲁国资企字[1997]第19号文批复,莱芜钢铁 总厂以其生产生铁、钢锭、钢坯、钢材、锻件和焦化产品的焦化厂、第一铁厂、第二铁厂、炼钢厂、轧钢厂、特钢厂和锻压厂七个单位的经营性净资产69,165.20万元,按65.03%的比例,折为国有法人股44,980万股投入股份公司,折股剩余部分24,185.20万 元,列入股份公司资本公积金,经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]400号文和 证监[1997]发字401号文批准,本公司已向社会公众公开发行8,000万股人民币普通股 股票(含公司职工股800万股),并于1997年8月22日在山东省工商行政管理局注册登记.
四.股票发行与承销
(一)本次公开发行
1.发行数量:8,000万股(其中向公司职工配售800万股).
2.发行价格:6.73元/股
3.募集资金总额:52,160万元(扣除发行费用后)
4.发行方式:上网定价
5.配售比例:0.57751373%
6.有效申购户数:540132
7.持1000股以上的户数:73752
8.发行费用总额:1,680万元
9.每股发行费用:0.21元
10.发行市盈率:14倍
本次公开发行的7,200万股社会公众股已全部由社会公众认购,公司职工股800万 股已全部由公司职工认购,承销团成员无包销比例及数量.
(三)验资报告
烟会验字[1997]176号
莱芜钢铁股份有限公司筹委会:
我们接受委托,对莱芜钢铁股份有限公司(筹)截至1997年8月15日止的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验,在审验过程中,我们按照<<独立审计实务公告第1号--验资>>的要求,实施了必要的审验程序,莱芜钢铁股份有限公司(筹) 的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按照<<独立审计实务公告第1号--验资>>的要求,出具真实、合法的验资报告.
莱芜钢铁股份有限公司筹委会的申请注册资本为52,980万元,根据我们的审验,截至1997年8月15日止,莱芜钢铁股份有限公司筹委会已收到各股东投入的资本壹拾贰亿叁仟零伍万贰仟零肆拾陆元玖角叁分($1,230,052,046.93元),其中:发起人投入的资 本为691,652,046.93元,向社会募集的资本为53,840万元,投入的资本中包括股本52,980万元,资本公积700,252,046.93元,与上述投入资本相关的资产总额为2,419,125,060.55元,负债总额为1,189,073,013.62元.
山东烟台会计师事务所 中国注册会计师:孙祥祚
中国注册会计师:赵永兰
一九九七年八月十六日
五.董事、监事及高级管理人员持股情况
姓名 职务 持股数(股) 持股比例%
李景常 董事长兼总经理 10000 0.0018875
姜开立 副董事长 10000 0.0018875
王认清 董事 7000 0.00132
李名岷 董事 1800 0.00034
刘培钧 董事 1200 0.00023
李庆 董事兼财务主管 2514 0.00047
宋兰祥 董事 600 0.00011
刘新芝 董事 3200 0.0006
赵茂祥 董事 1000 0.00019
陈玲棠 副总经理 4000 0.00076
于昌忠 副总经理 1000 0.00019
齐儒柱 副总经理 3000 0.00057
赵和德 监事长 500 0.00009
崔宪池 监事 840 0.00016
宋振训 监事 600 0.00011
李学玲 监事 4880 0.00092
魏光显 监事 0 0
薛克治 董事会秘书 1290 0.00024
本公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票5.3424万股,占本公司总股 本的0.01004%,按照<<中华人民共和国公司法>>规定,其持有的股份在任职期内不得转让.
六.公司设立
1.本公司1997年8月21日召开的创立大会暨首次股东大会作出决议:本公司社会公众公开发行面值为1元的人民币普通股(A股)7,200万股将于1997年8月29日在上海证券交易所上市,向公司职工配售的800万股公司职工股半年后上市.
2.公司注册资金:52,980万元
3.公司注册时间:1997年8月22日
4.公司注册地址:莱芜市钢城区
5.营业执照注册号码:26717943-3-1
七.关联及企业及关联交易
(一)关联企业
本公司的关联企业仅为其发起人莱芜钢铁总厂,莱芜钢铁总厂始建于1970年1月,1989年7月,经国务院国办通(1989)37号文批准,莱钢利用外资进行改扩建,这是冶金行
业首家利用外资改扩建的企业,经过多年的技改和扩建,莱钢现已成为一个拥有转炉钢和电炉钢两个生产系统,包括矿山采选、烧结、焦化、炼铁、炼钢、连铸、轧材以及 相应的动力、运输、机械、建筑安装等门类比较齐全的特大型钢铁联合企业,莱钢是 中国大中型工业企业竞争实力百强企业,中国工业技术开发实力百强企业,"AAA"级信 誉企业,是国家重点扶持的1,000家企业之一,并已批准进入前512户行列,1995年按销 售收入排序,在全国最大的500家工业企业中莱钢名列第138位,莱芜钢铁总厂持有本公司44,980万股国有法人股,为本公司控股股东.
(二)关联交易
1.1997年3月31日,本公司与莱芜钢铁总厂签订为期10年的<<服务合同>>,约定公 司与总厂在委托加工及提供服务等方面应以合法的及不侵害其他股东及双方所经营业务无竞争为前提和原则,合同双方均保证以不逊于向任何第三方提供同类服务的条件 向对方提供服务,且在价格、服务质量等相同条件下,优先于任何第三方安排为对方提供的服务和对方提供的额外服务.
2.1997年3月31日,本公司与莱芜钢铁总厂签订为期30年的<<土地租赁使用合同>>,由本公司向总厂租用其在山东省莱芜市钢城区的四十宗,共计3,173,881.55平方米的 土地使用权,并于每年末向总厂支付当年租金9,521,644.65元人民币.
3.1997年3月31日,本公司与莱芜钢铁总厂签订了为期10年的<<供应合同>>,规定 总厂向公司提供原材料和产品单价不得高于国家定价,如果国家没有定价,则不得高于总厂向任何独立第三方供应该原材料和产品的当时市场价;若无市场价,则双方协商定价,但不高于总厂向任何第三方供应该等原材料和产品的价格.
4.1997年3月31日,本公司与莱芜钢铁总厂签订了为期5年的<<产品包销合同>>,本公司改组前,莱芜钢铁总厂为特大型国有企业,主要从事生铁、钢锭、钢坯、钢材等产品的生产销售业务,经重组分立分别划入公司之原总厂的各生产、经营单位,经过在原总厂企业内部长期合作,已在产品销售等方面形成密切关系和良好的经济效益,并且总厂所保留的销售队伍已在销售本公司生产的产品方面形成了全国性的有效网络,为了 保证本公司能顺利运行,甲乙双方签订产品包销合同,总厂保证在合同的有效期内按照合同的规定每年向本公司购买至少乙方产品生产量的95%,并保证在定购本公司产品时,在售价和其他条件方面不逊于总厂从任何独立第三方定购同类产品,给予本公司优先 于第三方的权利,合同规定本公司产品销给总厂的售价原则为该产品市场价格折扣不 超过6%(含6%).
上述交易均依法订立了经济合同,合同对当事人的权利、义务均作了明确的约定, 上述合同已经本公司首届股东大会除发起人以外的股东表决通过,本公司及股东的权 益将不会因上述关联交易受到损害.
八.股本结构及大股东持股情况
1.上市前的股本结构:
股本结构 数量(万股) 比例(%)
总股本 52,980 100
尚未流通股份
发起人股份(国有法人股) 44,980 84.90
可流通股份
本次公开发行股份 8,000 15.10
其中:公司职工股 800 1.51
2.前十名股东所持股数及比例
序号 股东名称 持股数(万股) 比例(%)
1 莱芜钢铁总厂 44,980 84.90
2 刘国权 2.7680 0.00522
3 范万东 2.0000 0.00378
4 王伯勋 1.8620 0.00351
5 王冠顺 1.4670 0.00277
6 尹逊明 1.4000 0.00264
7 高海燕 1.2600 0.00238
8 吴林雪 1.2138 0.00229
9 牛玉荣 1.2080 0.00228
10 马焕梅 1.2000 0.00227
九.公司财务会计资料
1.审计报告:
本公司已经山东烟台会计师事务所烟会审字(1997)87号审计,并出具无保留意见 的审计报告.
2.资产负债表、损益表、财务状况变动表(见附表)
3.主要财务指标
项目指标 1997年1-3月份 1996年度
流动比率 1.41 1.23
速动比率 0.42 0.33
资产负债率(%) 61.21 62.31
应收帐款周转率 8.49 29.66
存货周转率 2.26 6.90
每股净利(元) 0.157 0.55
净资产收益率(%) 10.21 36.03
注:1996年和1997年1-3月份,每股净利均按折股后的股本44,980万股计算.
4.会计报表附注:
(一)主要会计政策:
a.本公司重组前执行<<工业企业会计制度>>,设立后执行<<股份制试点企业会计 制度>>及其有关补充规定,本报告所载的会计报表是依据<<股份制试点企业会计制度>>及其有关补充规定编制的.
b.收入实现的确认:
营业收入以产品已经发出或劳务已经提供,并收到货款或取得索取价款的凭据时
确认.
c.税项:
(1).企业所得税:
1994年实行新税制以来,莱钢总厂执行对山东省财政厅定额上交所得税的办法.股份公司上市后,根据山东省人民政府鲁政字[1997]134号<<关于莱芜钢铁股份有限公司所得税执行问题的批复>>,执行享受按33%所得税税率征收,实际税负超过15%的部分由
同级财政部门返还,列收列支.返还部分用于企业发展,全体股东共同享有.
(2)流转税及附加:
增值税:公司销售产品缴纳增值税,按销项税额(营业收入*17%)抵扣进项税额计算应交税金,其他服务等项收入按5%营业税率计算应交税金.
城市维护建筑税:以应缴增值税、营业税的7%缴纳.
教育费附加:以应缴增值税、营业税的3%缴纳.
d.利润分配:
公司设立后税后利润按10%提取法定公积金,按5%-10%提取法定公益金.法定公积
金累计额达到注册资本的50%不再提取.法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的,在
提取法定公积金、公益金之前,应先用当年利润弥补亏损.公司从税后利润中提取法定公积金和法定公益金后经股东代表大会决议,可提取任意公积金.公司税后利润在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金、任意公积金后所余利润,按照股东持有的股份
比例分配.
(二)重要会计报表项目注释(单位:人民币元)
(1)应收帐款
A.截止1997年3月31日,应收帐款帐龄情况分析
帐龄 金额 占总额的比例
一年以内 71,586,129.92 80.14%
一年至二年 10,142,602.14 11.35%
二年至三年 7,602,181.40 8.51%
合计 89,330,913.46 100%
B.截止1997年3月31日,应收帐款关联企业欠款.
项目 金额
莱钢总厂 54,207,430.61
莱钢附属企业公司 530,000.00
(2)其它应收款
A.截止1997年3月31日,其它应收款帐龄情况分析
帐龄 金额 占总额的比例
一年以内 9,300,239.32 91.77%
一年至二年 786,959.63 7.77%
二年至三年 46,660.89 0.46%
合计 10,133,859.84 100%
(3)盈余公积
期末余额为零.
(4)未分配利润
期末余额为零.
十.董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>、<<公开发行股票信息披露实施细则>>和<<上海证券交易所市场业务试行规则>>和国家有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起作出如下承诺:
1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关,上海证券交易所的监督管理.
2.及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公 众查阅.
3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布.
4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清.
5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用 已获得的内幕消息和其它不正当手段直接或间接从事股票买卖活动.
6.本公司没有无记录负债.
十一.重要事项揭示
(一)本公司本次发行的8,000万股社会公众股,其中7,200万股本次上市流通,800 万股公司职工股将在本次上市6个月后上市.
(二)截止上市公告书刊登之日,本公司未涉及任何重大诉讼或索赔要求.
(三)经山东省人民政府鲁政字[1997]134号文批准,本公司上市后所得税赋为15%.
十二.备查文件
1.招股说明书
2.审计报告
3.验资报告
4.中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件
5.上海证券交易所上市通知书
6.创立大会决议
7.公司章程
8.营业执照
十三.上市咨询机构
1发行人:莱芜钢铁股份有限公司
法定代表人:李景常
住所:山东省莱芜市钢城区
电话:(0634)6822223
传真:(0634)6821094
联系人:薛克治、杨峰
2.第一上市推荐人:湖北证券公司
法定代表人:陈浩武
住所:武汉市武昌彭刘杨路232号
电话:(027)7806778
传真:(027)7807038
联系人:贾暾
第二上市推荐人:海通证券有限公司
公司负责人:王开国
住所:上海市唐山路218号
电话:(021)65843376
传真:(021)65934705
联系人:汪烽、应同山、张均宇
第三上市推荐人:山东省国际信托投资公司
法定代表人:宋国文
地址:济南市解放路166号
电话:(0531)6956565
传真:(0531)6942770
联系人:孙伟
莱芜钢铁股份有限公司
一九九七年八月二十六日
附表:
资 产 负 债 表
单位:人民币元
资产 1997年3月31日 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动资产
货币资金 519,962.48 413,458.02 580,960.04 953,694.03
短期投资
应收票据
应收帐款 89,330,913.46 92,187,868.87 72,168,112.40 63,944,034.41
减:坏帐准备 446,654.57 460,939.34 360,840.56 319,720.17
应收帐款净
额88,884,258.89 91,726,929.53 71,807,271.88 63,624,314.24
预付货款 15,282,001.26 14,469,065.78 17,180,887.88 17,012,148.29
其他应收款10,133,859.84 2,859,742.21 3,709,659.22 3,473,138.71
待摊费用 1,219,699.01
存货 274,206,252.50 302,722,247.34 273,515,510.21 291,859,470.62
一年内到期的长期债券投资
流动资产合计
390,246,033.98 412,191,442.88 366,794,289.23 376,927,765.89
长期投资:
长期投资
固定资产:
固定资产原价
1,682,320,231.06 1,676,051,045.52 1,077,207,748.94 1,059,030,106.33
减:累计折旧
673,868,233.42 651,535,375.68 401,647,399.43 321,176,728.35
固定资产净值
1,008,451,997.64 1,024,515,669.84 675,560,349.51 737,853,377.98
在建工程384,333,284.44 398,589,674.44 295,160,247.07 128,741,618.73
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计
1,392,785,282.08 1,423,105,344.28 970,720,596.58 866,594,996.71
无形及递延资产:
无形资产
递延资产
无形及递延资产合计
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项:
递延税款借项
资产总计
1,783,031,316.06 1,835,296,787.16 1,337,514,885.81 1,243,517,762.60
资产负债表(续表)
单位:人民币元
负债及股东权益1997年3月31日 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动负债:
短期借款 126,500,000.00 126,500,000.00 123,700,000.00 124,000,000.00
应付工资
应付帐款 75,003,564.82 130,969,243.15 144,548,483.55 121,076,699.63
预收货款 9,975,367.68 11,879,277.87 8,810,784.42 10,723,513.01
应付福利费 15,549,927.29 14,754,530.70 10,493,705.33 5,068,451.77
应付股利
应交税金 2,508,317.56 5,686,882.58 696,090.00 559,889.21
其他未交款
其他应付款 47,187,723.78 44,324,178.10 45,327,638.56 40,603,516.69
预提费用
一年内到期的长期负债
流动负债合计276,724,901.13 334,114,112.40 333,576,701.86 302,032,070.31
长期负债:
长期借款 814,654,368.00 809,530,627.83 596,929,391.28 543,882,168.02
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计814,654,368.00 809,530,627.83 596,929,391.28 543,882,168.02
递延税项:
递延税款贷项
负债合计1,091,379,269.13 1,143,644,740.23 930,506,093.14 845,914,238.33
股东权益:
股本 449,800,000.00 449,800,000.00 306,700,000.00 306,700.000.00
资本公积 241,852,046.93 241,852,046.93
盈余公积
其中:公益金
未分配利润 100,308,792.67 90,903,524.27
股东权益合计691,652,046.93 691,652,046.93 407,008,792.67 397,603,524.27
负债及股东权
益总计1,783,031,316.06 1,835,296,787.16 1,337,514,885.81 1,243,517,762.60
损 益 表
单位:人民币元
项 目 1997年1-3月 1996年度 1995年度 1994年度
一.主营业务收入
770,839,446.71 2,437,107,578.47 2,334,665,236.15 2,113,622,264.15
减:营业成本
651,241,045.35 1,990,532,621.51 1,939,140,234.25 1,770,217,503.52
销售费用 4,312,410.76 14,607,223.21 12,499,185.31 11,050,064.72
管理费用24,517,734.83 81,772,097.83 79,777,683.41 70,391,820.84
财务费用13,064,826.63 76,170,195.87 67,644,428.32 55,891,697.73
营业税金
及附加3,558,887.96 11,057,795.31 9,117,325.32 10,766,236.51
二.主营业
务利润74,144,541.18 262,967,644.74 226,486,379.54 195,304,940.83
加:其他业务利润
三.营业
利润74,144,541.18 262,967,644.74 226,486,379.54 195,304,940.83
加:投资收益
营业外收入 474.50 6,658.37 10,748.81 8,259.62
减:营业外支出13,610.00 574,883.98 513,891.71 505,350.94
加:以前年度损益调整
四.利润总额
74,131,405.68 262,399,419.13 225,983,236.64 194,807,849.51
减:所得税3,500,000.00 13,200,000.00 11,000,000.00 10,000,000.00
五.净利润70,631,405.68 249,199,419.13 214,983,236.64 184,807,849.51
财 务 状 况 变 动 表
1996年度 单位:人民币元
流动资金来源和运用 金额
一.流动资金来源:
1.本年净利润 249,199,419.13
加:不减少流动资金的费用和损失:
(1)固定资产折旧 226,338,223.20
(2)无形资产、递延资产及
其他资产摊销(减其他负债转销)
(3)固定资产盘亏(减盘盈)
(4)清理固定资产损失(减收益) 561,218.81
(5)递延税款
(6)其他不减少流动资金的费用
和损失
小计 476,098,861.14
2.其他来源:
(1)固定资产清理收入 -561,218.81
(减清理费用)
(2)增加长期负债 212,601,236.55
(3)收回长期投资
(4)对外投资转出固定资产
(5)对外投资转出无形资产 384,952,046.93
(6)资本净增加额
(7)少数股东资本净增加额
小计 596,992,064.67
流动资金来源合计 1,073,090,925.81
二.流动资金运用:
1.利润分配:
(1)提取盈余公积(用盈余公积补亏以"_"号表示)
(2)应付利润
(3)提取法定公益金 349,508,211.80
(4)已分配股利
小计 349,508,211.80
2.其他运用:
(1)固定资产和在建工程净增加额 678,722,970.90
(2)增加无形资产、递延资产
及其他资产
(3)偿还长期负债
(4)增加长期投资
小计 678,722,970.90
流动资金运用合计 1,028,231,182.70
流动资金增加净额 44,859,743.11
流动资金各项目的变动 金额
二.流动资金本年增加数:
1.货币资金 -167,502.02
2.短期投资
3.应收票据
4.应收帐款净额 19,919,657.65
5.预付货款 -2,711,822.10
6.其他应收款 -849,917.01
7.待摊费用
8.存货 29,206,737.13
9.待处理流动资产净损失
10.一年内到期的长期债券投资
11.其他流动资产
流动资产增加净额 45,397,153.65
二.流动负债本年增加数:
1.短期借款 2,800,000.00
2.应付票据
3.应付帐款 -13,579,240.40
4.预收货款 3,068,493.45
5.应付福利费 4,260,825.37
6.未付股利
7.未交税金 4,990,792.58
8.其他未交款
9.其他应付款 -1,003,460.46
10.预提费用
11.一年内到期的长期负债
12.其他流动负债
流动负债增加净额 537,410.54
流动资金增加净额 44,859,743.11
(摘自1997年8月26日<<上海证券报>>)