浙江东日股份有限公司(筹)招股说明书概要
浙江东日股份有限公司(筹)招股说明书概要
(浙江省温州市)
(普通股40,000,000股)
主承销商及上市推荐人:华夏证券有限公司
(单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 5.75 0.156 5.594
合 计 40,000,000 230,000,000 6,240,000 223,760,000
注:4000万股普通股发行额度中,本公司不配售公司职工股,全部向社会公众发行.
上市地点:上海证券交易所
发行日期:1997年9月22日 发行方式:上网定价
重要提示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况.招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件.投资人在作出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据.
一.释义
在本招股说明书中,除另有说明外,下列名词之含义应由以下释义规范:
发起人或集团
公司或集团指:浙江东方集团公司
发行人指:浙江东日股份有限公司(筹)
筹委会指:浙江东日股份有限公司筹备委员会
公司或本公司指:浙江东日股份有限公司(筹)
股份公司指:浙江东日股份有限公司(筹)
管道公司指:浙江东方集团公司本次资产重组时投入股份公司的全资下属企业浙
江东方集团管道公司.
灯具市场或市场指:浙江东方集团公司本次资产重组时投入股份公司的全资下属
企业温州东方灯具大市场
中国证监会指:中国证券监督管理委员会
承销协议指:本公司与主承销商达成的包销协议
主承销商指:华夏证券有限公司
承销团指:以华夏证券有限公司为主承销商组成的本次股票发行的承销团
本次新股发行指:本次向社会公众发行的4000万股A股
A股指:每股面值为1.00元的记名式人民币普通股
元指:人民币元
二.绪言
本招股说明书概要是根据<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>和国家现行有关证券管理法规而编写并公布,并经中国证监会证监发字[1997]第450号文核准,旨在向社会公众提供有关本公司的资料.本公司筹委会成员已批准本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任.
本公司本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的.除本发行人
和主承销商外,没有委托或授权任何其他提供未在本说明书中列载的信息和对本说明
书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明.
本公司股票之买卖,应由投资者按规定负担相应的税款,发行人、推荐人和承销商对此不承担责任.
三.发售新股的有关当事人
1.发行人:
名称:浙江东日股份有限公司(筹)
筹委会主任:滕增寿
地址:浙江省温州市矮凳桥92号
电话:(0577)8332195
传真:(0577)8332287
联系人:刘时正 郑念鸿
2.(1)主承销商:
名称:华夏证券有限公司
法定代表人:邵淳
地址:北京市复兴路乙63号综合楼
电话:(021)63057865
传真:(021)63057736
联系人:马骥 周家祺
(2)副主承销商:
名称:蔚深证券有限责任公司
法定代表人:熊秉权
地址:深圳市振华路飞亚达大厦八楼
电话:(0755)3241579
联系人:楼剡
(3)分销商:
名称:温州国际信托投资公司
法定代表人:李洪
地址:温州市人民东路谢池商城C.D幢
电话:(0577)8257565
联系人:谢小磊
(4)分销商:
名称:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦
电话:(020)87667648
联系人:罗方
(5)分销商:
名称:航天信托投资有限责任公司
法定代表人:施祥新
地址:北京市西三环中路甲18号四维大厦二层
电话:(010)63967204
联系人:周建平
(6)分销商:
名称:金华市信托投资股份有限公司
法定代表人:葛政
地址:金华市西市街32号
电话:(021)64713795
联系人:李康
3.上市推荐人:华夏证券有限公司
4.发行人的律师事务所和经办律师;
名称:北京市国方律师事务所
法定代表人:丛培国
地址:北京市海淀区知春路56号中航科技大厦东楼六层
电话:(010)62614101
传真:(010)62614104
经办律师:丛培国 张利国
5.承销团律师事务所:
名称:上海市万国律师事务所
法定代表人:吕红兵
地址:上海市南京西路1728号622 623室
电话:(021)62488662
传真:(021)62485297
经办律师:吕红兵 刘维
6.会计师事务所和经办注册会计师
名称:浙江会计师事务所
法定代表人:陈如洪
地址:杭州市体育场路423号
电话:(0571)5178259
传真:(0571)5178292
经办注册会计师:郑启华 王国海
7.资产评估机构和经办评估人员:
名称:浙江资产评估公司
法定代表人:朱炳有
地址:杭州市体育场路423号
电话:(0571)5178268
传真:(0571)5055193
经办评估人员:朱永勤 戴炳坤
8.土地评估机构
名称:浙江省地产评估咨询中心
负责人:黄益中
地址:杭州市体育场路545号
电话:(0571)7051347
传真:(0571)7051314
经办评估人员:黄益中 金洪良
9.资产评估确认机构:
名称:国家国有资产管理局
负责人:张佑才
地址:北京市海淀区万泉河路66号
电话:(010)62567744
10.股票登记机构:
名称:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市黄浦路15号
电话:(021)63068888
四.发行情况
1.股票类型:本次发行的4000万股股票全部为人民币普通股
2.发行日期:1997年9月22日
3.发行对象:中国境内合法的投资者和基金(法律、法规禁止购买者除外)
4.发行地区:与上海证券交易所联网的各证券交易网点
5.承销期:1997年9月22日-1997年9月26日
6.预计上市日期:1997年10月
7.上市交易所名称:上海证券交易所
8.发行方式:"上网定价"发行方式
9.每股发行价格及其确定
本次股票发行价格为每股5.75元.该发行价格按市盈率和前三年平均每股盈利确
定,股份公司前三年的每股盈利为:
1994年每股盈利=3307.5万元/7800万股=0.424元/股
1995年每股盈利=3083.2万元/7800万股=0.395元/股
1996年每股盈利=3880.8万元/7800万股=0.498元/股
三年平均每股盈利=(0.424+0.395+0.498)/3=0.439元/股
按13.1倍市盈率计算,发行价格为每股5.75元.
10.每股面值:1元
11.发行量:4000万股(本公司不配售公司职工股,全部向社会公众发行)
12.发行总市值:23,000万元
五.风险因素与对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书所提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
本公司从事的主要业务分为离心浇铸玻璃钢管道、管接头、管配件的制造和灯具市场的租赁经营.公司将针对两类精力所面监的不同风险因素在a、b两部分中分别予
以阐并提出相应对策.
1.经营风险
a:(1)、玻璃钢管道主要采用的原材料为树脂、玻纤、石英砂、碳酸钙粉及部分 助剂等,它们目前均已全部实现国产化,但由于原材料价格约占玻璃钢管道制造成本的65%左右,所以,原材料价格的波动将会直接影响本公司产品成本高低,对盈利能力产生影响.同时,生产玻璃钢管道的重要原料--树脂,在质量上要求较高,国内能够生产高质量树脂的厂家较少,可供选择的余地不大,构成了本公司对该原料供应厂家一定程度的依赖,并且树脂的市场价格亦存在波动,会影响到公司的经营效益.
(2)温州的交通条件尚未得到根本改善,本公司玻璃钢管道的运输目前主要采用公路运输,成本相对较高,一定程度上影响了产品价格.
(3)根据温州市进出口公司与瑞士霍巴斯工程公司签订的有关协议,本公司生产的离心浇铸玻璃钢管道不得进入瑞士等西欧部分国家市场,从而在一定程度上限制了产
品的出口销售范围.
(4)目前本公司生产的玻璃钢管道产品规格较少.尚未最终形成系列.不能充分满
足市场需求,一定程度上影响新型管材的推广应用.
(5)通过本次资产重组,公司今后主要利润将来源于玻璃钢管道.由于该产品投产
时间较短.市场占有率较低,存在一定业务集中的风险.
b:(1)本公司对灯具市场的经营主要是通过店面出租获得收益.目前市场内主要以销售中低档灯具为主导,随着居民生活水平的提高,对高楼灯具的需求超来大,这种供
求之间的结构性矛盾会影响到市场的进一步发展,可能对今后店面的继续出租产生不
利.
(2)由于灯具市场位于温州闹市区,市场附近交通较为拥挤,影响了灯具运输,从而制约了一部分潜在的店家进入市场.
(3)温州本地生产、经营灯具的单位有2000多家,并呈上升趋势,但公司灯具市场
现有店面的容量不能满足灯具厂家进行市场经营的需求,这制约了本公司进一步获得
出租收益.
公司上市后,本次募集资金运用存在一定资金缺口;同时今后亦将面临较大的资金投入,从而存在一定融资风险.
2.行业风险
a:目前国内离心浇铸玻璃钢管道的生产与使用刚刚开始,其市场占有率与主要竞
争对手钢管,混凝土预力管等管材相比还很低,并且由于本管道所应用的领域如供排水工程等已早为钢管等管材占领,所以在进入市场,为市场认识的过程中与其它管材存在较为激烈竞争.
b:作为全国闻名的专业市场,公司灯具市场直接依托于温州灯具产业的发展,是属于本地产业型的专业市场,温州市灯具生产总值与销售总额约占全国四分之一,但目前存在灯具产品缺乏高档化、质量不够稳定等问题,这直接或间接地影响了公司灯具高
层的进一步发展.
3.市场风险
a:(1)本公司离心浇铸玻璃钢管道属建材行业中的新产品,可应用在给排水、污水输送、天然气输送、海水输送等工程领域.这些领域目前广泛应用的是钢管和预应力
混凝土管.作为它们的换代升级产品,离心浇铸玻璃钢管道投产与使用时间较短,属于
新型管材,为市场普遍认识需要一个过程.
(2)钢管、预应力混凝土管的价格高低会对本公司玻璃钢管道的销售造成冲击.
b:我国正处在建立社会主义市场经济初期,经济波动较为明显,当经济发展处于低潮时,会对居民的灯具消费,尤其是中高档灯具消费产生影响,不利于本公司灯具市场
的经营.
4.政策性风险
a:本公司离心浇铸玻璃钢管道属于建材行业中的高新产品,并主要应用于事关国
计民生的给排水等市政工程,受到国家宏观产业政策的扶植.但是存在于某些地方的地方性保护政策,对该产品的销售构成一定限制.
b:本公司上市前所得税实际税负率为6.6%,公司上市后所得税按33%计缴,由财政
返回18%,实际所得税税负率为15%,这一政策变化将对灯具市场租赁收入将产生一定影响.
5.股市风险
目前,我国股票市场还处在发展初期,国家对证券市场的各项立法和管理措施尚未健全,市场投机气氛较浓,投资者心理还不成熟.在这种情况下,公司股票的价格可能较大幅度地偏离公司的效益状况,本公司特别提醒投资者注意投资本公司股票时的风险.
针对上述风险,本公司将采取以下措施:
1.针对经营风险的措施为
a:(1)对除树脂以外的其它原料,本公司可从国内多家厂商中择优选择,尽量减少
原料价格波动对离心浇铸玻璃钢管道生产成本的影响;对于树脂,随着国民经济的发展,我国可以生产高质量树脂产品的厂家将会逐渐增加,从而为本公司提供更大的选择余
地,目前本公司将采取签订较长时期供货合同的方法.稳定供应价格.同时公司计划利
用本次发行募集资金实施几项树脂技改工程,以实现树脂的自我配套,解决该原料的对外依赖.
(2)今年年底,金华----温州铁路将全线开通,公司将积极利用这一有利条件,并充分结合利用温州港口运输的优势,改变目前玻璃钢管道主要依靠公路运输,成本较高的状况,努力降低产品成本.
(3)由于中国国内一年仅对给排水管的需求即达到5000公里,市场巨大,即便公司
本次离心浇玻Ц止艿烙泄丶几南钅客恫？全年产量亦只有200公里,本公司将充分挖
掘国内市场,外销方面的限制对本公司的销售在近期内不会产生影响.
(4)公司将运用本次募集资金,进行两项离心浇铸玻璃钢管技改工程,在提高产量
的同时,增加产品规格,从DN600-DN1600MM.形成系列化,以更好适应工程设计全面配套,满足市场需要,提高产品竞争力.
(5)针对业务集中的风险,公司一方面将加强玻璃钢管道的生产与销售,另一方面
亦将重视灯具市场的经营与发展,通过工商并举以分散业务集中的风险.
b:(1).本公司将以市场需求为导向,引导灯具市场内店家加强产品质量管理,不断开发新品种、新花色,以保证灯具市场的长期敏荣和公司出租收益.
(2)本公司将运用本次募集资金进行灯具市场扩建,此次扩建地点选址将充分考虑交通便利因素,扩建完成后营业面积可达9400平方米,这将大大缓解目前市场容量不足的问题,并彻底解决现在市场的运输不便.
公司在温州享有较高的声誉,与银行之间存在长期的合作关系,在取得银行贷款上较为便利.同时公司上市后将注重资本市场的融资功能,通过利用配股筹集所需要的资金.
2.针对行业风险和市场风险的措施
a:(1)面对来自其它管材的竞争和为取得市场的认可,本公司将着重提高管道产
量,增加产品品种,扩大市场占有率,并专门组织了高素质的营销队伍,安排到国外进行专业培训,提高营销专业水平;同时,公司举行学术讲座,请客户到公司实地考察,帮助
客户解决施工中碰到的问题.此外,本公司还配置了工程部,专门为客户提供方便.
(2)本公司在注重产品以质取胜的同时,在产品定价上亦保持一定灵活性以确保离心浇铸玻璃钢管道的竞争优势.
b:本公司认识到保持灯具市场租赁收益的稳定,前提是保证市场交易的持续繁荣,针对以上风险.
(1)对灯具经营单位进行产业引导,以适应市场变化,同时维护市场内新产品的开
发者的权益,促进公平经营.
(2)坚持前店后厂、厂店一体,取消中间批发环节,保持市场内灯具销售价格的竞
争优势.
(3)对市场实现规范管理,形成信息电脑化,质量监督日常化,服务配套化的特色.
(4)不断提高灯具市场的知名度和影响力,吸引全国乃至世界的灯具生产,经营者
进入市场.
此外,公司今后的主营业务将向离心浇铸玻璃钢管生产转移,形成工商并举的格局,这也分散了灯具市场经营和市场的风险.
3.针对股市风险的措施
本公司将严格按照<<公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>等法律法规披露有关重要信息,维护投资者的权益,并努力改善经营,提高盈利水平,给投资者以满意的回报.
六.募集资金的运用
公司通过本次4,000万股股票发行,预计可募集资金22,376万元(已扣除发行费用),将全部用于以下项目.
(一)大口径玻璃钢管道引进喂料成型主机技改项目
本项目已经浙江省计经委浙计经改(1997)649号文批准立项.
1.生产规模及产品规格
新增生产能力100公里,扩大三个产品规格,技改后形成年产200公里大口径玻璃钢管道(折DN1000)能力,产品规格为DN600,800,1000,1200,1400,1600.
2.引进内容:
引进关键主机---喂料成型机壹套
3.投资概算
项目固定资产投资2,990万元,其中含用汇300万美元,配套流动资金1,400万元,总投资4,390万元.
4.经济效益
项目建设周期为一年,依据目前市场实际情况,年销售收入为22,500万元,每年利
润总额3,077万元,本项目投资回收期为二年零三个月,含建设期一年.
(二)离心浇铸玻璃钢管道原料处理车间技改项目
本项目已经浙江省计经委浙计经改(1997)658号文批准立项
1.技改规模
年原料处理量由现在19000吨提高到38000吨.
2.引进内容
A30混合输送系统,包括A30树脂输送泵站.A30填料与树脂混合系统及SIEMENS电气控制系统等关键设备.
3.投资概算
项目固定资产投资2960万元,其中用汇173万美元,配套流动资金1000万元,总投资3960万元.
4.经济效益
项目建设期为十个月,投产当年可达到设计加工处理能力,由于实施引进成型主机技改项目,新增玻璃钢管道生产能力为100公里,本项目是为确保新增100公里提供的必备条件----原料处理,因此,本项目的经济效益已直接体现在新增生产能力的计算范围.
(三)购置HOBAS管道施工安装机械技术改造项目
本项目已经温州市经委温经技[1997]195号文批准立项
1.技改规模
形成年管道工程量100KM,其中新增40KM.
2.技改内容
购置挖掘机5台、推土机2台、卷扬机11台、汽车吊3辆、载重汽车4辆、工具车2
辆,直径2M立式车床1台、卷板机1台、剪板机1台、试压泵3台,检验测量控制设备及其他机具.
3.投资概算
项目总投资为968万元
4.经济效益
项目实现后,管道安装技术装备条件将有较大的改善与加强,年承接安装工程量可由现在的60KM提到100KM.实现工程产值达6500万元,年创利润650万元.
(四)结构层浇铸用树脂生产线技改项目
本项目已经浙江省计经委浙计经改(1997)668号文批准立项.
1.生产规模及产品方案
该项目建设一条年产6000吨结构层树脂生产线,其产品方案为:
(1)结构层树脂5200吨/年
(2)管接头用树脂800吨/年
2.工艺路线及主机设备
该项目采用大容积反应釜,DCS自控系统和液相进料、电子秤等先进技术,引进脂
化釜等关键技术和设备.
3.投资概算
该项目固定资产投资为2960万元,配套流动资金800万元,总投资3760万元.
4.经济效益
项目建设期为一年,通过本项目实施,主要实现树脂供应自我配套变外购与自制.
由此降低成本而增加企业利润2134万元,本项目投资回收期为3年,含建设期一年.
(五)特种树脂生产线的技改项目
本项目已经浙江省计经委浙计经改(1997)664号文批准立项
1.生产规模及产品方案
项目形成年产5000吨HOBAS管道内衬层树脂生产能力
2.工艺路线及主机设备
该项目采用大窖瓜釜,DCS自控系统和液相进料、电子秤等先进技术,引进脂化釜
等关键技术和设备.
3.投资概算
该项目固定资产投资为2980万元,配套流动资金600万元,总投资3580万元.
4.经济效益
项目建设期为一年,本项目旨在为大口径玻璃钢生产,提供树脂的配套供应.本项
目上马后,通过自行配套,自行加工生产,降低成本而相对增加利润达1491万元.本项目投资回收期为三年零二个月,含建设期一年.
(六)树脂生产公用工程和配套设备技改项目
本项目已经浙江省计经委浙计经改(1997)668号文批准立项
1.技改内容
(1)的产5000吨特种树脂和6000吨结构树脂生产线公用工程和配套设施,需新建专用变电所、锅炉房、维修车间、国库等生产性附属设施.
(2)土建面积为2000平方米
2.投资概算
本项目总投资为2900万元
3.经济效益
本项目建设期为1年,根据新增玻璃管道生产能力为100公里,以及两条树脂生产线的投入,本项目作为综合配套,是企业发展必备条件,因此,本项目的经济效益已直接体现在新增生产能力的计算范围.
(七)东方灯具市场营业用房扩建项目
本项目已经浙江省计经委浙计经投[1997]576号文批复同意.
1.扩建项目内容及规模
本扩建工程,是在现有灯具大市场发展基础上,扩大市场规模,以适应灯具生产厂
家的经营需要.
(1)建设规模:为适应灯具市场发展需要,通过扩建项目实施,形成营业面积9,400
平方米.
(2)土建工程:根据市场扩建的安排,本工程建筑面积为9,400平方米,主要是灯具
营业店面.
2.投资概算:本项目总投资人民币为3,000万元
3.经济效益分析
(1)年经营收入及其税金
根据目前温州市场行情与东方灯具大市场实际情况计算,每年租赁收入为1,880万元.
(2)利润总额及分配:每年利润总额为1,444万元
(3)投资回收能力:投资回收期为三年(含建设期八个月)
4.计划进度
本工程计划97年8月开始动工;98年3月全部竣工验收并投入营运
(八)东方灯具市场生产加工和仓储用房项目
本项目已经浙江省计经委浙计经投[1997]577号文批复同意.
1.项目建设内容及规模
(1)建设规模
为适应灯具市场发展需要,通过项目实施,形成生产加工和仓储面积达10,813平方米.
2.投资概算:本项目总投资人民币为2,980万元
3.经济效益分析
(1)年服务收入及其税金
根据目前温州市场行情与东方灯具大市场实际情况计算,每年租赁收入总计1,298万元.
(2)利润总额及分配:每年利润总额为954万元
(3)投资回收能力:投资回收期为二年零九个月(不含建设期).
4.计划进度
本工程计划97年7月开始动工,98年7月全部竣工验收并投入营运.
(九)东方灯具市场综合配套用房项目
本项目已经浙江省计经委浙计经投[1997]575号文批复同意.
1.项目建设内容及规模
(1)建设规模
为适应灯具市场发展需要,通过项目实施,形成综合用房面积达5,900平方米.
(2)根据市场扩建的安排,本工程建筑面积5,900平方米,主要项目如下:
餐饮、旅馆营业面积3,700平方,展示和交易大厅面积1,600平方米,质检中心面积600平方米.
2.投资概算
本项目总投资人民币为2,950万元
3..经济效益分析
(1)年服务收入及其税金
根据目前温州市场行情与东方灯具大市场实际情况计算,每年经营收入总计为2,748万元.
(2)利润总额及分配:每年利润总额为885万元
(3)投资回收能力:投资回收期为三年零三个月(不含建设期)
4.计划进度
本工程计划97年8月开始动工;98年6月全部竣工验收并投入营运.
募集资金运用情况表
投资项目 立项文件 固定资产投资 配套流动资金 建设周期
大口径玻璃钢管道引进喂料
成型主机技改项目 浙计经改(1997) 649号文 2990万元 1400万元 1年
离心浇铸玻璃钢管道原料处
理车间技改项目 浙计经改(1997) 658号文 2960万元 1000万元 十个月
购置HOBAS管道施工安装机
械技术改造项目 温经技(1997) 195号文 968万元 -- --
结构层浇铸用树脂生产线
技改项目 浙计经改(1997) 668号文 2960万元 800万元 一年
特种树脂生产线技改项目 浙计经改(1997) 664号文 2980万元 600万元 一年
树脂生产公用工程和配套
设施技改项目 浙计经改(1997) 654号文 2900万元 -- 一年
东方灯具市场营业用房扩
建项目 浙计经投(1997) 576号文 3000万元 -- 八个月
东方灯具市场生产加工和
仓储用房项目 浙计经投(1997) 577号文 2980万元 -- 一年
东方灯具市场综合配套用
房项目 浙计经投(1997) 575号文 2950万元 -- 十个月
公司通过本次4,000万股股票发行,预计可募集资金22,376万元(已扣除发行费用),上述项目固定资产投资24,688万元,配套流动资金3,800万元,共需要资金28,488万元,本次募集资金将首先全部用于上述项目固定资产投资,其资金缺口2,312万元公司计
划通过申请银行贷款解决;鉴于流动资金投入将在有关项目投产后(预计为明年9-10月份),公司计划通过配股或申请银行贷款解决.
七.股利分配政策
1.本公司股利分配的一般政策
公司缴纳有关税收后的利润,按下列顺序分配:
弥补亏损:
提取法定公积金
提取法定公益金;
根据股东大会的决议提取任意公积金;
支付普通股股利.
各部分的分配比例为:公司提取当年税后利润的百分之十作为法定公积金,并提取当年税后利润的百分之五至百分之十作为公司的法定公益金.法定公积金已达注册资
本百分之五十时可不再提取.
任意公积金按照股东大会的决议从公司税后利润中另外提取.
本公司股票全部为普通股,同股同利,股利同时派付.
2.本公司在股票发行后将于98年6月30日前首次分派股利,所发放股利以本次募股后会计年度内实际实现的可分配利润为依据.
3.本公司自一九九七年三月三十一日折股后至本次新股发行日实现的净利润归股份公司发起人所有.
本公司股利分配政策须待本公司正式成立后由股东大会予以确定.
八.发行人情况
1.公司名称:浙江东日股份有限公司(筹)
英文名称:ZHEJIANG DONG RI CO.LTD.
2.公司名称预先核准日期:1996年6月10日
3.公司住所:浙江省温州市矮凳桥92号
4.公司历史沿革
本公司是经浙证委[1997]55号文和浙政发[1997]132号文批准,由浙江东方集团公司作为独家发起人,以集团公司下属全资企业管道公司、东方灯具大市场为主体,进行股份制改组,拟采用募集方式设立的股份公司,主要从事离心浇铸玻璃钢管道系列产品的制造、销售和灯具市场的租赁经营.
浙江东方集团公司,是以温州玻璃钢建材厂为主体发展起来的跨行业、紧密型的
国有独资大型企业,核心企业玻璃钢建材厂建立于1974年,是全国最早生产玻璃钢的四家企业之一.1989年2月经温州市人民政府温政发(89)44号文批准集团成立.1993年8月,经浙江省计经委浙经企(93)111号文件批准被升格为省批企业集团.1995年3月,经浙
江省人民政府浙政(95)4号文批准被列为浙江省首批现代企业制度试点企业,授权经营国有资产的国有独资公司,九五期间,列为省"五个一批"的重点骨干集团,被国务院批
准列为512户重点国有企业,党委书记兼总经理滕增寿同志系全国优秀企业家、十大中国改革风云人物和全国劳动模范.
集团拥有东方管道公司、新型材料公司、东方船厂、气体公司、建筑机械厂等十家全资工厂和东方灯具大市场,集团经营范围涉及建材、造船、灯具、化工、机械、
房地产、建筑装璜业、商业、服务业等九个行业.集团工业主导产品有:玻璃钢管道、卫生洁具、玻璃钢船艇、灯饰灯具、新型材料、化工气体、建筑机械、钢质船舶等八大系列产品,集团生产的大口径玻璃钢管道系列产品,是我国第一套引进的高新技术生产线生产的产品,填补了国内空白;玻璃钢亚克力卫生洁具系列产品,在国内具有领先
地位;钢质船舶制造厂,为我省规模最大,能力最强的造船厂;东方灯具大市场不仅是温州灯具业的龙头,也是全国最大的灯具产销基地.
集团公司在"八五"期间,先后兼并救活八个濒临倒闭国营、集体企业,至1994年底已全部承担并消化了被兼并企业的亏损4500万元.与此同时,集团公司自身也得到了快速发展,尤其是近三年中,生产规模与经济效益逐年成倍增长,集团公司在册职工3,500多人,拥有总资产4.5亿元,其中国有资本金1.6亿元.
集团经过十多年的开拓经营,形成了集生产流通、科研开发、综合服务为一体的
多元化经营机制,92年被国家列为大型企业并连年被评为"省AAA资金信用企业"、"重
合同、守信用"、"省财务先进单位"、95年获得"浙江省科技进步优秀企业"、"浙江省优秀企业"、"全国建材行业优秀企业"、"全国五一劳动奖状"、"全国转换经营机制好的典型国有企业"等荣誉称号.
经浙证委[1997]55号文和浙政发[1997]132号文批准,同意由集团公司独家发起,
并拟向社会公开募集人民币普通股设立本公司,集团将其全资下属企业管道公司和东
方灯具大市场全部资产和负债投入本公司,净资产评估后为11,191.65万元,按照69.69%折股比例,折成国有法人股7,800万股,由于本次集团投入本公司资产中,非经营性资
产占总资产的比例不到1%,为190万元不再进行剥离,集团公司拥有的其它资产继续保
留在集团公司.本公司于1997年6月获得浙江省工商行政管理局(浙省)名称预核准(96)第804号企业名称预先核准通知书.
5.公司组织结构和内部管理机构
本公司按照<<公司法>>的规定将设立股东会、董事会、监事会、总经理等法人治理机构和生产经营管理机构,具体组织结构和管理机构结构如下:
股东大会
├────────┐
董事会 股东会
│
总经理
┌──┬──┬──┬─┴─┬──┬──┬──┬──┐
公 大 经 财 生 质 设 总 人
司 市 务 产 检
办 场 营 审 企 技 备 务 事
公 管 计 管 术
室 理 部 部 部 部 部 部 部
办
公
室
6.公司与集团公司的关系:
(1)集团公司作为本公司国有法人股的唯一持有人,持有公司66.10%股权,是本公
司控股公司.依据持股比例行使股东权力,承担股东义务.
(2)生产经营划分,根据本公司与集团公司签定的<<分立协议>>,本公司将主要从
事离心浇铸玻璃钢管道、管接头、管配件制造和灯具市场的租赁经营,集团公司将继
续从事卫生洁具、玻璃船艇、新型材料、化工汽体、建筑机械、钢质船舶等系列产品的生产经营.在本次生产经营划分后,本公司的生产经营将自成体系,水电供应、仓储
运输等方面与集团不存在生产协作关系.
(3)本公司使用的二块土地,经浙江省土地管理局浙土复[1997]27号文批准,集团
公司在以出让方式取得土地使用权后.将管道公司用地38,673.1平方米折价入股,形成国有法人股,灯具市场用地22,252.7平方米由本公司与集团公司于1997年5月15日签订土地租赁使用合同,租赁期为10年,年租金为475.74万元.
浙东方集团公司
┌─┬─┬─┬──┴─┬─┬─┬─┬─┐
浙 新 船 气 电 建 装 东 房
江 型 艇 体 镀 筑 潢 方 地
东 材 制 公 公 机 工 宾 产
日 料 造 司 司 械 程 馆 开
股 公 公 厂 公 发
份 司 司 司 公
有 司
限
公
司
集团公司已将管道公司和东方灯具大市场全部投入本公司.
集团公司承诺将来不经营与本公司相竞争的业务.
(5)除集团公司外,本公司不存在其它关联企业
7.公司的员工情况
截止1997年3月31日,本公司在册员工总数为189人,员工的专业构成如下:
生产人员:131人,占69.3%
技术人员:21人,占11.1%
销售人员:13人,占6.9%
财务人员:6人,占3.2%
行政人员:18人,占9.5%
在上述员工中:
(1)学历情况:具备大专或大专以上学历的21人,占11.1%;高中、中专学历的68人,占35.9%;初中以上学历的100人,占52.9%;
(2)职称情况:具备初级职称的16人,占8.5%;中级职称的6人占3.2%,高级职称的11人,占5.8%;
(3)年龄情况:
30岁以下45人,占23.8%
31-40岁75人,占39.7%
41-50岁58人,占30.7%
51岁以上11人,占5.8%
本公司目前没有退休职工
本公司劳动保险采取社会化管理与企业管理相结合的原则,参加了全市退休统筹,按照国家和地方有关规定执行,现有的劳动保护措施有:
①职工社会养老保险:按国家及温州市有关规定,本公司按工资总额的22%(其中个人承担4%)每月上缴至温州市有关部门.
②职工失业保险:本公司按工资总额的1.1%每月上缴至温州市有关部门.
③职工工伤保险:本公司按工资总额的1%每月上缴至温州有关部门.
④职工住房公积金本公司按工资总额的10%(其中个人承担5%)每月上缴至温州市
有关部门.
以上各项保险措施及住房公积金等待本公司正式成立后将自动办理.
8.公司的业务经营范围
主营:离心浇铸玻璃钢大口径管道、管接头、管配件生产和灯具市场的租赁经营.
兼营:管道安装、灯具及其他配件制造
9.公司实际从事的主要业务
本公司实际从事的主要业务是离心浇铸玻璃钢大口径管道、管接头、管配件生产和灯具市场的租赁经营.
本公司的离心浇铸玻璃钢大口径管道、管接头、管配件系由公司从瑞士引进的离心浇铸玻璃钢管道生产线所生产,该产品具有国际先进水平,作为现有钢管、混凝土预力管的替代产品,年生产能力为100公里.
灯具市场于1993年初建成开业,营业面积2.2万平方米,店铺600多家,是国内最大
的灯具批发市场与产销基地,被国家工商局命名为"全国文明市场"并荣获浙江省"明星市场"和"规范化管理达标市场"称号.
10.公司的主要产品品种及生产能力
(1)本公司主要产品为"HOBAS"牌离心浇铸玻璃钢管,目前生产管材分为压力管,非压力管两大类,生产能力为100公里/年,96年12月投产后实际生产了约25公里.
目前,本公司玻璃钢管道尚处于进入市场的初期,产品市场主要分布在浙江、江苏、河北、湖北等地.根据设计生产能力100公里/年计算.目前公司离心浇铸玻璃钢管道产品在国内管道市场的占有份额很小,有关信息表明,我国"九五"期间仅供排水的管材用量每年即将达到5,000公里,该产品存在着巨大的市场,自96年12月投产以来,公司已生产出来的玻璃钢管道销售状良好,96年实现销售额1,404万元;97年一季度实现销售
额1,121万元.
目前公司管道的销售主要采用上门推销方式,同时也积极参加有关新产品订货会
以扩大影响.
(2)灯具市场本身主要从事各种民用、工程、庭院船舶等灯具的批发与零售.该市场于1993年建成开业,营业面积2.2万平方米,店铺600多家.本公司负责对灯具市场进
行开发、建设并出租有关店铺.目前本公司灯具市场是全国最大的灯具批发市场,灯具销售幅射全国二十多个省.1994年-1996年市场灯具成交额分别达到6.3亿元、10.5亿
元和15.2亿元,约占全国的1/4.经营收入分别达到2,811万元,2,561万元和2,523万元.
11.公司原材料的供应
(1)离心浇铸玻璃钢管道生产的主要原料有树脂、玻璃纤维、石英砂、碳酸钙及
部分添加剂,目前上述原材料已全部实现国产化,供应渠道畅通,并且大部份均可从多
家厂商中择优选择.但是本公司产品对树脂要求较高,目前国内可供选择的余地较小.
(2)本公司经营的灯具市场,由于在市场内经营的店家均为厂店一体,自产自销,所以不涉及原材料供应等问题.
12.对公司有重要意义的无形资产和商标
(1)专利技术及专有技术
一九九三年一月,集团公司同温州市进出口公司签订"协议书",委托温州市进出口公司作为本公司进口代理人,代理进口离心浇铸HOBAS大口径玻璃钢管道技术及设备.
据此,一九九三年六月,温州市进出口公司(甲方)与瑞士霍巴斯工程公司(乙方)签订了设备进口及技术许可使用合同.该合同规定乙方向甲方供应一整套用离心浇铸成型方
法制造玻璃钢管道、管接头和管配件的设备及其备件的同时,乙方向甲方提供有关合
同产品设计、制造、销售以及包括专利、专有技术在内的所有技术和商业信息(包括
乙方或乙方的其他许可证厂的机密信息的商业秘密),并及时提供上述机密信息和商业秘密的改进及改进方法,合同总价为6,664,195.00瑞士法郎,其中货款、运输费、工程费业已支付,提成费为450,000瑞士法郎,采用九年分期付款方式,本合同正在执行过程中.
(详见本招股说明书概要第十六章重要合同及重大诉讼事项)
(2)商标
根据上述设备进口及技术许可使用合同,瑞士霍巴斯工程公司与本公司于一九九
七年五月三十日签署了商标许可合同备案表,霍巴斯工程公司许可同意发行人按照上
述合同使用HOBAS商标,并授权中国贸促会专利商标事务所办理相关商标使用许可合同备案事宜,鉴于发行人向瑞士霍巴斯工程公司支付合同规定期限内的商标许可使用费
包含在上述合同中所约定之提成费中,因此并不需另行支付费用.
(3)土地使用权
本公司管道公司和灯具市场分别占地38,673.1平方米笔22,252.7平方米,经浙江
省土地管理局浙土复[1997]27号文批准集团公司在以出让方式取得土地使用权后,管
道公司土地折价入股,形成国有法人股;灯具市场土地22,252.7平方米,由本公司与集
团公司签订土地租赁使用合同,租赁使用,租赁期为10年,年租金为475.74万元.
13.本公司新产品开发的有关情况
(1)排气和排泥三通:开发各种规格的GRP排气和排泥三通,其目的使HOBASGRP管件系列化,满足具体工程需要.
(2)DN500-DN2000机械活接头:该接头的特点是安装方便、密封性好,主要用于管
线分段施工时的管路闭和连接、管路维护、处长杂地形管道连接等.
(3)DN500-DN2000锁紧接头:该接头能够承受轴向拉力,内表面设计有剪力卡圈,使管道完全锁合在接头上,主要用于浮管施工的水下管路,并孔套管,另外,在管路支墩设计中采用DCL接头连接可以抵抗管道移动达到减少支墩的面积.
(4)DN500-DN2000顶管:为采用无沟槽施工技术的管道,它主要用于空越铁路、公
路、河流、建筑物及繁华市区等.
14.税收政策
根据温州市财政局(1995)财工第23号文,(1996)财工第200号文、(1997)财工第82号文,并报经浙江省财政厅批准,浙江东方集团公司1994年实现利润全部用于弥补以前年度亏损,实际税率为零;1995年、1996年均按33%所得奥始平？并返还80%,列入当年财务决算,实际税负率为6.6%.根据浙江省人民政府浙政发(1997)115号文批准,公司上市后所得税按33%税率计缴.由财政返回18%,实际所得税税负率为15%,1997年1-3月暂
按15%的所得税率计缴.
15.关联交易
本公司与集团公司的关联交易为租用集团公司面积22,252.7平方米的土地,租赁
期限10年,为此项租赁,本公司自合同生效起,每年向发起有支付当年的租金475.74万
元人民币.
16.集团公司承诺将来不从事与本公司相竞争的业务.
九.公司候选董事、监事及高级管理人员
一.董事候选人:
滕增寿先生,本公司筹委会主任,58岁,大专文化,中共党员,高级经济师,历任温州造纸厂团委书记、工会主席、生产基建处长、市总工会生产部部长、温州矿冶兵团任营长兼教导员、温州玻璃钢建材厂厂长兼常委书记,现任浙江东方集团公司党委书记
兼总经理、中国农村人才研究会常务副会长、浙江省企业管理协会、企业家协会副会长、温州市企业家协会会长、温州市科技协会副主席,曾荣获温州市劳动模范六次,
浙江省劳动模范、全国建材行业"六五"、"七五"、"八五"边疆三届劳动模范,全国劳
动模范、全国优秀企业家等荣誉称号.
刘时正先生,本公司筹委会副主任52岁,大专文化,中共党员,高级经济师,历任温
州玻璃钢建材厂财务科长、副厂长,现任浙江东方集团公司副总经理.
郑念鸿先生,本公司筹委会副主任,44岁,大专文化,中共党员,高级会计师,历任市陶建工业总公司财务处长,现任浙江东方集团公司副总经理.
程步进先生,本公司筹委会委员,58岁,大专文化,中共党员,高级政工师,历任温州冶炼厂工会主席、党委副书记、纪委书记、人武部长,现任浙江东方集团公司副总经
理、纪委书记.
贾廉星先生,本公司筹委会委员,55岁,大学文化,中共党员,高级工程师,历任温州肥皂厂副厂长、厂长、温州钻石集团公司党委书记、总经理,现任浙江东方集团公司
副总经理兼管道公司经理.
马大观先生,本公司筹委会委员,53岁,大学本科文化,中共党员,高级工程师,历任武汉仪表机床厂车间主任,武汉市仪表公司副处长,办公室主任,武汉市仪表集团公司
总工程师、副总经理,现任浙江东方集团公司副总经理.
柯永波先生,本公司筹委会委员,55岁,大学本科文化,中共党员,历任温州市党校
教研室主任、工会副主席,现任浙江东方集团公司副总经理,工会主席.
王伯华先生,本公司筹委会委员,34岁,硕士研究生,工程师,历任集团公司副处长,现任浙江东方集团管道公司副经理兼总工程师.
张乘东先生,本公司筹委会委员,34岁,大专文化,中共党员,政工师,现任浙江东方集团公司政治处副主任.
二.监事会候选人
冯炳晕先生,59岁,初中文化,中共党员,历任温州市委党校副书记、高频瓷厂副书记、副厂长、陶瓷工业局党委副书记,现任浙江东方集团公司副总经理.
周前先生,37岁,大专文化,中共党员,历任温州市陶建总公司组织科副科长、企管处处长,现任浙江东方集团公司副总经理.
杨志翔女士,52岁,大专文化,中共党员,助理工程师,现任浙江东方集团公司办公
室主任.
季日华先生,46岁,高中文化,中共党员,助理工程师,1972年12月应征入伍,1986年退伍在温州玻璃钢建厂工作,现为东方集团公司职工.
周斌先生,48岁,高中文化,1970年参加工作,现为浙江东方集团管道公司职工.
十.经营业绩
1.生产经营的一般情况
本公司主要业务是离心浇铸玻璃钢大口径管道、管接头、管配件生产和灯具市场的租赁经营.
(1)离心浇铸玻璃钢管道系列产品于1996年12月投产,首期技改系列引进瑞士霍巴斯工程公司的生产线技术与主要设备,年生产能力为100公里.96年12月投产后当年实
现销售收入1,404万元,97年第一季度实现销售收入1,212万元,该产品作为目前使用的
钢管、混凝土预力管的替代产品,在国际上已为发达国家广泛使用,但在国内尚属起步阶段.在投产后不长的时间里,本公司即取得以下成果:
a.实现了原材料国产化;
b.解决了生产线供电质量的制约;
c.生产能力达到设计标准并有所突破;
d.产品质量优良;
e.市场销售前景看好
(2)灯具市场本身主要从事各种民用、工程、庭院、船舶等灯具的批发与零售.该市场于1993年建成开业,营业面积2.2万平方米,店铺600多家,本公司负责对灯具市场
的开发、建设并经营店铺出租.目前本公司灯具市场是全国最大的灯具批发市场,灯具销售辐射全国二十多个省.1994年-1996年市场灯具成交额分别达到6.3亿元,10.5亿元和15.2亿元;公司经营收入分别达到2,811万元,2,561万元和2,523万元,被国家工商局命名为"全国文明市场",并荣获浙江省"明星市场"和"规范化管理达标市场"称号.
2.1994年、1995年、1996年、1997年1-3月主营业务利润中灯具市场利润为3,863.9千元,管道公司利润为1,552.8千元.
注2:灯具市场94-95年租金每年略有下降,主要原因系:灯具市场部分摊位改建,一些摊位改作他用.每年摊位数量和结构有所调整,相应减少租金收入所致.
注3:主营业务利润中饮食灯具市场1994-1996年实现利息收入,分别为5,058.1千
元,7,813.4千元和12,164.2千元.
3.业务收构成(单位:千元)
年 份 玻璃钢管道 灯具市场租赁
1994年 -- 28,105.5
1995年 -- 25,606.1
1996年 14,036.3 25,233.5
1997年1-3月 11,212.4 5,136.3
由于在本次重组中集团公司投入两块资产之一的管道公司是在1996年12月建成投产,因此公司1994年、1995年、1996年的全部或大部分营业收入均来自于灯具市场的
租赁收益,从今年开始,这一情况将发生变化.
4.完成的主要工作
离心浇铸玻璃钢管道技改
1995年,本公司从瑞士霍巴斯工程公司引进离心浇铸玻璃钢管道生产线,该生产线填补了国内空白,具有九十年代国际先进水平,项目总投资1.14亿元,年生产能力100公里.该生产线主要包括填料树脂系统、料系统、管子成型系统、管接头成型系统、石
英沙及碳酸钙风送系统、压缩空气及蒸汽系统和树脂供应系统等.该生产线已于1996
年12月投产.
5.产品性能、质量及市场情况
(1)由于离心浇铸玻璃钢管道的独特的工艺配方设计,使其具有现行管材所无法比拟的优良性能;
①玻璃钢管道内壁平整光滑,对于同等口径管道与预应力混凝土管、钢管、铸铁
管相比可增加流量20-30%.
②玻璃钢管道具有优良的耐酸碱性能,内外表面无需防腐处理可直接埋在酸碱、
盐含量较高的土壤里,也不需要阴极保护处理.
③专利设计的管接头,施工简便密封性好.
④玻璃钢管道比重小,与钢管、混凝土管相比,可减少运输费用,且良好的水力学
性能使管道运行故障率低,使用寿命可长达50年.
⑤玻璃钢管内表层采用坚韧的内衬树脂,具有防腐耐靡性能,且内表面不积垢,不
附着寄生物的特点.
经浙江省有关部门抽查检测,本公司玻璃钢管道产品完全达到德国现行标准规定
的优等品水平;同时,按我国生活饮用水标准严格检测,全部达标,获得浙江省卫生厅卫生批准证书.
本公司生产的玻璃钢管道目前主要销往浙江、江苏、河北、湖北等省.
(2)本公司灯具市场在灯具产品的门类、品种、款式、价格等方面均具有一定优
势,是全国最大的灯具批发市场.先后荣获浙江省"明星市场"与"规范化管理达标市场"
称号,被国家工商局命名为"全国文明市场",灯具市场的灯具销售遍及全国二十多个省、区.
十一.股本
1.拟注册股份:本公司成立后注册资本为11,800万元,本次发行向社会公众募集40,000,000股(公司本次发行股份全部向社会公众发行,不配售公司职工股),每股面值1
元,发行价为5.75元/股.
2.超过面值部分在扣除募股费用后列入资本公积金.所募集资金按本说明书第六
章所载用途使用.
3.本公司发起人浙江东方集团公司,以11,191.65万元净资产(其中包括本次评估
升值的961万元)按69.69%比例折为7,800万股(此部分股权性质为国有法人股),超过面值部分列入资本公积金,该部分资产已经浙江会计师事务所浙江资产评估公司验证和
评估,并经国家国有资产管理局国资评[1997]454号文确认.
4.本公司本次发售每股面值1.00元之人民币普通股4,000万股,新股发行后,本公
司注册股本将为11,800万元,其股本结构如下:
股权种类 股数(股) 所占比例(%)
国有法人股 78,000,000 66.10
社会公众股 40,000,000 33.90
股本总额 118,000,000 100.00
5.净资产
本次发行后净资产总额33,576万元
本次发行前每股净资产1.43元/股
本次发行后每股净资产2.84元/股
以上数据均以1997年3月31日净资产和本次募股资金净额计算.
6.本公司候选董事、监事、高级管理人员及重要职员一共14人,放弃配售公司职
工股.
十二.主要会计资料
投资者如果欲对发行人的财务状况,经营成果及其会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报告和注释.
以下是浙江会计师事务所财务审计报告摘要:
一.资产负债表、利润表、财务状况变动表(见附表)
二.主要会计政策
1.会计制度
股份制改组前,执行<<工业企业会计制度>>:改组后执行<<股份制试点企业会计制度>>及其补充规定.
2.会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
3.记帐方法
借贷复式记帐法.
4.记帐原则和计价基础
采用权责发生制原则记帐,以实际成本为计价基础.
5.记帐本位币和外币折算
本公司以人民币为记帐本位币,对于发生的外币经济业务,按业务发生当月一日的中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记帐,月份终了,各外币帐户的外币余额按期末市场汇价(中间价)进行调整,发生的差额,与购建固定资产有关的予以资本化,无关
的属于筹建期的计入开办费,属于生产经营期间的计入财务费用.
6.坏帐准备
不计提坏帐准备,按坏帐损失的实际发生额列入当期损益,确认坏帐的标准为:
(1)因债务人破产或者残废,以期破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收
帐款;
(2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收帐款.
7.存货计价方法:
实行永续盘存制和采用实际成本核算,发出材料和发出产成品均采用加权平均法
计价;
低值易耗品的摊销方法采用一次摊销法.
8.固定资产及其折旧
固定资产的标准为:使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工
具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;以及不属于生产经营主要设备,但单位的价值在2,000元以上,且使用年限超过两年的物品.固定资产折旧采用直线法平
均计算,并根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计残值率(原值的5%)确定折旧
率、各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下:
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 25-40 2.375-3.800
通用设备 8-18 5.278-11.875
专用设备 8-20 4.750-11.875
9.无形资产及其摊销
土地使用权:自取得使用权月份起按土地出让期限(50年)平均摊销.
10.递延资产及其摊销
(1)开办费:自开始生产经营次月起分5年平均摊销.
(2)其他递延支出:电话初装费自受益月份起分10年平均摊销;供水增容费自1997
年4月起分10年平均摊销.
11.收入实现的确认
销售商品:以商品已经发出,商品的所有权已自公司转移给买方,收到货款或取得
收取货款的凭据时,作为营业收入实现.
劳务收入:以劳务已经提供,同时收讫价款或取得收取价款的凭据时,作为营业收
入实现.
12.税项
(1)增值税
浙江东方集团管道公司按17%的税率计缴增值税.
(2)营业税:
根据温州市税务局(1993)税政字第90号文批复,对温州东方灯具大市场租金收入
在该市场建设期间(1993年4月-1996年12月)暂不征收营业税和房产税,业经浙江省地
方税务局、浙江省温州市地方税务局审查确认.1997年租金收入按5%的税率计缴.
(3)城市维护建设税:
按应缴流转税额的7%计缴;
(4)教育费附加:
按应缴流转税额的3%计缴;
(5)所得税:
根据温州市财政局(1995)财工第23号文、(1996)财工第200号文,(1997)财工第82号文,并报经浙江省财政厅批准,浙江东方集团公司1994年实现利润全部用于弥补以前年度亏损,实际税率为零;1995年、1996年均按33%所得税率计缴,并返还80%,列入当年财务决算,实际税负率为6.6%.根据浙江省人民政府浙政发(1997)115号文批准,公司上市后所得税按33%税率计缴,由财政返回18%,实际所得税税负率为15%,1997年1-3月暂
按15%的所得税率计缴.
13.利润分配
改组前,公司按当年实现净利润提取10%法定公积金,5%法定公益金,10%任意公积
金.
改组后,将按<<公司法>>和股东大会决议进行分配.
三.关联交易的说明
1.1997年4月1日,本公司与浙江东方集团公司签订土地使用权租赁协议,根据协议规定,本公司租用浙江东方集团公司拥有的温州东方灯具大市场22,252.70平方米土地使用权,每年支付租赁费4,757,400元.
2.1994年1月1日,1995年1月1日和1996年1月1日温州东方灯具大市场和浙江东方
集团公司分别签订委托协议书,根据协议书规定,温州东方灯具大市场将结余的资金授权委托浙江东方集团公司代为管理运用,浙江东方集团公司根据约定利率支付利息,19
94年-1996年,温州东方灯具大市场累计实现利息收入25,035,852.54元.
四.财务指标
财务指标 1997年1-3月 1996年 1995年 1994年
流动比率 0.35 1.26 9.16 10.95
速动比率 0.31 1.08 9.16 10.95
资产负债率 0.42 0.45 0.48 0.41
应收帐款周转率 1.10 6.24 -- --
存货周转率 2.41 9.29 -- --
净资产收益率 4.26% 39.8% 35.1% 41.3%
每股净利 0.061 0.498 0.395 0.424
注:股本总额按7800万元计.
十三.资产评估的主要情况
一.经浙江资产评估公司评估,国家国资局确认,截止1997年3月31日,本公司各类
资产及负债评估情况如下: (单位:元)
资产类别 帐面原值 帐面净值 评估价值 评估增值额 增值率(%)
固定资产 152,171,577 145,728,894 153,995,434 8,266,540 5.67
流动资金 21,874,313 21,874,313 21,972,366 98,053 0.45
无形资产
及递延资产17,144,307 17,144,307 18,388,492 1,244,185 7.26
资产总计 191,190,197 184,747,514 194,356,293 9,608,779 5.20
负债合计 82,439,780 82,439,780
其中:流动负债 21,539,780 21,539,780
长期负债 60,900,000 60,000,000
净资产 102,307,735 111,916,513 9,608,779 9.39
二.评估方法
(一)对东方集团拟投入股份公司的资产和相关负债的评估
采用重置成本法,以重置各项生产要素为假设前提,根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债核实值,得出净资产的评估值.同时,采用收益现值法分析,验证重置成本法评估结果.
本次评估的增值主要是由于公司固定资产及土地使用权价值经评估后升值.
本次评估的结果按有关规定进行了调帐,按收益现值法获得评估结果仅作参考.
(二)对股份公司租入的国有土地使用权的评估
结合待估宗地的具体情况,选用市场比较法进行评估,得到估宗地的使用权价值,
并确定租赁费标准.
十四.盈利预测
浙江会计师事务所对本公司1997年4-12月的盈利预测进行了审核,以下是审核报
告及附件,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者进行投资判断时不应过于依赖该项资料.
浙江东日股份有限公司(筹):
我们接受委托,对贵公司1997年4-12月的盈利预测进行审核,该项盈利预测由贵公司负责编制,我们的责任是按照<<独立审计实务公告第4号--盈利预测审核>>的要求,
发表审核意见,在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审
核程序.
我们认为,贵公司的所作的1997年4-12月盈利预测是根据业经本所验证的1994年
度、1995年度、1996年度经营业绩以及1997年度的业绩预测适当编制的,公司所确定
的各项基本假设已充分披露,没有发现不合理之处,所采用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致.
本报告附件:
一.盈利预测表
二.预测说明
浙江会计师事务所
报告日期:1997年6月2日
预测说明:
一.预测基准
本公司盈利预测是以业经浙江会计师事务所验证的1994年-1996年及1997年1-3月的经营业绩为基础.根据国家宏观政策,分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景,特别是灯具市场和管道公司已签定的租赁协议和HOBAS管道购销合同以及其他有关资料,经过综合研究确定的1997年公司经营计划及各项业务收支计划编制的,遵循了我国现行有关法律、法规和<<股份制试点企业会计制度>>的规定.
二.基本假设
1.本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变.
2.现行的信贷、利率、汇率以及市场行情无重大改变.
3.赋税基准及税率无重大变化
4.本公司生产经营发展计划能如期实现,无较大变化
5.管道公司主要产品的市场预测销售价格,主要原辅材料的预测成本;灯具市场的预测租费无重大改变.
6.本公司计划投资项目能如期完成投产,并无重大损失.
7.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不良影响
盈利预测表(见附表)
十五.公司发展规划
1.公司的生产经营发展战略
以建设具有中国特色的社会主义理论为指导,继续发扬企业精神,坚持以效益为中心,实现了工贸结合、工商并举、不断提高产品质量与档次,不断完善市场服务配套,
建成国内最大的玻璃钢管道生产基地和专业市场.
2.公司的发展目标和规模
玻璃钢管道迅速形成年产300公里的生产规模.
3.公司的经营计划
a.玻璃钢管道生产
在该产品市场的拓展上以江浙为销售重点,面向全国;以引水工程为主导,兼顾排
污、排海工程;以球黑管、钢管为主要竞争对手,兼顾其他管材;在开拓高层的同时投
入技改,未雨绸？迅速形成年产300公里的生产能力,取得规模效益,以更有利的地位
参与竞争,在产品销售上,目前本公司产品已为浙江、江苏、湖北、河北等地的市政工程所应用,公司将着力提高产品质量,做好售后服务,巩固已拥有的市场,在此基础上全力争取江苏省的太仓、江阴等地和浙江,尤其是温州地区的有关工程项目.
公司下一计划全力开辟福建、广东、湖北、四川市场,目前国外玻璃钢管道价格
可以达到钢管价的130%,为使竞争有利,公司确定供货价格不高于钢管的综合价,计划
市场成熟后再逐步调整.
在质量管理上,不断完善和提高质量保证体系,在九八年前完成ISO9000认证,确保产品质量,不断齐备各种规格、不同用途的管材和配件,最大限度满足用户需要.
b.灯具市场
(1)实施工商结合,产销一体的战略.
灯具大市场始终坚持"以工有商、以商扶工、工商互补、工商并举"的方针,在"九五"期间,要以促进本地灯具产业为工作立足点,通过大市场灯具交易的宣传品,幅射全国各地,形成广泛销售的网络,扩大市场占有率.
(2)实施规范化,现代化的市场管理服务计划
按照全国一流专业市场标准,对市场实施规范管理,充实市场管理人员,提高业务
素质,加强市场文明经营、产品质量、新产品开发等方面的引导与管理,按照现代化服务设施标准,进一步改造、完善市场服务设施.
(3)实施扩大占有率,开拓国际市场的营销计划.
灯具市场经四年经营,在国内享有声誉,市场占有率逐年扩大,在"九五"期间;营销重点:一是扩大国内市场占有率,利用温州灯具在全国的销售网络,进一步加强与引导,使销售网络更加完善与坚实;二是开拓国际市场,随着灯具规则扩大和水平提高,温州
灯具打入国际市场已是必然重要.
4.人员扩充计划
本公司拥有近40名专业技术人员,为进一步适应"九五"期间的发展,本公司将进一步引进一定数量的高级专业技术人才,充实企业技术力量;同时将吸收更多的大中专毕业生,为公司储备更多的后备人才,加快公司技术进步的步伐.
十六.重要合同及重大诉讼事项
1.HOBAS设备供应及专有技术、商标许可使用合同
一九九三年一月二十九日,发起人同温州市进出口公司签订"协议书",委托温州市进出口公司作为发起人进口代理人代理进口离心浇铸HOBAS大口径玻璃钢管道设备及
技术.据此,一九九三年六月二十二日,温州市进出口公司(甲方)与瑞士霍巴斯工程公
司(乙方)签订了设备进口及技术许可使用合同.该合同的主要内容为:(1)乙方的供货
及相关义务为:(A)向甲方供应一整套用于离心浇铸成型方法制造玻璃纤维增强聚脂树脂管道、纤维缠绕成型方法或离心浇铸成型方法制造管接头和玻璃纤维增强聚脂管配件的设备及其备件和易耗品;该等货物最后装运不迟于乙方收到甲方开立的有效信用
证后12个月;交货条件为CFR上海.(B)乙方向甲方提供有关合同产品设计、制造、销售以及包括专利、专有技术在内的所有技术和商业信息(包括乙方或乙方的其他许可证
厂的机密信息和商业秘密),并及时提供上述机密信息和商业秘密的改进方法;乙方在
合同生效起120天内将合同附件所列的主要工程图纸和技术信息以CIP温州机场交货.(C)在销售区域中合同产品的非独占销售权,销售区域是指除瑞士、奥地利、德国、比
利时、卢森堡、法国、荷兰以外的世界上任何国家和地区.(D)在销售区域中非独占商标使用权,商标指HOBAS商标和标志.(3)合同总价为6,664,195.00瑞士法郎.其中货款
、运输费、工程费业已支付;提成费为450,000瑞士法郎,采用九年分期付款方式;上述款项分别由甲方以电汇、开立以乙方为受益人的不可撤消的即期结汇的信用证方式支付给乙方,本合同目前正在执行过程中.
根据上述合同,瑞士霍巴斯工程公司与发行人于一九九七年五月三十日签署了商
标许可合同备案表,霍巴斯工程公司许可同意发行人按照上述合同使用HOBAS商标,并
授权中国贸促会专利商标事务所办理相关商标使用许可合同备案事宜,鉴于发行人向
瑞士霍巴斯工程公司支付合同规定期限内的商标许可使用费包含在上述合同中所约定之提成费中,因此并不需另行支付费用.
2.HOBAS管道购销合同
浙江东方集团管道公司(甲方)与浙江省肖山市化通管道物资有限公司(乙方)于一九九七年三月二十八日签订了<>.该合同主要内容为:(1)合同标的及价格:甲方向乙方出售规格为DN1200/SN5000/PN6的HOBAS管,其数量为35KM,单
价为1926元/M(含管接头)以及规格为KN1000/SN5000/PN的HOBAS管,其数量为5.2KM,单价为1,380元/M(含管接头).;合同总金额为7458.6万元.(2)质量要求和技术标准:按Q/ZDG01001-1996标准执行与验收.(3)交提货时间、地点和方式:1997年6月开始自行提
货.(4)结算及期限:乙方分批带款提货,提货时仅付货款额的80%,其余20%在分段工程
水压实验合格后分批支付.(5)如因产品质量问题造成的损失,由甲方负全部责任,本合同目前正在执行过程中.
3.中国工商银行固定资产借款合同
一九九二年十二月三十一日,浙江东方集团公司(乙方)与中国工商银行温州分行(甲方)签订固定资产借款合同.该合同主要内容为:(1)乙方向甲方申请借款人民币34,000,000元.用于大口径管道项目.(2)甲方在国家信贷计划和本合同条款规定之内,根据乙方按工程进度报送的工程用款计划和用款储蓄所,及时审查发放贷款以保证乙方工
程进度的资金需要,如因甲方责任,未按时供应资金,要根据违约金额和天数给乙方计
付违约金.乙方违反规定,擅自改变用款计划,挪用贷款和物资,甲方有权停止发放贷款,被挪用贷款要加收50%的罚息并如数追回.(3)借款期限为五年,利率按项目借款合同
期限确定为月息9.75%,按季收取利息、贷款逾期未还的,除限期追回外,按规定从逾期之日起加收利息20%,并按逾期后的利率档次重新确定借款利率.(4)乙方保证按期偿还全部借款本息.(5)乙方按照银行抵押贷款办法规定,愿以自己拥有的财产或贷款新增
的固定资产充当抵押.
根据发行人的资产投入方案,发起人拟将该笔贷款投入发行人,即合同项下的贷款改由发行人使用;对于上述该合同项下之债务人的变更,发起人已书面通知债权人,债
权人在约定的异议期内并未表示任何书面异议.
截止本招股书刊登之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项.
十七.其他重要事项
本境镂岢稍比啡？除本招股说明书所披露的有关事项以外,不存在任何其它未披露的对投资者的投资判断具有重大影响的其它重大事项.
十八.招股说明书备查文件查阅地点
(1)浙江东日股份有限公司(筹)
地址:温州市矮凳桥92号
联系人:刘时正 郑念鸿
联系电话:(0577)8332195
传真:(0577)8332287
(2)华夏证券有限公司
地址:上海市陆家浜路711号光明大楼7层
联系人:马骥
联系电话:(021)63057865
传真:(021)63057736
文件查阅期间:本公司股票承销期内
浙江东日股份有限公司(筹)
一九九七年九月十七日
资 产 负 债 表
资产 1997年3月31日 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动资产
货币资金 1,851,653 160,991 457,074 408,240
短期投资 --
应收票据 --
应收帐款 17,097,149 12,587,025
减:坏帐准备 -- --
应收帐款净额 17,097,149 12,587,025
预付货款 30,000 12,587,025
其他应收款 92,315 37,256 33,363,730 39,900,863
待摊费用 15,836 -- 16,880
存货 2,901,360 2,184,494
待处理流动资产净损失 -- -- --
一年内到期的长期债券投资 -- -- --
其他流动资产 -- -- --
-- -- -- --
流动资产合计 21,972,366 14,985,602 38,810,804 49,325,973
长期投资: -- -- --
长期投资 -- -- -- --
其中:合并价差 -- -- --
固定资产: -- -- --
固定资产原价170,727,556 147,987,448 40,711,078 36,582,129
减:累计折旧 16,861,914 4,379,379 2,777,098 1,907,513
固定资产净值153,865,601 142,708,069 37,933,980 33,674,616
在建工程 129,783 1,946,552 73,929,665 43,847,380
固定资产清理 -- -- -- --
待处理固定资产净损失 -- -- -- --
固定资产合计153,995,434 144,654,622 111,863,645 77,521,996
无形资产及递延资产: -- -- -- --
无形资产 16,242,716 16,047,631 15,363,315 15,679,000
递延资产 2,145,776 2,259,090 2,051,805 1,884,461
-- -- -- --
无形及递延资产
合计18,388,492 17,306,720 17,415,120 17,663,460
其他长期资产: -- -- --
其他长期资产 -- -- -- --
递延税项: -- -- -- --
递延税款借项 --
-- -- -- --
资产总计 194,356,293 176,946,944 168,089,569 135,411,429
负债及股东权益1997年3月31日 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动负债: -- -- --
短期借款 8,500,000 -- -- --
应付票据 -- -- -- --
应付帐款 1,577,274 743,369
预收货款 5,475,000 8,006,550 -- --
应付福利费 103,407 88,630 46,494 29,910
未付股利 -- -- -- --
未交税金 3,338,833 673,080 2,237,764 1,858,253
其他未交款 51,424
其他应付款 2,493,842 2,338,091 1,954,886 1,793,502
预提费用 -- -- -- --
一年内到期的长期
负债40,300,000 -- -- --
其他流动负债 -- -- -- --
-- -- -- --
流动负债合计 62,339,780 11,849,721 4,238,144 3,681,664
-- -- -- --
长期负债: -- -- -- --
长期借款 20,100,000 67,556,101 76,012,219 51,598,539
应付债券
长期应付款 -- -- -- --
其他长期负债 -- -- -- --
-- -- -- --
长期负债合计 20,100,000 67,556,101 76,012,219 55,598,539
递延税项: -- -- -- --
递延税款贷项 -- -- -- --
负债合计 82,439,780 79,405,822 80,250,363 55,280,203
-- -- -- --
少数股东权益 -- -- -- --
股东权益: -- -- -- --
股本 78,000,000 70,000,000 70,000,000 70,000,000
资本公积 33,916,513 -- -- --
盈余公积 -- 27,541,121 17,839,206 10,131,225
其中:公益金 -- 5,508,224 3,557,841 2,026,245
未分配利润 -- -- -- --
外币报表折算差额 -- -- -- --
股东权益合计 111,916,513 97,541,121 67,839,206 80,131,226
--
负债及股东权益总计194,356,293 176,946,944 168,089,569 135,411,429
盈利预测表
编制单位:浙江东日股份有限公司(筹) 单位:人民币元
项目 1997年1-3月已审实际数 1997年4-12月预测数 1997全年预测数
1997年已审实际数
一.主营业务收入16,348,700.80 130,578,789.00 146,927,489.80 39,269,803.90
减:营业成本 6,115,145.53 83,564,530.27 89,679,675.80 10,141,532.03
销售费用 175,642.10 875,850.00 1,051,492.10 57,608.36
管理费用 1,983,068.93 6,965,987.46 8,949,056.39 1,348,619.91
财务费用 2,267,263.74 (3,870,660.00) (1,630,396.26) (12,371,803.38)
进货费用
营业税金及附加 390,850.16 1,545,827.06 1,936,677.22
二.主营业务利润5,416,730.34 41,497,254.21 46,913,984.55 40,093,846.98
加:其他业务利润 191,249.80 (47,998.41) 143,251.39 1,456,112.36
三.营业利润 5,607,980.14 41,449,255.80 47,057,235.94 41,549,959.34
加:投资收益
补贴收入
营业收外收入
减:营业外支出 200.00 200.00
加:以前年度损益调整
四.利润总额 5,607,780.14 41,449,225.80 47,057,035.94 41,549,959.34
减:所得税 2,742,297.32
按33%所得税率计算1,850,567.45 13,678,254.41 15,528,821.86
按15%所得税率计算 841,167.02 6,217,388.37 7,058,555.39
五.净利润 38,807,662.02
按33%所得税率计算3,757,212.69 27,771,001.39 31,528,214.08
按15%所得税率计算4,766,613.12 35,231,867.43 39,998,480.55
六.每股盈利 0.50元
按33%所得税率计算 0.27元
按15%所得税率计算 0.34元
利润表 单位:元
项目 1997年1-3月 1996年度 1995年度 1994年度
一.主营业务收入 16,348,701 39,269,804 25,606,068 28,105,531
减;营业成本 6,116,146 10,141,532 867,289 811,468
销售费用 175,642 57,608
管理费用 1,983,069 1,348,620 609,831 500,908
财务费用 2,267,264 (12,371,803) (7,866,476) (6,411,143)
进货费用
营业税金及附加 390,850
二.主营业务利润 5,416,730 40,093,647 31,995,724 32,204,297
加:其他业务利润 191,250 1,466,112 1,014,897 872,632
三.营业利润 5,607,980 41,549,959 33,010,621 33,076,930
加:投资收益
补贴收入
营业外收入 42,711
减:营业外支出 200 44,246
加:以年年度损益调整
四.利润总额 5,607,780 41,549,959 33,010,621 33,075,396
减:所得税 841,167 2,742,297 2,178,701
少数股东损益
五.净利润 4,766,613 38,307,662 30,831,320 33,075,396
财务状况变动表(1996年度) 单位:元
波动资金来源和运用 金额
一.流动资金来源
1.本年净利润 38,807,662
加:不减少流动资金的费用和损失
(1)少数股东本期损益
(亏损以"_"表示)
(2)固定资产折旧 1,602,281
(3)无形资产,递延资产及其他
资产摊销(减:其他负债转销) 498,374
(4)固定资产盘亏
(5)处理固定资产损失
(6)递延税款
(7)其他不影响流动资金的费
用和损失
小 计 40,908,317
2.其他来源:
(1)固定资产清理收入(减清理
费用)
(2)增加长期负债
(3)收回长期投资
(4)对外投资转出资金资产
(5)对外投资转出无形资产
(6)资本净增加额 9,701,916
(7)少数股东资本净额增加额
小 计 9,701,916
流动资金来源合计 50,610,232
流动资金各项目的变动
1.货币资金 (296,082)
2.政府投资
3.应收票据
4.应由帐款净额 12,587,025
5.预付货款
6.其他应收款 (38,316,474)
7.待摊费用 15,835
8.存货 2,184,494
9.待处理流动资产净损益(减收益)
10.荒昴诘狡诘某て谡蹲？ 11.其他流动资产
流动资产增加净额 (23,825,202)
二.流动负债本年增加数
二.流动资金运用
1.利润分配
(1)提取法定公积金 3,880,766
(2)提取法定公益金 1,940,383
(3)提取任意公积金 3,880,766
(4)已分配利润 29,105,747
小 计 38,807,662
2.少数股东利润分配
3.其他运用:
(1)固定资产与在建工程净增加额 34,393,258
(2)增加无形资产递延资产及其他资产 389,974
(3)偿还长期负债 8,456,118
(4)增加长期投资
小 计 43,239,350
流动资金运用合计 82,047,012
外向会计报表折算差额
流动资金净增加额 (31,436,779)
1.短期借款
2.应付票据
3.应付帐款 743,369
4.预收货款 8,006,550
5.应付福利费 43,136
6.未付股利
7.未交税金 (1,564,683)
8.其他未交款
9.其他应付款 393,204
10.预提费用
11.一年内到期的长期负债
12.其他流动负债
流动负债增加净额 7,611,677
流动资金增加净额 (31,436,779)
(摘自1997年9月17日<<上海证券报>>)