西宁特殊钢股份有限公司2004年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事王克先生授权董事长刘克林先生代为行使表决权。
董事何伟先生授权董事长刘克林先生代为行使表决权。
3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长刘克林先生、财务总监王国文先生、财务部副部长于鑫女士郑重声明：保证本年
度报告中财务会计报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：西宁特殊钢股份有限公司
公司英文名称：XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD
公司英文名称缩写：XSS
2、公司法定代表人：刘克林
3、公司董事会秘书：杨凯
联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司
电话：0971-5299089
传真：0971-5218389
E-mail：XNTG@PUBLIC.XN.QH.CN
公司证券事务代表：余辉邦
联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司
电话：0971-5299673
传真：0971-5218389
E-mail：XNTG@PUBLIC.XN.QH.CN
4、公司注册地址：青海省西宁市
公司办公地址：青海省西宁市
邮政编码：810005
公司国际互联网网址：http://www.xntg.com
公司电子信箱：XNTG@PUBLIC.XN.QH.CN
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP://WWW.SSE.COM.CN
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：西宁特钢
公司A股代码：600117
公司其他股票种类：可转换公司债券
公司其他股票上市交易所：上海证券交易所
公司其他股票简称：西钢转债
公司其他股票代码：100117
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997年10月8日
公司首次注册登记地点：青海省西宁市
公司法人营业执照注册号：6300001200807
公司税务登记号码：630105226593945
公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路2006号
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币
利润总额 129,488,730.73
净利润 112,413,848.39
扣除非经常性损益后的净利润 111,812,945.95
主营业务利润 319,757,251.46
其他业务利润 929,677.87
营业利润 132,939,296.40
投资收益 0
补贴收入 0
营业外收支净额 -3,450,565.67
经营活动产生的现金流量净额 170,990,649.30
现金及现金等价物净增加额 -83,457,901.70
（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 3,450,565.67
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -3,533,883.26
所得税影响数 -517,584.85
合计 -600,902.44
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本期比上期 2002年
主要会计数据 2004年 2003年
增减(%) 调整后 调整前
主营业务收入 2,081,187,454.11 1,606,696,406.15 29.53 1,354,044,114.76 1,354,044,114.76
利润总额 129,488,730.73 106,980,987.86 21.04 128,133,457.23 128,133,457.23
净利润 112,413,848.39 90,605,256.60 24.07 113,690,382.76 113,690,382.76
扣除非经常性损益的净利润 111,812,945.95 84,737,047.76 31.95 109,540,153.22 109,540,153.22
本期比上期 2002年末
2004年末 2003年末
增减(%) 调整后 调整前
2,952,283,129
总资产 4,539,845,477.99 3,354,457,319.78 35.34 2,952,283,129.79
.79
1,513,576,717
股东权益 1,669,455,863.69 1,301,427,530.42 28.28 1,210,822,317.53
.53
经营活动产生的现金流量净 121,623,834.1
170,990,649.30 164,902,419.88 3.69 121,623,834.10
额 0
本期比上期 2002年
主要财务指标 2004年 2003年
增减(%) 调整后 调整前
每股收益（全面摊薄） 0.1784 0.1556 14.65 0.1953 0.1953
最新每股收益 0.1784
净资产收益率（全面摊薄）
6.73 6.96 -3.30 7.51 9.39
（%）
扣除非经常性损益的净利润
的净资产收益率（全面摊 6.70 6.51 2.92 7.24 9.05
薄）（%）
每股经营活动产生的现金流
0.2714 0.2832 -4.17 0.2089 0.2089
量净额
每股收益（加权平均） 0.1810 0.1556 16.32 0.1953 0.1953
扣除非经常性损益的净利润
0.1774 0.1455 21.92 0.1881 0.1881
的每股收益（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润
0.1800 0.1455 23.71 0.1881 0.1881
的每股收益（加权平均）
净资产收益率（加权平均）
7.18 6.80 5.59 7.80 7.80
（%）
扣除非经常性损益的净利润
的净资产收益率（加权平 7.14 6.36 12.26 7.52 7.52
均）（%）
本期比上期 2002年末
2004年末 2003年末
增减(%) 调整后 调整前
每股净资产 2.6494 2.2353 18.53 2.5997 2.0797
调整后的每股净资产 2.5037 2.0334 23.13 2.5132 1.9816
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益
率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 19.15 20.42 0.5074 0.5148
营业利润 7.96 8.49 0.2110 0.2140
净利润 6.73 7.18 0.1784 0.1810
扣除非经常性损益后的净利润 6.70 7.14 0.1774 0.1800
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 582,220,000 550,974,523.04 56,992,065.11 28,496,032.56 82,744,909.71 1,301,427,530.42
本期增加 47,917,319 207,697,165.88 11,224,150.81 5,612,075.41 95,577,622.17 368,028,333.27
本期减少 0 0 0 0 0 0
期末数 630,137,319 758,671,688.92 68,216,215.92 34,108,107.97 178,322,531.88 1,669,455,863.69
1)、股本变动原因：可转债转股
2)、资本公积变动原因：可转债转股部分溢价
3)、盈余公积变动原因：本期计提
4)、法定公益金变动原因：本期计提
5)、未分配利润变动原因：本期实现净利
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表 单位:股
本次变动增减（＋，－）
期初值 送 公积金 期末值
配股 增发 其他 小计
股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 422,220,000 0 0 0 0 0 0 422,220,000
其中：
国家持有股份 408,320,000 0 0 0 0 0 0 408,320,000
境内法人持有股份 13,900,000 0 0 0 0 0 0 13,900,000
境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0
其他 0 0 0 0 0 0 0 0
2、募集法人股份 0 0 0 0 0 0 0 0
3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0
4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 0
未上市流通股份合计 422,220,000 0 0 0 0 0 0 422,220,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 160,000,000 0 0 0 0 47,917,319 47,917,319 207,917,319
2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0
已上市流通股份合计 160,000,000 0 0 0 0 47,917,319 47,917,319 207,917,319
三、股份总数 582,220,000 0 0 0 0 47,917,319 47,917,319 630,137,319
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:张币种:人民币
获准上市 交易终止
种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期
交易数量 日期
可转换公司债券 2003-08-11 100元/张 4,900,000 2003-08-26 4,900,000 2008-08-10
经中国证监会“证监公司字［2003］88号”文件批准，本公司于2003年8月11日发行了4.9
亿元可转换公司债券，并于2003年8月26日在上海证券交易所上市。证券简称：西钢转债，证券代
码：100117。西钢转债每张面值100元，共490万张，期限为5年，即2003年8月11日至2008年
8月10日，其中2004年2月11日至2008年8月10日为转股期。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
公司发行的4.9亿元可转换债券于2004年2月11日开始转股，至报告期末公司股本总数由
58222000股增加到630137319股，公司股本结构发生变化，其中非流通股份由上一报告期的72.52%
下降为67%，流通股份由27.48%上升为33%。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为98,568户，其中非流通股股东7户，流通A股股东98,561户，合计98,568
户。
2、前十名股东持股情况
单位:股
股份类别（已 质押或 股东性质（国
年度内增 年末持股情
股东名称(全称) 比例(%) 流通或未流 冻结情 有股东或外资
减 况
通） 况 股东）
西宁特殊钢集团有限责任公司 0 408,320,000 64.80 未流通 国有股东
青海创业集团公司 0 5,100,000 0.81 未流通 冻结 法人股东
吉林铁合金公司 0 2,000,000 0.32 未流通 法人股东
包头钢铁设计研究院 0 1,700,000 0.27 未流通 法人股东
北京祥恒科技有限公司 1,700,000 1,700,000 0.27 未流通 法人股东
兰州炭素有限公司 0 1,700,000 0.27 未流通 法人股东
青海铝业有限责任公司 0 1,700,000 0.27 未流通 法人股东
上海圣陶沙置业有限公司 不详 505,000 0.080 已流通 法人股东
宋文 不详 387,585 0.062 已流通 自然人股东
北京洲通投资技术研究所 不详 374,531 0.059 已流通 法人股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明
公司未知前10名股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在一致行动人情况。
1、报告期内，原第五大股东吉林炭素股份有限公司持有的170万股本公司法人股于2004年12
月通过司法程序拍卖给北京祥恒科技有限公司持有，并已办理完股份变动的相关登记工作。
2、报告期内，无战略投资者或一般法人因配售新股而成为公司前十名股东。
3、本公司于2004年11月14日接到青海省西宁市城中区人民法院下达的（2004）中执字第326
号民事裁定书，冻结本公司股东青海省创业集团持有的西宁特钢法人股510万股。
4、西钢集团公司所持股份系代表国家持有。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
法人代表：陈显刚
注册资本：1,015,320,900元人民币
成立日期：1996年1月31日
主要经营业务或管理活动：机械设备维修、租赁、配件批零；金属材料、化工产品批零；原材料
采购供应；建筑工程及维修；机电产品、设备及备件批零等。
（2）实际控制人情况
名称：青海省国有资产管理委员会
本公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司是隶属于青海省国有资产管理委员会管辖的国有独
资公司，经青海省国有资产管理委员会授权，经营和管理所持有的全部国有资产。本公司实际控制人
为青海省国有资产管理委员会。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
种类（A、B、H股或其
股东名称 年末持有流通股的数量
它）
上海圣陶沙置业有限公司 505,000 A股
宋文 387,585 A股
北京洲通投资技术研究所 374,531 A股
王戌辉 345,200 A股
莫里林 340,000 A股
吴翔 333,190 A股
张敬稳 302,935 A股
国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL
275,955 A股
MARKETS LIMITED
浙江省粮油物资公司 260,000 A股
刘保喜 252,000 A股
公司未知前10名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在一致行动人的情况。
公司未知前10名流通股股东与前10名股东是否存在关联关系和一致行动人的情况。
（三）可转换公司债券情况
1、转债发行情况
经中国证监会“证监公司字［2003］88号”文件批准，本公司于2003年8月11日发行了4.9
亿元可转换公司债券，并于2003年8月26日在上海证券交易所上市。证券简称：西钢转债，证券代
码：100117。西钢转债每张面值100元，共490万张，期限为5年，即2003年8月11日至2008年
8月10日，其中2004年2月11日至2008年8月10日为转股期。
2、本报告期转债持有人情况
公司期末转债持有人数：1,484
公司前十名转债持有人情况如下：
可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例%
国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 41,809,000.00 17.86
申银万国—花旗—UBS LIMITED 34,619,000.00 14.79
上海绿地投资经营有限公司 12,521,000.00 5.35
交通银行－华夏债券投资基金 8,553,000.00 3.65
中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 8,164,000.00 3.49
江苏省创业投资有限公司 7,329,000.00 3.13
江苏鑫苏财务顾问有限公司 7,171,000.00 3.06
北京洲通投资技术研究所 5,300,000.00 2.26
中国平安保险（集团）股份有限公司 4,997,000.00 2.13
北京能通租赁公司 4,800,000.00 2.05
3、本报告期转债变动情况
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
转股 赎回 回售
可转换公司债券 490,000,000 255,881,000 0 0 234,119,000
4、本报告期转债累计转股情况
截止本报告期末,已有255,881,000元人民币的西宁特钢可转换债券转成公司股票，转股数为
47,917,319股,累计转股数为47,917,319股,占转股前公司已发行股份总数的8.23%；尚有
234,119,000元人民币元的转债未转股，占转债发行总量的47.78%。
本公司可转债初始转股价格为每股5.34元，截止报告期末初始转股价格未进行调整。
5、转债的担保人和发行人
本公司转债的担保人是中投信用担保有限公司，报告期内该公司盈利能力、资产状况和信用状况
未发生重大变化。
本公司转债的发行人是西宁特殊钢股份有限公司，公司资产负债率为56.75%，公司资信状况以
及在未来年度偿债的现金安排未发生变化。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
性 年 年初持股 年末持股 股份增减 变动
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
别 龄 数 数 数 原因
刘克林 董事长 男 48 2004-05-10 2007-05-10 2,550 2,550 0
李 全 副董事长 男 38 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
林仁熙 董事 男 48 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
姬振法 董事、总经理 男 49 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
王 克 董事 男 47 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
何 伟 董事 男 43 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
陈 岩 独立董事 男 39 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
范增裕 独立董事 男 39 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
杜鹏环 独立董事 男 39 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
王大军 监事会主席 男 42 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
唐伟明 监事 男 42 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
杨德仁 监事 男 50 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
李海滨 副总经理 男 47 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
张永利 副总经理 男 39 2004-12-24 2007-05-10 0 0 0
黄 斌 副总经理 男 32 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
王 奎 副总经理 男 49 2004-12-24 2007-05-10 0 0 0
杨 忠 副总经理 男 36 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
王国文 财务总监 男 48 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
杨 凯 董秘 男 33 2004-05-10 2007-05-10 0 0 0
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)刘克林，汉族，1956年4月出生，本科学历，高级工程师，曾任西宁钢厂一轧钢车间技术科
副科长、西钢集团质监处副处长、三轧钢车间主任、本公司总工程师、总经理，现任本公司董事长。
(2)李全，汉族，1967年9月出生，研究生，高级政工师，曾任西宁钢厂废钢管理处采购员、西
钢集团办公室科长、西钢股份公司办公室主任、西钢集团公司办公室主任、综合企管处处长，现任西
钢股份公司副董事长。
(3)林仁熙，汉族，1956年4月出生，大专学历，高级经济师，曾任西钢股份公司经销部副科
长、科长、副部长、部长、公司副总经理、总经理，现任本公司三届董事会董事。
(4)姬振法，汉族，1955年10月出生，大专学历，助理工程师，曾任西宁钢厂一炼车间值班主
任、西钢集团一炼车间主任、西钢青峰公司副总经理、西钢工贸公司副总经理、铁合金分公司总经
理、本公司一炼车间主任、三炼车间主任、炼钢分厂厂长、公司副总经理，现任本公司总经理、三届
董事会董事。
(5)王克，汉族，1957年4月出生，本科学历，高级工程师,曾任青海铝厂设备处、备件处科
长、副处长、多种经营办公室主任，现任青海铝业公司总经理助理兼财务中心主任、改制部主任。
(6)何伟，满族，1963年6月出生，中共党员，本科学历，曾任武警青海省总队班长、教员、参
谋、大队长、武警辽宁省总队大连支队参谋长，同德投资控股有限公司董事长助理，现任青海创业集
团有限公司董事长。
(7)陈岩，汉族，1965年5月出生，民商法硕士，二级律师,曾任青海省法律顾问处律师、西宁
市律师事务所(西宁第二律师事务所，后改名为竞帆律师事务所)副主任、主任、青海竞帆律师事务所
主任，现任树人律师事务所首席律师。
(8)范增裕，汉族，1965年9月出生，大专学历，高级会计师，曾任青海省互助县五峰煤矿财务
股股长、青海互助县财政局企财股股长，现任五联联合会计事务所有限公司青海分所副所长。
(9)杜鹏环，汉族，1972年7月出生，本科学历，曾任青海省百货股份有限公司证券部干部、副
经理、经理、青海数码网络投资（集团）股份有限公司总经理助理、证券部经理，现任数码网络董事
会秘书。
(10)王大军，汉族，1963年9月出生，大专，助理会计师，历任西宁钢厂财务处成本科科长、
经销处副处长、本公司财务部部长、财务总监，现任西钢集团公司总会计师，本公司三届监事会主
席。
(11)唐伟明，汉族，1963年3月出生，大专，高级会计师，曾任西钢机械部核算科核算员、西
钢集团公司财务处科员、科长、副处长、现任西钢集团财务处处长、本公司三届监事会监事。
(12)杨德仁，汉族，1954年1月出生，初中，助理工程师，曾任本公司二轧钢车间工段长、车
间副主任、主任、轧钢分厂厂长，现任本公司三届监事会监事。
(13)李海滨，汉族，1957年10月出生，研究生，高级工程师，曾任西钢职大教师、西钢连铸办
设备科长、三炼车间副主任，现任本公司副总经理。
(14)张永利，汉族，1965年4月出生，大专，工程师，曾任西宁钢厂机动处检修科科长、西钢
集团机动处副处长、本公司机动设备部部长、西钢机动公司副总经理，青海矿冶科技公司副总经理，
现任本公司副总经理。
(15)黄斌，汉族，1972年11月出生，本科，工程师。曾任西宁特钢一轧车间技术科长、车间副
主任、公司生产部部长、总经理助理兼经销生产部副部长、总经理助理兼技术中心主任，现任本公司
副总经理。
(16)王奎，汉族，1955年3月出生，高中，助理工程师，曾任西宁钢厂冷拔车间主任、废钢管
理部部长、青海西部铝业发展公司副总经理、青海矿冶科技公司副总经理、多种经营部部长，现任本
公司副总经理。
(17)杨忠，汉族，1968年11月出生，本科，高级工程师。曾任西宁特钢技术处处长助理、技术
质量部副部长、规划院项目部主任、总经理助理兼质检部部长、总经理助理，现任本公司副总经理。
(18)王国文，汉族，1956年8月出生，大专，中国注册会计师。曾任西宁钢厂一轧车间经营核
算科核算员、科长、西钢集团公司审计处副处长、本公司财务资产部副部长、部长，现任本公司财务
总监。
(19)杨凯，汉族，1971年7月出生，本科，经济师，曾任西钢集团办公室科长、本公司办公室
副主任，现任本公司董事会秘书。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴
王 克 青海铝业公司 总经理助理 2000-06 是
何 伟 青海创业集团公司 董事长 2003-06 是
王大军 西钢集团公司 总会计师 2003-10 是
唐伟明 西钢集团公司 财务资产处处长 2003-03 是
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴
陈 岩 西宁市树人律师事务所 首席律师 2003-05 是
范增裕 五联联合会计师事务所青海分所 副所长 2004-01 是
杜鹏环 青海数码网络（集团）股份有限公司 董事会秘书 2002-01 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据《公司中层以上管理人员分配制度改革实施办
法》按月考核发放；独立董事的津贴系经公司二届六次董事会议提案，并经公司2001年度股东大会
审议通过，确定每名独立董事的津贴为每月1000元。
2、报酬情况
单位:元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 564,691.61
金额最高的前三名董事的报酬总额 157,804.92
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 146,110.15
独立董事的津贴 36,000
独立董事的其他待遇 无
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
王克、何伟、王大军、唐伟明 是
4、报酬区间
报酬数额区间 人数
55000元以上 1
50000－55000元 1
45000－50000元 5
40000－45000元 5
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
姚洪仲 副董事长 换届离任
李 全 监事会主席 换届离任
林仁熙 总经理 工作变动离任
汤巨祥 副总经理 工作变动离任
报告期内，聘任姬振法为公司总经理，聘任黄斌、杨忠、张永利、王奎先生为公司副总经理，聘
任王国文先生为公司财务总监。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工总数为6,041人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 5,745
销售人员 175
工程技术人员 641
财务人员 27
管理人员 286
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
本科及以上 146
大专、中专 758
高中、技校及以下 5,137
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法规和市场规则运行，建立有效的内控
机制，不断完善公司法人治理结构。公司在战略规划、项目投资、制度创新、生产经营、资金使用、
人事任免、关联交易、贷款担保、资本运作和信息披露等方面，科学决策，严格执行，监督到位，并
且充分发挥独立董事的作用，认真听取他们的意见和建议。对公司《公司章程》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》及时进行了修订。
(1)关于股东与股东大会：公司能够严格按照《股东大会规范意见》的要求及公司《股东大会议
事规则》的规范要求召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是社会公众股股东享有平等地位，能
够充分行使自己的权利；
(2)关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格
规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和
经营活动；公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、
业务方面做到了“五分开”，内部机构完全独立，规范运作；
(3)关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选聘程序选举董事；公
司董事会人数和人员结构符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》出席董
事会，按照程序对公司重大事项进行决策表决；
(4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，具备相关的财务、
审计知识；公司监事会能够按照法定程序召集、召开会议，认真履行职责，对公司经营运作和公司财
务以及董事、经理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。
(5)关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效
评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任体现了公开、公正，符合法律、法规的规定；
(6)关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展；
(7)关于信息披露与透明度：公司指定由董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；
指定《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露的报纸；公司始终能够客观、真实、准确、及
时、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等机会获取信息。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
陈岩 8 4 3 1
范增裕 8 5 2 1
杜鹏环 8 5 3 0
报告期内，公司进行了董事会的换届选举，选举陈岩先生、范增裕先生、杜鹏环先生为公司三届
董事会独立董事。三名独立董事自任职以来，积极参加公司董事会会议和股东大会，履行了独立董事
的职责，维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争。
2)、人员方面：公司的劳动人事关系、社会保险体系均独立，公司高管人员不在控股股东单位兼
职，且均在本公司领取薪酬，财务人员全部为专职。
3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及冶炼--铸坯--加工--
修磨--包装等全部工序装备，并拥有独立、完整的物资采购和产品销售部门，业务完全独立自主。关
联交易严格按照市场化原则签订协议，做到公开、公平、公允。公司资产帐实相符，与控股股东资产
关系清晰。
4)、机构方面：公司拥有独立完整的生产、采购、销售系统，独立的行政管理系统。按照《公司
法》、《上市公司治理准则》等法律法规设立的股东大会、董事会、监事会和经理部门构成的法人治
理结构独立运作，公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和办公
场所与控股股东完全分开。
5)、财务方面：公司有独立的财务会计机构，建立有独立的会计预算、核算体系和财务管理制
度，公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司不断健全和完善对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，由公司董事会对总经
理、副总经理等公司高级管理人员按年度进行考核，考核的主要内容是代表公司经营成果的数项经济
技术指标；由监事会对其生产经营的工作情况进行监督。对考核达到优秀或超额完成工作任务的高级
管理人员，公司按照《公司章程》的相关规定以及《绩效风险工资制》的标准进行奖励；对于工作出
现失误或未能按要求履行职责的管理人员，则进行相应的处罚。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年5月10日上午9时在公司办公楼二楼会议室召开了2003年度股东大会，会议由公司董
事会召集，会议通知刊登于2004年4月9日的《中国证券报》和《证券时报》，会议按通知时间如
期召开，出席会议的股东及股东代理人共7名，代表公司股份41682.7万股，占公司总股本的
66.31%。
股东大会通过的决议及披露情况：
一、公司2003年《年度报告》及其摘要；二、2003年《董事会报告》；三、2003年《监事会报
告》；四、2003年度财务决算和2004年度财务预算报告；五、2003年度利润分配方案；六、在关联
股东西钢集团公司回避表决的情况下，以特别决议通过公司2004年度经常性关联交易事项，并授权
董事会具体实施的议案；七、以特别决议通过修改《公司章程》部分条款的议案；八、采用累计投票
方式，通过公司董事会、监事会换届选举事宜。
选举更换公司董事监事情况：
选举刘克林、李全、林仁熙、姬振法、王克、何伟、陈岩、范增裕、杜鹏环先生为公司为三届董
事会董事，选举王大军、唐伟明为公司三届监事会监事，杨德仁为职工代表监事。
公司2003年度股东大会决议公告已于2004年5月11日刊登在《中国证券报》和《证券时报》
上。
（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年第一次临时股东大会，由公司董事会召集，会议通知刊登于2004年1月16日的《中国
证券报》和《证券时报》，会议按通知时间如期于2004年2月16日召开，出席会议的股东及股东代
理人共8名，代表公司股份41683.05万股，占公司股份总数的71.59%。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议通过公司与其他合作方共同投资，分别组建从事煤矿开采及炼焦、铁矿开采及磁选、矿冶科
技三个子公司的议案以及配套建设转炉等项目。
选举更换公司董事、监事情况：无
公司2004年第一次临时股东大会决议公告已于2004年2月17日刊登在《中国证券报》和《证
券时报》上。
2)、第2次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年第二次临时股东大会，由公司董事会召集，会议通知刊登于2004年9月28日的《中国
证券报》和《证券时报》，因议案的内容发生变动而延期到11月5日召开，延期召开会议通知刊登
于2004年10月21日的《中国证券报》和《证券时报》，出席会议的股东及股东代理人共7名，代
表公司股份416827990股，占公司股份总数的66.15%。
股东大会通过的决议及披露情况：
一、公司投资肃北博伦矿业公司的议案；二、投资设立西南不锈钢有限公司的议案；三、修改公
司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的议案；四、在关联股东西钢
集团公司回避表决的情况下，通过公司收购西钢机动公司整体资产的议案。
选举更换公司董事、监事情况：无
公司2004年第二次临时股东大会决议公告已于2004年11月6日刊登在《中国证券报》和《证
券时报》上。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内，公司共生产优质钢47.11万吨，优质钢材37万吨；实现主营业务收入208,118.75万
元，比上年度增长29.53%；实现净利润11,241.38万元,比上年度增长24.07%。2004年度公司克服
原燃材料大幅涨价的影响，抓住市场调整的有利机遇，狠抓品种结构调整，深化企业改革，提高产品
质量和档次，积极推进技术改造和更新力度，提高服务质量，使公司整体经营取得较好效果。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司主营特殊钢冶炼及压延加工、机械设备制造、来料加工、副产品出售；科技咨询、技术协
作。
本公司经营业务高度集中，全部收入都来自于特殊钢生产、销售这一主营业务，报告期内公司主
营业务未发生变化。
(2)主营业务分产品情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务收 占主营业务利
分产品 主营业务收入 主营业务利润
入比例(%) 润比例(%)
合结钢 964,065,900.85 46.33 150,027,611.19 44.97
合工钢 139,365,588.87 6.70 17,688,850.54 5.30
碳结钢 498,730,996.72 23.96 64,468,212.29 19.32
滚珠钢 228,448,406.51 10.98 58,303,050.86 17.48
弹簧钢 10,080,564.11 0.48 601,879.81 0.18
碳工钢 26,198,086.50 1.26 5,847,616.53 1.75
不锈钢 214,246,452.95 10.29 36,691,450.61 11.00
高温钢 51,457.60 5,527.31 0
其中:关联交易 0 0 0 0
合计 / /
内部抵消 / /
合计 2,081,187,454.11 100.00 333,634,199.14 100.00
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额0元。
公司主要产品合结钢市场占有率为1.65%，合工钢为10.6%，滚珠钢为2.39%，弹簧钢为0.3%，
碳工钢为16.41%，不锈钢为2.02%。
(3)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务收 占主营业务利
分地区 主营业务收入 主营业务利润
入比例(%) 润比例(%)
华北地区 287,998,943.51 13.84 39,294,941.19 11.78
华东地区 443,539,138.67 21.31 75,454,722.87 22.62
西南地区 316,108,940.15 15.19 49,537,342.48 14.85
中南地区 448,742,040.54 21.56 72,966,277.34 21.87
西北地区 504,297,922.21 24.23 85,990,645.37 25.77
东北地区 80,500,469.03 3.87 10,390,269.89 3.11
其中:关联交易 0 0 0 0
合计 / /
内部抵消 / /
合计 2,081,187,454.11 100 333,634,199.14 100
(4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
合结钢 964,065,900.85 814,038,289.66 15.56
碳结钢 498,730,996.72 434,262,784.43 12.93
滚珠钢 228,448,406.51 170,145,355.65 25.52
不锈钢 214,246,452.95 177,555,002.34 17.13
2、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 526,761,192.73 占采购总额比重 27.03
前五名销售客户销售金额合计 269,190,971.09 占销售总额比重 12.93
3、在经营中出现的问题与困难及解决方案
2004年度公司受各种原燃材料价格上涨尤其是铁合金价格暴涨的影响，整体运行特征是成本
高、产品价位中等，给公司的生产经营带来了一定压力。为此，公司多方面采取措施，以消化这些不
利因素的影响。一是加强公司内部管理，努力降低产品制造成本；二是加大公司产品结构调整力度，
提高产品质量档次和市场占有率；三是加大设备及工艺路线的改造投入，提高技术装备水平；四是千
方百计搞活供应和销售，实现产供销的综合平衡，做到了以“两头保中间、以中间促两头”。
（三）公司投资情况
1、报告期内公司进行长期股权投资总计24300万元（合并报表后投资额为4,000万元），其中
投资青海矿冶科技公司15000万元，持股比例为42.73%；投资江仓能源公司4200万元，持股比例为
35%；投资内蒙双利公司4000万元，持股比例为50%；投资肃北博伦矿业公司1100万元，持股比例
为55%。
截止报告期末，上述四个公司项目建设进度情况如下：
青海江仓能源发展有限责任公司采煤项目计划总投资为6500万元，已完成投资24%。形象进
度：煤矿剥离土方35万方，初见煤层，完成煤化验室、检斤地衡、堆煤场及5公里的道路建设工
作。焦化项目计划总投资32545万元，已完成投资18%，形象进度：备煤系统基础基本完成，炼熄焦
系统地板已浇注完毕。
青海矿冶科技有限责任公司炼铁项目计划总投资为76372万元，已完成投资32%。形象进度：工
程区域内的拆迁与还建工程、三通一平、挡土墙工程、排洪工程和土石方工程已完成，土建工程完成
85%；项目钢结构工程除通廊和矿槽外已完成，已完成工程总量的50%；完成主体设备采购工作，设
备陆续进入安装阶段，并已开始生产前的准备。
内蒙古乌拉特后旗双利铁矿产业有限责任公司铁矿采选项目计划总投资为15500万元，已完成投
资77%。形象进度：三号矿床露天矿建设已完成136.6万立的剥离任务，已具备年产100万吨铁矿石
的生产能力；二号矿床两条斜井及井底车场已全部施工完毕，共完成掘进工程量701.91米；矿山破
碎工程土建工程基本结束，现进入了厂房轻钢结构和设备安装阶段；青山镇选厂工程已进入收尾阶
段，部分设备进入调试。
甘肃肃北博伦矿业开发有限公司铁矿采选项目计划总投资为7979万元，已完成投资32%。形象
进度：七角井采矿工程建设累计出矿石25.02万吨，17--21线两条斜坡道工程已动工，长流水选厂
完成部分设备基础和土建工作，完成总炸方量6296立方米，挖土方20650立方米，原矿堆场垫方
20694立方米，混凝土泥浇铸1800立方米，红砖砌筑200立方米，长流水选厂和七角井铁矿建筑生
活设施1710平方米。
2、募集资金使用情况
公司于2003年通过发行可转债47,512万元，已累计使用募集资金40,974万元，其中本年度已
使用12,269万元，尚未使用6,538元，尚未使用募集资金在银行开户专户保管。
3、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
拟投入 是否变 实际投 预计收 实际 是否符合 是否符合
承诺项目名称
金额 更项目 入金额 益 收益 计划进度 预计收益
连续式轧钢工程 64,300 否 40,974 0 是 /
合计 64,300 / 40,974 15.32% 0 / /
4、非募集资金项目情况
报告期内，公司自筹资金对炼钢系统进行改造，计划总投资48588万元，截止2004年末已完成
总工程的10%。形象进度：土建部分除精炼炉及加热炉基础外，其余主体设备基础基本完成；钢结构
部分基本完成，彩钢板尚未安装；设备订购完成40%，已开始进入安装阶段。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
增减幅度
项目名称 期末数 期初数 增减额
（％）
总资产 4,539,845,477.99 3,354,457,319.78 1,185,388,158.21 35.34
主营业务利润 319,757,251.46 275,083,520.86 44,673,730.60 16.24
净利润 112,413,848.39 90,605,256.60 21,808,591.79 24.07
现金及现金等价物净
-83,457,901.70 100,345,095.04 -183,802,996.74 -183.17
增加额
股东权益 1,669,455,863.69 1,301,427,530.42 368,028,333.27 28.28
(1)总资产变化的主要原因是由于公司对外投资合并报表以及内部配套工程增加负债所致。
(2)主营业务利润变化的主要原因是由于公司调整产品结构，强化内部管理，努力降低制造成本
所致。
(3)净利润变化的主要原因一是报告期内有效改善品种结构，扩大了盈利品种产量；二是有效控
制营业费用的支出。
(4)现金及现金等价物净减少额变化的主要原因是由于投资活动现金流出增加所致。
(5)股东权益变化的主要原因是报告期内公司可转债转股增加股本，转股溢价增加资本公积金以
及实现的净利润增加未分配利润所致。
（五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明
国家对钢铁行业低水平盲目扩张产能的控制，严格新建钢厂的审批和信贷，以及基于资源保护和
环境保护，制定产业政策，实行市场准入，实际上给国内优特钢行业创造了一个长期、稳定的发展空
间，将引导特钢企业生产经营和建设进入理性发展阶段。
（六）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、二届二十次董事会议于2004年1月14日召开，出席会议以及办理授权委托的董事共计7
名，会议的决议公告和股东大会会议通知刊登于2004年1月16日的《中国证券报》和《证券时
报》，会议审议通过了公司对外投资议案、聘任黄斌、杨忠先生为公司副总经理的议案，并决定于
2004年2月16日召开公司2004年第一次临时股东大会。
2)、二届二十一次董事会议于2004年4月5日召开，出席会议的董事以及办理授权委托的董事
共计8名。会议的决议公告和股东大会会议通知刊登于2004年4月9日的《中国证券报》和《证券
时报》，会议通过《2003年董事会工作报告》、2003年度财务决算和2004年财务预算报告、2003
年《年度报告》及其摘要、2003年度利润分配预案、关于提请股东大会对董事会授权负责实施2004
年度经常性关联交易事宜的议案、修改《公司章程》部分条款的议案、公司董事会换届选举的议案，
决定于2004年5月10日召开公司2003年度股东大会。
3)、二届二十二次董事会议于2004年4月23日召开，出席会议的董事以及办理授权委托的董事
共计8名。会议的决议公告刊登于2004年4月24日的《中国证券报》和《证券时报》，会议通过公
司2004年第一季度《季度报告》、同意姚洪仲先生辞去公司董事、副董事长职务，同意王大军先生
辞去公司财务总监职务，决定聘任王国文先生为公司财务总监、变更公司2003年度股东大会关于董
事会、监事会换届选举提案部分内容的议案。
4)、三届一次董事会议于2004年5月10日召开，参加会议以及办理授权委托的董事共计8名。
会议的决议公告刊登于2004年5月11日的《中国证券报》和《证券时报》，会议选举刘克林先生为
公司三届董事会董事长，李全先生为副董事长。
5)、三届二次董事会议于2004年8月2日召开，出席会议以及办理授权委托的董事共计9名。
会议的决议公告刊登于2004年8月5日的《中国证券报》和《证券时报》，会议审议通过了公司
2004年《半年度报告》，修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款的议案。
6)、三届三次董事会议于2004年9月27日召开，出席会议以及办理授权委托的董事共计9名。
会议的决议公告刊登于2004年9月28日的《中国证券报》和《证券时报》，会议通过公司收购青海
西钢机械动力有限责任公司全部资产的议案、投资肃北博伦矿业公司的议案、投资设立西南不锈钢有
限责任公司的议案。
7)、三届四次董事会议于2004年10月22日召开，出席会议以及办理授权委托的董事共计9
名。会议的决议公告刊登于2004年10月25日的《中国证券报》和《证券时报》，会议审议通过了
公司第三季度《季度报告》、同意汤巨祥先生辞去公司副总经理职务。
8)、三届五次董事会议于2004年12月24日召开，出席会议以及办理授权委托的董事共计9
名。会议的决议公告刊登于2004年12月25日的《中国证券报》和《证券时报》，会议审议通过了
修改公司《章程》部分条款的议案、同意林仁熙先生辞去公司总经理职务，同时聘任姬振法先生为公
司总经理，聘任张永利、王奎先生为公司副总经理。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）将公司2004年度财务预算与2004年生产经营计划和公司投资计划综合考虑，统筹一致，
并分部门、分层次将目标和任务加以分解和落实，保证了全年计划的顺利实施；
（2）对公司2004年度对外投资项目抓紧组织实施，为早日实现公司发展战略目标奠定了基础；
（3）组织人员对2004年度的经常性关联交易事项进行清理、汇总，分别确定关联方的交易内容
和范围，在此基础上分别与其签定协议，经股东大会批准后实施，使关联交易的管理更加规范；对与
正维集团公司遗留的相关交易行为进行了数次谈判，进一步规范了两公司之间的业务往来；
（4）收购机动公司整体资产事宜，在履行了必要的审批程序后，及时通知了相关债权/债务人，
对所有债权债务进行了确认。
（七）利润分配或资本公积金转增预案
经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2004年度共实现净利润112413848.39元，按10%提取法
定公积金11224150.81元，按5%提取法定公益金5612075.41元,加上年初未分配利润为82744909.71
元，总计可供分配的利润为178322531.88元。公司董事会决定本期不进行利润分配，亦不进行送股
或转增股本，未分配利润结转2005年度。
关于公司2004年度不进行利润分配之独立董事意见：
公司2004年度不进行利润分配是为了满足公司转炉、连铸、制氧机等项目的建设资金需求，以
保证公司近期整体规划目标的实现，增强公司后续发展能力，符合公司股东的长远利益，我们同意公
司董事会所做的利润分配方案。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:公司正在开展对外投资及内部配套工程项目建
设，为使项目早日投产并回报股东，公司计划将公司未分配利润用于内部配套项目建设，以加快项目
进度，以及补充正常流动资金。
（八）其他披露事项
公司无其他披露事项。
（九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
1、截止2004年12月31日，该公司的第一大股东西宁特殊钢集团有限责任公司占用该公司资金
19.36万元，其他关联方未占用该公司资金。
关联方资金占用及偿还情况
单位:万元 币种:人民币
资金占用方 与上市公司关系 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数
西钢集团公司 控股股东 308 10,957.38 11,246.02 19.36
2、截止2004年12月31日，该公司控股子公司－青海矿冶科技有限责任公司（以下简称“矿冶
科技公司”）与大股东西钢集团公司的资金往来明细： 单位：万元
本年增减变动
账 项 年初余额 年末余额
本年累计增加数 本年累计减少数
其他应收款*1 -- 125.00 -- 125.00
其他应付款*2 -- 170.88 -- 170.88
*1.系西钢集团公司向矿冶科技公司暂借货币资金125.00万元。
*2.其中：矿冶科技公司向西钢集团公司购入车辆170.47万元。
（十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证
监发［2003］56号)》的规定，公司独立董事陈岩、范增裕、杜鹏环就报告期内公司对外担保情况发
表了专项说明。其结论性意见如下：
截止2004年12月31日，公司对外提供担保累计额度为7000万元，系2004年9月公司与金瑞
矿业股份有限公司相互提供7000万元的互保，报告期内公司实际为其累计提供2370万元的担保。公
司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司与金瑞矿业公司相互提供担保的事项已由公司按规定进行了信息披露。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、公司二届十次监事会议于2004年4月5日在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到监事3
名，实到3名，会议审议通过了：一、公司2003年《监事会工作报告》；二、公司二届监事会换届
选举的有关事宜。
2、公司二届十一次监事会议于2004年4月23日在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到监事
3名，实到3名，会议审议通过了李全先生辞去公司监事会主席、监事职务，同时提名王大军先生为
公司三届监事会监事候选人。
3、公司三届一次监事会议于2004年5月10日在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到监事3
名，实到3名，会议选举王大军先生为公司三届监事会主席。
4、公司三届二次监事会议于2004年8月2日在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到监事3
名，实到3名，会议审议通过了：一、公司《2004年半年度报告》及摘要；二、通过修改公司《监
事会议事规则》部分条款的议案。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司在经营运作的过程中，已经建立起规范的治理结构、完善的内控制度、以及科学的决策制度
与程序，保证了公司经营运作的合法性与合规性；公司董事、经理均按照有关法律法规和《公司章
程》的规定执行公司职务，无违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
经核查，深圳鹏城会计师事务所为本公司出具的“深鹏所股审字[2005]030号”标准无保留意见
审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司发行的4.9亿元可转换公司债券的募集资金全部用于该次发行《募集说明书》所
承诺的项目――合金钢连轧工程，并且资金投入进度也与《募集说明书》的计划相符。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购青海西钢机械动力有限责任公司整体资产，收购的程序合法，符合公平、公
正的原则，不存在损害公司及社会公众股股东权益的情形。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的重大关联交易决策程序合法、合规，公司各项关联交易遵循了公平、公正
的原则，不存在损害公司及股东权益的情形。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内公司不存在公司收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、购买商品、接受劳务的重大关联交易
占同类交易额
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额
的比重(％)
根据双方协定价格结算，一般
西钢集团公司 接受劳务 1,346,300.19 6.09
是实际成本加5%毛利润
青海西钢机械动
购买材料备件 实际采购成本加相关管理费用 15,232,252.12 0.7
力有限责任公司
2、销售商品、提供劳务的重大关联交易
占同类交易额
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额
的比重(％)
西钢集团 销售材料备件 实际采购成本加相关管理费用 8,778.14 0.02
公司 提供劳务 依据市场价格双方协议约定 130,477.89 0.62
青海西钢 提供动力 根据双方协定价格结算，一般是实际成本加5%毛利润 25,054,783.05 100.00
机械动力 提供热力 根据双方协定价格结算，一般是实际成本加5%毛利润 7,606,371.18 100.00
有限责任 提供劳务 依据市场价格双方协议约定 932,513.93 2.10
公司 销售材料备件 实际采购成本加相关管理费用 262,877.38 1.25
2004年度日常关联交易中不存在大额销货退回的情况。
公司与关联方之间进行购销商品、劳务的日常关联交易，主要原因是钢铁生产的产业特点对公司
生产线一体化的特殊要求，同时也是为了避免同业竞争和人财物的浪费，合理利用各项资源，保证本
公司生产经营的正常进行。
选择向关联方提供材料备件、动力能源（包括工业用水、生活用水、压缩空气、氧气、乙炔气、
电等）、热力能源（包括煤气、蒸汽等）、产成品、劳务等；关联方向本公司提供材料备件、劳务
等，主要目的是促进降低成本、供货及时、保证质量，充分发挥本公司的装备优势及能力，同时考虑
与集团关系的历史沿革。
上述关联交易事项是在公平、公正、合理的基础上严格按照协议执行，不存在对公司持续经营能
力、损益及资产状况造成损害的情形。
3、资产、股权转让的重大关联交易
2004年9月24日，西宁特殊钢股份有限公司向公司控股股东西钢集团有限公司购买青海西钢机
械动力有限责任公司整体资产，其净资产的帐面价值为2461.63万元人民币，评估价值为2466.83万
元人民币，实际购买金额为2,466.83万元人民币。本次收购价格的确定依据是北京中科华会计师事
务所对该项资产以2004年6月30日为基准日的评估价值，经青海省国资委批复确认后，作为实施收
购的价格。该事项已于2004年9月28日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。本次收购使公司
的资产完整性、配套性进一步加强，彻底解决了公司与西钢机动公司的关联交易，使管理费用、采购
成本、制造费用等降低。截止年报披露日，所涉及的资产产权已全部过户、所涉及的债权债务已全部
转移，并已完成收购工作。
4、关联债权债务往来
单位:元 币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系 收取的资金占
发生额 余额 发生额 余额
用费的金额
西钢集团公司 控股股东 193,615.15 458,817.04
合计 / 193,615.15 / 458,817.04
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额7,804.27万元人民币，上市公司向
控股股东及其子公司提供资金的余额-26.52万元人民币。
5、其他重大关联交易
关联方名称 交易事项 2004年度 2003年度
西钢集团公司 1、关联公司提供借款保证 497,800,000.00 951,800,000.00
2、向关联公司购置资产 19,653,400.00 --
3、委托关联公司代建工程 -- 24,828,138.95
①截至2004年12月31日，西钢集团公司为本公司20,800万元短期借款、16,980万元应付票
据、10,000万元一年内到期的长期借款以及2,000万元长期借款提供保证。
②向关联方购置资产系指公司收购西钢机械动力公司事项。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
本年度公司无托管事项。
2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
本年度公司无租赁事项。
4、担保情况
单位:万元 币种:人民币
担保 担保是否已 是否为关联
担保对象 发生日期 担保类型 担保期限
金额 经履行完毕 方担保
青海金瑞矿业发 2004-09-27 700 连带责任担保 2004-12-15～2005-12-14 否 否
展股份有限公司 2004-09-27 1,670 连带责任担保 2004-11-09～2005-10-30 否 否
报告期内担保发生额合计 2,370
报告期末担保余额合计 2,370
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 2,370
担保总额占公司净资产的比例 1.42
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额是否超过净资产的50％ 否
违规担保总额 0
5、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
6、其他重大合同
在报告期内，公司根据生产经营和技术改造资金的需要，先后向银行申请办理短期借款和开具承
兑汇票。截止2004年4月27日累计金额达到21,100万元，构成重大借贷合同事项。公司已于2004
年5月11日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登公告。
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任深圳鹏城会计师事务所为公司的境内审计机
构，拟支付其年度审计工作的酬金共约45万元人民币。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公
司提供了4年审计服务。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所
的公开谴责。
（八）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
本公司2004年度财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计，注册会计师张克理、李海林签字，出
具了“深鹏所股审字［2005］030号”标准无保留意见审计报告。
（一）、审计报告
深鹏所股审字[2005]030号
西宁特殊钢股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的西宁特殊钢股份有限公司2004年12月31日公司及合并的资产负债表以及
2004年度的公司及合并利润及利润分配表、2004年度公司及合并的现金流量表。这些会计报表的编
制是西宁特殊钢股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报
表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重
大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会
计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的
审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大
方面公允反映了西宁特殊钢股份有限公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和
现金流量。
深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师
张克理
中国 深圳
中国注册会计师
2005年3月24日
李海林
资产负债表
编制单位: 2004年12月31日 单位:元 币种:人民币
2004-12-31 2003-12-31
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 561,194,870.85 447,544,322.90 483,676,403.37 483,676,403.37
短期投资 10,001,630.82 641,000.00 2,570,000.00 2,570,000.00
应收票据 30,493,445.12 29,843,445.12 12,937,012.47 12,937,012.47
应收账款 381,979,650.46 381,979,650.46 393,632,947.10 393,632,947.10
其他应收款 86,768,775.32 65,406,390.28 38,484,033.71 38,484,033.71
预付账款 398,977,596.47 140,037,650.63 244,462,871.13 244,462,871.13
存货 817,520,865.43 817,243,270.39 774,288,613.83 774,288,613.83
待摊费用 3,437,825.62 3,437,825.62
流动资产合计 2,286,936,834.47 1,882,695,729.78 1,953,489,707.23 1,953,489,707.23
长期投资：
长期股权投资 40,000,000.00 243,000,000.00
长期投资合计 40,000,000.00 243,000,000.00
固定资产：
固定资产原价 2,148,037,814.93 2,138,263,550.00 1,677,086,374.72 1,677,086,374.72
减：累计折旧 804,375,821.85 804,374,955.77 744,097,526.53 744,097,526.53
固定资产净值 1,343,661,993.08 1,333,888,594.23 932,988,848.19 932,988,848.19
减：固定资产减值准备 47,203,613.65 47,203,613.65 48,330,581.42 48,330,581.42
固定资产净额 1,296,458,379.43 1,286,684,980.58 884,658,266.77 884,658,266.77
工程物资 291,099,349.26 291,099,349.26 46,844,528.47 46,844,528.47
在建工程 454,232,730.72 174,984,426.88 301,895,355.86 301,895,355.86
固定资产合计 2,041,790,459.41 1,752,768,756.72 1,233,398,151.10 1,233,398,151.10
无形资产及其他资产：
无形资产 163,622,588.13 161,672,588.13 167,569,461.45 167,569,461.45
长期待摊费用 7,495,595.98
无形资产及其他资产合计 171,118,184.11 161,672,588.13 167,569,461.45 167,569,461.45
递延税项：
资产总计 4,539,845,477.99 4,040,137,074.63 3,354,457,319.78 3,354,457,319.78
流动负债：
短期借款 949,800,000.00 869,800,000.00 706,800,000.00 706,800,000.00
应付票据 459,237,000.00 441,000,000.00 344,000,000.00 344,000,000.00
应付账款 370,545,244.21 357,477,227.70 148,196,718.79 148,196,718.79
预收账款 138,570,218.17 138,570,218.17 122,661,444.56 122,661,444.56
应付工资 59,212.96 59,212.96 141,650.00 141,650.00
应付福利费 38,533.80 21,956.50
应交税金 33,415,341.54 33,431,264.81 28,581,606.25 28,581,606.25
其他应交款 13,027,893.51 13,027,893.51 10,298,865.62 10,298,865.62
其他应付款 13,431,090.52 19,700,697.96 4,992,599.83 4,992,599.83
预提费用 15,513.32 15,513.32 70,237.64 70,237.64
一年内到期的长期负债 145,000,000.00 145,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
流动负债合计 2,123,140,048.03 2,018,103,984.93 1,395,743,122.69 1,395,743,122.69
长期负债：
长期借款 85,000,000.00 85,000,000.00 165,000,000.00 165,000,000.00
应付债券 237,149,566.27 237,149,566.27 492,286,666.67 492,286,666.67
长期应付款 100,000,000.00
专项应付款 31,100,000.00 30,600,000.00
长期负债合计 453,249,566.27 352,749,566.27 657,286,666.67 657,286,666.67
递延税项：
负债合计 2,576,389,614.30 2,370,853,551.20 2,053,029,789.36 2,053,029,789.36
少数股东权益 294,000,000.00
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 630,137,319.00 630,137,319.00 582,220,000.00 582,220,000.00
实收资本（或股本）净额 630,137,319.00 630,137,319.00 582,220,000.00 582,220,000.00
资本公积 758,671,688.92 758,671,688.92 550,974,523.04 550,974,523.04
盈余公积 102,324,323.89 102,324,323.89 85,488,097.67 85,488,097.67
其中：法定公益金 34,108,107.97 34,108,107.97 28,496,032.56 28,496,032.56
未分配利润 178,322,531.88 178,150,191.62 82,744,909.71 82,744,909.71
所有者权益（或股东权益）
1,669,455,863.69 1,669,283,523.43 1,301,427,530.42 1,301,427,530.42
合计
负债和所有者权益（或股东
4,539,845,477.99 4,040,137,074.63 3,354,457,319.78 3,354,457,319.78
权益）总计
公司董事长:刘克林 财务总监:王国文 财务部副部长:于鑫
利润及利润分配表
编制单位: 单位:元 币种:人民币
2004年度 2003年度
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 2,081,187,454.11 2,081,187,454.11 1,606,696,406.15 1,606,696,406.15
减：主营业务成本 1,747,553,254.97 1,747,553,254.97 1,321,640,615.96 1,321,640,615.96
主营业务税金及附加 13,876,947.68 13,876,947.68 9,972,269.33 9,972,269.33
二、主营业务利润（亏损以
319,757,251.46 319,757,251.46 275,083,520.86 275,083,520.86
“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损以
929,677.87 929,677.87 2,910,733.32 2,910,733.32
“-”号填列）
减:营业费用 38,868,340.86 38,868,340.86 52,259,502.51 52,259,502.51
管理费用 74,010,709.08 74,183,049.34 52,285,482.28 52,285,482.28
财务费用 74,868,582.99 74,868,582.99 70,223,940.63 70,223,940.63
三、营业利润（亏损以“-”
132,939,296.40 132,766,956.14 103,225,328.76 103,225,328.76
号填列）
加：投资收益（损失以“-”
133,884.00 133,884.00
号填列）
营业外收入 1,023,266.80 1,023,266.80 4,192,977.02 4,192,977.02
减：营业外支出 4,473,832.47 4,473,832.47 571,201.92 571,201.92
四、利润总额（亏损总额以
129,488,730.73 129,316,390.47 106,980,987.86 106,980,987.86
“-”号填列）
减：所得税 17,074,882.34 17,074,882.34 16,375,731.26 16,375,731.26
五、净利润（亏损以“-”号
112,413,848.39 112,241,508.13 90,605,256.60 90,605,256.60
填列）
加：年初未分配利润 82,744,909.71 82,744,909.71 308,484,885.31 308,484,885.31
六、可供分配的利润 195,158,758.10 194,986,417.84 399,090,141.91 399,090,141.91
减：提取法定盈余公积 11,224,150.81 11,224,150.81 9,060,525.66 9,060,525.66
提取法定公益金 5,612,075.41 5,612,075.41 4,530,262.83 4,530,262.83
七、可供股东分配的利润 178,322,531.88 178,150,191.62 385,499,353.42 385,499,353.42
应付普通股股利 302,754,443.71 302,754,443.71
八、未分配利润(未弥补亏损
178,322,531.88 178,150,191.62 82,744,909.71 82,744,909.71
以“-”号填列)
补充资料：
5.债务重组损失 2,577,765.82
公司董事长:刘克林 财务总监:王国文 财务部副部长:于鑫
现金流量表
编制单位: 2004年 单位:元 币种:人民币
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,464,964,079.87 2,464,964,079.87
收到的其他与经营活动有关的现金 10,965,871.32 21,499,109.05
现金流入小计 2,475,929,951.19 2,486,463,188.92
购买商品、接受劳务支付的现金 1,789,157,729.35 1,789,157,729.35
支付给职工以及为职工支付的现金 97,852,974.91 97,218,243.89
支付的各项税费 166,979,676.30 166,979,676.30
支付的其他与经营活动有关的现金 250,948,921.33 209,065,971.83
现金流出小计 2,304,939,301.89 2,262,421,621.37
经营活动产生的现金流量净额 170,990,649.30 224,041,567.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 5,630,000.00 5,630,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 13,168,216.89 13,168,216.89
现金流入小计 18,798,216.89 18,798,216.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 716,072,562.25 293,160,613.75
投资所支付的现金 198,529,709.80 251,529,709.80
支付的其他与投资活动有关的现金 56,037,554.48 56,000,000.00
现金流出小计 970,639,826.53 600,690,323.55
投资活动产生的现金流量净额 -951,841,609.64 -581,892,106.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 350,770,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 350,770,000.00
借款所收到的现金 1,114,800,000.00 934,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 30,500,000.00 30,000,000.00
现金流入小计 1,496,070,000.00 964,800,000.00
偿还债务所支付的现金 736,800,000.00 736,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 59,876,941.36 58,381,541.36
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00
现金流出小计 798,676,941.36 795,181,541.36
筹资活动产生的现金流量净额 697,393,058.64 169,618,458.64
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -83,457,901.70 -188,232,080.47
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 112,413,848.39 112,241,508.13
加：计提的资产减值准备 4,270,666.28 4,541,653.69
固定资产折旧 84,595,753.75 84,595,753.75
无形资产摊销 5,896,873.32 5,896,873.32
待摊费用减少（减：增加） 3,437,825.62 3,437,825.62
预提费用增加（减：减少） -54,724.32 -54,724.32
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 578,805.45 578,805.45
固定资产报废损失 -19,600.00 -19,600.00
财务费用 55,572,101.36 55,572,101.36
存货的减少（减：增加） -42,954,656.56 -42,954,656.56
经营性应收项目的减少(减：增加) -86,939,225.47 -53,493,392.16
经营性应付项目的增加(减：减少) 34,192,981.48 53,699,419.27
经营活动产生的现金流量净额 170,990,649.30 224,041,567.55
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 255,614,484.88 255,614,484.88
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 178,357,870.85 82,944,322.90
减：现金的期初余额 271,176,403.37 271,176,403.37
加：现金等价物的期末余额 9,360,630.82
现金及现金等价物净增加额 -83,457,901.70 -188,232,080.47
公司董事长:刘克林 财务总监:王国文 财务部副部长:于鑫
会计报表附注
单位：人民币元
一、公司简介
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“本公司”）系经青海省经济体制改革委员会于1997年7
月8日以青体改[1997]第039号文批准，由西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团公
司”）为主要发起人，联合青海省创业集团有限公司、青海铝业集团有限公司、兰州碳素有限公司、
吉林碳素股份有限公司、包头钢铁设计研究院、吉林铁合金有限公司共同发起，采取社会募集方式设
立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1997]441号和442号文批
准，本公司于1997年9月23日至30日期间在西宁市以“网下发行”方式向社会公开发行人民币普
通股股票8000万股，并于同年10月15日在上海证券交易所挂牌交易。1997年10月8日，本公司
领取了注册号为6300001200807的企业法人营业执照，注册资本为人民币32,000万元。
经股东大会和中国证监会证监公司字[2000]27号文批准，本公司分别于1999年3月、2000年6
月实施1998年度利润分配方案和1999年增资配股方案。经送、转及配股后，本公司注册资本变更为
人民币58,222万元，有关工商变更登记手续已于2000年7月7日办理完毕。2004年度可转换债券
转股数量为47,917,319股，本公司的注册资本变更为人民币630,137,319元，有关工商变更登记尚
未办理。
本公司属钢铁行业，主要经营业务为：特殊钢冶炼及压延、机械设备制造、来料加工、副产品出
售；科技咨询服务、技术协作。
二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.执行的会计准则和会计制度
本公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2.会计年度
会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。
3.记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为基础，各项资产按取得时的实际成本计价。其后，各项资产如果
发生减值，则按有关规定计提相应的减值准备。
5.外币业务核算方法
本公司报告期内未发生外币经济业务。
6.现金等价物的确定标准
本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现
金等价物。
7.坏账核算方法
坏账确认标准
a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。
坏账准备的计提方法和标准
本公司核算坏账采用备抵法。对于应收账款（不包含关联公司往来、2001年5月收购西钢集团
公司下属18家经销分公司整体资产所形成的应收账款），坏账准备按账龄分析法计提，根据债务单
位的财务状况、现金流量情况，按期末余额，规定的提取比例为：账龄1年（含1年，以下类推）以
内的计提4%；账龄1-2年的计提8%；账龄2-3年的计提10%；账龄3年以上的计提15%。对于其他应
收款、关联公司往来、2001年5月收购西钢集团公司下属18家经销分公司整体资产所形成的应收账
款，坏账准备按余额百分比法计提，规定的提取比例为1%。
对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提
的坏账准备计入当期损益。
坏账准备的细节在附注五.4、六.1中表述。
8.存货核算方法
本公司的存货分为原材料、在产品、自制半成品、库存商品、低值易耗品和包装物六类。
原材料日常收发核算以计划成本计价，计划成本与实际成本之间的差异，每月末按各原材料的存
耗比例计入原材料成本与生产成本，从而将原材料的计划成本调整为实际成本；产成品按实际成本核
算，发出成本以加权平均法计算确定。低值易耗品、包装物于领用时一次摊销，存货盘存制度为永续
盘存制。
存货跌价准备
期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提
取存货跌价准备，计提的存货跌价损失计入当期损益。
存货及存货跌价准备的细节在附注五.7中表述。
9.短期投资核算方法
短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券、基金等。
短期投资在取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息后的金额计价。
短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲
减投资成本。处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。
短期投资跌价准备
期末，短期投资按成本与市价孰低计价，对于市价低于成本的差额，按投资类别提取短期投资跌
价准备（如某项投资超过整个短期投资的10%，该项投资需单独计提跌价准备），计提的短期投资
跌价损失计入当期损益。
短期投资的细节在附注五.2中表述。
10.长期投资核算方法
（1）长期股权投资
a.长期股权投资的计价
长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。
b.股权投资差额
采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权
益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所
有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。对借方差额按10年的期限平均摊销，
贷方差额计入“资本公积”。
c.收益确认方法
对占投资单位有表决权资本总额20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额20%（含20%）以
上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以
上或虽占投资单位有表决权资本总额不足20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获
得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利
超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被
投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或
发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的
账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。
（2）长期债权投资
a.长期债权投资的计价
长期债权投资按取得时的实际成本计价。
b.长期债权投资溢折价的摊销
长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存
续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法(或实际利率法)。
c.长期债权投资收益确认方法
债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的
金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投资
时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。
（3）长期投资减值准备
期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因
导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资
减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认
损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。
长期投资的细节在附注五.8、六.3中表述。
11.固定资产核算方法
固定资产标准
固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产、经营
有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币2,000元以上并
且使用年限在两年以上的资产。
固定资产计价
固定资产以实际成本或重估价值为原值入账。
固定资产折旧方法
固定资产折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值(原价
的5%)确定其折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产尚可使用年限、
预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。现行分类折旧率如
下：
类 别 预计使用年限(年) 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30 3.17
机器设备 15 6.33
运输工具 6 15.83
电子设备及其他 10 9.50
固定资产的后续支出
如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。
如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不
应超过该固定资产的可收回金额。
a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金
额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。
b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，
则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。
c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“固定资产”科目下单设“固定资产
装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的
方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目的余额减去相关折
旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。
d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资
产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限
三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。
e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“经营租入固定资产改良”
科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提
折旧。
固定资产减值准备
期末，固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值
的差额计提固定资产减值准备。
固定资产及累计折旧、固定资产减值准备的细节在附注五9中表述。
12.在建工程核算方法
在建工程指兴建中的厂房、设备和其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成
本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出和外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用
状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。
在建工程减值准备
期末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，所
建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建
工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
在建工程的细节在附注五.11中表述。
13.借款费用的核算方法
借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差
额。本公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，同时满足以下三个条件时予以资本
化，计入所购建固定资产的成本：
a.资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带息债务形式发生的
支出）已经发生；
b.借款费用已经发生；
c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
借款费用资本化期间
本公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在所购建
的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本。如果固定资
产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月（含3个月），将暂停借款费用的资本化，
直至购建重新开始，再将其后至固定资产达到预定可使用状态前所发生的借款费用予以资本化。当所
购建的固定资产达到预定可使用状态时，将停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期
直接计入财务费用。
借款费用资本化金额的计算方法
本公司满足上述资本化条件的借款费用，每一会计期间的利息资本化金额系根据至当期末止购建
固定资产累计支出加权平均数及资本化率计算确定。
14.无形资产计价和摊销方法
无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下：
类 别 摊销年限
土地使用权 40年
采矿权 25年
无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其他
新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期
大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分
使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收回金额低
于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
15.其他资产核算方法
其他资产按实际发生额入账。
a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益；
b.长期待摊费用：按受益期平均摊销；
不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损
益。
16.应付债券的核算方法
计价与摊销
按照实际的发行价格总额计价，债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折
价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时平均摊销，并按借款费用的处理原则处理。
应计利息
根据债券面值按照规定的利率按期计提利息，并按有关规定，分别计入工程成本或当期损益。
可转换公司债券
可转换公司债券在发行以及转换为股票之前，按一般债券进行账务处理。当可转换公司债券持有
人行使转股权利时，按可转换的股票数量与股票面值计算的总额转换为股本，按债券的账面价值与转
换为股本之间的差额计入“资本公积——股本溢价”。可转换公司债券发行费用在扣除发行期间冻结
资金所产生的利息收入后的差额，按借款费用的处理原则处理。
应付债券的细节在附注五.23中表述。
17.收入确认原则
商品销售
已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，
相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。
提供劳务(不包括长期合同)
在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可
靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。
当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认
收入，并将已经发生的成本计入当期损益。
利息收入和使用费收入
在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率
确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。
18.所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
19.合并会计报表的编制方法
（1）合并会计报表原则
对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的长期投资单
位合并其会计报表。
（2）编制方法
以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间
的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。
根据财政部财会函字[1999]10号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确
认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制
合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同
时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未
确认子公司的投资亏损额。
20.会计政策、会计估计变更及其影响
本公司报告期内未发生会计政策、会计估计变更事项。
三、税项
⑴本公司主要适用的税种和税率
税种 计税依据 税率
17%
增值税 产品销售或劳务收入
7%
城市维护建设税 应纳增值税额
3%
教育费附加 应纳增值税额
33%、15%
企业所得税 应纳税所得额
⑵优惠税率及批文
①根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发
[2002]47号文）的有关规定，青海省地方税务局、青海省经济贸易委员会以青地税发[2002]222号文
认定，本公司的主营业务符合当前国家规定的重点鼓励类产业、产品和技术项目，本公司享受企业所
得税减按15%税率缴纳的优惠政策。
②根据青海省地方税务局青地税发[2005]36号关于对《西宁特殊钢股份有限公司技改项目投资
购入国产设备抵免企业所得税申请》的批复，同意本公司用2004年度新增企业所得税抵免技改设备
投资3,533,883.26元。
③异地分公司按33%的所得税率缴纳企业所得税。
四、控股子公司及合营企业有关情况
１．所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围：
注册资本 拥有股权 投资额 是否
公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并
肃北县博伦矿业开发有限责任公司 甘肃省 2000 55% 1100 矿产资源采选冶炼等 是
哈密博伦矿业有限责任公司 新疆 2000 70% 1400 矿产资源采选冶炼等 是
炼焦，发电，煤化工
青海江仓能源发展有限责任公司 西宁市 12000 35% 4200 是
产品生产销售等
铁矿产资源采选、烧
青海矿冶科技有限责任公司 西宁市 35100 42.74% 15000 是
结、炼铁等
探矿、采矿、选矿、
内蒙古乌拉特后旗双利铁矿产业有 内蒙古
8000 50% 4000 冶炼、矿产品、生 否
限责任公司 自治区
铁产品的生产销售等
合并报表范围的变化：
(1)如附注十一.1所述，本公司与哈密市长城实业有限责任公司共同增资肃北县博伦矿业开
发有限责任公司，本公司直接拥有55%的股权，故本期将其纳入合并报表范围。
(2)如附注十一.2所述，本公司之子公司青海矿冶科技有限责任公司与哈密市长城实业有限
责任公司共同出资成立哈密博伦矿业有限责任公司，本公司间接拥有该公司70%的股权，故
本期将其纳入合并报表范围。
（3）如附注十一.3所述，本公司与肥城矿业集团有限责任公司、兰州中煤支护材料有限责
任公司共同出资成立青海江仓能源发展有限责任公司，本公司直接拥有该公司35%的股权，
为第一大股东，董事会成员超过半数，故本期将其纳入合并报表范围。
(4)如附注十一.4所述，本公司与青海银龙矿产贸易有限责任公司等七家股东共同出资成
立青海矿冶科技有限责任公司，本公司直接拥有42.74%的股权，为第一大股东，董事会成员
占多数，董事长由本公司推荐，日常经营由本公司管理，故本期将其纳入合并报表范围。
(5)如附注十一.5所述，本公司与西部矿业股份有限公司共同出资成立内蒙古乌拉特后旗
双利铁矿产业有限责任公司，投资方双方各占50%的股权，双方共同控制该公司，为本公司的
合营企业，故不纳入合并报表范围。
五、合并会计报表主要项目注释：
1.货币资金
项 目 2004-12-31 2003-12-31
现金 385,985.68 540,702.11
银行存款* 560,808,885.17 483,135,701.26
合 计 561,194,870.85 483,676,403.37
*其中银行承兑汇票保证金存款金额为187,838,000.00元，定期存款金额为195,000,000.00元。
2.短期投资和短期投资跌价准备
2004-12-31 2003-12-31
项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
基金投资* 641,000.00 - 2,570,000.00 -
债券投资 9,360,630.82 - - -
合 计 10,001,630.82 - 2,570,000.00 -
*基金投资的期末市值为653,133.03元。
3.应收票据
票据种类 2004-12-31 2003-12-31
银行承兑汇票 29,703,445.12 11,432,160.39
商业承兑汇票 790,000.00 1,504,852.08
合 计 30,493,445.12 12,937,012.47
4.应收账款
应收账款的账龄分析列示如下：
2004-12-31
账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额
1年以内 196,746,328.99 47.87 7,869,853.16 188,876,475.83
1-2年 81,991,822.62 19.95 6,559,345.81 75,432,476.81
2-3年 37,120,121.80 9.03 3,712,012.18 33,408,109.62
3年以上 95,163,101.76 23.15 10,900,513.56 84,262,588.20
合 计 411,021,375.17 100.00 29,041,724.71 381,979,650.46
2003-12-31
账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额
1年以内 241,045,162.87 57.67 9,641,806.51 231,403,356.36
1-2年 35,915,211.36 8.59 2,873,216.91 33,041,994.45
2-3年 16,866,131.35 4.04 1,686,613.14 15,179,518.21
3年以上 124,125,451.38 29.70 10,117,373.30 114,008,078.08
合 计 417,951,956.96 100.00 24,319,009.86 393,632.947.10
本账户余额中无持本公司5% (含5%)以上表决权股份的股东单位欠款；欠款金额前五名合计为
69,907,077.08元，占总额的17.01%。
5.其他应收款
其他应收款的账龄分析列示如下：
2004-12-31
账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额
1年以内 74,070,248.51 84.51 740,702.49 73,329,546.02
1-2年 12,306,903.84 14.04 123,069.04 12,183,834.80
2-3年 1,130,353.98 1.29 11,303.54 1,119,050.44
3年以上 137,721.27 0.16 1,377.21 136,344.06
合 计 87,645,227.60 100.00 876,452.28 86,768,775.32
2003-12-31
账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额
1年以内 29,736,491.55 76.50 297,364.92 29,439,126.63
1-2年 8,908,865.40 22.92 89,088.65 8,819,776.75
2-3年 137,521.37 0.35 1,375.21 136,146.16
3年以上 89,883.00 0.23 898.83 88,984.17
合 计 38,872,761.32 100.00 388,727.61 38,484,033.71
本账户余额中持本公司5% (含5%)以上表决权股份的股东单位欠款金额为193,615.15元，详情
见附注七.6；欠款金额前五名合计为59,913,143.31元，占总额的68.36%。
6.预付账款
2004-12-31 2003-12-31
账 龄 占该账 占该账项金
金 额 款项性质 金 额
项金额% 额%
1年以内 120,037,650.63 30.09 预付材料款 244,462,871.13 100.00
1年以内 249,139,945.84 62.44 预付工程款 - -
1年以内 29,800,000.00 7.47 预付股权收购款 - -
合计 398,977,596.47 100.00 244,462,871.13 100.00
本账户余额中无预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
7.存货
2004-12-31 2003-12-31
项 目
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 442,077,181.44 - 418,084,204.06 -
在产品 152,981,903.75 - 137,155,891.54 -
自制半成品 47,849,701.91 - 21,507,069.03 -
库存商品 174,612,078.33 - 197,541,449.20 -
合 计 817,520,865.43 - 774,288,613.83 -
存货净额 817,520,865.43 774,288,613.83
存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的
估计费用后的价值。
年末，由于各项存货的可变现净值均高于其账面成本，故未对其计提跌价准备。
8.长期投资
(1)长期投资列示如下：
项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31
长期股权投资 - 40,000,000.00 - 40,000,000.00
减：减值准备 - - - -
长期股权投资净额 - 40,000,000.00 - 40,000,000.00
(2)长期股权投资
a.其他股权投资
初始投资 本期损益调
被投资单位 股权比例 2003-12-31 本期增加 2004-12-31
额(万元) 整
内蒙古乌拉特后旗双利
50% 4000 - 40,000,000.00 - 40,000,000.00
铁矿产业有限责任公司
9.固定资产及累计折旧
项 目 2003-12-31 本年增加*1 本年减少 2004-12-31
固定资产原值：
房屋及建筑物 582,010,275.51 134,862,657.74 19,935,988.44 696,936,944.81
机器设备 959,473,821.31 357,140,877.37 13,541,880.51 1,303,072,818.17
运输工具 40,755,939.35 14,629,434.48 17,942,944.91 37,442,428.92
电子设备及其他 94,846,338.55 16,446,799.17 707,514.69 110,585,623.03
合 计 1,677,086,374.72 523,079,768.76 52,128,328.55 2,148,037,814.93
累计折旧：
房屋及建筑物 262,700,675.49 17,623,027.16 7,632,972.04 272,690,730.61
机器设备 406,967,399.21 56,997,033.88 11,742,887.36 452,221,545.73
运输工具 15,759,921.51 6,111,158.78 4,439,825.31 17,431,254.98
电子设备及其他 58,669,530.32 3,865,400.01 502,639.80 62,032,290.53
合 计 744,097,526.53 84,596,619.83 24,318,324.51 804,375,821.85
固定资产净值*2 932,988,848.19 1,343,661,993.08
固定资产减值准备*3 48,330,581.42 47,203,613.65
固定资产净额 884,658,266.77 1,296,458,379.43
*1.固定资产原值本年增加数包含在建工程完工转入480,491,846.20元。
*2.其中用于银行借款及银行承兑汇票抵押的固定资产净值为355,933,376.00元，详情见附注
十。
*3.固定资产减值准备明细列示如下:
类 别 2003-12-31 本年计提 本年转出 2004-12-31 计提原因
房屋及建筑物 15,869,419.94 - 1,221,714.53 14,647,705.41 陈旧过时
机器设备 30,736,636.06 94,746.76 - 30,831,382.82 技术落后
电子设备及其他 1,724,525.42