西宁特殊钢股份有限公司(筹)招股说明书概要
西宁特殊钢股份有限公司(筹)招股说明书概要
(青海省西宁市)
(人民币普通股)80,000,000股
主承销商:南方证券有限公司
上市推荐人:南方证券有限公司
发行方式:全额预缴、比例配售、余款即退
发行期:1997年9月23日至1997年9月30日
拟上市地点:上海证券交易所
招股说明书签署日期:1997年9月18日
重要提示
本招股说明书概要的内容真实、准确、完整.政府及国家证券管理部门对本次发
行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作
出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况,招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件,投资人在作出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据.
(单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 筹集资金
每股 1.00 5.80 0.20 5.60
合计 80,000,000 464,000,000 16,000,000 448,000,000
一.释义
在本招股说明书概要中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
本说明书指:本招股说明书
公司、本公司指:西宁特殊钢股份有限公司
发行人指:西宁特殊钢股份有限公司
西宁特钢指:西宁特殊钢股份有限公司
筹委会指:西宁特殊钢股份有限公司筹备委员会
西钢集团指:西宁特殊钢集团有限责任公司即主发起人
A股指:本公司每股面值为人民币一元的记名式普通股股份
本次发行指:本次向社会公众和本公司职工发8000万A股
主承销商指:南方证券有限公司
上市推荐人指:南方证券有限公司
上市指:本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易
元指:中国法定货币人民币元
公司章程指:西宁特殊钢股份有限公司章程草案
一.绪言
本招股说明书概要是根据<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>、<<公开发行股票公司信息披露实施细则>>等国家法律、法规、规则及发行人实际情况编写的,旨在为投资人提供西宁特殊钢股份有限公司的基本情况.本公司筹委会全体委员已批准本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任.
新发行的股票是根据本招股说明书所载列的资料申请发行的,除本发行人和主承
销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本招股说明
书作任何解释或者说明.
因买卖本公司股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担,本公司、主承销商和上
市推荐人对此不承担任何责任.
根据<<公开发行股票公司信息批露实施细则>>的规定,本公司筹委会通过了本招
股说明书概要,确信所摘录的内容与招股说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏.
二.与A股发行有关的当事人
1.发行人:西宁特殊钢股份有限公司
筹委会主任:朱丹贵
住所:中国青海省西宁市柴达木西路52号
电话:0971-6134901
传真:0971-6135506
联系人:朱丹贵 张继林
2.主承销商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
住所:中国广东省深圳市深南东路南方国际大酒店12层
电话:021-62788788-662
传真:021-62788777
联系人:王岗 俞露 倪泽洲
3.副主承销商:中国民族国际信托投资公司
法定代表人:马贸宗
住所:北京市西城区展鉴路北露圆1号10层
电话:010-64206018
传真:010-64206019
联系人:王祯琦 王强 张海
4.分销商
(1)天津市国际信托投资公司
法定代表人:朱文榘
住所:天津市河西区友谊路6号
电话:022-28364982
传真:022-28364989
联系人:张曙 武洪波
(2)中国信达信托投资公司
法代表人:陈玉华
住所:北京市西城区西长安街28号
电话:010-68298888
传真:010-62372149
联系人:王检 陈涛 刘跃平
(3)中国科技国际投资信托投资有限公司
法定代表人:张钢
住所:北京市朝阳区北辰东路8号
电话:010-64933336
传真:010-64933341
联系人:游进
(4)光大证券有限责任公司
法定代表人:朱小华
住所:北京市复兴门外大街6号光大大厦15层
电话:010-68561515
传真:010-68561008
联系人:雷杰 张琰
(5)中国人民保险公司信托投资公司
法定代表人:朱斌
住所:北京市崇文区天坛东路70号
电话:010-62628951
传真:010-62628952
联系人:杨彤
5.上市推荐人:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
住所:中国广东省深圳市深南东路南方国际大酒店12层
电话:021-62788788-662
传真:021-62788777
联系人:王岚 俞露 倪泽洲
6.发行人律师:众天律师事务所
法定代表人:苌宏亮
住所:北京市朝阳区和平里西街3号三川厦208室
电话:010-64294898 64297862
传真:010-64298972
经办律师:苌宏亮 许军利 李宏
7.会计师事务所:深圳市会计师事务所
法定代表人:周可添
住所:深圳市深南中路统建大楼东1幢11楼
电话:0755-3220572
传真:0755-3366212
联系人:赖文建 卢旭蕾
8.资产评估机构:兴业会计师事务所
法定代表人:王锡昌
住所:北京市朝阳区春秀路幸福二村24号楼四层
电话:010-64159783
传真:010-64159705
联系人:吴建敏 任利民
9.主承销商律师:昆宇律师事务所
法定代表人:张宇
住所:西宁市西大街27号
电话:0971-8243257
经办律师:净沪林 张云峰 韩颖梅
10.资产评估确认机构:中华人民共和国国家国有资产管理局
法定代表人:张佑才
住所:北京市海淀区万泉河路66号
电话:010-62567744
传真:010-62561817
11.股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王彬
住所:上海市闵行路67号
电话:(021)63566657
12.收款银行
(1)中国工商银行青海省分行
负责人:赵庆轩
地址:西宁市胜利路2号
电话:0971-6152907
联系人:汪麟
(2)中国建设银行青海省分行
负责人:张柏良
地址:西宁市西大街16号
电话:0971-6236577
联系人:杨忠盛
(3)中国农业银行青海省分行
负责人:张永革
地址:西宁市长江路392号
电话:0971-8213564
联系人:景宗志
(4)中国银行青海省分行
负责人:丁康年
地址:西宁市东关大街218号
电话:0971-8178888-8177
联系人:李向红
(5)西宁市兴业城市信用社
负责人:西志琳
地址:西宁市东大街103号
电话:0971-8236892
联系人:王雁
(6)西宁市金信城市信用社
负责人:杨忠丽
地址:西宁市胜利路65号
电话:0971-6131108
联系人:张云清
三.发行情况
(一)主要情况:
1.股票发行种类:人民币普通股
2.发行数量:80,000,000股,其中向社会公众公开发行7,200万股,向公司职工配售800万股,公司职工股自社会公众股上市半年可即可上市流通.
3.每股面值:1.00元
4.每股发行价:5.80元
5.发行总市值:464,000,000元
6.发行方式:全额预缴、比例配售、余款即退
7.发行前每股净资产:1.50元
8.发行后每股净资产:2.52元
9.发行地区:青海省西宁市
10.发行对象:持有上海证券交易所股票帐户卡的境内居民、法人和其他组织(法
律、法规禁止购买者除外)
11.本公司股票拟在上海证券交易所上市
(二)发行价格的确定方法
本公司本次股票发行价格以公司1994、1995、1996三个年度每股税后利润及预定发行市盈率计算,计算公式为:
公司前三年(94、95、96)平均利润
发行价格=---------------------------------×发行市盈率
公司发行前总股本
(12348.8万元+7660.9万元+9617.3万元)/3
=--------------------------------------×14.1(倍)
240,000,000(股)
=5.80元
四.风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
1.经营风险
(1)地理位置与交通运输的制约风险
本公司产品销售、原材料、燃料的供应运输距离较远,由此国内铁路运输的保障
程度,对本公司有一定的制约风险.
(2)原材料、燃料的供应和价格的风险
本公司每年需耗用大量的原材料、燃料和能源,其供应的价格近年有不同程度的
上涨,可能对本公司的产品制造成本和生产组织带来一定的风险.
(3)动力供应和价格的风险
本公司生产过程中需使用大量的电力,电费在生产成本占较大比例,约占生产成本的6%,一旦电价提高,盈利水平将受较大影响.
(4)改造和扩建计划的风险
本公司募集设立后要进行一系列收购和技术改造项目,本公司未来发展很大程度
上取决于能否有效控制工程成本及按时完成各项目的建设计划,而建设计划涉及工程
进度、施工成本上升等不可预测的风险.
(5)产业结构单一的风险
本公司目前主营业务是钢铁冶炼、金属压延加工,产业结构单一,可能带来一定的风险.
(6)外汇风险
本公司拥有进出口自营权,产品主要出口到泰国、马来西亚、香港、台湾等东南
亚和地区,用美元进行结算,每年出口创汇约500万美元,若人民币汇率发生较大波动,
有可能对本公司的收益及改扩建项目产生不利影响.
2.行业风险
(1)行业依赖风险
本公司主要产品为炭素结构钢等八大类特殊钢的优质钢材和部分高温合金,产品
广泛应用于能源、交通、轻纺、军工等行业.这些行业的波动和发展的不平衡将对我
公司的经济效益产生影响.
(2)行业竞争风险:
西宁特殊钢集团公司在我国九家独立特钢企业中,就电炉冶炼特钢规模而言,除大冶钢厂、北满钢厂外,西钢名列第三,与长城钢厂、抚顺钢厂处于同一水平.近年来,西钢集团在本行业中的地位不断上升,其发展前景也非常看好.但目前我国钢材市场趋于饱和,市场疲软,且本公司产品成本结构中运输成本稍高于同行业平均水平,在这方面
竞争中处于相对弱势.
3.市场风险
我国钢材市场已由买方市场转变为供需基本平衡的市场,公司产品约70%,在西北
地区销售20%,在东北、华东、西南、华北等地区销售,产品出口到东南亚国家,出口量占公司销售总量的0.4%,公司几种重要产品1996年市场占有率为:轴承钢21.3%,24SIMN管80%,渗炭轴承钢53.7%,20CRMO钢67.5%.近年来,特钢行业因其产品技术含量高、附
加值高,国内生产能力不断扩大,加之进口产品的冲击,对公司产品销售形成一定压力.公司产品中低合金钢占一定比例,而市场上高合金品种占优势,竞争激烈,对公司产销
不利.
4.政策风险
本公司是西北地区最大的特殊网生产基地,作为基础产业,受国家宏观经济政策和经济发展速度影响较大.中国政府从1996年4月1日起调整包括钢材在内的进口商品关
税,取消了多种商品进口配额,这样将导致特钢产品在国内外市场上的竞争加剧.另外,未来中国加入世界贸易组织,引起产品竞争加剧的风险也会对公司造成一定影响.本公司实际所得税税负为13%,若国家税收政策发生变化,这一政策风险将对公司效益产生
一定影响.
5.项目投资风险
公司各投资项目业经有关政府部门批准,但钢铁行业的投资项目普遍建设期偏长.如果建设投产周期太长,在此期间投资成本和市场因素发生重大变化,将不仅不利于抢占产品市场,还会造成较大的负担.另外,项目投资的资金缺口若不能及时解决也会对
公司的生产经营造成一定影响.
6.股市风险
中国证券市场尚属初级阶段,投资者在投资本公司股票时,还应充分考虑到股票市场的各种风险.公司股票的价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其
他不可预料事件的影响.因此,股价的变动不仅取决于企业的经营状况和业绩,投资者
对此应有充分的心碜急？
7.其他风险
本公司不排除因经济、政治、自然灾害等不可抗力因素对公司经营带来不利影响的可能性.
针对以上风险,本公司将采取以下对策:
1.针对经营风险
(1)减少对交通运输的依赖
本公司产品的销售和原材料、燃料的购进采用铁路运输与汽车运输相互补充的办法.同时,充分发挥本省能源及矿产品优势,减少对铁路运输的依赖,变不利的因素为有利的条件.
(2)控制原材料、燃料的供应和价格
本公司充分发挥作为西北地区最大的特钢生产基地的优势.利用邻近地区的丰富
资源,签定长期供应合同,发展和巩固现有的供货渠道.同时强化内部管理、科技进步,不断降低产品成本.
(3)利用地区优势,满足公司的发展的动力需要
青海省水利资源丰富,电价较低,柴达木盆地石油天燃气已经开始开发,本公司将
充分利用现有的有利形势,满足公司长期发展的动力需要.
(4)公司的各项优势保证了公司的改造和扩建计划
本公司的主发起人经过三十年不断挖潜改造和扩建,积累了丰富的改造扩建工程
项目的经验,加上本公司在西北地区、青海省所处的位置和政策优势.可以保证改扩建工程的的进度和质量,有效控制施工成本.
(5)调整产品结构,发展多种经营
虽然1996年我国钢产量已经突破1亿吨,但特殊钢与钢总产量之比较低,随着国民
经济的发展,特殊钢需求量将大大增加,因此市场前景广阔.本公司还将针对客户行业
在发展趋势,进一步调整产品结构,提高经济效益,并适度发展多种经营.
(6)灵活规避外汇风险
本公司将努力做到外汇收支平衡,并加强对外贸易和国际金融专业人才培养,重视对外汇市场的研究,尽量规避汇率风险.
2.针对行业风险
(1)适度多种经营减少行业依赖
本公司将大力发展经济效益比较稳定的行业用户,进一步发挥公司拳头产品的原
有优势,保持在同行业中的依靠地位,扩大来料加工业务,寻求发展更多的用户.
(2)调整产品结构,加大公司竞争力
随着各投资项目的完成,大幅度提高钢材产量和质量,产品的竞争能力将大大增强;积极开发新品种,促进产品的更新换代;加大销售力度,建立全国性的市场销售网络;
注重公司信誉,用高质量的产品和售后服务,提高竞争力.
3.针对市场风险
本公司具有强大的产品优势和良好的市场前景,随着国民经济的持续稳定发展,对钢铁的需求在逐年增加.本公司是西北最大的特钢生产基地,目前的生产规模难以满足西北地区优质钢材的需求,因而具有广阔的市场;公司现可生产436个牌号,1438个规格的优质钢材,本公司几种重要产品如轴承钢、27SIMN管、渗炭轴承钢、20CRMO钢等重
点品种在市场占有率高,有竞争优势.公司将大力发展上述拳头产品,不断研制开发新
品种,加强成本管理,增加公司产品竞争力,努力扩大产品在市场的占有份额.
4.针对政策风险
本公司将加强对国家宏观经济政策和与钢铁行业相关政策的研究,加快从粗放型
经营转变为集约型经营的步伐.为稳定市场占有率,公司除建立起广泛的市场销售网外,努力开拓海外市场.中国加入世办贸易组织后,公司将因势利导,进一步加强公司参与国外市场竞争的能力.同时适时抓住机会,扩大规模,提高产品和服务质量,增强市场竞争力,增强公司抵御政策风险的能力.
5.针对项目投资风险
本公司将各投资项目的可行性研究做好做细,精心安排施工时间,严格监督项目工程的建设进度,严格工程成本管理,争取早日建成投产,以最好最快的速度完成固定资
产投资.同时,项目投资资金来源除本次募股资金外,还须自筹9910万元,其不大,应能
保证.
6.针对股市风险
股票市场价格的波动是股市正常现象,为此本公司提醒投资者,必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险,以便作出正确的投资决策.
为使本公司股票的投资者便于作出正确的决策,本公司将及时、准确向投资者披
露公司的有关财务数据和其他有关重大信息.
五.募集资金的运用
本次发行如果成功,本公司募股资金44800万元,拟投资于以下七个项目:
项目 立项批文及文号 合法性
收购1#高功率电炉9160万元 青国资字第(1997)126号 合法
收购大方坯合金钢连铸机22000万元 青国资字第(1997)126号 合法
650轧机改造工程(技改)4850万元 青经贸技字(1997)233号 合法
钢变主变压器改造(技改)4800万元 青经贸技字(1997)92号 合法
100MM无缝轧管机(技改)4700万元 青经贸技字(1997)234号 合法
6000立方米/H制氧机(技改)4900万元 青经贸技字(1997)93号 合法
1#锅炉改造(技改)4300万元 青经贸技字(1997)96号 合法
1.收购西钢集团公司1#高功率电炉,收购内容包括50吨偏心炉底出钢高功率电炉
一台,60吨LF/VD钢包精炼炉一台,起重天车8台,25MVA、10MVA炉变各一台及相关的低
压电控系统若干,电炉及精炼炉日常运行所需备品备件及16750.8平方米厂房.由于该
项目采用电炉、精炼配套冶炼,吨钢冶炼成本较普通电炉低200元,按年产15万吨钢设
计算,可创利3000万元.该项目1996年末资产帐面价值9160万元.计划1997年一次投资9160万元整体收购该项目,以保证公司的利润增长.
2.收购西钢集团大方坯合金钢连铸机
特钢连铸是国际上公认成熟的新技术.三炼钢的电炉和炉外精炼部分先于连铸建
成.过渡采用模铸,为了缩短过渡期,公司集中精兵强将及财力建设连铸机,将于今年10月投产.经计算,本项目投资利润率11.38%,投资利税率14.37%,财务内部收益率12.8%,投资回收期8.82年(含建设2年).计划1997年一次投资22000万元整体收购该项目,以保证"电炉--精炼炉--连铸机"三位一体的高水平装备的优化冶炼生产工艺.确保公司有
高质量的合格坯料生产以保证公司产品质量的提高和利润的增长.
3. 650轧机改造工程
随着生产规模的扩大,一轧车间现有的轧机已不能满足扩大生产的需要,经研究论证,进行650轧机改造后,可采用大钢锭和大断面连铸坯,提高压缩比,改善产品质量,调整产品结构是可行的.技改方案是:在现有一轧车间西端接长42M,建设42×52=2200M2
厂房、步进式加热炉一座和2000吨油压机一台,年处理钢锭(坯)36万吨,生产120-180
MM钢坯,分别供小统导浜投透殖导？并可与650轧机连轧一次成材.形成双线轧制工艺,产品品种:滚珠、不锈、模具、合结、合工等以及部分异型压件.该项目预计1998年8月至1999年8月完成设备制造及安装,试车运行.
4..钢变主变压器技改
购置安装75MVA的主要变压器,反以前不匹配的生产系统进行填平补齐,做到增产
不增人,提高供电效率.此次改造主要是在现有钢变所预留位上增建一台75MVA(110/35KV)主变及相应的110KV、35KV配变装置.该项目预计于1999年5月建成.
5.100MM无缝轧管机改造
该项目可增加钢管生产能力40%,使产品规格范围扩大可按冷管材需要供应坯料,
减少冷拔管生产道次,提高企业经济效益.提高产品质量,解决壁厚不均、矫痕、端头
不齐等质量问题,可使企业获得更高的经济效益.投资计划进度应与电炉同步,计划在1998年完成项目前期工作,1999年完成设备引进,试车运行.
6.6000立方米/H制氧机技改
"九五"期间,现有4700立方米/H制氧能力已远远不能满足生产要求.为此,必须建
一台6000立方米/H制氧机全面解决炼钢、废钢加工车间用气氛.该项目近期进行项目
设计,将于1999年5月建成投产.
7.锅炉技改
集团公司原有3台10吨蒸气锅炉系双汽包纵置式水管锅炉,其各项运行参数已达不到原设计水平,且热效率低.现准备拆除旧锅炉房及10吨锅炉3台,30吨锅炉1台,新建锅炉房18000平方米;新建75吨/小时锅炉2台,6000KW余热发电机组2台.计划于1999年10
月投产.投产后该项目可小时产气100T/H,实现集中供热,替代热效率低的其它锅炉,每年降低因热效率低多能耗的费用约600万元.且年发电7200万千瓦时,减去锅炉生产自
用电,年可向电网输送6480KWH的电量,创收1684万元,项目投产2年便可收回投资.
上述工程总投资估算为5.471亿元,将于1999年10月可全部建成产,投产后可达到
减少电能消耗,降低物料耗费,提高产品质量,改善作业环境,减少劳动强度,减少环境
污染的目的.根据各个项目的经营效益预测,项目建成投产后每年节约成本、增加效益10178万元,投资利润率达18.75%.在整个项目建设期间,所需资金基本上依靠本次募股资金,剩余资金缺口将通过企业自筹解决.
下表为各项目投资分析: 单位:万元
项目 总投 融资 渠道 年新 投资 产销率
资额 本次募股 企业自筹 增效益 利润率
收购1#电炉 9,160 9,160 0 3,000 32.78% 100%
收购方坯连铸机 22,000 12,090 9,910 2,494 11.34% 100%
650轧机改造 4,850 4,850 0 1,250 25.77% 100%
变压器改造 4,800 4,800 0 -- -- --
100MM无缝轧机 4,700 4,700 0 1,750 37.23% 100%
600M3/H制氧机 4,900 4,900 0 -- -- --
一锅炉改造 4,300 4,300 0 1,684 39.21% --
合计 54,710 44,800 9,910 10,178 18.75%
上述各项目投资的轻重缓急秩序为:收购1#高功率电炉、收购大方坯合金钢连铸
机、650轧机改造工程、钢变主变压器改造、100MM无缝轧管机改造、6000立方米/H制氧机、一锅炉改造.
本公司正式成立后,上述项目的实际收购价格可能会与上述价格有所不同,届时须按资产评估后确认值作为基价.
六.股利分配政策
按本公司章程规定所载之利润分配政策,本公司每一会计年度的税后利润按照以
下顺序分配:
(1)弥补亏损(如有此项亏损);
(2)提取税后利润的10%作为法定公积金;
(3)提取税后利润的5%作为法定公益金;
(4)经股东大会决议决定提取任意公积金;
税后利润在提取公益金和公积金后用于股利分配.
当年有盈余时,每个会计年度分配一次股利,筹委会预计每年一度的股利将于次年6月或之前派发.股利分配采取现金或股票形式.公司普通股股利按各股东持股比例进
行分配.
根据公司筹委会1997年7月2日的决议,1997年3月31日基准日后利润按照各股东注入股东的时间做如下分配:1997年4-6月的利润由主发起人西宁特钢集团公司享有;1997年7月至发行月份前利润的由七家发起人共同享有;自发行上市当月起的利润由包括
社会公众股股东在内的全体股东享有.公司拟于1998年6月第一次分配股利.
由于本公司尚未成立,公司的股利分配政策最终将在本次发行后由股东大会决定.
七.发行人情况
1.发行人名称:西宁特殊钢股份有限公司
英文名称:XINING SPECIAL STEEL CO.LTD
2.拟注册地址:青海省西宁市柴达木西路52号
3.筹委会负责人:朱丹贵
4.历史沿革
本公司系西宁特殊钢集团有限责任公司联合其他六家法人单位共同发起的.公司
的主发起人西宁特殊钢集团有限公司,系全国九大独立型特殊钢企业之一,始建于1964年,是为合理构建我国冶金工业布局而建设的与军工行业相配套的特殊钢生产企业.该厂主要由本溪钢厂整体搬迁,厂名代号为五六厂.1972年8月15日,冶金工业部遵照国务院指示,将五六厂更名为西宁钢厂.1996年2月6日,根据建立现代企业制度的需要,经国
家经贸委、青海省政府批准整体改制为国有独资的西宁特殊钢集团有限责任公司.
本公司的主要生产部门包括一炼钢车间、二炼钢车间、一轧钢车间、二轧钢车间、三轧钢车间、锻钢车间和热轧管车间,辅助生产部门包括有废钢供应部、物资供应
部、设备件供应部、销售部共十一个单位.上述部门包括了改制前西宁特殊钢集团有
限责任公司最主要的生产、盈利部门和未来利润增长点.
5.本公司系经青海省经济体制改革委员会青体改[1997]第039号文批准,由西宁特殊钢集团有限责任公司联合青海省创业集团有限公司、吉林铁合金厂、吉林炭素股份有限公司、冶金工业部包头钢铁设计院、兰州炭素有限公司、青海铝厂共同发起以募集方式设立的股份有限公司,公司的总股本为32000万元.其中西宁特殊钢集团有限责
任公司以其主要生产经营性资产347311372.30元作为主要发起人出资投入本公司,按1:0.668的比例折为股份23200万股,青海创业集团等六家单位分别以货币资金投入本公司,均按1:0.668的比例折为股份300、100、100？00、100、100万股.
西钢集团在资产重组时,医院、学校、幼儿园和生活服务部门等非生产经营性资
产未进入本公司,根据1997年本公司与西钢集团签定的资产投入协议和总体服务协议,集团公司已作出不生产同类产品,不构成同业竞争的承诺;西钢集团有偿为本公司提供必要的辅助服务,收费按公允市价确定;西钢集团公司领导及筹委会成员向广大股东作出不双重任职的承诺;西钢集团进入股份公司的资产自成体系,可以独立经营.股份公
司的产销部门完全独立,供应部分则发生了少量关联交易,已签定总体服务协议按公允市价加以解决.
6.西宁特殊钢股份有限公司行政组织结构图(见附图一)
7.西宁特殊钢集团有限责任公司产权结构图(见附图二)
8.本公司的职工情况
截止1997年3月31日,本公司共有职工5757人(已经省劳动人事厅确认),其具体构
成如下:
类别 人数 所占比例
生产人员 5,011 87.0%
销售人员 211 3.7%
技术人员 425 7.4%
财务人员 20 0.34%
行政管理人员 90 1.5%
本公司职工中现有高级职称53人,中初级职称425人;公司职工中具有专科以上学
历的有258人,中专学历的有109人,中专(高中)以下的有430人.
本公司职工年龄35岁以下的有3454人,占职工总数和60%;35-50岁的有1627人,占
职工总数和28%;51岁以下的有676人,占职工总数的12%.
西宁特殊钢集团有限责任公司的离退休人员由集团公司统一安置,进入股份公司
的人员中没有离退休职工.
9.经营范围
本公司主营特殊钢冶炼及压延,兼营机构设备制造、来料加工、付产品出售、科
技咨询服务、技术协作等.
10.公司主要业务、生产能力及市场情况
西宁特钢集团公司年产50万吨优质钢、40万吨优质钢材、2万吨铁合金,是我国西北地区最大的特殊钢生产基地.截至1996年集团已累计生产钢606万吨,钢材458万吨.
销售网点遍布全国二十多个省市.产品还出口到东南亚、台湾、泰国等地.自1993年以来,累计出口钢材20470吨,铁合金9009吨,创汇1320万美元.本公司几种重要产品的市
场占有情况如下:轴承钢1996年销售51550吨,销售收入21650万元,市场占有率达21.3%;27SIMN管1996年销售30484吨,销售收入11835万元,市场占有率达80%;渗炭轴承钢1996年销售5220吨,销售收入3584万元,市场占有率53.7%.
本公司业务收入的主要构成如下: 单位:元
产品名称 1996年销售情况 1995年销售情况 1994年销售情况
收入 比例 收入 比例 收入 比例
碳素结构钢366,362,371.99 32.6% 370,945,677.67 31.69% 431,026,470.31 30.24% 碳素工具钢 13,289,565.22 1.2% 33,396,772.04 2.85% 25,416,915.69 1.78%
合金结构钢409,720,164.62 36.4% 44,107,211.42 37.69% 627,171,230.19 44.00%
合金工具钢 58,012,759.99 5.2% 53,215,154.83 4.55% 44,688,263.36 3.14%
轴承钢 216,508,565.62 19.2% 206,776,024.30 17.67% 270,974,316.08 19.01%
弹簧钢 44,148,618.44 3.9% 27,502,125.01 2.35% 5,563,157.35 0.39%
不锈钢 17,394,505.97 1.5% 37,504,596.24 3.20% 19,987,590.48 1.40%
高工钢 --- -- --- -- 635,404.37 0.04%
注:上表数据为已经审计销售状况
11.原料
本公司所需的主要原材料、燃料是废钢、生铁、煤炭、重油等,虽然大部分材料
需外购,但本省和相邻省份的废钢等资源较为丰富,本公司所需原材料、燃料有足够保证.本公司与集团公司的原材料供应采取公允市场价,对此,本公司与西钢集团签定总
体服务协议予以确认,协议中附有价格清单.
12.动力供应
本公司生产过程对供电的依赖性较大,电费在生产成本占较大比例,一旦电价提高,盈利水平将受较大影响.但青海省水利资源丰富,电价较低,本公司将充分利用现在的有利形势,以及柴达木盆地石油天燃气已经被开发利用的优势,满足公司长期发展的需要.
13.环境保护
本公司配备专职的环保监督人员,建立环保监督体系,配备完善的环保设施和环保治理系统,以保证各项指标达到国家规定的标准.本公司环保守法情况已得到西宁市环境保护局的证明.
14.关联交易
本公司成立后,将发生向西钢集团租用土地、接受综合服务等交易事项.上述协议将在公司创立大会上得到批准后执行.
(1)西钢集团向本公司供应动力及劳务等辅助服务,1994年度至1997年1-3月交易
金额如下:
项目 1997.1-3 1996 1995 1994
材料 17,149,481.69 65,261,852.06 77,761,441.12 96,354,105.48
半成品 86,727,979.53 354,607,712.54 310,752,122.31 308,790,064.12
动力 19,356,069.84 57,583,524.94 71,465,414.49 63,939,623.48
热力 18,635,744.65 60,310,096.45 54,201,866.05 56,354,064.79
运输 2,927,969.95 13,262,997.50 12,428,156.44 12,547,029.79
辅助服务等交易事项已签订总体服务协议,其价格按公平市场的原则进行,价格表在协议中备查.
(2)本公司向西钢集团提供半成品、原材料,1994年度至1997年1-3月的交易金额
如下:
项目 1997.1-3 1996 1995 1994
半成品 15,488,780.49 60,681,984.56 82,757,475.57 57,824,548.48
原材料 112,012,191.87 433,474,734.88 466,752,373.12 440,544,758.26
部分半成品、原材料供应等交易事项已签订总体服务协议,其价格按公平市场的
原则进行,价格表在协议中备查.
(3)本公司与西钢集团签定土地租赁协议,根据该协议公司取得自1997年5月22日
至2027年5月21日的30年内使用位于西宁市柴达西路52号主发起人厂区内的七宗国有
土地,面积为306210平方米的土地权,年租金315万元.西钢集团对被租赁土地的权限通过与青海省西宁市土地规划管理局签定的土地出让协议确认,此土地租赁协议、土地
出让协议以及土地使用证均在协议中备查.
15.本公司在过去三的内无重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为.
16.国家政策因素的影响
中国政府从1996年4月1日起调整包括钢材在内的进口商品关税,取消了多种商品
进口配额,导致特钢产品在国内外市场上的竞争加剧.为此,西宁特钢制定了一系列营
销战略,在全国范围内已初步建立起广泛的市场销售网,既立足国内,又努力开拓海外
市场,同进利用优惠的政策和优势(包括13%的实际所得税税负,冶金部的重点扶持等)
增强市场竞争能力.
17.公司筹委会成员名单
朱丹贵先生:筹委会主任,56岁,大专文化,高级会计师.历任西宁钢厂财务处会计
科科长,财务处副处长,青海省财政厅工交企业财务处副处长,西宁钢厂副总会计师兼 财务处处长,现任西宁特殊钢集团有限责任公司总经济师.
杨战海先生:筹委会副主任,54岁,大学文化,高级会计师.历任西宁钢厂财务处成
本科科长,一炼钢车间副主任,副总经济师兼物资实业总公司总经理,现任西宁特殊钢
集团有限责任公司董事、总会计师.
张昭云先生:筹委会成员,52岁,大学文化,高级经济师.历任西宁钢厂常委秘书,党政办公室主任兼党总支书记,西宁钢厂总经济师,现任西宁特殊钢集团有限责任公司董事长兼总经理.
王宪固先生:筹委会成员,56岁,大学文化,高级工程师.历任西宁钢厂二炼车间副
主任、党总支书记,热管车间党总支书记,党委组织处处长,纪委书记,党委副书记,现
任西宁特殊钢集团有限责任公司党委书记、副董事长.
吴九骥先生:筹委会成员,52岁,大学文化,高级工程师.历任西宁钢厂二轧车间副
主任,机动处处长,副总工程师,副厂长,现任西宁特殊钢集团有限责任公司董事、副总经理.
王锡才先生:53岁,大学文化,高级工程师.历任西宁钢厂生产处处长助理,生产指
挥部副主任,一轧钢车间、二轧钢车间党总支书记,党委组织处处长,现任西宁特殊钢
集团有限责任公司董事、党委副书记、副总经理.
徐连生先生:筹委会成员,47岁,大学普通班毕业,高级工程师.历任西宁钢厂研究
所结构钢室、不锈钢室主任,研究所副所长,锻钢车间主任,现任西宁特殊钢集团有限
责任公司董事、副总经理.
袁桂林先生:筹委会成员,54岁,大学毕业,高级工程师.历任西宁钢厂冷管车间副
主任,研究所所长,总调度室总调度长,副总工程师兼任总调度长、经销处处长,现任西宁特殊钢集团有限责任公司董事、副总经理.
刘来君先生:筹委会成员,48岁大学文化,高级工程师.历任西宁钢厂一炼车间副主任,三炼钢车间主任,现任西宁特殊钢集团有限责任公司总工程师.
沈仁生先生:筹委会成员,56岁,大学文化,高级工程师.历任西宁钢厂一炼车间副
主任,总调度室总调度长,副总工程师、副厂长,现任西宁特殊钢集团有限责任公司工
会主席、监事会主席.
宋付轩先生:筹委会成员,55岁,大专文化,高级政工师.历任西宁钢厂保卫处治安
科科长,保卫处副处长,公安处处长,现任西宁特殊钢集团有限责任公司纪委书记、监
事会副主席.
武琪先生:筹委会成员,41岁,大专文化,会计师.历任青海省海北州工程塑料厂厂
长,海南省创业投资公司财务总监,现任青海省创业集团有限公司董事长.
刘远业先生:筹委会成员,56岁,大学文化,高级工程师,历任吉林铁合金厂三车间
副主任、党支部书记,吉林铁合金厂企管处处长、副总工程师、总工程师,现任吉林铁合金厂长.
吴振环先生:筹委会成员,53岁,大学文化,高级工程师.历任吉林炭素厂车间主任
、处长、副厂长,现任吉林炭素总厂副厂长、股份公司副经理、总厂党委常委.
夏杰勋先生:筹委会成员,56岁,大学文化,教授级高级工程师,历任冶金部包头钢
铁设计院炼钢室主任,现任冶金部包头钢铁设计研究院副院长.
潘锡光先生:筹委会成员,53岁,大学文化,高级工程师.历任兰州炭素厂石墨化车
间主任、兰州炭素厂厂长助理、总工程师,现任兰州炭素厂厂长.
杨宗昌先生:筹委会成员,53岁,大学文化,高级工程师.现任青海铝厂厂长助理.
八.经营业绩
公司主发起人西宁特殊钢集团有限责任公司(即原西宁钢厂)自成立以来,经过多
年的经营发展,现已成为全国九大特殊钢生产企业之一,是西北地区最大的特钢生产基地.集团公司的多种高附加值产品多次在省部级以上的评比中获奖.集团公司已经建立了一个全国性的销售网络,产品行销全国及海内外.经深圳市会计师事务所审计,本公
司近三年的经营业绩如下: 单位:元
1997.1-3 1996 1995 1994
一.主营业务收入
239,600,402.76 1,125,436,551.85 1,170,417,561.51 1,425,463,347.83
二.主营业务利润
2,631,634.84 140,750,593.60 111,395,181.41 181,888,388.44
加:其他业务利润280,995.31 2,306,712.64 2,862,179.36 1,168,328.90
三.营业利润 2,912,630.15 143,057,306.24 114,257,360.77 183,056,717.34
四.利润总额 10,018,210.14 143,542,745.02 114,342,509.53 184,311,413.11
减:所得税 3,306,009.35 47,369,105.86 37,733,028.14 60,822,766.33
五.净利润 6,712,200.79 96,173,639.16 76,609,481.39 123,488,646.78
九.股本
1.本公司拟注册资本为32000万元.
2.本次发行后,公司溢价发行所得超过面值部分列入资本公积金,将用于"募集资
金的运用"一节中所述项目的投资.
3.本次发行为设立发行,主发起人为西宁特殊钢集团有限责任公司认购股数为国
有法人股23200万股.
4.由发起人认购的股份和此次募股溢价发行后,超过股本缴入的资本均作为公司
的资本公积金.
5.公司职工股此次发行将严格遵照国家有关规定向公司职工配售的股份占向社会公开发行股份的10%,即800万股,在本次公开发行的股票上市半年后上市,公司职工股
的发行范围严格控制在本公司职工范围内.
6.本次发行成功后,公司股本结构如下:
股份性质 股份数额 所占比例
国有法人股 23,200万 72.5%
法人股 800万 2.5%
社会公众股 8,000万 25%
其中:公司职工股 800万 2.5%
总计 32,000万 100%
7.本次发行成功后,公司净资产为80728.74万元,每股净资产为2.52元,发行前每
股净资产为1.50元.
十.财务会计资料
(一)根据深圳市会计师事务所出具的审计报告,发行前本公司的主要资产负债及
盈利状况财务会计资料如下:(见附表)
财务状况变动表
编制单位:西宁特殊钢股份有限公司(筹) 单位:人民币元
项 目 1996年
流动资金来源和运用
一.流动资金来源:
1.本年净利润 96,172,639.16
加:不减少流动资金的费用和损失
(1)固定资产折旧 13,456,929.84
(2)固定资产盘亏(减盘盈) --
(3)清理固定资产损失(减收益) --
小 计 109,630,569.00
2.其他来源:
资本净增加额 61,457,922.84
小 计 61,457,922.84
流动资金来源合计 171,088,491.84
二.流动资金运用
1.利润分配:
(1)提取法定公积金 9,617,363.92
(2)提取法定公益金 4,808,681.96
(3)已分配股利 81,747,593.28
小 计 96,173,639.16
2.其他运用
(1)固定资产和在建工程净增加额 6,320,407.31
(2)增加无形资产、递延资产及其他资产 ---
小 计 6,320,407.31
流动资金运用合计 102,494,046.47
流动资金增加净额 68,594,445.37
流动资金各项目的变动
一.流动资产本年增加数:
1.货币资金 2,673,188.37
2.短期投资 --
3.应收帐款净额 -10,762,751.87
4.预付货款 11,521,970.61
5.其他应收款 -5,049,762.17
6.待摊费用 --
7.存货 62,284,476.42
流动资产增加净额 60,667,121.36
二.流动负债本年增加数:
1.短期借款 10,000,000.00
2.应付票据 --
3.应付帐款 10,837,376.16
4.预收货款 -19,869,923.01
5.应付福利费 371,167.70
6.未交税 1,383,946.72
7.其他未交款 1,548,777.62
8.其他应付款 -12,198,669.20
9.预提费用 --
流动负债增加净额 -7,927,324.01
流动资金增加净额 68,594,445.37
筹委会主任:朱丹贵 财务负责人:杨将夫 填报人:沈杰
(二)财务分析
1.财务指标
项目 1996年 1995年 1994年
流动比例 1.21 1.12 1.11
速动比例 0.69 0.68 0.71
资产负债率 0.69 0.74 0.77
应收帐款周转率2.60 2.85 3.73
存货周转率 2.63 3.32 4.23
净资产收益率 0.30 0.29 0.59
每股净利 0.40 0.32 0.51
近三年中,公司的资产流动性基本保持稳定,无明显变化,但因为钢铁市场的变动,应收帐款和存货的比例均有所扩大,导致资产负债率的降低,同时公司的收益率在1995年因市场因素有所下降后,已经得到稳定和回升.
2.利润构成及发展趋势
1994 % 1995 % 1996 % 1997.1-3 %
主营业务利润 18189 98.7 11140 97.4 14075 98.0 263 26.3
其他业务利润 116 0.6 286 2.5 231 1.6 28 2.8
营业外收支净额 126 0.7 9 0.1 48 0.4 710 70.9
利润总额 18431 100.0 11435 100.0 14354 100.0 1001 100.0
前三年中,本公司利润总额基本保持稳定增长,主营业务突出,其占利润总额的比
例比较稳定.1997年1月至3月主营利润较少的原因主要是:
(1)公司最重要的动力是电力,一季度西北电网由于几个大电厂相继检修,电网供
电能力不足,采取了限电措施,使钢、钢材产量减少;
(2)一季度尚属取暖期,成本相对较高;
(3)春节前后公司按排罗多的设备检修任务,生产时间少.
3.重大资本支出项目
公司重大资本支出项目主要为募集资金运用计划中的各项
计划中的各项目将于1999年底建成投产,可以达到减少电能消耗,降低物料耗费,
提高产品质量,改善作业环境,减少劳动强度,减少环境污染的目的.在整个项目建设期间,所需资金基本上依靠本次募股资金,剩余资金缺口将通过企业自筹解决.
(三)重要说明事项
1.资产剥离情况
根据重组方案,西钢集团将其生产经营系统的一炼车间、二炼车间、一轧车间、
二轧车间、三轧车间、锻钢车间、热管车间和辅助系统的废钢供应部、设备备件供应部、销售部共11个部门的经营性净资产经评估确认后投入本公司,上述11个部门之外
生产、服务体系及组织结构仍保留在集团.
2.评估结果调整说明
1997年6月23日,国家国有资产管理局以国资评(1997)535号文确认,同意1997年5
月16日北京兴业会计师事务所以(1997)兴会所字第165号资产评估报告对1997年3月31日西钢集团纳入是次重组范围的资产及相关负债进行评估的结果,并以评估后的净资
产作为折股依据.在编制本会计报表时,为了反映发起人净资产的折股情况,已将上述
评估结果进行了帐务调整,反映在有关的负债项目中.
3.会计报表的模似编制方法说明
本会计报表编制基准系依本公司<<重组方案>>确定的现时结构,形成本公司的资
产、负债及权益和损益,并假设本公司自1994年1月1日业已存在且无转变,并按独立法人企业运作,按下列所述的主要会计政策进行独立核算.
基于上述假设,对原非独立核算的拟上市部分,按期生产经营的实际情况进行了喙刈什缍ā⒏赫闹刈楹突峒普誓康牡髡？并按独立法人主体模拟编制其有三年又
一期的会计报表.在相关资产界定、负债的重组和
会计帐目调整中,实物资产按实际被占用和被使用为界定原则;债权、债务及其他资产和负债以期与生产经营相关为界定原则和重组原则;资产净值反映本公司1997年3月31日结算日以假设现有架构于当日业已存在的情况下的资产和负债;利润表中的收入、
成本、费用、税金等项目,系根据实际发生的经营业务在配比一致的基础上按权责发
生制原则编制的.
(四)主要会计政策
1.会计制度
本公司执行中华人民共和国<<企业会计准则>>和<<股份制试点企业会计制度>>及其有关补充规定.
2.会计期间
采用公历年度,即每年自公历1月1日至12月31日为一个会计期间.
3.合并报表的编制方法
公司无附属公司,不编合并报表.
4.记帐原则和计价基础
按权责发生制进行会计核算,以历史成本法为计价基础.
5.货币换算
以人民币为记帐本位币.涉及外币收支的经济业务,采用业务发生时中国人民银行公布的基准汇价将外币折合为人民币记帐.外币帐户的年末余额,按年末基准汇价折合为人民币,折合后的人民币余额与原帐面人民币余额的差额,作为汇兑损益,计入当期
损益.
6.坏帐准备
按应收帐款期末余额(扣除关联公司往来)的5‰计提坏帐准备.
7.存货计价方法
存货实行永续盘存制.原材料按计划成本核算,月末调整材料成本差异.产成品按
实际成本核算,发出时产成品采用加权平均法计价.低值易耗品和包装物采用一次摊销法核算.
8.长期投资核算
(1)债券投资按取得时发生的实际成本核算.
(2)股权投资和联营投资占被投资公司资本总额20%以下的按成本法核算,占资本
总额20%至50%的按权益法核算;占资本总额50%以上的按权益法核算并编制合并报表.
9.固定资产及其折旧
(1)固定资产标准:使用期限超过一年的生产经营用房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及其它与生产经营有关的设备、器具、工具或价值在2000元以上,使用期限
超过两年的不属于生产经营用设备和物品,作为固定资产核算.
(2)评估入帐的固定资产按重置成本法计价,其他均按实际成本计价.固定资产折
旧采用平均年限法,并按各类固定资产的原值,估计使用年限和预计残值(原值的5%)确
定其分类折旧率如下:
固定资产类别 使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 30 3.167%
通用设备 15 6.333%
专用设备 15 6.333%
运输设备 6 15.833%
10.收入确认
以产品已经发出,劳务已经提供,同时收讫价款或取得收取价款的凭据时,确认收
入的实现.
11.税项
税种 计税依据 税率
增值税 产品.劳务销售收入 17%
城市维护建设税 应纳增值税额 7%
企业所得税* 应纳税所得额 33%
教育费附加 应纳增值税额 3%
*根据青海省人民政府青政[1994]44号文的规定,公司自1997年1月起所得税按33%征收,由青海省财政按应纳税所得额的20%返还,公司实际负担所得税税负为13%.
12.利润分配
(1)基于本报表的目的,1996年12月31日以前,假设本公司净利润根据<<中华人民
共和国公司法>>的规定提取法定公积金和公益金后,可供股东分配利润已分配予西钢
集团.
(2)本公司经股份制改组设立并股票上市后,净利润按<<中华人民共和国公司法>>和公司章程规定,按照以下顺序分配:
项 目 比例
a.弥补以前年度亏损 --
b.提取法定公积金 10%
c.提取法定公益金 5%-10%
d.提取任意公积金 按股东大会决议
e.分配普通股股利 按股东大会决议
13.股本结构及其变动
(1)本公司改组后拟设置总股本320,000,000股,按每股面值1.00元计,总股本为320,000,000.00元,其中国有法人股为240,000,000.00元社会公众股为80,000,000.00元.
(2)实收股本明细列示如下:
1997.3.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31
期初余额 271,236,064.88 224,204,187.92 186,663,135.31 186,663,135.31
本期增加* -- 47,031,876.96 37,541,052.61 --
本期减少** -- -- -- --
转增资本公积**39,236,064.88 -- -- --
期末余额**232,000,000.00 271,236,064.88 224,204,187.92 186,663,135.31
*系西钢集团增拨纳入是次重组范围的生产及辅助部门的资本金.
**根据资产评估结果及国家国有资产管理局的确认书,截至1997年3月31日止,本
公司主要发起人--西宁特殊钢集团有限责任公司纳入是次重组范围的净资产为347,311,372.30元,折232,000,000股,折股后实收股本为232,000,000.00元,差额部分39,236,064.88元转入资本公积.
(五)其他事项
1.财务承诺:截至1997年3月31日止,本公司无已批准或承诺的资本性支出.
2.或有事项:截至1997年3月31日止,本公司未向任何单位或个人提供债务担保,亦无任何影响生产经营的重大诉讼事项.
十一.资产评估
以下摘自兴业会计师事务所评估报告: 单位:万元
项目 帐面净值 评估价值 增加值 增减幅度
流动资产 95,998.07 95,350.99 -647.08 -0.67%
建筑物 7,727.37 8,826.39 1,099.02 14.22%
机器设备 9,221.56 10,504.23 1,282.67 13.91%
在建工程 175.33 175.33 0.00 0.00%
无形资产 -- (105.12) (105.12) --
资产总计 113,122.33 114,856.94 1,734.61 1.53%
流动负债 80,125.80 80,125.80 0.00 0.00%
负债总计 80,125.80 80,125.80 0.00 0.00%
净资产 32,996.53 34,731.14 1,734.61 5.26%
流动资产评估减值主要原因是在评估中部分备品配件、辅助材料、在产品报废物资进行了减值处理;固定资产评估增值幅度不大的主要原因是公司在1994年进行的清
产核资对固定资产原值、净值均作了全面调整;净资产评估增幅不大的主要原因是流
动资产占总资产的比例高;无形资产用电权评估值105.12万元,不能作价入股,故对资
产、净资产进行了调整.
本公司已对评估结果已进行了相应的帐务调整.
十二.盈利预测
发行人提醒投资者:鉴于盈利预测所依据的种种不确定性,投资者在进行投资判断时,不应过分依赖于盈利预测.
本公司发行后每股净资产为2.63元,发行市盈率为14.6倍.
根据本公司编制并经深圳市会计师事务所审核的盈利预测,本公司1997年度税后
利润预测为A:10726.98万元(税率13%)B:8261.01万元(税率33%).
相应地,按发行新股后全面摊薄计算,1997年每股税后盈利这A:0.335元(税率13%)B:0.258元(税率.33%).
本盈利预测是以经审计的1996年度、1997年第一季度和1995年度和经营业绩为基础根据生产发展计划,各项业务收支计划及其他有关资料,经过分析研究而编制的遵循了我国现行的有关法律、法规以及<<股份制试点企业会计制度>>的规定.
本盈利预测所依据的假设为:
(1)本公司所遵循的我国法律、法规、政策及财政经济状况如现时无重大变化.
(2)本公司所在地区政治法律和经济状况等社会环境无重大变化;
(3)本公司经营之国内、国际市场无重大变化;
(4)现行的信贷利率、汇率无重大变化;
(5)会计政策及核算方法无重大变化;
(6)本公司适用的基准税率无重大变化;
(7)无其他不可抗力不可预测因素对经营结果造成不利影响;
(8)根据青政[1994]054号文和青政办函[1997]44号文,公司自1997年1月起按33%
交纳所得税由青海省财政按应纳税所得额的20%返还,公司实际负担所得税税负为13%.
本盈利预测是建立在一定的假设和前提基础之上,如果这些假设或前提发生变化,本公司的实际完成数也将发生相应变化.所以,请投资者对本赢利预测资料的使用务必谨慎.
十三.公司发展规划
本公司是国家重点特殊钢生产企业,在90年代初,主发起人即着手研究企业的发展方向,经反复论证并经冶金工业部和青海省人民政府批准,制定了本公司总体发展规划.
1.公司的发展战略的目标
本公司发展规划以市场需求为前提,以品种质量为中心,技术改造为重点,用先进
的工艺和设备,获得良好的经济效益.公司按统一规划,分步实施的原则,生产目标为:
第一阶段"九五"末达到年产60万吨钢、49万吨钢材;第二联合会为"十五"末达到年产80万吨钢、69万吨钢材.
2.公司的生产经营战略
在国家搞活国有大中型企业宏观政策的调控下,公司积极转变观念,树立以市场为导向,用户要求为第一的营销理念.坚持以销定产,做到面向市场,开拓市场,在不断加
大促销、回款力度的基础上,大力调整品种结构,搞好产销衔接,促进经济效益的不断
提高.
在技术进步、技术改造方面,公司将按总体规划的要求.抓紧推行"电炉--精炼--
连铸"三位一体"的短流程炼钢的先进工艺,改造现有的650轧机和100MM无缝轧管机生
产线及其他配套工程,进一步提高生产效率,增加品种,提高质量,提高产品市场占有率.总投资为5.471亿元.
在管理方面,公司深入学习邯钢经验,进一步强化内部管理,首先,在成本管理上,
对重点品种和亏损较大的品种要研究和改造工艺路线,实行倒推成本考核,同时广泛开展工序成本核算与班组成本核算.其次,在营销管理上,以盈利为目标,进一步优化产品结构,增加经济效益,同时,完善营销部门的促销,回款考核办法,加大营销工作的力度;第三,在质量管理方面,树立全面的质量观念.除了抓好工艺改进,技术进步以外,还大
力强化操作管理,严格操作纪律,提高操作水平,通过内部管理的强化不断提高产品质
量.
3.公司的经济目标
按本公司的总体发展规划,公司预计在"十五"末期年产优质钢材69万吨,实现销售收入150513万元,实现增加利润总额19783万元的生产经营目标.
4.资金运用计划
公司拟将募股资金用于下列工程,工程总投资估算为5.471亿元,工程将于1999年
全部建设投产.
项目 投资额(万元)
1.收购1#高功率电炉 9,160
2.收购大方坯合金钢连铸机 22,000
3.650轧机改造(技改) 4,850
4.钢变主变压器改造(技改) 4,800
5.100MM无缝轧管机改造(技改) 4,700
6.6000M3/H制氧机(技改) 4,900
7.1#锅炉改造(技改) 4.300
5.人员扩充及培训
目前,公司正积极开展减员增效工作,在公司内部已初步形成有形劳务市场,对新
上项目人员增员主要有以下三种方式进行:
(1)从劳务市场中招收部分人员185人;
(2)由其它成员单位调拔部分人员184人;
(3)对专业性较强的岗位,反聘离退休人员22人.
集团公司下设有技校、中专、大专及电化教育中心,可对本公司职工定期采取轮
训,上岗证考试前培训,班组长培训班等措施,利用各种形式提高职工综合素质.
十四.重要合同及重大诉讼事项
1.重要合同
(1)资产投入协议
根据该协议,主发起人西钢集团将其所属的一炼、二炼、一轧、二轧、三轧、锻
钢、热管七个生产车间及废钢、设备备件、物资、销售四个辅助部门共十一个单位的截止1997年3月31日经评估的生产经营性净资产34731.14万元、负债80125.80万元、
总资产116054.53万元投入公司.
(2)国有土地使用权租赁合同
根据公司与发起人签定的该协议,公司有权在自1997年5月22日至2027年5月21日
的30年内使用位于西宁市柴达木西路52号主发起人厂区内的七宗国有土地,面积为306210平方米,年租金315万元.对于上述国有土地使用权,主发起人已于1997年5月12日与青海省土地管理局订立<<国有土地使用权出让合同>>,取得西宁市土地规划颁发的国
有土地使用权证.
(3)相互提供产品和服务的总体协议书
公司与主发起人签订的该协议对动力供应、运输服务、产品的相互提供、科研开发、产品检验、设备维护、工程建设、职工福利的各项关联交易的价格及费用均做出了明确的规定.
(4)收购协议
为避免同业竞争,公司与主发起人就以募股资金收购主发起人的三炼车间1#电炉
及厂房、大方坯合金钢连铸机工程作出了明确的规定.公司将于本次股票公开发行上
市后,在1997年10月31日前对发起人三炼车间1#电炉及厂房进行收购,收购按照截止1997年9月30日的帐面净资产,经具有证券资格的资产评估机构及青海省国有资产管理局确认的价值做为定价依据,最终收购价格不会超过9160万元;在1997年11月30日前对主发起人在建工程大方坯合金钢连铸机生产线进行收购,收购按照其截止1997年10月31
日的帐面资产总投资,经具有资格的资产评估机构及青海省国有资产管理局确认的价
值做为定价依据,最终收购价格在22000万元至26000万元之间,收购后工程与1#电炉配套可提高公司的生产能力,并作为公司新的经济增长点.
为维护广大中小股东的正当权益,保证西宁特殊钢股份有限公司公正运作,主发起人承诺:上述两项收购项目将在获得西宁特殊钢股份有限公司创立大会批准后实施,并放弃在创立大会上对上述收购项目的表决权.
(5)发起人协议
根据该协议,西宁特殊钢集团有限责任公司联合青海省创业集团有限公司、吉林
铁合金厂、吉林炭素股份有限公司、冶金工业部包头钢铁设计院、兰州炭素有限公司、青海铝厂共同发起,以募集方式设立股份有限公司,公司的总股本为32000万元.其中西宁特殊钢集团有限责任公司以其部分生产经营性资产347311372.30元作为主要发起人出资投入本公司,均按1:0.668的比例折为股份300、100、100、100、100、100万股.
2.重大诉讼事项
在公司设立过程中,因发起人资产重组而划入公司的资产、债权、债务和其他权
利、义务,尚未涉及诉讼、仲裁或者行政处罚案件.
本公司筹委会成员未受任何刑事诉讼.
十五.备查文件目录
投资者可在下述时间、地点到本公司查阅以下文件:
时间:1997年9月20日至1997年9月25日
地址:西宁市柴达木西路52号
电话:0971-6134901-3084
1.青海省证券委员会<<关于下达西宁特殊钢股份有限公司1996年度股票发行计划的通知>>.
2.中国证监会复审通过公开发行股票的文件.
3.上海证券交易所同意本次新发股票到该所上市的承诺函.
4.承销协议
5.国家国有资产管理局资产评估确认文件
6.国家经贸委、青海省经贸委同意投资立项的批准文件
7.西宁特殊钢股份有限公司名称预先核准通知书.
8.青海省国有资产管理局关于国有股权管理方案的批复.
西宁特殊钢股份有限公司筹备委员会
一九九七年九月十八日
附表 单位:人民币元
资 产 负 债 表
资产 1997.3.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31
流动资产
货币资金 16,121,268.66 15,784,189.74 13,111,001.37 28,917,035.18
应收帐款 429,746,083.83 427,521,371.46 438,338,207.51 381,839,425.89
减:坏帐准备 2,148,730.42 2,137,606.86 2,191,691.04 1,909,197.13
应收帐款净额427,597,353.41 425,383,764.60 436,146,516.47 379,930,228.76
预付货款 88,020,220.92 58,680,910.81 47,158,940.20 74,746,298.61
其他应收款 6,070,902.28 5,165,793.46 10,215,555.63 7,959,132.26
存货 415,700,163.02 388,279,358.64 325,994,882.22 279,885,044.93
流动资产合计953,509,908.29 893,294,017.25 832,626,895.89 771,437,739.74
固定资产:
固定资产原价440,401,008.67 336,598,383.28 331,334,140.98 210,215,186.56
减:累计折旧 247,094,840.33 172,441,257.62 158,984,327.78 86,064,223.22
固定资产净值193,306,168.34 164,157,125.66 172,349,813.21 124,150,963.34
在建工程 1,753,257.61 1,912,013.41 855,848.39 6,746,947.74
固定资产合计195,059,425.95 166,069,139.07 173,205,661.60 130,897,911.08
资产总计
1,148,569,334.24 1,059,363,156.32 1,005,832,557.49 902,335,650.82
流动负债:
短期借款 190,000,000.00 190,000,000.00 180,000,000.00 170,000,000.00
应付帐款 361,321,825.56 361,563,311.25 350,725,935.09 336,918,265.88
预收货款 184,072,243.58 155,197,616.95 175,067,539.96 125,092,095.27
应付福利费 4,188,524.87 4,023,270.00 3,652,102.30 2,364,088.74
未交税金 13,680,353.77 2,328,946.04 944,999.32
其他未交款 4,955,825.98 4,635,465.92 3,086,688.30 1,075,144.19
其他应付款 43,039,188.18 18,361,450.84 30,560,120.04 35,074,155.80
流动负债合计801,257,961.94 736,110,061.00 744,037,385.01 694,180,360.02
负债合计 801,257,961.94 736,110,061.00 744,037,385.01 694,180,360.02
股东权益:
股本 232,000,000.00 271,236,064.88 224,204,187.92 186,663,135.31
资本公积 115,311,372.30 4,607,406.86 4,607,406.86 --
盈余公积 -- 47,409,623.58 32,983,577.70 21,492,155.49
其中:公益金 -- 15,803,207.86 10,994,525.90 7,164,051.83
未分配利润 -- -- -- --
股东权益合计347,311,372.30 323,253,095.32 261,795,172.48 208,155,290.80
负债及股东权益总计
1,148,569,334.24 1,059,363,156.32 1,005,832,557.49 902,335,650.82
利润表 单位:人民币元
1997.1-3月 1996 1995 1994
一.主营业务
收入 239,600,402.76 1,125,436,551.85 1,170,417,561.51 1,425,463,347.83
减:营业成本223,816,827.20 938,053,470.71 1,006,068,354.33 1,183,773,190.30
销售费用 1,702,500.58 4,907,833.40 4,052,297.99 3,338,890.69
管理费用 4,899,363.11 18,523,197.92 17,202,974.44 22,379,774.56
财务费用 5,483,157.40 18,064,836.38 25,025,859.75 19,738,935.64
营业税金及附加1,066,919.63 5,136,619.84 6,672,893.59 14,344,168.20
二.主营业务利
润2,631,634.84 140,750,593.60 111,395,181.41 181,888,388.44
加:其他业务利润280,995.31 2,306,712.64 2,862,179.36 1,168,328.90
三.营业利润 2,912,630.15 143,057,306.24 114,257,360.77 183,056,717.34
加:营业处收入7,513,629.00 821,072.02 3,477,573.51 6,658,419.68
减:营业外支出 408,049.01 335,633.24 3,392,424.75 5,403,723.91
四.利润总额 10,018,210.14 143,542,745.02 114,342,509.53 184,311,413.11
减:所得税 3,306,009.35 47,369,105.86 37,733,028.14 60,822,766.33
五.净利润 6,712,200.79 96,173,639.16 76,609,481.39 123,488,646.78