中国卫星2005年年度报告
中国天地卫星股份有限公司2005年年度报告
重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司独立董事季贵荣先生因出差授权委托独立董事崔利国先生代为行使职权，公司独立董事骆志浩先生因出差授权委托独立董事汤谷良先生代为行使职权，其余董事均出席董事会会议。
3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人袁家军先生、主管会计工作负责人金学生先生、会计机构负责人王黎女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
中国天地卫星股份有限公司
董事长：
2006年4月6日
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事和高级管理人员
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务会计报告
十一、备查文件目录
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：中国天地卫星股份有限公司
公司法定中文名称缩写：中国卫星
公司英文名称：China Spacesat Co., Ltd.
公司英文名称缩写：China Spacesat
2、公司法定代表人：袁家军
3、公司董事会秘书：万银娟
联系地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼
电话：010—68768897
传真：010—68768891
E-mail：600118@spacesat.com.cn
4、公司注册地址：北京市海淀区阜成路16号
公司办公地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼
邮政编码：100037
公司国际互联网网址：http://www.spacesat.com.cn
公司电子信箱：600118@spacesat.com. cn
5、公司信息披露报纸名称：中国证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海交易所
公司A股简称：中国卫星
公司A股代码：600118
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997年8月21日
公司首次注册登记地点：北京市东三环北路1号
公司变更注册登记日期：2002年8月6日
公司变更注册登记地点：北京市海淀区阜成路16号
公司法人营业执照注册号：1000001002745
公司税务登记号码：110108100027454
公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦Ｅ层
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 11,771,465.31
净利润 6,442,121.13
扣除非经常性损益后的净利润 5,781,799.52
主营业务利润 65,470,166.88
其他业务利润 406,366.75
营业利润 22,826,138.85
投资收益 -11,813,775.87
补贴收入 1,165,350.33
营业外收支净额 -406,248.00
经营活动产生的现金流量净额 96,645,618.96
现金及现金等价物净增加额 38,169,887.64
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
项 目 金 额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、
无形资产、其他长期资产产生的损益 493,527.56
短期投资损益 -98,256.62
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的
资产减值准备后的其他各项营业外收支 -211,082.21
以前年度已经计提各项减值准备的转回 476,132.88
非经常性损益合计 660,321.61
所得税影响
扣除所得税影响后的非经常性损益合计 660,321.61
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 441,179,410.01 343,209,013.74
利润总额 11,771,465.31 11,410,289.84
净利润 6,442,121.13 3,359,623.05
扣除非经常性损益的净利润 5,781,799.52 3,856,822.13
每股收益 0.03 0.02
最新每股收益 0.03 0.02
净资产收益率（%） 1.95% 1.05%
扣除非经常性损益的净利润为基础
1.75% 1.20%
计算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础
1.77% 1.21%
计算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 96,645,618.96 28,494,211.92
每股经营活动产生的现金流量净额 0.42 0.13
2005年末 2004年末
总资产 1,115,850,276.62 1,129,459,957.26
股东权益（不含少数股东权益） 329,946,246.91 321,367,630.66
每股净资产 1.45 1.41
调整后的每股净资产 1.42 1.38
主营业务收入 本年比上年增减 2003年
利润总额 28.55% 414,606,247.01
净利润 3.17% 39,862,741.23
扣除非经常性损益的净利润 91.75% 23,430,907.02
每股收益 49.91% 22,781,041.17
最新每股收益 增加0.01元 0.10
净资产收益率（%） 增加0.01元 0.10
扣除非经常性损益的净利润为基础 增加0.90个百分点 7.37%
计算的净资产收益率（%） 增加0.55个百分点 7.16%
扣除非经常性损益后净利润为基础
计算的加权平均净资产收益率（%） 增加0.56个百分点 7.33%
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量净额 239.18% 136,445,614.16
增加0.29元 0.60
总资产 本年比上年增减 2003年末
股东权益（不含少数股东权益） -1.20% 846,973,012.89
每股净资产 2.67% 317,979,631.47
调整后的每股净资产 增加了0.04元 1.40
增加了0.04元 1.362
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 227,404,800.00 19,730,715.41 52,872,616.25
本期增加 2,136,495.12 8,445,278.92
本期减少 1,510,687.10
期末数 227,404,800.00 21,867,210.53 59,807,208.07
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 26,084,239.71 21,359,499.00 321,367,630.66
本期增加 4,198,312.43 7,952,808.23 18,534,582.27
本期减少 491,881.70 8,445,278.92 9,955,966.02
期末数 29,790,670.44 20,867,028.31 329,946,246.91
说明：
1、报告期内资本公积增加的原因是：公司原控股子公司航天四创科技有限责任公司置出前对其子公司天泰雷兹科技（北京）有限公司的股权投资准备增加使公司股权投资准备相应增加。
2、报告期内盈余公积（包括法定公益金）增加的原因是：按照税后利润提取盈余公积（包括法定公益金）。
3、报告期内盈余公积（包括法定公益金）减少的原因是：公司原控股子公司航天四创科技有限责任公司置出，将期初合并报表中包含的该公司盈余公积（包括法定公益金）余额转为未分配利润。
4、报告期内未分配利润增加的原因是：公司原控股子公司航天四创科技有限责任公司置出，将期初合并报表中包含的该公司盈余公积（包括法定公益金）余额1,510,687.10元转为未分配利润；以及本年净利润6,442,121.13元转入。
5、报告期内未分配利润减少的原因是：按照税后利润提取盈余公积（包括法定公益金）。
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前
数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 141,004,800 62.01
其中：
国家持有股份 128,908,800 56.69
境内法人持有股份 12,096,000 5.32
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 141,004,800 62.01
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 86,400,000 37.99
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 86,400,000 37.99
三、股份总数 227,404,800 100
本次变动增减（＋，－）
发行新 公积金
送股 其他 小计
股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
本次变动后
数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 141,004,800 62.01
其中：
国家持有股份 128,908,800 56.69
境内法人持有股份 12,096,000 5.32
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 141,004,800 62.01
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 86,400,000 37.99
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 86,400,000 37.99
三、股份总数 227,404,800 100
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 12,420户
前十名股东持股情况
持股比
股东名称 股东性质
例(%)
中国航天科技集团公司第五
国有法人股东
研究院 41.00
北京航天卫星应用总公司 国有法人股东
10.00
中国旅游商贸服务总公司 国有法人股东 4.17
北京菲特旅游礼品公司 法人股东 3.04
港旅建筑装饰工程有限公司 法人股东 2.28
北京万通达储远公司 国有法人股东 1.52
中国工商银行－中银国际中
国精选混合型开放式证券投 法人股东
资基金 1.26
交通银行－金鹰中小盘精选
法人股东
证券投资基金 0.71
中信证券股份有限公司 法人股东 0.44
中国工商银行－东吴嘉禾优
势精选混合型开放式证券投 法人股东
资基金 0.43
股东名称 持股总数 年度内增减
中国航天科技集团公司第五
93,226,583 +72,019,100
研究院
北京航天卫星应用总公司 22,749,865 -72,019,100
中国旅游商贸服务总公司 9,476,352
北京菲特旅游礼品公司 6,912,000
港旅建筑装饰工程有限公司 5,184,000
北京万通达储远公司 3,456,000
中国工商银行－中银国际中
国精选混合型开放式证券投 2,858,100 2,858,100
资基金
交通银行－金鹰中小盘精选
1,612,193 1,612,193
证券投资基金
中信证券股份有限公司 999,880 999,880
中国工商银行－东吴嘉禾优
势精选混合型开放式证券投 976,116 976,116
资基金
质押
或冻
股份 持有非流通
股东名称 结的
类别 股数量
股份
数量
中国航天科技集团公司第五
未流通 93,226,583 无
研究院
北京航天卫星应用总公司 未流通 22,749,865 无
中国旅游商贸服务总公司 未流通 9,476,352 无
北京菲特旅游礼品公司 未流通 6,912,000 无
港旅建筑装饰工程有限公司 未流通 5,184,000 无
北京万通达储远公司 未流通 3,456,000 无
中国工商银行－中银国际中
国精选混合型开放式证券投 已流通 未知
资基金
交通银行－金鹰中小盘精选
已流通 未知
证券投资基金
中信证券股份有限公司 已流通 未知
中国工商银行－东吴嘉禾优
势精选混合型开放式证券投 已流通 未知
资基金
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
中国工商银行－中银国际中国精
选混合型开放式证券投资基金 2,858,100 人民币普通股
交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 1,612,193 人民币普通股
中信证券股份有限公司 999,880 人民币普通股
中国工商银行－东吴嘉禾优势精
选混合型开放式证券投资基金 976,116 人民币普通股
846,890 人民币普通股
常佳丽 564,200 人民币普通股
李刚 402,361 人民币普通股
张天杰 384,820 人民币普通股
北京市博龙堂医药有限责任公司 361,000 人民币普通股
京公明药业有限责任公司 306,800 人民币普通股
上述股东关联关系或一致
公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系
行动关系的说明
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：中国空间技术研究院(也称：中国航天科技集团公司第五研究院，简称：五院)
法人代表：袁家军
注册资本：19,101万元人民币
宗旨和业务范围：开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开发，卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外技术交流与合作，卫星应用及空间技术二次开发应用。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：中国航天科技集团公司
法人代表：张庆伟
注册资本：903,544万元人民币
成立日期：1999年7月1日
主要经营业务或管理活动：国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、卫星、载人飞船以及战略战术导弹和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等
五院为中国航天科技集团公司的事业单位
（3）控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称:中国航天科技集团公司第五研究院
控股股东发生变更的日期:2005年11月29日
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:上海证券报\中国证券报
披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005年12月3日
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
四、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持
姓名 职务
别 龄 期 期 股数 股数
袁家军 董事长 男 43 2005-06-13 2008-06-13 0 0
臧 伟 董事\总裁 男 36 2005-06-13 2008-06-13 0 0
赵大鹏 董事 男 43 2005-06-13 2008-06-13 0 0
申强 董事 男 41 2005-11-11 2008-06-13 0 0
莫跃明 董事 男 41 2005-06-13 2008-06-13 0 0
崔利国 独立董事 男 35 2005-06-13 2008-06-13 0 0
汤谷良 独立董事 男 43 2005-06-13 2008-06-13 0 0
季贵荣 独立董事 男 44 2005-11-11 2008-06-13 0 0
骆志浩 独立董事 男 39 2005-11-11 2008-06-13 0 0
监事会主
张 欣 女 60 2005-06-13 2008-06-13 0 0
席
陈兆根 监事 男 38 2005-06-13 2008-06-13 0 0
王文涛 监事 男 37 2005-06-13 2008-06-13 0 0
副总裁兼
金学生 男 43 2005-06-13 2008-06-13 0 0
财务总监
刘 群 副总裁 男 41 2005-06-13 2008-06-13 11516 11516
王 莉 副总裁 女 43 2005-06-13 2008-06-13 0 0
董事会秘
万银娟 女 35 2005-06-13 2008-06-13 0 0
书
合计 / / / / /
报告期内
从公司领
股份增 变动 取的报酬
姓名
减数 原因 总额(万
元)（税
前）
袁家军 0 0
臧 伟 0 12.25
赵大鹏 0 0
申强 0 0
莫跃明 0 0
崔利国 0 5
汤谷良 0 5
季贵荣 0 0.8332
骆志浩 0 0.8332
张 欣 0 0
陈兆根 0 0
王文涛 0 0
金学生 0 17.64
刘 群 0 7.98
王 莉 0 15.96
万银娟 0 11.9
合计 / 77.3964
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)袁家军，2000年4月任神舟号飞船总指挥；2003年至今任五院院长,2004年6月至2005年6月任中国天地卫星股份有限公司副董事长,2005年6月至今任中国天地卫星股份有限公司董事长。
(2)臧伟，2000年4月至2005年4月在中国航天科技集团公司历任经贸合作处处长、资产经营处处长、投资经营部副部长；2002年4月至今任中国天地卫星股份有限公司董事；2005年4月26日至今任中国天地卫星股份有限公司总裁。
(3)赵大鹏，2000年8月至2004年1月任五院物资部部长；2004年2至今任五院经营发展部部长,2005年6月至今任中国天地卫星股份有限公司董事。
(4)申强，2000年1月至2002年3月任中国航天科技集团公司经营部市场处处长；2002年3月至今任中国航天科技集团公司经营投资部资产经营处处长,2005年11月至今任中国天地卫星股份有限公司董事。
(5)莫跃明，2000年1月至2002年4月任中国泛旅实业发展股份有限公司副总经理、总会计师；2002年5月至2004年11月任中国旅游商贸服务总公司总会计师；2004年12月至今任中国中旅集团公司总会计师，2002年4月至今任中国天地卫星股份有限公司董事。
（6）崔利国，观韬律师事务所创始合伙人，现担任该所管理委员会主任，曾于2000年10月—12月在英国夏礼文律师事务所交流工作,2002年6月至今为中国天地卫星股份有限公司独立董事.
(7)汤谷良，北京工商大学会计学院教授、博士，兼任中国会计学会副秘书长、北京会计学会常务理事，是北京市新世纪社科理论人才百人工程成员,2003年6月至今任中国天地卫星股份有限公司独立董事.
（8）季贵荣，2000年至今任中国航空技术进出口总公司（中航技总公司）之副总经济师；2001年至今香港联合交易所有限公司上市的中国航空技术国际控股有限公司之副主席兼行政总裁；2005年11月至今任公司独立董事。
（9）骆志浩，2004年-2005年任德勤企业财务顾问有限公司结构融资收购合并服务主管；现为香港合交易所有限公司上市的中油洁能集团有限公司之执行董事，2005年11月至今任公司独立董事。
（10）张欣, 1999年6月任中国航天科技集团公司审计局副局长（主持全面工作）；2002年3月任中国航天科技集团公司财务部副部长；2003年4月至2005年11月任五院总会计师；2005年6月至今任公司监事会主席。
（11）陈兆根，2000年1月至2001年12月任五院办公室秘书处处长；2001年12月至2003年6月任五院资产运作部副部长；2003年6月至今任五院经营发展部副部长；2005年6月至今任公司监事。
（12）王文涛,2000年1月至2002年1月五院资产运作办工作，历任总经理助理、副总经理、副主任；2002年1月，任航天东方红卫星有限公司总经理助理；2003年1月，任航天东方红卫星有限公司副总经理；2005年6月至今任公司监事。
（13）金学生，2000年1月至2001年6月任香港航天科技国际集团有限公司执行董事、副总裁；2001年7月至2002年4月任北京海问投资咨询有限责任公司合伙人、高级咨询师。2002年4月至今任公司副总载兼财务总监。
（14）刘群，2000年至2001年任五院综合经营部财经处处长，主要负责全院财务及年度预算管理；2001年至2004年任五院经营发展部副部长；2004年10月至2005年6月任五院审计部副部长；2005年6月至今任公司副总裁。
（15）王莉，2000年至2003年在北京跟踪与通信技术研究所历任助工、工程师、高级工程师和研究员。2003年4月任公司技术总监，2005年至今任公司副总裁。
（16）万银娟，2000年至2002年在大鹏证券公司从事市场研究及投资银行业务等工作，2002年5月至2005年6月任公司经营发展部总经理，2005年6月至今任公司董事会秘书。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
中国航天科技集团第
袁家军 院长 2003年1月
五研究院
中国航天科技集团第
赵大鹏 经营发展部部长 2000年9月
五研究院
中国航天科技集团第
张 欣 总会计师 2003年4月
五研究院
中国航天科技集团第
陈兆根 经营发展部副部长 2003年6月
五研究院
是否领取报
姓名 股东单位名称 任期终止日期
酬津贴
中国航天科技集团第
袁家军 是
五研究院
中国航天科技集团第
赵大鹏 是
五研究院
中国航天科技集团第
张 欣 2005年11月 是
五研究院
中国航天科技集团第
陈兆根 是
五研究院
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
经营投资部资产
申强 中国航天科技集团公司 2002年3月
经营处处长
莫跃明 中国中旅集团公司 总会计师 2004年12月
是否领取
姓名 其他单位名称 任期终止日期
报酬津贴
申强 中国航天科技集团公司 是
莫跃明 中国中旅集团公司 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联
单位领取报酬津贴
袁家军 是
赵大鹏 是
申 强 是
莫跃明 是
张 欣 是
陈兆根 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
芮晓武 董事长 换届选举
许世龙 董事 工作原因
王彦广 董事、总裁 工作原因
黄卫平 独立董事 工作原因
刘旭东 监事会主席 换届选举
聂儒昌 监事 换届选举
张志勇 监事 换届选举
赵 栋 副总裁 工作原因
李红军 副总裁 工作原因
李世锋 董事会秘书 换届选举
1、2005年4月26日，公司第三届董事会第二十九次会议同意聘任臧伟为公司总裁；同意推荐袁家军、臧伟、赵大鹏、刘群、许世龙、莫跃明为董事候选人，黄卫平、崔利国、汤谷良为独立董事候选人；
2、2005年4月26日，公司第三届监事会第十六次会议同意推荐张欣、陈兆根为监事会候选人；
3、2005年6月10日，经公司提名，并经公司各控股子公司一致同意王文涛为公司职工代表监事；
4、2005年6月13日，公司2004年度股东大会同意袁家军、臧伟、赵大鹏、刘群、许世龙、莫跃明为董事，黄卫平、崔利国、汤谷良为独立董事，张欣、陈兆根为监事；
5、2005年6月13日，公司第四届董事会第一次会议同意袁家军为董事长、臧伟为总裁、金学生为副总裁兼财务总监、刘群为副总裁、王莉为副总裁、万银娟为董事会秘书；
6、2005年6月13日，公司第四届监事会第一次会议同意张欣为监事会主席；
7、2005年9月28日，公司第四届董事会第三次会议同意许世龙、刘群辞去董事职务、黄卫平辞去独立董事职务，推荐申强为董事候选人、推荐季贵荣、骆志浩为独立董事候选人；
8、2005年11月11日，公司2005年第一次临时股东大会同意申强为公司董事、季贵荣、骆志浩为独立董事。
五、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，积极推行现代企业制度，进一步完善公司法人治理结构，保证公司规范运作，并对《公司章程》进行了修订。
公司依照中国证监会北京证监局“京证公司发（2005）56号文《关于深入学习、贯彻落实〈关于提高上市公司质量的意见〉》的要求进行了自查，并将自查报告及时上报北京证监局。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次）
董事会次数
崔利国 8 7 1
汤谷良 8 5 3
季贵荣 0 0 0
骆志浩 0 0 0
黄卫平 8 8 0
独立董事姓名 缺席（次） 备注
因在国外出差，
崔利国 0
无法参加会议
因在国外出差，
汤谷良 0
无法参加会议
季贵荣 0
骆志浩 0
黄卫平 0
按照法律法规的要求，独立董事诚信、勤勉地履行职责，参加了报告期内公司所有的董事会。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东之间不存在同业竞争。
2)、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司人员独立于控股股东。
3)、资产方面：公司资产独立完整，产权明晰，资产独立登记、建帐、核算和管理。
4)、机构方面：公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。
5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐户，依法单独纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司对高管人员的考评和激励方面继续执行《公司薪酬和激励制度（暂行）》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，依据制度对公司全体员工实行月度、季度、年度考评，按考评结果发放效益工资。
（五）公司员工情况
在职员工总数 537人 公司需承担费用的离退休职工人数 0人
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
管理人员 90
工程技术人员 230
销售人员 78
其他人员 139
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生 111
本科生 216
大专生 85
中专以下 125
六、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年6月13日召开2004年度股东大会，决议公告刊登在2005年6月14日的《上海证券报》上。
（二）临时股东大会情况
公司于2005年11月11日召开2005年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年11月12日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
七、董事会报告、
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内总体经营情况
2005年度是公司股权和资产重大调整的一年，五院成为持有公司41%股权的大股东，同时公司完成了相应的航天东方红卫星有限公司和航天四创科技有限责任公司资产置换工作。通过股权调整，中国卫星成为五院的控股子公司，中国卫星与五院卫星制造和卫星应用资源进行实质性结合，为中国卫星做大做强主业奠定了基础。同时通过资产置换等一系列工作，明确了依托大股东优势资源、围绕小卫星制造和卫星应用主业、以卫星导航综合运营服务业务为突破口、内部培育和利用外部成熟资源相结合的整体发展策略。
2005年，公司小卫星制造业务进展顺利。公司按计划节点完成了多颗卫星的研制任务，并新立项多颗卫星研制，为公司快速发展奠定了良好的基础。同时，公司小卫星制造业务的市场开发和研发能力得到进一步加强，在多个归口管理部门取得项目研制任务。2005年，公司完成了小卫星公用平台产品树和型谱建设规划，顺利通过了ISO9000质量体系认证。
2005年，公司的卫星应用业务也有所进展。在卫星导航综合运营服务领域，公司配合国家安全生产监督总局编制颁布并实施了安全生产行业标准，为公司开拓危险品运输行业市场奠定了基础，并已开始为中石油、中石化等行业客户提供服务。同时，公司本部在卫星导航等领域获得了国防科工委、信息产业部、国家发改委等多个专项资金支持，为公司卫星导航业务的后续发展奠定了基础。在卫星遥感与地理信息综合应用领域，公司在水利、数字城市等行业应用中取得一定进展。但由于上述业务均处于培育期，市场、研发投入高，本年度卫星应用业务出现较大亏损，卫星应用业务成为公司新的利润增长点仍需要时间。
（2）主要业务及其经营状况
1）主营业务分行业和分产品情况表
行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
小卫星制造及其应用 408,463,751.83 359,912,632.78 11.89%
商品设备销售 20,516,695.18 12,813,866.69 37.54%
旅游服务 12,198,963.00 1,966,625.58 83.88%
合 计 441,179,410.01 374,693,125.05 15.07%
主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上
行 业
比上年增减率 比上年增减率 年绝对增减
小卫星制造及其应用 36.97% 60.44% -12.89%
商品设备销售 -40.63% -55.61% 21.07%
旅游服务 16.88% -1.33% 2.98%
合 计 28.55% 46.83% -10.58%
其中：关联交易
小卫星制造及应用毛利率变动原因：（1）卫星应用业务持续亏损；（2）小卫星型号不同、具体技术要求不同，技术难度也有差异，故不同报告期的毛利率有所差异。
2）主营业务分地区情况表
2005年
地区
主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
北京 428,980,447.01 372,727,699.47 56,252,747.54
四川 9,856,393.00 1,509,445.44 8,346,947.56
江西 2,342,570.00 455,980.14 1,886,589.86
江苏
广东
合计 441,179,410.01 374,693,125.05 66,486,284.96
2004年 主营业务
地区
收入比上
主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
年增减率
北京 331,609,485.02 252,234,581.97 79,374,903.05 29.36%
四川 9,031,430.30 1,551,963.21 7,479,467.09 9.13%
江西 1,406,048.00 441,091.67 964,956.33 66.61%
江苏 1,113,673.06 913,151.03 200,522.03
广东 48,377.36 44,125.00 4,252.36
合计 343,209,013.74 255,184,912.88 88,024,100.86 28.55%
3）主要客户情况
前五名销售客户销售金额合计 401,091,117.94 占年度销售总额比重 90.91%
（3）公司资产构成同比发生重大变动说明
2005年
项目
金额（万元） 比重
货币资金 55,771 49.98%
应收帐款 2,257 2.02%
其他应收款 645 0.58%
预付帐款 12,777 11.45%
存货 19,010 17.04%
长期投资 12,042 10.79%
固定资产 7,004 6.28%
无形资产 1,723 1.54%
资产总计 111,585 100.00%
项目 2004年 金额同比
货币资金 金额（万元） 比重 增减率
应收帐款 51,954 46.00% 7.35%
其他应收款 5,986 5.30% -62.30%
预付帐款 1,137 1.01% -43.27%
存货 12,361 10.94% 3.37%
长期投资 22,672 20.07% -16.15%
固定资产 8,211 7.27% 46.66%
无形资产 7,744 6.86% -9.56%
资产总计 2,406 2.13% -28.39%
112,946 100.00% -1.21%
说明：
1、资产构成同比无重大变动。
2、资产规模同比变动的主要原因是：报告期内公司原控股子公司航天四创科技有限责任公司置出，合并报表范围减小。
3、货币资金和预付帐款在合并报表范围减小的情况下同比仍增长的主要原因是：小卫星研制业务规模增长，到位经费和下拨经费均有所增长。
4、长期投资同比增长的主要原因是：报告期内溢价增持航天东方红卫星有限公司15.21%股权，股权投资差额增加。
（4）报告期公司主要财务数据发生重大变化说明
2005年 2004年
主营业务收入（万元） 44,118 34,321
利润总额 （万元） 1,177 1,141
净利润 （万元） 644 336
每股收益 （元） 0.03 0.02
净资产收益率（%） 1.95% 1.05%
2005年末 2004年末
总资产（万元） 111,585 112,946
股东权益（不含少数股东权益，万元） 32,995 32,137
每股净资产 （元） 1.45 1.41
本年比上年增减率
主营业务收入（万元） 28.55%
利润总额 （万元） 3.16%
净利润 （万元） 91.67%
每股收益 （元） 增加0.01元
净资产收益率（%） 增加0.90个百分点
本年比上年增减率
总资产（万元） -1.21%
股东权益（不含少数股东权益，万元） 2.67%
每股净资产 （元） 增加0.04元
说明：
报告期内公司业务总体盈利能力提高使得公司各项经营业绩指标均有所增长，但总资产同比减少主要是因为报告期内公司原控股子公司航天四创科技有限责任公司置出，合并报表范围减小。
（5）报告期公司现金流量构成、同比发生重大变化情况
项 目 2005年 2004年 增减额 增减率
经营活动产生的现金流量净额（万元） 9665 2849 6816 239.24%
投资活动产生的现金流量净额（万元） -5018 -2698 -2320
筹资活动产生的现金流量净额（万元） -830 3574 -4404 -123.22%
汇率变动对现金的影响（万元） 15 -15
现金及现金等价物净增加额（万元） 3817 3741 76 2.03%
说明：
1、报告期经营活动现金净流入同比增长的主要原因是：小卫星研制业务报告期经营活动现金净流入同比增长。
2、报告期投资活动现金净流出同比增长的主要原因是：报告期公司原控股子公司航天四创置出，置出日航天四创现金及现金等价物余额作为支付其他与投资活动有关的现金。
3、报告期筹资活动现金净流出同比增长的主要原因是：归还借款。
4、上述因素综合作用后，报告期总现金流量与上年同比变动不大。
(6)主要控股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务
航天东方红卫星 小卫星制造 小卫星和微小卫星的开发研制、卫星
有限公司 应用工程系统设计和产品开发研制、
相关技术成果的对外交流与合作
北京航天中兴医 医疗仪器、设备 医疗设备及系统、生物医学工程、医
疗系统有限公司 制造 用通讯设备、电子计算机软硬件、光
机电产品的技术开发、技术服务、技
术咨询；医疗设备维修；通讯设备
（无线电发射设备除外）、电子计算
机及外部设备、机械电器设备；医疗
仪器设备制造
航天量子数码科 卫星导航、地理 基于卫星导航、地理信息系统和卫星
技（北京）有限 信息系统和卫星 遥感的应用软件开发、数据增值以及
公司 遥感的应用服务 信息在线服务等业务
公司名称 注册资本 资产规模 净利润
航天东方红卫星
有限公司 5000.00 80083.31 4019.13
北京航天中兴医
疗系统有限公司
815.00 3861.95 86.48
航天量子数码科
技（北京）有限 4000.00 3692.11 -983.07
公司
（7）经营中出现的问题与困难及解决方案
目前公司经营中出现的问题主要体现在卫星应用业务领域。在卫星应用领域，公司根据自身的资源情况，结合卫星应用产业现状，选择卫星导航综合运营服务和遥感/地理信息综合应用作为卫星应用产业的重点发展方向。但由于相关业务市场处于培育等方面的原因，卫星应用业务持续亏损。
为此，公司在卫星应用领域将进一步加大市场开拓力度，降低运营成本；同时紧密结合股东资源，通过资源整合等有效方式，提高公司卫星应用业务的收入水平和盈利能力。
（二）对公司未来发展的展望
国家“十一五”规划纲要为公司业务发展提供了良好机遇。国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要中明确提出了要推进航空航天产业发展，推进航天产业由试验应用型向业务服务型转变，发展通信、导航、遥感等卫星及其应用，形成空间、地面与终端产品制造、运营服务的航天产业链；并开展若干高技术产业工程重大专项建设，“十一五”期间将研制新型气象、海洋、资源、通信等卫星，建设对地观测和导航定位卫星系统、民用卫星地面系统设施及应用示范工程。这些都将为公司实现小卫星制造和卫星应用业务的跨越式发展带来良好机遇。预计2006年公司小卫星制造业务将实现跨越式增长，公司卫星应用业务也有望取得进展。
同时，在股东的大力支持下，公司将通过资源整合、培育核心能力、提升管理效率等有效手段，提高公司经营水平和盈利能力，以更好地回报全体股东。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资的情况。
（四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正情况
报告期内公司无会计政策会计估计变更重大会计差错。
（五）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年4月18日召开第三届董事会第二十七次会议，决议公告刊登在2005年4月20日的《上海证券报》上。
2)、公司于2005年4月25日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了中国卫星2005年第一季度报告。
3)、公司于2005年4月26日召开第三届董事会第二十九次会议，决议公告刊登在2005年4月28日的《上海证券报》上。
4)、公司于2005年5月11日召开第三届董事会第三十次会议，决议公告刊登在2005年5月14日的《上海证券报》上。
5)、公司于2005年6月13日召开第四届董事会第一次会议，决议公告刊登在2005年6月14日的《上海证券报》上。
6)、公司于2005年8月5日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了中国卫星2005年半年度报告。
7)、公司于2005年9月28日召开第四届董事会第三次会议，决议公告刊登在2005年10月10日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
8)、公司于2005年10月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了中国卫星2005年第三季度报告。
（六）利润分配或资本公积金转增预案
经中和正信会计事务所有限公司审计，公司年初未分配利润21,359,299.00元，2005年实现净利润6,442,121.13元，其他转入1,510,687.10元，提取法定盈余公积金4,246,966.49元、法定公益金4,198,312.43元后，2005年可供股东分配的利润为20,867,028.31元。
由于公司业务发展需要资金投入，公司2005年度利润不分配，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
（七）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）精神，独立董事对公司对外担保情况进行了专项核查，独立董事认为：截止本报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（八）报告期内公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》。
八、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2005年4月18日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了以下议案：
1）《中国卫星2004年度监事会工作报告》
2）《中国卫星总裁工作报告：2004年工作总结和2005年工作设想》
3）《中国卫星2004年年度报告正文及摘要》
4）《中国卫星2004年度财务决算报告》
5）《中国卫星2004年度利润分配预案》
6）《中国卫星2005年度财务预算报告》
7）《东方红公司2005年度发生关联交易的议案》
8）《中国卫星向银行申请授信额度的议案》
9）《中国卫星向航天财务公司申请授信额度的议案》
2、2005年4月26日召开第三届监事会第十六次会议，同意张欣女士、陈兆根先生为公司第四届监事会监事侯选人；
3、2005年5月11日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了关于中国卫星将持有的航天四创科技有限责任公司70%股权与中国航天科技集团公司第五研究院持有的航天东方红卫星有限公司15.21%股权进行置换的议案；
4、2005年6月13日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了关于推选张欣女士任公司监事会主席的议案；
5、2005年9月28日召开第四届监事会第二次会议审议通过了以下议案：
1）关于将中国卫星持有的天泰雷玆股权托管的议案；
2）关于修改中国卫星公司章程的议案。
2005年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作，报告期内公司监事会成员均列席了各次董事会会议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，在执行职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，报告期内，未发现公司违反财务管理制度的行为。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在2005年4月18日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于中国卫星控股子公司航天东方红卫星有限公司2005年度关联交易的议案》和《中国卫星向航天科技财务公司申请授信额度的议案》、2005年5月11日公司召开的第三届董事会第三十次会议审议通过的《中国卫星资产置换的议案》、2005年9月28日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的《关于将中国卫星持有的天泰雷玆股权托管的议案》中涉及关联交易，监事会认为董事会在审议关联交易中关联董事回避了表决，而且上述关联交易符合公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司股东利益的情况。
（六）监事会对会计师事务所审计报告的独立意见
监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，认为中和正信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
九、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
2005年6月13日，公司2004年度股东大会审议通过了《中国卫星资产置换的议案》，同意将中国卫星持有的航天四创科技有限责任公司70%股权与五院持有的航天东方红卫星有限公司15.21％股权进行股权置换。经过该等股权置换，中国卫星持有航天东方红卫星有限公司的股权增至85.21%，并不再持有航天四创科技有限责任公司的股权。
根据中国卫星与五院2005年5月11日签订的《股权置换协议》，双方同意以具有从事证券业务资格的中发国际资产评估有限公司出具的相关资产评估报告所载明的置入股权和置出股权的评估值为基准进行股权置换。置出股权与置入股权评估金额的差额以现金补足。
以上相关公告刊登在2005年5月14日、6月14日的《上海证券报》上。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
豁免披露关联方采购金额在3000万元以上的共两家，合计金额为8170万元。
占同类交
关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 结算方式
易金额%
豁免披露关联方 一般商业 3750 14.99
购货 市场价 现金
豁免披露关联方 交易原则 4420 17.67
关联交易必要性、持续性的说明：由于公司控股子公司航天东方红卫星有限公司哑铃型业务模式的特点，以及航天产品特殊的技术要求，市场参与者大部分集中在中国航天科技集团公司系统内，因、此，部分分系统的合作方属于关联单位。根据航天科技集团和五院的承诺，中国航天科技集团公司和五院都将保证避免同业竞争。
2、资产、股权转让发生的关联交易
2005年5月11日，中国卫星与五院签署《股权置换协议》，中国卫星以所持有的航天四创科技有限责任公司70%的股权换入五院所持有的公司15.21%的股权，根据中发评报字（2005）第032号评估报告，航天四创科技有限责任公司在评估基准日2004年12月31日的净资产评估值为9601.67万元，公司拟置出的股权比例为70%，折合人民币6721.17万元；航天东方红卫星有限公司股东权益的评估价值为人民币44200.00万元，五院所持有的置入股权的评估值为人民币6722.82万元。置出股权与置入股权评估金额的差额以现金补足。
3、报告期内公司无与关联方共同投资项目
4、其他的关联交易
报告期内公司向航天科技财务有限责任公司累计借入信用贷款13,300万元，累计归还贷款15,000万元,报告期末信用贷款余额6800万元，合同贷款期限半年，年利率4.698% -4.96%。
报告期内公司控股子公司北京航天中兴医疗系统有限公司由北京航天卫星应用总公司担保，向航天科技财务有限责任公司贷款1000万元，合同贷款期限一年，年利率5.32%。
报告期内公司控股子公司北京航天中兴医疗系统有限公司向航天科技财务有限责任公司借入信用贷款200万元，本期内已归还，合同贷款期限半年，年利率4.96%。
报告期内公司控股子公司航天量子数码科技（北京）有限公司以自有房产为抵押，向航天科技财务有限责任公司贷款200万元，合同贷款期限一年，年利率5.32%。
5、关联债权债务往来
报告期内公司无非经营性的关联债权债务往来。
（四）托管情况
报告期内，公司进行了部分资产托管，将公司持有的天泰雷玆科技（北京）有限公司25.5％股权托管给航天四创科技有限责任公司，托管期限为一年（2005年9月30日至2006年9月30日）。
（五）承包情况
报告期内公司无承包事项。
（六）租赁情况
1、公司向中国航天科技集团公司第710研究所租赁办公场所。
2、公司控股子公司航天量子数码科技（北京）有限公司向中国航天科技集团公司第710研究所租赁办公场所。
3、公司控股子公司航天东方红卫星有限公司向五究院租赁科研经营用设备和用房。
（七）担保情况
报告期内公司无担保事项。
（八）委托理财情况
报告期内公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
1、报告期内公司与航天科技财务有限责任公司签署了《借款合同》，借入资金3300万元，借款期限2005年9月26日至2006年3月25日,贷款年利率为4.698%；
2、报告期内公司与航天科技财务有限责任公司签署了《借款合同》，借入资金3300万元，借款期限2005年3月25日至2005年9月24日，贷款年利率为4.96％，该笔借款已于本年归还。
（十）承诺事项履行情况
报告期内公司尚未启动股权分置改革程序，目前正与保荐机构进行前期的准备工作。预计在
2006年6月30日前完成股权分置改革。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司聘用中和正信会计师事务所有限公司，公司应支付其2005年度审计费用为45万元。
中和正信会计师事务所有限责任公司2005年开始为公司提供审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十、财务会计报告
（一）、审计报告
审计报告
中和正信审字(2006)第1—129号
中国天地卫星股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中国天地卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”）2005年12月31日的资产负债表及2005年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是中国卫星管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中国卫星2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孙刚
中国·北京
中国注册会计师：廖家河
2006年4月6日
（二）会计报表附注（附后）
（三）会计报表（附后）
十一、备查文件目录
（一）载有法定代表人、财务总监、财务部总经理签名并盖章的会计报表。
（二）载有中和正信会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
中国天地卫星股份有限公司
2006年4月6日
中国天地卫星股份有限公司
2005年度会计报表附注
一、公司基本情况
中国天地卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”或“公司”）的前身为中国泛旅实业发展股份有限公司（以下简称“中国泛旅”）。中国泛旅是经国家体改委改生[1997]77号文批准，由中国旅游商贸服务总公司（以下简称“中旅贸”）作为主要发起人，联合北京波菲特旅游礼品有限责任公司、港旅建筑装饰工程有限公司、北京万通达储运公司、黄山昱鑫旅游实业公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。该公司于1997年8月21日成立，持有1000001002745号营业执照。
2002年3月21日,北京航天卫星应用总公司（以下简称“航卫总”）与中旅贸签署了《股权转让协议》，根据协议条款，中旅贸将其所持有中国泛旅53.95%股权中的51%股权转让给航卫总。2002年9月2日双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续。
2002年8月6日，经中国国家工商行政管理局审核批准，公司名称由“中国泛旅实业发展股份有限公司”变更为“中国天地卫星股份有限公司”。2002年8月12日，公司简称由“中国泛旅”变更为“中国卫星”。2002年9月28日，经中国国家工商行政管理局审核批准，公司变更了经营范围。变更后公司主营业务为：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询（以上国家有专项专营规定的除外）。
根据2003年1月23日财政部财企[2003]45号文《财政部关于中国天地卫星股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，黄山昱鑫旅游实业公司将所持中国卫星230.4万股国有法人股划转给中旅贸，划转后中旅贸共持有公司4.17%的股权。
2003年8月15日，航卫总与中国空间技术研究院（即中国航天科技集团公司第五研究院，以下简称“五院”）签署《股权转让协议》，根据协议条款，航卫总将其持有本公司11,597.6448万股中的2,120.7483万股转让给五院。此次转让于2003年11月14日获得国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)批准，批准文号：国资产权函[2003]343号《关于中国天地卫星股份有限公司部分国有股转让有关问题给予批复》。2003年12月10日，航卫总与五院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户登记手续。至此，航卫总持有本公司股份9,476.8965万股，占总股本的41.67%；五院持有本公司股份2,120.7483万股，占总股本的9.33%。航卫总与五院的实际控制人均为中国航天科技集团公司，二者为关联股东。
2005年5月9日，航卫总与五院签署《股权划转协议》，根据协议条款，航卫总所持有的公司9,476.8965万股国有法人股中的7,201.91万股无偿划转给五院。此次划转于2005年6月13日获得国资委批准，批准文号：国资产权[2005]596号，并于2005年9月16日取得中国证监会证监公司字[2005]87号《关于同意中国航天科技集团公司第五研究院公告中国天地卫星股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
2005年11月29日，航卫总与五院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份过户登记手续。至此，五院共计持有公司9,322.6583万股，占总股本的41%，航卫总持有公司2,274.9865万股，占总股本的10%。航卫总与五院的实际控制人均为中国航天科技集团公司，二者为关联股东。
公司经济性质为股份有限公司，所属行业原系旅游行业，现为信息技术业。法定代表人：袁家军。注册地址：北京市海淀区阜成路16号。
根据公司2003年6月30日召开的2002年度股东大会决议，公司以2002年12月31日的总股本189,504,000股为基数，向全体股东每10股送2股并派发现金红利0.5元(含税)，共计分配股利47,376,000.00元，其中股票股利37,900,800.00元，现金股利为9,475,200.00元。送股后公司的股本为227,404,800.00元。
二、不符合会计核算前提的说明
公司及并表子公司无不符合会计核算前提的情况。
三、主要会计政策和会计估计的说明
1．会计准则和会计制度
本公司及并表子公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2．会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3．记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
4．记账本位币
以人民币为记账本位币。
5．外币业务的核算方法及折算方法
在报表期间内发生的所有外币经济业务，按业务发生当月一日（或当日）中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。期末，对所有外币账户余额，按资产负债表日市场汇价进行调整，产生的汇兑损益计入当期损益或相关项目。
6．现金及现金等价物的确定标准
凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小四个条件的投资，确认为现金等价物。
7．短期投资核算方法
短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息后入账。短期证券投资持有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。
短期投资在中期期末及年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为：按投资类别计算并确定所计提的跌价准备，并计入当期损益。
8．坏账核算方法
应收款项坏账的确认标准和核算方法：因债务人破产或者死亡，而导致不能收回的应收款项，以及其他相关证据确凿表明不能收回的应收款项确认为坏账损失；坏账损失采用备抵法核算坏账损失，冲减坏账准备。
坏账准备的计提范围为应收账款和其他应收款，坏账准备的计提方法为按账龄分析法结合实际情况计提。应收款项坏账准备计提比例一般为：
账龄 比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2—3年 20%
3—4年 40%
4—5年 50%
5年以上 100%
9．存货核算方法
存货包括原材料、在产品（在研品）、库存商品、分期收款发出商品、卫星工程、系统集成工程、低值易耗品和在途商品等。
存货按实际成本计价。
存货发出采用加权平均法结转成本。
低值易耗品采用五五摊销法。
存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。每年末(或者其他盘点时间)，公司对所有存货进行一次全面盘点，并将盘点结果与永续盘存制下存货账面记录相核对，对于实地盘点结果与账面数量的差异，在查明原因后，并根据公司的管理权限报相关机构批准后，将盘盈、盘亏的存货按不同的发生原因分别转入管理费用和营业外收支。
存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
10．长期投资核算方法
公司长期投资包括长期股权投资和长期债权投资等。
1）长期债权投资：按取得时的初始投资成本入账，初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期的债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；溢价或折价在债券购入后至到期日的期间内按直线法摊销，同时确认相关债券利息收入。
2）长期股权投资：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按取得时的初始投资成本入账，公司对被投资单位无控制、无共同控制或者无重大影响的，长期股权投资按成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资按权益法核算。
对外长期投资采用成本法时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受单位投资后产生的累计净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本收回，冲减投资的账面价值。
对外长期股权投资采用权益法核算时，公司在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投资的账面价值，并确认为当期的投资收益。公司按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。
公司取得股权成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按规定投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者份额之间的差额，计入资本公积。
3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期股权投资账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，计入当期损益。
11．委托贷款核算方法
公司委托贷款根据实际委托的金额确定，期末根据规定的利率计提应收利息。对于有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按委托贷款本金高于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。
12．固定资产核算方法
公司固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过2年的物品。
固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、预计使用年限和预计残值率5%）确定折旧率。固定资产预计使用年限及年折旧率列表如下：
公司对于实质上已发生减值（如功能过剩、开工长期不足、重置价值大幅度下降、固定资产收益率远低于正常的资金收益率等）的固定资产，按该资产可变现值低于账面净值的差额计提减值准备，对于存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。
13．在建工程核算方法
在建工程结转固定资产的时点：所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转固定资产，次月开始计提折旧。
公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，则计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来2年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14．无形资产核算方法
公司的无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务、出租给他人、或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权。
公司的无形资产按取得时的实际成本计价。
公司无形资产自取得当月起按预计使用年限、法律规定年限、合同规定年限三者最短者分期平均摊销，计入当期损益。法律、合同均未规定年限的，摊销年限不应超过10年。
无形资产减值准备：公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产的减值准备：
（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
15．长期待摊费用核算方法
公司长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，在以后年度内分期摊销的各项费用，以实际发生额核算，按预计受益期限平均摊销。
16．借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
依照《企业会计准则—借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款和发生的利息、折价或溢价的摊销费用、辅助费用和汇兑差额，在同时符合以下条件的情况下予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算
每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率的乘积计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
17．收入确认原则
（1）商品销售
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务（不包括长期合同）
公司向受益方提供劳务，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。
（3）让渡他人使用本企业资产
利息收入按他人使用本企业现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：
①与交易相关的经济利益能够流入公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
18．所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
19.重要会计政策和会计估计变更
公司报告期内未发生需披露的重要会计政策和会计估计变更。
20.重大会计差错更正
公司报告期内未发生需披露的重大会计差错更正的情况。
21.合并会计报表的编制方法
（1）合并报表编制的依据、合并范围的确定原则
公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11号文关于《合并会计报表暂行规定》等有关文件的规定编制。公司股权投资占被投资单位权益资本50%以上（不含50%）者，或虽不足50%但对其具有实际控制权者，按权益法核算并纳入合并会计报表范围。如子公司的资产总额、销售收入和当期净利润三项指标合计数均未超过规定的10%，根据财政部财会字（1996）第2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定不纳入合并会计报表范围。
（2）合并会计报表的编制方法
合并会计报表是以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。子公司采用的主要会计政策按照母公司统一规定的会计政策确定，集团内公司间的权益性投资、购销、资金往来等均在合并时抵销。
四、主要税项
（一）适用税率
1、增值税：按4%、17%税率计缴增值税；
2、营业税：税率为3%、5%、20%；
3、城市维护建设税：按应交流转税额的1%、7%计算缴纳；
4、教育费附加：按应交流转税额的3%计算缴纳；
5、所得税：所得税税率15%、33%。
（二）公司及公司下属子公司享受的税收优惠政策
1、中国卫星
公司为北京市高新技术企业，所得税税率为15%。
2、航天东方红卫星有限公司(以下简称“东方红”)
增值税：根据北京市海淀区国家税务局海国税批复[2003]00120号《关于航天东方红卫星有限责任公司申请享受军工产品免征增值税的批复》，免征增值税。
所得税：公司为北京市高新技术企业，所得税税率为15%。根据北京市国家税务局[94]京国税务号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定及北京市海淀区国家税务局海国税批复［2004］04753号《新技术企业减征企业所得税批复》，该公司自2004年至2006年度减半征收企业所得税。
3、航天四创科技有限责任公司(以下简称“航天四创”)
公司为北京市高新技术企业，所得税税率为15%。
4、北京航天中兴医疗系统有限公司(以下简称“中兴医疗”)
公司为北京市高新技术企业，所得税税率为15%。
公司为软件开发企业，根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）文件的规定，公司的增值税按实际税负不超过3%的原则实行即征即退。
5、航天量子数码科技（北京）有限公司(以下简称“航天数码”)
公司为北京市高新技术企业，所得税税率为15%。自开办之日起，公司享受“三免三减半”的优惠政策。2005年属于免税期。
五、利润分配
公司章程规定税后利润按以下顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取10%法定盈余积；（3）提取10%法定公益金；（4）提取任意盈余公积金；（5）分红：由董事会按法律规定和公司经营状况决定，提交股东大会审议通过。
公司控股子公司航天四创科技有限责任公司、成都花水湾泛旅樱花宾馆有限责任公司、航天量子数码科技（北京）有限公司按照税后利润的5%提取法定公益金。
六、控股子公司及合营企业
（一）控股子公司
截至2005年12月31日本公司的控股子公司概况如下：
注册资本
被投资单位名称 注册地
（万元）
航天东方红卫星有限公司 北京市 5,000.00
航天量子数码科技（北京）有限
北京市 4000.00
公司
北京航天中兴医疗系统有限公司
北京市 815.00
北京天地恒丰科技有限公司 北京市 50.00
北京天地恒泰技术开发有限责任
公司 北京市 1,300.00
成都花水湾泛旅樱花宾馆有限责 成都大邑天宫
任公司 庙镇 2,154.72
成都花水湾泛旅游乐有限责任公 成都大邑天宫
司 庙镇 600.00
江西庐山秀峰客运索道有限公司 江西星子秀峰 380.00
被投资单位名称 经营范围
航天东方红卫星有限公司 卫星工程
基于卫星导航、地理信息系
航天量子数码科技（北京）有限 统和卫星遥感的应用软件开
公司 发、数据增值以及信息在线
服务等业务
北京航天中兴医疗系统有限公司 医疗设备及系统、光机电产
品的技术开发
北京天地恒丰科技有限公司 技术开发转让
北京天地恒泰技术开发有限责任
公司 技术开发转让
成都花水湾泛旅樱花宾馆有限责
任公司 客房服务
成都花水湾泛旅游乐有限责任公
司 旅游滑道
江西庐山秀峰客运索道有限公司 索道客运
投资额 所占权益比例 是否纳
被投资单位名称 入合并
（万元） 直接(%) 间接(%) 范围
航天东方红卫星有限公司 15,363.37 85.21 是
航天量子数码科技（北京）有限 2000.00 50 是
公司
北京航天中兴医疗系统有限公司 722.00 65 是
北京天地恒丰科技有限公司 2,064.66 80 20 是
北京天地恒泰技术开发有限责任
公司 1,300.00 80 20 是
成都花水湾泛旅樱花宾馆有限责
任公司 1,142.00 53 是
成都花水湾泛旅游乐有限责任公
司 420.00 70 是
江西庐山秀峰客运索道有限公司 800.00 80 是
备注：公司持有航天数码50%股权，由于公司对其拥有实际控制权，将其纳入合并报表范围。
（二）本年合并范围的变更情况
2005年5月11日，公司与五院签订《股权置换协议》，以公司所持有的航天四创70%的股权，换入五院持有的东方红15.21%的股权，本次股权置换于2005年6月13日完成。置换后公司不再持有航天四创任何股权。2005年，公司合并了航天四创2005年1-5月的利润表和现金流量表。
根据财政部财会[2002]18号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》通知，上述合并会计报表范围的变化不调整合并资产负债表年初数。
航天四创2004年末资产总额152,333,527.64元、负债总额36,908,004.92元、股东权益90,635,713.22元；2004年度净利润-10,334,632.31元；2005年5月31日资产总额115,939,466.24元、负债总额26,016,656.62元、股东权益89,176,754.52元；2005年1-5月净利润-4,511,094.57元。
七、合并会计报表重要项目的注释
（以下金额单位除特别说明外，均指人民币元）
1．货币资金
2005.12.31 2004.12.31
项目
原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币
现金 363,953.61 425,754.16
银行存款 556,882,297.44 518,333,001.79
其中：人民币 556,882,297.44 508,260,118.87
欧元 894,357.74 11.2627 10,072,882.92
其他货币资金 463,078.64 780,686.10
合计 557,709,329.69 519,539,442.05
注：其他货币资金为信用卡存款及股票帐户存款。
2．短期投资
2005.12.31 2004.12.31
项目
投资金额 跌价准备 市价 投资金额
股权投资 919,950.22 529,965.22 389,985.00 1,194,328.95
其中：股票投资 919,950.22 529,965.22 389,985.00 1,194,328.95
债权投资
（1）国债投资
（2）其他债券
其他投资
合计 919,950.22 529,965.22 389,985.00 1,194,328.95
2004.12.31
项目
跌价准备 市价
股权投资 584,108.95 610,220.00
其中：股票投资 584,108.95 610,220.00
债权投资
（1）国债投资
（2）其他债券
其他投资
合计 584,108.95 610,220.00
注1：市价来源于证券交易所公布的信息。
注2：短期投资跌价准备增减变动情况：
项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
股票投资跌价准备 584,108.95 54,143.73 529,965.22
合计 584,108.95 54,143.73 529,965.22
注3：期末短期投资账面价值较期初减少22.02万元，减少36.09％。主要由于本期出售部分股票所致。
注4：短期投资的初始投资成本按照购买时实际支付的价款确定，期末各子公司以投资类别，按照成本与市价孰低法计提短期投资跌价准备。
3．应收股利
期末应收股利余额为137,953.87元，为公司应收长春净月潭游乐有限责任公司分红款。
4．应收帐款
2005.12.31
账龄 坏账准
金额 比例% 备计提 坏账准备
比例%
1年以内 7,976,267.07 28.78 5 398,813.35
1－2年 10,431,318.87 37.65 10 1,043,131.89
2－3年 1,292,629.70 4.67 20 258,525.94
3-4年 7,195,143.99 25.97 40 2,878,057.60
4-5年 499,580.12 1.80 50 249,790.06
5年以上 313,781.95 1.13 100 313,781.95
合计 27,708,721.70 100 5,142,100.79
净额 22,566,620.91
2004.12.31
账龄 坏账准
金额 比例% 备计提 坏账准备
比例%
1年以内 37,148,297.15 54.29 5 1,857,414.86
1－2年 15,345,316.02 22.42 10 1,534,531.60
2－3年 8,180,733.97 11.96 20 1,636,146.80
3-4年 6,754,723.66 9.87 40 2,701,889.47
4-5年 313,781.95 0.46 50 156,890.98
5年以上 685,590.10 1.00 100 685,590.10
合计 68,428,442.85 100 8,572,463.81
净额 59,855,979.04
注1：应收账款中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
注2：期末前5名的欠款金额为18,033,810.92元，占本科目总额的65.08%。
5．其他应收款
2005.12.31 2004.12.31
账龄 坏账准
金额 比例% 备计提 坏账准备 金额
比例%
1年以内 4,660,211.93 66.07 5 233,010.60 7,935,771.04
1－2年 1,753,880.20 24.87 10 175,388.02 929,708.62
2－3年 316,345.08 4.48 20 63,269.02 2,745,222.19
3-4年 323,291.00 4.58 40 129,316.40 739,718.96
4-5年 50 701,313.90
5年以上 100 115,614.88
合计 7,053,728.21 100 600,984.04 13,167,349.59
净额 6,452,744.17 11,366,386.31
2004.12.31
账龄 坏账准
比例% 备计提 坏账准备
比例%
1年以内 60.26 5 396,788.57
1－2年 7.06 10 92,970.86
2－3年 20.85 20 549,044.44
3-4年 5.62 40 295,887.58
4-5年 5.33 50 350,656.95
5年以上 0.88 100 115,614.88
合计 100 1,800,963.28
净额
注1：其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
注2：其他应收款期末余额中前5名单位欠款余额为3,455,216.90元，占本科目总额的48.98%。
6．预付账款
2005.12.31 2004.12.31
账龄
金额 比例% 金额 比例%
1年以内 71,331,083.85 55.83 111,243,718.16 90.00
1－2年 49,071,972.19 38.41 11,546,890.97 9.34
2－3年 6,896,535.41 5.40 814,879.48 0.66
3年以上 465,967.58 0.36 547.10
合计 127,765,559.03 100 123,606,035.71 100
注1：预付账款中无持有公司（含5%）5%以上股份的股东欠款。
注2：预付账款期末余额中账龄超过1年的共计56,434,475.18元，较期初数增加44,072,157.63元，增加356.5%，主要是由于小卫星制造工程已付货款但相关采购的物资未验收，其中金额较大的如下：
单位名称 所欠金额 账龄
豁免披露关联方 37,188,803.15 1-2年
深圳唯亿思科技有限公司 13,074,755.00 1-3年
武汉正太数码科技有限公司 4,000,000.00 1-2年
单位名称 款项性质 未收回的原因
豁免披露关联方 购货款 未验收
深圳唯亿思科技有限公司 订金及购货款 同约定、未验收
武汉正太数码科技有限公司 预付股权收购款 转让手续未完成
7．存货
2005.12.31 2004.12.31 超过3年
项目
金额 跌价准备 金额 跌价准备 的存货
卫星及应用未完工程 163,081,392.85 183,165,328.99
库存商品 7,620,544.56 26,664,746.73
原材料 2,333,544.40 10,844,121.72
在产品（在研品） 16,497,720.78 4,517,284.95
低值易耗品 158,969.51 237,161.26
分期收款发出商品 411,668.10 1,037,779.27
在途商品 253,835.04
合计 190,103,840.20 226,720,257.96
8．待摊费用
项目 2005.12.31 2004.12.31 期末结存原因
待转增值税进项税 129,603.29 1,806,013.95 未抵扣增值税进项税
租赁费 311,936.74 158,416.03 按受益期未摊销完
保险费 2,215.25 2,273.14 按受益期未摊销完
报刊费 298.80 1,264.80 按受益期未摊销完
其他 84,441.01 129,432.17 按受益期未摊销完
合计 528,495.09 2,097,400.09
9．长期投资
（1）明细情况
项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
对子公司投资
对合营企业投资 2,164,607.49 406,319.10 439,856.12 2,131,070.47
对联营企业投资 26,815,849.93 7,180,830.44 3,011,641.51 30,985,038.86
股权投资差额 53,125,169.71 47,075,992.03 12,895,910.03 87,305,251.71
合计 82,105,627.13 54,663,141.57 16,347,407.66 120,421,361.04
（2）采用成本法核算的长期股权投资
投资 占其注册
被投资单位 投资金额 2004.12.31
期限 资本比例
南岳索道运输有
25年 5,921,116.68 17% 6,138,004.55
限公司
小计 5,921,116.68 6,138,004.55
本期损益增
被投资单位 本期减少 2005.12.31
减额
南岳索道运输有
463,112.13 216,887.87 5,921,116.68
限公司
小计 463,112.13 216,887.87 5,921,116.68
注：本期实际收到南岳索道运输有限公司分红款68万元。
（3）采用权益法核算的长期股权投资
被投资单位 投资期限 初始投资额 2004.12.31 本期投资变动额
天泰雷兹科
技（北京） 20年 7,147,864.12 7,148,640.26
有限公司
长春净月潭
游乐有限责 50年 8,600,000.00 9,248,062.29 -150,556.13
任公司
北京港美综
合服务大厦 40年 10,031,647.51 8,409,027.18
有限公司
泛旅成都网
7.5年 3,019,263.67 3,020,755.91
络公司
北京歌华网
络文化资讯 20年 1,000,000.00 439,856.12 -1,000,000.00
有限公司
北京威胜霄
汉宇航技术 20年 1,500,000.00 1,724,751.37
有限公司
合计 31,298,775.30 22,842,452.87 5,998,084.13
被投资单位 本期损益增减额 累计权益增减额 2005.12.31
天泰雷兹科
技（北京） -2,045,232.39 -2,044,456.25 5,103,407.87
有限公司
长春净月潭
游乐有限责 32,190.18 529,696.34 9,129,696.34
任公司
北京港美综
合服务大厦 -590,602.43 -2,213,222.76 7,818,424.75
有限公司
泛旅成都网
-8,362.69 -6,870.45 3,012,393.22
络公司
北京歌华网
络文化资讯 560,143.88 -1,000,000.00 0.00
有限公司
北京威胜霄
汉宇航技术 406,319.10 631,070.47 2,131,070.47
有限公司
合计 -1,645,544.35 -4,103,782.65 27,194,992.65
注1:2003年，公司原控股子公司航天四创与法国THALES公司共同组建天泰雷兹科技（北京）有限公司(以下简称“天泰雷兹”)，注册资本4000万元，约定分两期出资。2003年底，航天四创一期出资1020万元，持股51%，天泰雷兹2004纳入航天四创合并报表范围。2004年底中国卫星二期出资1020万元，中国卫星和航天四创各持股25.5%。2005年6月13日，中国卫星以所持有的航天四创70%股权换入五院持有的东方红15.21%股权，置换后公司不再持有航天四创任何股权，2005年末公司不再合并航天四创的资产负债表，将天泰雷兹作为联营企业。
注2:报告期内公司将持有的天泰雷兹25.5%股权托管给航天四创(托管期：2005.9.30-2006.9.30)，托管后公司不再按权益法核算。
（4）长期股权投资差额
股权投
被投资单位 资差额 摊销
初始金额 2004.12.31
名称 产生的 年限
原因
航天东方红
溢价收
卫星有限责 55,680,076.74 10年 44,080,060.74
购
任公司
航天东方红
溢价收
卫星有限责 44,023,856.15 10年
购
任公司
北京航天中
溢价收
兴医疗系统 4,469,512.41 10年 3,873,577.38
购
有限公司
航天四创科
溢价收
技有限责任 5,214,255.25 10年 3,910,691.47
购
公司
天泰雷兹科
溢价收
技(北京)有 3,052,135.88 10年
购
限公司
北京港美综
评估增
合服务大厦 1,939,754.12 20年 1,260,840.12
值
有限公司
合计 114,379,590.55 53,125,169.71
被投资单位
本期增加 本年摊销 累计摊销
名称
航天东方红
卫星有限责 5,568,007.68 17,168,023.68
任公司
航天东方红
卫星有限责 44,023,856.15 2,568,058.28 2,568,058.28
任公司
北京航天中
兴医疗系统 446,951.28 1,042,886.31
有限公司
航天四创科
技有限责任 217,260.65 1,520,824.43
公司
天泰雷兹科
技(北京)有 3,052,135.88 305,213.60 305,213.60
限公司
北京港美综
合服务大厦 96,987.72 775,901.72
有限公司
合计 47,075,992.03 9,202,479.21 23,380,908.02
剩余
被投资单位
本年转出 摊销余额 摊销
名称
年限
航天东方红 6年
卫星有限责 38,512,053.06 11个
任公司 月
航天东方红
9年5
卫星有限责 41,455,797.87
个月
任公司
北京航天中
7年8
兴医疗系统 3,426,626.10
个月
有限公司
航天四创科
技有限责任 3,693,430.82 -
公司
天泰雷兹科
技(北京)有 2,746,922.28 9年
限公司
北京港美综
合服务大厦 1,163,852.40 12年
有限公司
合计 3,693,430.82 87,305,251.71
注：报告期内，公司以所持有的航天四创70%股权换入五院所持东方红15.21%股权，本期增加东方红的股权投资差额，新增股权投资差额从2005年6月开始按10年进行摊销，截止年末，剩余摊销期为9年5个月。
10．固定资产
（1）固定资产原值
项目 2004.12.31 本年增加数 本年减少数 2005.12.31
房屋建筑物 21,753,666.00 12,315,395.66 34,069,061.66
机器设备 19,155,484.44 92,597.00 2,611,608.00 16,636,473.44
电子设备 38,792,883.10 4,577,859.82 28,489,348.97 14,881,393.95
运输设备 9,170,293.29 1,072,363.00 1,745,875.12 8,496,781.17
其他设备 3,999,997.93 280,844.30 340,470.00 3,940,372.23
合计 92,872,324.76 18,339,059.78 33,187,302.09 78,024,082.45
（2）累计折旧
项目 2004.12.31 本年增加数
房屋建筑物 2,712,509.16 1,232,501.81
机器设备 6,578,207.53 1,039,125.25
电子设备 11,608,874.04 2,481,971.67
运输设备 2,206,405.62 864,293.99
其他设备 1,376,711.88 370,648.37
合计 24,482,708.23 5,988,541.09
项目 本年减少数 2005.12.31
房屋建筑物 3,945,010.97
机器设备 439,336.12 7,177,996.66
电子设备 7,585,256.57 6,505,589.14
运输设备 763,009.83 2,307,689.78
其他设备 68,424.87 1,678,935.38
合计 8,856,027.39 21,615,221.93
（3）固定资产净值
项目 2004.12.31 本年增加数 本年减少数 2005.12.31
房屋建筑物 19,041,156.84 30,124,050.69
机器设备 12,577,276.91 9,458,476.78
电子设备 27,184,009.06 8,375,804.81
运输设备 6,963,887.67 6,189,091.39
其他设备 2,623,286.05 2,261,436.85
合计 68,389,616.53 56,408,860.52
（4）固定资产减值准备
项目 2004.12.31 本年增加数 本年减少 2004.12.31
房屋建筑物
机器设备 536,844.10 536,844.10
电子设备
运输设备 18,818.88 18,818.88
其他设备
合计 555,662.98 18,818.88 536,844.10
（5）固定资产净额
项目 2004.12.31 本年增加数 本年减少 2005.12.31
净额 67,833,953.55 55,872,016.42
注1:本期固定资产增加数中包括从在建工程转入的固定资产12,355,974.66元。
注2：本期减少的固定资产主要包括:转入在建工程13,800,000.00元；重分类转出783,275.65元；处置车辆原值374,768.00元、累计折旧260,499.97元；航天四创转出原值18,163,050.44元，转出累计折旧8,538,420.71元。
注3：由于处置减少固定资产减值准备18,818.88元。
注4：2005年11月25日，公司子公司航天数码将自有房屋建筑物（原值10,263,682.10元、净值10,222,627.37元）作为该公司向航天科技财务有限责任公司200万元借款的抵押物办理了抵押登记，抵押期限：2005年1月25日至2007年5月24日。
注5:公司无融资租入、置换的固定资产。
11．在建工程
本期转入固定
项目 2004.12.31 本期增加
资产
樱花宾馆-客
1,927,921.14 1,927,921.14
房改造
863产业基地
9,602,245.30 772,240.92 10,374,486.22
研发楼
庐山秀峰索
1,000.00 12,988.30 12,988.30
道附属工程
本部LBS平
14,166,740.00
台建设
滑道-小型游
40,579.00 40,579.00
乐设施改造
合计 9,603,245.30 16,920,469.36 12,355,974.66
本期其他 资金
项目 2005.12.31 预算数
减少数 来源
樱花宾馆-客
自有 200万元
房改造
863产业基地
自有1 100万元
研发楼
庐山秀峰索
1,000.00 自有 5万元
道附属工程
本部LBS平
14,166,740.00 注2 3000万元
台建设
滑道-小型游
自有 5万元
乐设施改造
合计 14,167,740.00
注1：上述在建工程无利息资本化。
注2：公司本年增加的LBS平台建设项目中有1380万元从期初固定资产中转入。
12．无形资产
项目 取得方式 原始金额 2004.12.31
秀峰索道-土
股东投入 1,914,525.50 1,627,346.36
地
樱花宾馆-土
股东投入 7,014,500.00 6,137,713.50
地
本部-软件 外购 39,716.00 18,571.68
中兴医疗-软
购买 1,246,031.85 498,412.69
件
量子-非专利
股东投入 8,255,500.00 7,705,133.33
技术
量子-著作使
购买 2,800,000.00 2,706,666.67
用权
航天四创-软
外购 348,678.00 289,116.24
件使用权
航天四创-
DVB-C软件及 购买 5,140,000.00 4,574,599.95
频道使用权
航天四创-电
购买 573,680.00 502,654.20
子地图使用权
合计 27,332,631.35 24,060,214.62
本期
项目 本期摊销 累计摊销额
增加
秀峰索道-土
47,863.20 335,042.34
地
樱花宾馆-土
175,356.00 1,052,142.50
地
本部-软件 7,828.68 28,973.00
中兴医疗-软
124,603.20 872,222.36
件
量子-非专利
825,540.00 1,375,906.67
技术
量子-著作使
279,996.00 373,329.33
用权
航天四创-软
22,496.72 82,058.48
件使用权
航天四创-
DVB-C软件及 677,375.90 1,242,775.95
频道使用权
航天四创-电
177,564.50 248,590.30
子地图使用权
合计 2,338,624.20 5,611,040.93
剩余摊
项目 本期转出 2005.12.31
销年限
秀峰索道-土
1,579,483.16 33年
地
樱花宾馆-土
5,962,357.50 34年
地
本部-软件 10,743.00 2年
中兴医疗-软
373,809.49 3年
件
量子-非专利 8年4
6,879,593.33
技术 个月
量子-著作使 8年8
2,426,670.67
用权 个月
航天四创-软
266,619.52
件使用权
航天四创-
DVB-C软件及 3,897,224.05
频道使用权
航天四创-电
325,089.70
子地图使用权
合计 4,488,933.27 17,232,657.15
13．长期待摊费用
种类 原始金额 2004.12.31 本年增加 本年摊销
绿化工程费 222,469.99 59,307.96 44,516.04
装修费 548,080.29 332,463.31 140,485.09
网络工程款 2,482,518.36 2,482,518.36 827,506.12
测试数据库 626,400.00 626,400.00 17,400.00
航天四创-
813,123.20 653,874.40 585,412.40
装修费
航天四创-
10,975.00 5,707.00 5,707.00
网络工程款
其他 4,055,036.81 1,009,842.83 29,800.00 1,008,451.16
合计 8,758,603.65 2,061,195.50 3,138,718.36 2,629,477.81
剩余摊销年
种类 累计摊销 本年转出 2005.12.31
限
绿化工程费 207,678.07 14,791.92 4个月
装修费 356,102.07 191,978.22 2年5个月
网络工程款 827,506.12 1,655,012.24 24个月
测试数据库 17,400.00 609,000.00 37个月
航天四创-
744,661.20 68,462.00
装修费
航天四创-
10,975.00
网络工程款
其他 4,023,845.14 31,191.67 1-2年
合计 6,188,167.60 68,462.00 2,501,974.05
14．短期借款
借款类别 2005.12.31 2004.12..31
信用借款 68,000,000.00 85,000,000.00
抵押借款 2,000,000.00
担保借款 10,000,000.00
质押借款 10,000,000.00
合计 80,000,000.00 95,000,000.00
注1：报告期内公司控股子公司中兴医疗由航卫总担保，从航天科技财务有限责任公司借款1000万元。
注2：报告期内公司控股子公司航天数码以自有房屋建筑物（原值10,263,682.10元、净值10,222,627.37元）为抵押物，从航天科技财务有限责任公司借款200万元。
15．应付账款
2005.12.31 2004.12.31
账龄
金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 20,668,506.96 86.71% 15,742,398.45 82.65%
1-2年 1,463,943.98 6.14% 1,599,839.91 8.40%
2-3年 1,643,848.76 8.63%
3年以上 1,704,742.33 7.15% 61,073.57 0.32%
合计 23,837,193.27 100% 19,047,160.69 100%
注：截至2005年12月31日，无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。
16．预收账款
2005.12.31 2004.12.31
账龄
金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 373,026,838.98 64.11% 523,297,059.07 98.91%
1-2年 208,861,674.42 35.89% 5,579,200.77 1.05%
2-3年 200,000.00 0.04%
合计 581,888,513.40 100% 529,076,259.84 100%
注1：预收持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项明细如下：
单位名称 金额 账龄 款项性质 未结转的原因
中国航天科技集团
11,102,419.31 1-2年 预收课题费 课题未完成
公司第五研究院
注2：截至2005年12月31日，账龄超过1年未结转的预收账款金额为208,861,674.42元，其主要原因是小卫星相关产品未完工。
17．应交税金
税种 2005.12.31 2004.12.31 法定税率
增值税 -829,910.06 825,817.34 4%、17%
营业税 105,976.72 173,088.82 3%、5%、20%
城建税 49,125.28 122,216.06 1%、7%
个人所得税 14,094.66 104,146.91 超额累进税率
企业所得税 2,849,522.34 3,777,587.56 15%、33%
土地使用税 19,158.37 18,408.12
房产税 107,544.71 102,241.12 1.20%
合计 2,315,512.02 5,123,505.93
18.其他应交款
项目 2005.12.31 2004.12.31 性质及计缴标准
教育附加 82,502.19 103,562.01 3%
地方教育附加 19.11 1%
合计 82,521.30 103,562.01
19.其他应付款
2005.12.31 2004.12.31
账龄
金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 2,965,930.19 27.41% 2,423,542.72 24.60%
1-2年 1,292,323.04 11.95% 1,516,724.53 15.39%
2-3年 2,655,667.43 24.55% 2,832,489.87 28.75%
3年以上 3,904,050.27 36.09% 3,079,990.22 31.26%
合计 10,817,970.93 100% 9,852,747.34 100%
注1：截至2005年12月31日，无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。
注2：期末余额中账龄超过3年的主要明细如下：
单位名称 金额 账龄 款项性质 尚未支付的原因
深圳普纳有限责任公司 3,028,619.22 3年以上 往来款项 尚待支付
20.预提费用
项目 2005.12.31 2004.12.31 期末结存原因
房租 748,610.58 357,465.83 待付
利息 228,193.66 55,386.64 待付
其他 109,704.00 39,994.00 待付
合计 1,086,508.24 452,846.47
21．长期应付款
单位 2005.12.31 2004.12.31
成都花水湾旅游股份公司 1,055,414.75 1,600,000.00
合计 1,055,414.75 1,600,000.00
公司控股子公司成都花水湾泛旅游乐有限责任公司将股东投入超过注册资本款列入长期应付款。
22．专项应付款
项目简称 2005.12.31 备注
863项目 5,750,000.00 注1
数据采集平台项目 475,000.00 注2
数字化医学成像项目 2,000,000.00 注3
车载数字X光机项目 1,800,000.00 注4
数字X射线机 7,000,000.00 注5
合计 17,025,000.00
注1：报告期内，公司控股子公司东方红收到“863项目”经费575万元，该项目尚未验收。
注2：根据公司与中国和平利用军工技术协会签订的《合作协议》，公司2005年收到其下拨的“基于中国卫星综合数据采集平台推广示范研究”项目经费47.5万元，该项目尚未验收。
注3：根据京科条发[2005]669号文件，公司控股子公司中兴医疗系统有限公司2005年收到北京市科技学术委员会下拨“数字化医学成像技术及设备”项目开发经费200万元，该项目尚未验收。
注4：根据京工促发[2005]166号文件，公司控股子公司中兴医疗2005年收到北京市工业促进局下拨“车载低剂量数字化X光机技术创新”项目经费180万元，该项目尚未验收。
注5：根据京计工文[2003]722号文件，公司控股子公司中兴医疗于2003年12月、2004年11月分别收到国家发改委下拨“低剂量数字化医用诊断X射线机扩建项目”开发经费560万元、140万元。
23．股本
2004.12.31 本年 本年
投资者名称
增加 减少
投资金额 所占比例%
一、尚未流通股份
1、发起人股份 141,004,800 62.01
其中：国家拥有股份 128,908,800 56.69
境内法人持有股份 12,096,000 5.32
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 141,004,800 62.01
二、己流通股份
1、境内上市的人民币普通
股 86,400,000 37.99
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
己流通股份合计 86,400,000 37.99
三、股份总数 227,404,800 100.00
2005.12.31
投资者名称
投资金额 所占比例%
一、尚未流通股份
1、发起人股份 141,004,800 62.01
其中：国家拥有股份 128,908,800 56.69
境内法人持有股份 12,096,000 5.32
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 141,004,800 62.01
二、己流通股份
1、境内上市的人民币普通
股 86,400,000 37.99
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
己流通股份合计 86,400,000 37.99
三、股份总数 227,404,800 100.00
24．资本公积
项目 2004.12.31 本期增加 本期减少
资本溢价 16,724,067.94
接受捐赠非现金资
产准备
股权投资准备 2,506,030.45 2,136,495.12 2,136,495.12
拨款转入
外币资本折算差额
资产评估增值
其他资本公积 500,617.02 2,136,495.12
合计 19,730,715.41 2,136,495.12
变动原因、依
项目 2005.12.31
据
资本溢价 16,724,067.94
接受捐赠非现金资
产准备
被投资单位资
股权投资准备 2,506,030.45
本公积增加
拨款转入
外币资本折算差额
资产评估增值
其他资本公积 2,637,112.14
合计 21,867,210.53
注:报告期内由于公司控股子公司航天四创(置换前)对天泰雷兹的股权投资准备增加使公司股权投资准备相应增加，后由于航天四创的置出，增加的股权投资准备转入其他资本公积。
25．盈余公积
项目 2004.12.31 本期增加 本期减少
法定盈余公积 26,788,376.54 4,246,966.49 1,018,805.40
法定公益金 26,084,239.71 4,198,312.43 491,881.70
合计 52,872,616.25 8,445,278.92 1,510,687.10
项目 2005.12.31 变动原因、依据
法定盈余公积 30,016,537.63 提取盈余公积
换出航天四创股权,
法定公益金 29,790,670.44 将期初盈余公积转
入未分配利润
合计 59,807,208.07
注1：公司控股子公司成都花水湾泛旅樱花宾馆有限责任公司、航天数码按照税后利润的5%提取法定公益金。
注2：盈余公积报告期内减少是由于控股子公司航天四创被置出，将期初合并报表中包含的该公司盈余公积余额转为未分配利润。
26．未分配利润
项目 金额
上年年末余额 21,359,499.00
加：年初未分配利润调整数
其中：执行《企业会计制度》追溯调整
重大会计差错
其他调整因素
本年年初余额 21,359,499.00
本年增加数 7,952,808.23
其中：本年净利润转入 6,442,121.13
其他增加 1,510,687.10
本年减少数 8,445,278.92
其中：本年提取盈余公积数 8,445,278.92
本年分配现金股利数
本年分配股利数
其他减少
本年年末余额 20,867,028.31
其中：董事已批准的现金股利数
注1：报告期内将期初合并报表中包含的航天四创盈余公积转入未分配利润，金额为1,510,687.10元。该调整使盈余公积减少，未分配利润增加。
注2：合并会计报表的净利润与母公司报表净利润差异为-9,916.12元。其原因为：
①抵销存货中包含的子公司与母公司内部交易利润，使合并报表利润比母公司报表利润减少15,591.12元。
②抵销内部往来所计提的坏账准备，使合并报表利润比母公司报表利润增加5,675.00元。
注3：根据公司2006年4月6日召开的第四届第五次董事会决议，公司2005年度利润不分配，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
27．主营业务收入与成本
主营业务收入
项目
2005年度 2004年度
卫星制造
408,963,751.83 298,386,366.15
及应用
旅游服务 12,198,963.00 10,437,478.30
商品销售 20,516,695.18 34,559,169.29
小计 441,679,410.01 343,383,013.74
公司内部
-500,000.00 -174,000.00
交易抵销
合计 441,179,410.01 343,209,013.74
项目 主营业务成本
卫星制造 2005年度 2004年度
及应用 360,397,041.66 224,499,529.79
旅游服务
商品销售 1,966,625.58 1,993,054.88
小计 12,813,866.69 28,866,328.21
公司内部 375,177,533.93 �