中国天地卫星股股份有限公司2002年年度报告
重 要 提 示
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司2002年度财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师陈荭女士、王全洲先生签字，出具了（2003）京会兴字第188号标准无保留意见的审计报告。
公司董事长芮晓武先生、总裁王彦广先生、副总裁兼财务总监金学生先生及财务部总经理王黎女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
中国天地卫星股份有限公司董事会
董事长：芮晓武
2003年4月18日
中国天地卫星股份有限公司 2002年年度报告
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高管人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
一、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：中国天地卫星股份有限公司
公司法定英文名称：China Spacesat Technology Co., Ltd.
公司法定英文缩写：China Spacesat
（二）公司法定代表人：芮晓武
（三）公司董事会秘书：李世锋
联系地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼
联系电话：010—68768890，010—68371188
传 真：010—68768891
电子信箱：600118@spacesat.com.cn
（四）公司注册地址：北京市海淀区阜成路16号
公司办公地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼
邮政编码：100037
公司网址：http://www.spacesat.com.cn
（五）信息披露网址：http://www.sse.com.cn
信息披露报刊名称：上海证券报
公司年度报告备置地点：公司证券部
（六）公司股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：中国卫星
股票代码：600118
（七）公司首次注册登记日期：1997年8月21日
公司首次注册登记地点：北京市东三环北路1号
公司变更注册登记日期：2002年8月6日
公司变更注册登记地点：北京市海淀区阜成路16号
企业法人营业执照注册号：1000001002745
税务登记号码：110105100027454
公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：北京万通新世界广场708室
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要会计数据情况（单位：元）
项 目 金 额
1、利润总额 42,666,573.93
2、净利润 25,080,050.10
3、扣除非经营性损益后的净利润 25,510,858.75
4、主营业务利润 73,990,087.23
5、其他业务利润 1,555,550.80
6、营业利润 45,459,406.43
7、投资收益 1,681,986.72
8、补贴收入 _
9、营业外收支净额 -4,474,819.22
10、经营活动产生的现金流量净额 186,589.55
11、现金及现金等价物净增加额 236,379,426.42
注：扣除的非经常性损益项目及金额
项目 金 额
1、固定资产清理 -4,546,749.75
2、出售股权损益 3,233,065.65
3、股票投资收益 598,755.60
4、收取赔款 82,582.42
5、无形资产转让 -16,963.49
6、罚款支出 -3,032.55
7、其他 9,344.15
小计 -642,997.97
减：所得税影响额 212,189.32
非经常性损益净额 -430,808.65
（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标情况
项目 单位 2002年 2001年 2000年
主营业务收入 元 346,190,720.97 280,738,271.62 293,921,950.78
净利润 元 25,080,050.10 10,312,489.17 16,166,989.44
摊薄 元/股 0.13 0.05 0.09
每股收益
加权 元/股 0.13 0.05 0.09
摊薄 % 8.28 3.71 6.07
净资产收益率
加权 % 8.64 3.80 6.28
变动原因说明：报告期内，公司完成重大资产重组，主营业务发生根本变化，即由原来的旅游商贸业务转变为小卫星制造与卫星应用业务，公司盈利能力显著提高，使公司2002年主营业务收入、净利润、每股收益和净资产收益率较2001年和2000年均有较大增长。
项目 单位 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
总资产 元 622,750,145.69 351,180,942.94 347,677,437.52
股东权益（不含少数股东权益） 元 303,039,102.42 277,828,395.36
每股净资产 元/股 1.60 1.47
调整后的每股净资产 元/股 1.57 1.44
元/股 0.001 0.070
每股经营活动产生的现金流量净额
0.409
股东权益（不含少数股东权益） 266,431,667.39
每股净资产 1.41
调整后的每股净资产 1.40
每股经营活动产生的现金流量净额
0.409
变动原因说明：
1、报告期内，公司完成收购航天四创科技有限责任公司（以下简称：航天四创）和航天东方红卫星有限公司（以下简称：东方红）各70%的股份，将其纳入合并范围以及公司银行借款增加使公司总资产较以前大幅增加。
2、报告期内，公司股东权益和每股净资产的增加是公司产生净利润所致。
3、航天四创和东方红在纳入合并范围前，预收款额度较大，而纳入合并范围后，预付款额度较大，导致公司合并报表后的每股经营活动产生的现金流量净额比以前减小很多。
（三）利润表附表：
净资产收益率（%）
项 目 金 额（元）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 73,990,087.23 24.42 25.48
营业利润 45,459,406.43 15.00 15.66
净利润 25,080,050.10 8.28 8.64
扣除非经常性损益的净利润 25,510,858.75 8.42 8.79
每股收益（元/股）
项 目
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.39 0.39
营业利润 0.24 0.24
净利润 0.13 0.13
扣除非经常性损益的净利润 0.13 0.13
（四）报告期内股东权益变动情况单位：元
项 目 期初数 本期增加 本期减少
股 本 189,504,000.00
资本公积 18,586,860.28 173,291.56 42,634.60
盈余公积 33,517,882.55 16,278,272.33 12,949,603.28
其中：公益金 16,695,241.83 7,984,935.62 6,474,801.64
未分配利润 49,169,255.81 25,080,050.10 16,278,272.33
股东权益合计 290,777,998.64 41,531,613.99 29,270,510.21
项 目 期末数 变动原因
股 本 189,504,000.00
资本公积 18,717,517.24 注1
盈余公积 36,846,551.60 注2
其中：公益金 18,205,375.81
未分配利润 57,971,033.58 注3
股东权益合计 303,039,102.42
注1：本期增加数为付不出去的款项转入资本公积——其他资本公积,本期减少数为出售子公司减少相应的股权投资准备。
注2：本期减少数为出售子公司——北京驻华外交人员免税店（以下简称：免税店）所减少的盈余公积。
注3：根据财政部财会字（1995）11号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》，对纳入合并报表范围全资子公司，对于以前年度提取的盈余公积应当按照子公司个别资产负债表中期初盈余公积的数额进行抵销处理，公司于报告期内出售子公司免税店，不需要对免税店2002年初盈余公积进行计提，从而使本公司2002年合并报表年初未分配利润增加12,949,603.28元。
中国天地卫星股份有限公司 2002年年度报告
三、股本变动和主要股东持股情况
（一）股份变动情况表（截止到2002年12月31日）
数量单位：股
本次变动增减（＋，－）
本次变动前
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 117504000
其中：国家持有股份 107424000
境内法人持有股份 10080000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 117504000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 72000000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 72000000
三、股份总数 189504000
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 117504000
其中：国家持有股份 107424000
境内法人持有股份 10080000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 117504000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 72000000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 72000000
三、股份总数 189504000
（二）股票发行与上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发字〖1997〗382号文和证监发字〖1997〗383号文批准，公司于1997年7月22日至24日采取“全额预缴款、比例配售、余款即退”的发行方式向社会公开发行人民币普通股2500万股（含公司职工股93万股），每股发行价格5.28元。1997年9月8日在上海证券交易所上市，可流通股为2407万股。
公司职工股于1997年7月22日至24日发行，发行价格5.28元,发行数量为93万股,并于1998年3月8日上市流通。
（三）股东情况介绍
1、截止到2002年12月31日，公司股东总数为10456人。
2、截止到2002年12月31日，公司前10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 年末持股数量（股）
1 北京航天卫星应用总公司 96647040
2 北京波菲特旅游礼品有限责任公司 5760000
3 中国旅游商贸服务总公司 5592960
4 港旅建筑装饰工程有限公司 4320000
5 北京万通达储运公司 2880000
6 黄山昱鑫旅游实业公司 2304000
7 深圳市普维特资产管理有限公司 850692
8 曲桂芝 654250
9 李刚 453500
10 曹淑芬 387379
序号 股东名称 比例（％） 股份类别 股东性质
1 北京航天卫星应用总公司 51.00% 非流通 国有法人股
2 北京波菲特旅游礼品有限责任公司 3.04% 非流通 法人股
3 中国旅游商贸服务总公司 2.95% 非流通 国有法人股
4 港旅建筑装饰工程有限公司 2.28% 非流通 法人股
5 北京万通达储运公司 1.52% 非流通 国有法人股
6 黄山昱鑫旅游实业公司 1.22% 非流通 国有法人股
7 深圳市普维特资产管理有限公司 0.45% 流 通 流通股
8 曲桂芝 0.35% 流 通 流通股
9 李 刚 0.24% 流 通 流通股
10 曹淑芬 0.21% 流 通 流通股
3、前十名股东中，第二股东是第三、四、五、六名股东的控股股东；公司未知持有流通股股东之间是否存在关联关系。
4、公司股权变动情况
（1）2002年3月21日，中国旅游商贸服务总公司（以下简称：中旅贸）与北京航天卫星应用总公司（以下简称：航卫总）签署了《股权转让协议》，根据协议条款，中旅贸将其持有本公司51%的股权转让给航卫总（公告见2002年3月25日的《上海证券报》）。
（2）2002年4月16日，财政部[财企（2002）110号]《财政部关于中国泛旅实业发展股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》同意中旅贸将持有中国泛旅51%的国有法人股转让给航卫总。
（3）2002年8月14日，中国证券监督管理委员会[证监函（2002）206号]《关于同意豁免北京航天卫星应用总公司要约收购“中国泛旅”股票义务的函》同意豁免航卫总收购中旅贸持有中国泛旅51%的股权应履行的要约收购义务。
（4）2002年9月2日，中旅贸与航卫总完成了股份过户登记手续（公告见2002年9月12日的《上海证券报》）。
5、公司控股股东及实际控制人情况介绍
公司控股股东航卫总是中国航天科技集团公司的全资子公司，成立于1990年，注册资本为22,392万元人民币，法定代表人是胡鸿福，公司主营业务为卫星应用技术、设备及系统工程电子产品；通信设备的技术开发、技术服务以及卫星电视广播地面接收设备的销售等。
公司的实际控制人中国航天科技集团公司，成立于1999年7月1日，注册资本为903,544万元人民币，法定代表人是张庆伟，公司主营业务为国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、卫星、载人飞船以及战略战术导弹和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）基本情况
姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 持股数量
芮晓武 董事长 男 43 2002.04.28-2005.04.28 0
王彦广 董事、总裁 男 41 2002.04.28-2005.04.28 0
许世龙 董事 男 38 2002.04.28-2005.04.28 0
徐建华 董事 男 33 2002.04.28-2005.04.28 0
臧 伟 董事 男 33 2002.04.28-2005.04.28 0
王 渊 董事 男 62 2002.04.28-2005.04.28 0
靳剑生 董事 男 56 2002.04.28-2005.04.28 0
莫跃明 董事 男 38 2002.04.28-2005.04.28 0
张伯昊 董事 男 44 2002.04.28-2005.04.28 14400
黄卫平 独立董事 男 51 2002.06.29-2005.04.28 0
崔利国 独立董事 男 33 2002.06.29-2005.04.28 0
刘旭东 监事会主席 男 43 2002.04.28-2005.04.28 0
聂儒昌 监事 男 34 2002.04.28-2005.04.28 0
张志勇 监事 男 45 2002.04.28-2005.04.28 0
副总裁兼财
金学生 男 40 2002.04.28-2005.04.28 0
务总监
赵 栋 副总裁 男 41 2002.04.28-2005.04.28 0
李世锋 董事会秘书 男 36 2002.04.28-2005.04.28 0
姓 名 股东单位任职情况
2002年3月起，任北京航天卫
芮晓武
星应用总公司副总经理
王彦广
许世龙
徐建华
臧 伟
王 渊
2002年6月起，任北京航天卫
靳剑生
星应用总公司副总经理
2002年5月起，任中国旅游商
莫跃明
贸服务总公司财务总监
2002年5月起，任中国旅游商
张伯昊
贸服务总公司资本运营部经理
黄卫平
崔利国
刘旭东
聂儒昌
张志勇
金学生
赵 栋
李世锋
（二）年度报酬情况
1、公司高级管理人员及员工报酬分配的依据是公司第三届董事会第二次会议审议通过的《公司薪酬和激励制度（暂行）》（公告见2002年5月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
2、独立董事津贴发放的依据是公司2002年第二次临时股东大会审议通过的《独立董事薪酬议案》，独立董事津贴为每人每年5万元人民币（税前）（公告见2002年12月17日的《上海证券报》）。
3、公司董事、监事及高管人员年度报酬总额865,200元人民币，其中前两名董事的年报酬总额42万元人民币（仅两名董事在公司领取报酬），前三名高管人员的年报酬总额52.92万元人民币。
4、公司董事、监事及高管人员年度报酬在20万元以上的有2人，15-20万元之间的有2人，15万元以下的1人。
5、未在公司领取报酬、津贴的董事、监事：
姓 名 职 务 领取薪酬单位
许世龙 董 事 中国航天科技集团公司
徐建华 董 事 中国航天科技集团公司
臧 伟 董 事 中国航天科技集团公司
王 渊 董 事 中国空间技术研究院
靳剑生 董 事 北京航天卫星应用总公司
莫跃明 董 事 中国旅游商贸服务总公司
张伯昊 董 事 中国旅游商贸服务总公司
刘旭东 监事会主席 中国航天科技集团公司
聂儒昌 监 事 中国航天科技集团公司
张志勇 监 事 航天四创科技有限责任公司
（三）报告期内离任、聘任的董事、监事、高级管理人员姓名及原因
1、报告期内离任及聘任的董事
报告期内，因工作变动原因傅卓洋先生、王东平先生、安保邻先生、傅红女士、冷宁生先生、于雷先生、徐杰先生辞去公司董事职务；选举芮晓武先生、王彦广先生、许世龙先生、徐建华先生、臧伟先生、王渊先生、靳剑生先生、莫跃明先生、张伯昊先生为公司第三届董事会董事（公告见2002年3月28日和4月30日的《上海证券报》）。
公司第三届董事会第二次会议审议通过了增设黄卫平先生、崔利国先生为公司独立董事的议案，公司2002年第一次临时股东大会通过了该项议案（公告见2002年5月29日和7月2日的《上海证券报》）。
2、报告期内离任及聘任的监事
报告期内，因工作变动原因姜华女士、王雅琴女士、胡丹女士辞去监事职务；选举刘旭东先生、聂儒昌先生、张志勇先生为公司第三届监事会监事（公告见2002年3月28日和4月30日的《上海证券报》）。
3、报告期内离任及聘任的高管人员
报告期内，因工作变动原因王东平先生辞去公司总经理职务，傅红女士辞去公司副总经理职务，莫跃明先生辞去公司副总经理及总会计师职务，于雷先生、徐杰先生、张贵林先生辞去公司总经理助理职务，张伯昊先生辞去公司董事会秘书职务，蒋洪先生辞去公司证券事务代表职务；聘任王彦广先生为公司总经理，李世锋先生为公司董事会秘书，金学生先生为公司副总经理兼财务总监，赵栋先生为公司副总经理（公告见2002年4月30日的《上海证券报》）。
（四）公司员工数量、专业构成、教育程度及公司需承担的离退休职工人数情况
公司总部及主要控股公司共有员工273人，其中研究生学历以上59人，大学本科学历137人，大学专科学历52人，大学专科以下25人。
专业构成：管理人员17人，专业技术人员247人，行政人员9人。
公司无离退休人员。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
1、为了进一步规范公司治理结构，公司先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资管理办法》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度，并对《公司章程》进行了修订。
2、根据中国证监会、国家经贸委于2002年5月10日发布的《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》要求，公司及控股股东进行了自查，公司与控股股东之间完全做到了“五分开”，并将自查报告上报了中国证监会和国家经贸委。
3、依据中国证监会于2001年8月16日签发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司2002年第一次临时股东大会批准聘任黄卫平先生和崔利国先生为公司的独立董事，促进了公司董事会的决策更加科学、更加客观。
（二）独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事依法履行了独立董事的权利和义务。出席或委托出席了报告期内的董事会和股东大会，对公司的关联交易、重大资产重组及其他重要议案进行了认真审议，出具了独立董事意见书，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。
（三）公司与控股股东“五分开”情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、经营、机构等方面做到了完全分开。
1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东之间不存在同业竞争。
2、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司人员独立于控股股东。
3、资产方面：公司资产独立完整，产权明晰，资产独立登记、建帐、核算和管理。
4、机构方面：公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐户，依法单独纳税。
（四）公司在报告期内对高管人员考评和激励制度的建立及实施情况
公司董事会成立了由独立董事牵头的董事会薪酬与考核委员会，制订了《公司薪酬和激励制度（暂行）》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，依据制度对公司全体员工实行月度、季度、年度考评，按考评结果发放效益工资。
六、股东大会情况简介
报告期内公司共召开三次股东大会
（一）2001年度股东大会
公司2001年度股东大会于2002年4月28日在北京东三环北路一号四层会议室召开，会议审议通过了如下决议：
1、2001年度董事会工作报告；
2、2001年度监事会工作报告；
3、2001年度总经理工作报告；
4、2001年度财务决算报告；
5、2001年度利润分配预案；
6、2002年度利润分配原则；
7、关于续聘“北京兴华会计师事物所有限责任公司”的议案；
8、关于修改公司章程的议案；
9、公司股东大会议事规则；
10、关于董事会改选的议案；
11、关于监事会改选的议案；
12、公司向中国旅贸出售部分资产的议案；
13、关于股东大会全权委托董事会办理资产出售事宜的议案；
14、关于向职工出售公有住房的议案；
本次股东大会的公告刊登在2002年4月30日的《上海证券报》上。
（二）2002年第一次临时股东大会
公司2002年第一次临时股东大会于2002年6月29日在公司会议室召开，会议审议通过了如下决议：
1、关于修改公司章程议案；
2、公司收购航天四创科技有限公司70%股权议案；
3、增设两名独立董事议案；
本次股东大会决议公告刊登在2002年7月2日的《上海证券报》上。
（三）2002年第二次临时股东大会
公司2002年第二次临时股东大会于2002年12月16日在公司会议室召开，会议审议通过了如下决议：
1、关于修改公司章程议案；
2、关于购买航天东方红卫星有限公司70%股权的议案暨重大资产购买报告书；
3、关于独立董事薪酬议案；
本次股东大会决议公告刊登在2002年12月17日的《上海证券报》上。
（四）选举、更换公司董事、监事情况
1、公司2001年度股东大会审议通过了“关于董事会改选的议案”和“关于监事会改选的议案”，董事、监事的简历详见2002年3月28日的《上海证券报》。
2、公司2002年第一次临时股东大会审议通过了“增设两名独立董事议案”，独立董事声明及简历详见2002年5月29日的《上海证券报》。
七、董事会报告
(一）公司经营情况回顾及主营业务
1、完成重大资产重组，基本面发生根本变化
2002年是公司重组年。2002年4月28日，公司股东大会批准了北京航天卫星应
用总公司（以下简称：航卫总）受让中国旅游商贸服务总公司（以下简称：中旅贸）
持有“中国泛旅”51%的股权；同时，大会批准了的新一届董事会和监事会。同日，经
董事会审议通过产生了公司新的经营班子。公司资产重组由此展开。
（1）报告期内出售资产（办公楼、黄山玉屏索道20%的股权、红帆誉翔40%的股
权、免税店100%的股权和三千万国债投资权益）的价格总计134,393,520元，即资产
变现134,393,520元，交易产生亏损1,153,790.84元。
（2）报告期内分别以62,985,930元和87,500,000元（共计150,485,935元）收
购了航天四创和东方红各70%的股权，当年为公司贡献净利润28,274,968.17元，完成
了公司重大资产重组。
（3）报告期内公司由“中国泛旅实业发展股份有限公司”更名为“中国天地卫星
股份有限公司”；公司简称由“中国泛旅”变更为“中国卫星”。
2、公司新的主营业务迅速形成，盈利能力显著提高
公司进行了一系列的资产和业务重组，迅速形成了新的主营业务，即卫星及相关
产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软
件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的对外技术交流、培训、信息咨
询（以上国家有专项专营规定的除外）。公司盈利能力显著提高，主营业务收入和净利
润比2001年对应指标分别增长了23.31%和143.20%。
3、报告期内公司主营业务收入、成本构成情况
（1）按行业列示
毛利率
行 业 主营业务收入 主营业务成本
(%)
卫星制造及其应用 199,920,679.35 145,525,170.43 27.21
商品销售 133,595,078.97 122,606,732.38 8.23
门票收入 2,139,205.00 1,082,378.00 49.40
宾馆收入 10,535,757.65 933,065.06 91.14
其中：关联交易 110,388,494.63 88,650,807.22 19.69
关联交易的定价原 一般商业交易原则
则 上述关联交易来自于两类业务：
关联交易必要性? 一类是由于公司控股子公司航天东方红卫星有限公司（以
持续性的说明 下简称：东方红）组建时有关业务的合同已由客户与中国
空间技术研究院签订，因此东方红与中国空间技术研究院
签订了将该等业务转由东方红承担的《小卫星研制合同》，
由此在销售上产生了关联交易。同时，由于东方红哑铃型
业务模式的特点，以及航天产品特殊的技术要求，市场参
与者大部分集中在中国航天科技集团公司（以下简称：航
天科技集团）系统内，因此，部分分系统的合作方属于关
联单位。
根据航天科技集团和中国空间技术研究院的承诺，航天科
技集团和中国空间技术研究院都将保证避免同业竞争；同
时，中国卫星也承诺，在中国卫星控股东方红后，东方红
今后新的销售合同将尽可能直接与客户签订，避免通过中
国空间技术研究院销售的情况。
另一类是由于航天科技集团网络信息系统工程项目和北京
控制工程研究所集成化
系统项目涉及国家航天信息保密安全，而公司控股子公司
航天四创科技有限责任公司（以下简称：航天四创）是航
天科技集团内唯一持有国家保密局颁发的《涉及国家秘密
的计算机信息系统集成资质证书》的单位，因此，航天四
创与航天科技集团和北京控制工程研究所分别签订了集成
工程合同，由此产生了关联交易。
鉴于安全和资质方面的原因，不排除航天四创今后的业务
中仍将出现此类关联交易的可能性，但公司承诺，此类关
联交易均将按照一般的商业交易规则进行。截止本年报公
布之日止，尚无此类关联交易的意向。
主营业务 主营业务
毛利率比
收入比上 成本比上
行 业 上年增减
年增减 年增减
（％）
（％） （％）
卫星制造及其应用
商品销售 -50.19 -51.36 37.17
门票收入 -13.97 51.65 -30.72
宾馆收入 4.81 1.00 0.36
其中：关联交易
变动原因说明：报告期内，公司完成收购航天四创和东方红各70%的股权，主营业务已转变为小卫星制造及卫星应用，所以，小卫星制造及卫星应用收入在主营业务收入中所占比重近60%；商品销售、门票收入、宾馆收入为公司存续业务收入，在主营业务收入中所占比重约40%，该比重今后将进一步减少。
（2）按地区列示
地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
北 京 333,515,758.32 24.35
四 川 11,070,582.65 2.69
江 西 1,604,380.00 -8.74
变动原因说明：报告期内公司完成了重大资产重组，新的主营业务已经迅速形成。公司收购并绝对控股的航天四创和东方红两家公司的注册地均在北京，而且其业务也集中在北京地区。因此，北京地区主营业务收入增长幅度较大。
（3） 销售客户情况
前五名销售客户销售
金额合计 191,428,040.76 占销售总额比重 55.30%
（二）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用。截止到2000年10月，公司前次募集资金已全部使用完毕。
2、报告期内非募集资金的重大项目 单位：元人民币
项目名称 项目金额 项目进度
收购航天四创科技有限责任公司70%的股权 62,985,930 完成
收购航天东方红卫星有限公司70%股权 87,500,000 完成
合 计 150,485,930 －
项目名称 项目收益情况
收购航天四创科技有限责任公司70%的股权 9,281,342.00
收购航天东方红卫星有限公司70%股权 18，993，626.17
合 计 28，274，968.17
（三）公司财务状况及经营成果
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 增减（%）
总资产 622,750,145.69 351,180,942.94 77.33
股东权益 303,039,102.42 277,828,395.36 9.07
2002年 2001年 增减（%）
主营业务收入 346,190,720.97 280,738,271.62 23.31
净利润 25,080,050.10 10,312,489.17 143.20
现金及现金等价物净增加额 236,379,426.42 24,484,263.72 865.43
变动原因说明：由于在报告期内公司完成了重大资产重组，形成新的主营业务，盈利能力增强,使公司总资产、股东权益、主营业务收入、净利润、现金及现金等价物净增加额均有大幅增长。
（四）董事会日常工作情况
报告期内董事会共召开14次会议。
1、公司第二届董事会第六次会议于2002年3月21日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）关于出售部分资产和黄山玉屏索道20%股权的议案；
（2）提请股东大会授权公司董事会全权办理资产出售事宜；
（3）关于收购航天四创科技有限责任公司70%股权的议案。
本次决议公告详见2002年3月25日的《上海证券报》。
2、公司第二届董事会第七次会议于2002年3月26日在公司会议室召开，会议审议通过了以下决议：
（1）2001年年度报告和年度报告摘要；
（2）2001年度董事会工作报告；
（3）2001年度总经理工作报告；
（4）2001年度财务报告；
（5）2001年度利润分配预案；
（6）2002年度利润分配原则；
（7）关于续聘“北京兴华会计师事务所有限责任公司”的议案；
（8）关于向职工出售公有住房的议案；
（9）修改《公司章程》的议案；
（10）股东大会议事规则；
（11）董事会议事规则；
（12）信息披露管理办法；
（13）关于董事会改选的议案。
本次决议公告详见2002年3月28日的《上海证券报》。
3、公司第二届董事会第八次会议于2002年4月26日在公司会议室召开，会议审议通过了2002年第一季度报告。本次决议公告详见2002年4月27日《上海证券报》。
4、公司第三届董事会第一次会议于2002年4月28日在公司会议室召开，审议通过了以下决议：
（1）董事一致选举芮晓武先生任公司董事长；
（2）同意因工作变动原因：王东平先生辞去公司总经理职务，傅红女士辞去公司副总经理职务，莫跃明先生辞去公司副总经理及总会计师职务，于雷先生、徐杰先生、张贵林先生辞去公司总经理助理职务，张伯昊先生辞去公司董事会秘书职务，蒋洪先生辞去公司证券事务代表职务。
（3）根据董事长提名聘任王彦广先生任公司总经理，聘任李世锋先生任公司董事会秘书；
（4）根据总经理提名聘任金学生任公司副总经理兼财务总监，聘任赵栋任公司副总经理。
本次决议公告详见2002年4月30日的《上海证券报》。
5、公司第三届董事会第二次会议于2002年5月25日在公司会议室召开，会议审议通过了以下决议：
（1）关于修改公司章程的议案；
（2）公司收购航天四创科技有限公司70%股权的议案；
（3）增设两名独立董事的议案；
（4）公司的薪酬和激励制度（暂行）；
（5）决定于2002年6月29日上午九时召开2002年第一次临时股东大会。
本次决议公告详见2002年5月29日的《上海证券报》。
6、公司第三届董事会第三次会议于2002年6月17日以通讯方式召开，会议审议通过了公司出让持有北京红帆誉翔公用电话有限公司40%股权的议案。
本次决议公告详见2002年6月19日的《上海证券报》。
7、公司第三届董事会第四次会议于2002年6月27日以通讯方式召开，会议审议通过了公司关于建立现代企业制度自查报告的议案。
本次决议公告详见2002年6月28日的《上海证券报》。
8、公司第三届董事会第五次会议于2002年6月29日在公司会议室召开，会议审议通过了关于发放独立董事津贴议案，建议给予每位公司独立董事津贴5万元/年（含税）。
本次决议公告详见2002年7月3日的《上海证券报》。
9、公司第三届董事会第六次会议于2002年8月15日在本公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）公司2002年半年度报告正文及摘要；
（2）关于出售空调等商品议案；
（3）关于收购免税店持有北京恒丰95%股权的议案。
本次决议公告详见2002年8月19日的《上海证券报》。
10、公司第三届董事会第七次会议于2002年10月24日在本公司会议室召开，会议审议通过了关于收购航天东方红卫星有限公司70%股权的议案。
本次决议公告详见2002年10月29日的《上海证券报》。
11、公司第三届董事会第八次会议于2002年10月27日在本公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）中国天地卫星股份有限公司2002年第三季度报告；
（2）中国天地卫星股份有限公司董事会战略委员会实施细则；
（3）中国天地卫星股份有限公司董事会提名委员会实施细则；
（4）中国天地卫星股份有限公司董事会审计委员会实施细则；
（5）中国天地卫星股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则；
（6）中国天地卫星股份有限公司募集资金使用管理办法；
（7）中国天地卫星股份有限公司投资管理办法。
本次决议公告详见2002年10月29日的《上海证券报》。
12、公司第三届董事会第九次会议于2002年11月15日以通讯方式召开，会议审议通过了以下议案：
（1）关于出售北京驻华外交人员免税店全部股权议案；
（2）修改公司章程议案；
（3）决定召开2002年第二次临时股东大会的通知。
本次决议公告详见2002年11月16日的《上海证券报》。
13、公司第三届董事会第十次会议于2002年11月26日以通讯方式召开，会议审议通过了以下议案：
（1）公司申请银行授信的议案；
（2）公司委托银行向航天四创科技有限公司贷款的议案。
中国天地卫星股份有限公司 2002年年度报告
本次决议公告详见2002年11月28日的《上海证券报》。
14、公司第三届董事会第十一次会议于2002年12月18日以通讯方式召开，会议审议通过了以下议案：
（1）关于出让三千万国债投资权益议案；
（2）关于公司向航天科技财务有限责任公司（以下简称：航天财务）申请信用贷款和免担保综合授信额度的议案。
本次决议公告详见2002年12月21日的《上海证券报》。
（五）本年度利润分配预案或资本公积金转增预案
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2002年度实现净利润25,080,050.10元，提取10%法定盈余公积金8,293,336.71元（合并数），提取10%（5%）法定公益金7,984,935.62元（合并数），本年度可供股东分配的利润为8,801,777.77元，加上以前年度结转未分配利润49,169,255.81元，累计可供股东分配的利润为57,971,033.58元。
公司2002年度利润分配方案为：以公司2002年12月31日的总股本189,504,000股为基数，每10股送2股并派发现金红利0.5元（含税），共计分配股利47,376,000元，剩余未分配利润10,595,033.58元结转下年度（尚需公司股东大会审议批准）。
（六）报告期内，公司选定的信息披露报纸仍为《上海证券报》。
八、监事会报告
（一）报告期内监事会会议情况
报告期内监事会共召开八次会议。
1、公司第二届监事会第五次会议于2002年3月21日在公司会议室召开，会议审议通过了如下决议
（1）关于出售部分资产和黄山玉屏索道20%股权的议案；
（2）关于收购航天四创科技有限责任公司70%股权的议案；
本次决议公告详见2002年3月25日的《上海证券报》。
2、公司第二届监事会第六次会议于2002年3月26日在公司六楼会议室召开，会议审议通过如下决议：
（1）2001年度报告和年报摘要；
（2）2001年度监事会工作报告；
（3）2001年度总经理工作报告；
（4）《公司章程》修改的条款和内容；
（5）关于监事会改选的议案；
（6）股东大会议事规则；
（7）监事会议事规则；
（8）信息披露管理办法；
本次决议公告详见2002年3月28日的《上海证券报》。
3、公司第三届监事会第一次会议于2002年4月28日在公司六楼会议室召开，会议审议通过推荐刘旭东先生任公司监事会监事长。
本次决议公告详见2002年4月30日的《上海证券报》。
4、公司第三届监事会第二次会议于2002年5月25日在北京海淀区阜成路十六号
航天科技大厦二十六楼第四会议室召开，会议审议通过了如下决议：
（1）修改公司章程的议案；
（2）公司收购航天四创科技有限责任公司70%股权议案；
（3）公司的薪酬和激励制度（暂行）；
本次决议公告详见2002年5月29日的《上海证券报》。
5、公司第三届监事会第三次会议于2002年6月27日在公司会议室召开，会议审议通过了公司关于建立现代企业制度自查报告的议案。
本次决议公告详见2002年6月28日的《上海证券报》。
6、公司第三届监事会第四次会议于2002年8月15日在本公司会议室召开，会议审议通过了以下决议：
（1）公司2002年半年度报告正文及摘要；
（2）关于出售空调等商品议案；
7、公司第三届监事会第五次会议于2002年10月24日在公司会议室召开，会议审议通过了关于收购航天东方红卫星有限公司70%股权的议案。
本次决议公告详见2002年10月29日的《上海证券报》。
8、公司第三届监事会第六次会议于2002年12月18日在公司会议室召开，会议审议通过了如下决议：
（1）关于出让三千万国债投资权益议案；
（2）关于中国卫星向航天科技财务公司申请信用贷款和免担保综合授信额度的议案；
（3）关于中国卫星对巡检查出问题的整改方案；
本次决议公告详见2002年12月21日的《上海证券报》。
（二）监事会履行职责情况
1、对公司各项经营决策进行监督
报告期内，监事会列席了历次董事会会议，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开的程序、各项决策的权限进行了严格监督，保障了股东大会各项决议的贯彻执行。监事会认为，董事会严格履行了职责，切实执行了股东大会决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有发生因决策失误而侵害股东权益、公司利益和职工权益的行为，董事会成员在执行职务时没有发生违反法律、法规，公司章程或公司利益的行为。
2、对公司经理层重大经营活动进行监督
监事会认为，报告期内，公司经理层在执行职务时没有发生违反法律、法规或公司章程的行为。
3、对公司财务进行检查审核
监事会根据公司的实际情况，认真审核了年报、半年报和季报的财务报告，并对会计师事务所出具的审计报告进行了审阅。监事会认为：报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，保证了公司生产经营工作的顺利进行。
4、对公司重要经济业务审核把关
监事会认真关注公司重要的经济合同的履行，特别是公司与控股股东的关联交易合同。对公司2002年第一次临时股东大会通过的收购航天四创科技有限公司70%股权事宜，2002年第二次临时股东大会通过的购买航天东方红卫星有限公司70%股权的事宜，以及第三届董事会第十一次会议审议通过的向航天科技财务公司申请信用贷款和免担保综合授信额度的事宜进行了严格审查，认为两次收购有利于促进公司主营业务的发展，符合公司及全体股东的根本利益。
九、重要事项
（一）报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内本公司收购、出售资产事项
1、收购资产 单位：元
交易对方及被收购资产 购买日 收购价格
收购航天四创科技有限
2002年06月29日 62,985,930
责任公司70%的股权
收购航天东方红卫星有
2002年12月16日 87,500,000
限公司70%股权
交易对方及被收购资产 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润
收购航天四创科技有限
9,281,342.00
责任公司70%的股权
收购航天东方红卫星有
18,993,626.17
限公司70%股权
2、出售资产 单位：元
交易对方及被出售资产 出售日 出售价格
出售办公楼给中国旅游商贸服 2002年4月28日 23,628,000
务总公司
出售黄山玉屏索道客运有限公
司20%股权给中国旅游商贸服务 2002年4月28日 25,737,620
总公司
出售北京红帆誉翔公用电话有
限公司40%的股权给北京红帆网 2002年6月20日 19,850,000
神数据技术有限公司
出售北京驻华外交人员免税店 2002年11月15日 35,211,640.60
给中国旅游商贸服务总公司
出售3000万国债投资权益给上 2002年12月18日 30,000,000
海金威数码信息技术有限公司
交易对方及被出售资产 本年初起至出售日该出售
资产为公司贡献的净利润
出售办公楼给中国旅游商贸服 -
务总公司
出售黄山玉屏索道客运有限公
司20%股权给中国旅游商贸服务 748,105.37
总公司
出售北京红帆誉翔公用电话有
限公司40%的股权给北京红帆网 -2,130,902.81
神数据技术有限公司
出售北京驻华外交人员免税店 625,783.92
给中国旅游商贸服务总公司
出售3000万国债投资权益给上 -
海金威数码信息技术有限公司
交易对方及被出售资产 出售产生的损益
出售办公楼给中国旅游商贸服 -4,386,856.49
务总公司
出售黄山玉屏索道客运有限公
司20%股权给中国旅游商贸服务 4,417,257.37
总公司
出售北京红帆誉翔公用电话有
限公司40%的股权给北京红帆网 -1,176,508.28
神数据技术有限公司
出售北京驻华外交人员免税店 -7,683.44
给中国旅游商贸服务总公司
出售3000万国债投资权益给上 -
海金威数码信息技术有限公司
（三）报告期内发生的重大关联交易事项
1、资产、股权转让发生的关联交易 单位：元
关联方名称 交易内容
出售办公楼和黄山玉屏索道客运有
中国旅游商贸服务总公司 限公司20%股权
出售免税店全部股权
收购航天四创科技有限责任公司
北京航天卫星应用总公司
70%的股权
收购航天东方红卫星有限公司21%
中国空间技术研究院
股权
收购航天东方红卫星有限公司49%
中国航天科技集团公司
股权
关联方名称 定价原则 交易价格 结算方式
以评估值为依据 49,365,620 现金支付
中国旅游商贸服务总公司
以评估值为依据 35,211,640.60 现金支付
北京航天卫星应用总公司 以评估值为依据 62,985,930 现金支付
中国空间技术研究院 以评估值为依据 26,250,000 现金支付
中国航天科技集团公司 以评估值为依据 61,250,000 现金支付
2、其他的关联交易 单位：元
关联方名称 交易内容 定价原则
航天四创向航天集团提供网络信息系 一般商业交
中国航天科技集团公司 统工程服务 易原则
东方红与中国空间技术研究院签订卫
中国空间技术研究院 星工程销售合同 市场价
航天四创与北京控制工程研究所(中
国空间技术研究院下属单位)签订集 市场价
成化系统基础设备销售合同
东方红向北京星宇物业管理中心(中
国空间技术研究院下属单位)租赁办
公楼、实验楼，根据双方签订的《租 市场价
约》，办公楼房租费3,285,000.00元/
年、实验楼房租费112,420.00元/年。
东方红与关联方签订购货合同 协议价
航天科技财务有限责任 信用贷款 市场利率
公司
关联方名称 交易价格 结算方式
中国航天科技集团公司 40,080,000.00 现金支付
中国空间技术研究院 72,013,708.31 现金支付
3,861,400.00 现金支付
3,397,420.00 现金支付
64,210,000.00 现金支付
航天科技财务有限责任 13,000,000.00 现金支付
公司
3、关联债权债务往来 单位：元
关联方 向关联方提供资金
发生额 余额
中国旅游商贸服务总公司 4,663,138.00 3,600,000.00
中国航天科技集团公司 500,000.00 500,000.00
长春净月潭游乐有限公司 - 300,233.05
北京航天卫星应用总公司 - 700,000.00
航天第710所 - 400,000.00
中国空间技术研究院 - -
北京天辰物业集团 250,158.00 250,158.00
北京三益星技贸开发中心 - -
星宇物业有限公司 - -
东方红的关联方 13,420,000.00 20,467,936.30
合 计 18,833,296.00 26,218,327.35
关联方 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额
中国旅游商贸服务总公司 - -
中国航天科技集团公司 - -
长春净月潭游乐有限公司 310,000.00 310,000.00
北京航天卫星应用总公司 - -
航天第710所 991,960.00 721,960.00
中国空间技术研究院 3,251,916.31 79,802,686.59
北京天辰物业集团 - -
北京三益星技贸开发中心 3,397,420.00 3,285,000.00
星宇物业有限公司 1,391,412.42 1,391,412.42
东方红的关联方 - 32,730,000.00
合 计 9,342,708.73 118,241,059.01
（四）报告期内发生的重大合同及履行的情况
1、报告期内公司托管、承包、租赁其他公司资产的事项。
（1）航天四创（公司控股子公司）的子公司北京航天中兴医疗系统有限公司2002年被托管，航天四创对其无实质控制权且在2003年出让，报告期内对其采用权益法核算。
（2）公司与中国航天科技集团公司第710研究所签订《房屋租赁合同》。
（3）航天四创与中国航天科技集团公司第710研究所签订《房屋租赁合同》。
（4）东方红（公司控股子公司）与北京天辰物业集团、北京星宇物业管理中心、北京三益星技贸开发中心签订《房屋租赁合同》。
（5）东方红与中国空间技术研究院签订《设备租赁合同》。
2、报告期内公司重大担保事项。
公司控股子公司成都花水湾樱花宾馆有限责任公司（以下简称：樱花宾馆）于2001年12月26日为其第二股东成都花水湾旅游股份有限公司的中期基本建设项目贷款[借款合同大邑农银借字(2001)第030115号]，与中国农业银行大邑县支行签订抵押合同，抵押合同为(大邑)农银抵字(2001)第030015号，抵押物为樱花宾馆土地使用权[土地使用权证号：大邑国用(2000)字第11508号]和樱花宾馆房产(房产证号：大房权证监证字第0009881号)，抵押期限自2001年12月26日至2004年12月25日，担保额为1000万元。同时，借款人成都花水湾旅游股份公司及其下属公司成都花水湾资源管理有限公司向樱花宾馆为上述借款所作的抵押担保提供了反担保。
3、报告期内本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。
4、其他重大合同履行情况（表中年份为2002年）
序号 合同名称 合同方 签定日期
关于对中国泛旅进 航卫总
1 行资产重组的框架 与 3月21日
协议 中旅贸
航卫总
2 股权转让协议 与 3月21日
中旅贸
航卫总
3 股份托管协议 与 3月21日
中旅贸
中国泛旅
4 资产出售协议 与 3月21日
中旅贸
中国泛旅
5 股权转让意向书 与 3月21日
航卫总
中国泛旅
6 资产收购协议 与 5月25日
航卫总
中国泛旅
7 股权转让协议 与 6月20日
红帆网神
航天四创
网络信息系统工程
8 与 6月18日
合同
航天集团
中国卫星
9 收购协议 与 10月24日
空间院
中国卫星
10 收购协议 与 10月24日
航天集团
中国卫星
11 股权转让协议 与 11月15日
中旅贸
中国卫星
12 借款合同 与 12月3日
光大银行
中国卫星
13 借款合同 与 12月13日
交通银行
中国卫星
14 借款合同 与 12月24日
航天财务
中国卫星
15 委托贷款合同 与 12月12日
光大银行
恒丰公司
16 投资权益转让协议 与 12月18日
上海金威
序号 主要内容 履行情况
规定双方股权转让及资产重 4月28日股东大会通过。
1 组实施原则和程序。 履行完毕。
4月28日股东大会通过。
2 中旅贸出让其持有的中国泛 4月16日财政部批准。
旅51%股权给航卫总。 8月14日证监会同意豁免申请。
履行完毕。
3 转让股份过户前，中旅贸将该 4月28日股东大会通过。
转让股份委托航卫总管理。 履行完毕。
4 中国泛旅出售办公楼和黄山 4月28日股东大会通过。
玉屏索道20%股权。 履行完毕。
5 中国泛旅意向收购航天四创 4月28日股东大会通过。
70%股权。 履行完毕。
6 中国泛旅收购航天四创70% 6月29日第一次股东大会通过。
股权。 7月12日履行完毕。
7 中国泛旅出让其持有的红帆 6月17日董事会通过。
誉翔40%股权给红帆网神。 8月1日履行完毕。
8 航天四创向航天集团提供网
络信息系统工程服务，合同金 履行完毕
额为4008万元。
9 中国航天空间技术研究院出 10月24日董事会通过。
让其持有的东方红21%的股
权给中国卫星。 12月16日第二次股东大会通过。
10 航天集团出让其持有的东方 履行完毕。
红49%的股权给中国卫星。
11 出售北京驻华外交人员免税 11月15日董事会通过。
店全部股权给中旅贸。 履行完毕。
12 借款5000万元作为流动资金 11月26日董事会通过1亿元授
用于经营周转，年息4.779%， 信额度。
借款期为1年 正在履行
13 借款2000万元作为流动资金 11月26日董事会通过1亿元授
用于经营周转，年息4.779%， 信额度。
借款期为1年 正在履行。
14 借款1300万元作为流动资金 12月18日董事会通过1亿元授
用于经营周转，年息4.779%， 信额度。
借款期为1年 尚需股东大会审议批准。
公司委托光大银行贷款给航
15 天四创2000万元人民币作为 11月26日董事会通过。
流动资金用于经营周转，年息 正在履行。
4.779%，借款期1年。
16 出让三千万国债投资权益给 12月18日董事会通过。
上海金威。 履行完毕。
（五）报告期内，公司拟续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司审计机构。该事务所已为公司提供审计服务五年。报告期内，公司支付该事务所的2001年年报审计报酬为38万元人民币。
（六）巡检情况
2002年11月25日至11月29日，北京证管办对本公司进行了巡回检查，对公司进行的实质性重组给予了肯定，同时指出了公司重组之前存在的历史问题，并希望公司新一届董事会、监事会和经理班子加强学习，忠实履行义务，切实提高规范运作水平，维护全体股东的合法权益。针对历史问题，公司制订了切实可行的处理方案，逐条落实，并将相关情况及时上报了北京证管办。
十、财务会计报告
（一）审计报告
审 计 报 告
（2003）京会兴字第188号
中国天地卫星股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2002年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2002年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年度的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
中国·北京兴华会计师事务所 注册会计师：陈 荭
有限责任公司
地址：北京市阜城门外大街2号 注册会计师：王全洲
万通新世界广场708室
二○○三年四月十六日
（二）会计报表（附后）
（三）会计报表附注
中国天地卫星股份有限公司会计报表附注
一、公司简介
中国天地卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”或“公司”）的前身是中国泛旅实业发展股份有限公司(以下简称“中国泛旅”)，中国泛旅是经国家体改委改生[1997]77号文批准，由中国旅游商贸服务总公司(以下简称“中旅贸”)作为主要发起人，联合北京波菲特旅游礼品有限责任公司、港旅建筑装饰工程有限公司、北京万通达储运公司、黄山昱鑫旅游实业公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年8月21日成立，领有1000001002745号营业执照。
2002年3月21日，北京航天卫星应用总公司(以下简称“航卫总”)与中旅贸签署了《股权转让协议》，根据协议条款，中旅贸将其持有中国泛旅53.95%股权中的51%股权转让给航卫总。2002年9月2日，双方在中国证券结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续。
2002年8月6日，经国家工商局审核批准，公司名称由“中国泛旅实业发展股份有限公司”变更为“中国天地卫星股份有限公司”。2002年8月12日，公司简称由“中国泛旅”变更为“中国卫星”。2002年9月28日，经国家工商局审核批准，公司变更了经营范围。变更后公司主营业务为：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询（以上国家有专项专营规定的除外）。
公司经济性质为股份有限公司，所属行业原系旅游行业，现为制造行业。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
公司及控股子公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、记账本位币
记账本位币为人民币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日外汇市场汇价的中间价折合本位币入账，期末将外币账户余额按月末外汇市场汇价的中间价进行调整，发生的差额，属于与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的外币专门借款的本金及利息发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分作为汇兑损益计入当期损益。
6、现金等价物的确认标准
现金等价物的确认标准为企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、坏账核算方法
坏账的确认标准:债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的，或因债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。坏账核算采用备抵法，坏账准备的计提范围为应收账款和其他应收款，坏账准备的计提方法为按账龄分析法结合实际情况计提。具体比例如下：
账龄 计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 20%
3-4年 40%
4-5年 50%
5年以上 100%
8、存货核算方法
存货包括库存商品、分期收款发出商品、技术未完工程、低值易耗品和物料用品等。
存货按实际成本计价。存货发出采用加权平均法结转成本。低值易耗品采用五五摊销法。
存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。每年末(或者其他盘点时间)，公司对所有存货进行一次全面盘点，并将盘点结果与永续盘存制下存货账面记录相核对，对于实地盘点结果与账面数量的差异，在查明原因并根据公司的管理权限报相关机构批准后，将盘盈、盘亏的存货按不同的发生原因分别转入管理费用和营业外收支。
存货跌价损失准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2002年末公司未发生存货可变现净值低于存货账面价值的情况，故未计提存货跌价损失准备。
9、短期投资核算方法
(1)短期投资计价及其收益确认方法
根据《企业会计准则—投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支付的全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息后入账。短期证券投资持有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。
(2)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法
短期投资在中期期末及年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为：按个别类别计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。2002年末公司未发生成本低于市价，故不计提短期投资跌价准备。
10、长期投资核算方法
(1)长期债权投资：按取得时的初始投资成本入账，初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期的债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；溢价或折价在债券购入后至到期日的期间内按直线法摊销，同时确认相关债券利息收入。
(2)长期股权投资：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按取得时的初始投资成本入账，公司对被投资单位无控制、无共同控制或者无重大影响的，长期股权投资按成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资按权益法核算。
对外长期投资采用成本法时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受单位投资后产生的累计净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本收回，冲减投资的账面价值。
对外长期股权投资采用权益法核算时，公司在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投资的账面价值，并确认为当期的投资收益。公司按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。
公司取得股权成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按规定投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。
(3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期股权投资账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，计入当期损益。
公司2002年末未发生被投资单位可收回金额低于长期股权投资账面价值的事项，故未计提长期投资减值准备。
11、委托贷款计价及委托贷款减值准备的确认标准
公司委托贷款根据实际委托的金额确定，期末根据规定的利率计提应收利息。对于有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按委托贷款本金高于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。
截止2002年末，公司委托贷款可收回金额大于其账面价值，未计提委托贷款减值准备准备。
12、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产确认标准：使用期超过一年的房屋、建筑、机器设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；或单位价值在2000元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。
（2）固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。
（3）固定资产计价：按取得时的成本入账。其中：融资租入固定资产根据《企业会计准则—租赁》的规定，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占企业资产总额比例等于或低于30%的，在租赁开始日，也可按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。
（4）固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产的类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的5%）确定其折旧年限和年折旧率。
（5）对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
13、在建工程核算方法
在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认为固定资产。每年末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。
截止2002年末，公司在建工程可收回金额大于其账面价值，未计提在建工程减值准备。
14、无形资产计价和摊销方法
无形资产按实际发生额核算，按合同规定受益期、法律规定有效年限或十年期限分期平均摊销。
对被其他新技术替代且丧失使用价值和转让价值、超过法律保护期且不能带来经济利益、市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复及其他足以证明已丧失使用价值和转让价值的无形资产，按无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
截止2002年末，公司无形资产可收回金额大于其账面价值，未计提无形资产减值准备。
15、长期待摊费用摊销方法
长期待摊费根据具体内容按预计受益期限分期平均摊销。如长期待摊费用项目不能使以后会计期间带来收益，则长期待摊费用全部转入当期损益。
公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。
16、借款费用的会计处理方法
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
依照《企业会计准则—借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款和发生的利息、折价或溢价的摊销费用、辅助费用和汇兑差额，在同时符合以下条件的情况下予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算
每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率的乘积计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
17、收入确认原则
(1) 商品销售
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量，确认营业收入的实现。
(2) 提供劳务（不包括长期合同）
公司向受益方提供劳务，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。
(3) 让渡他人使用本企业资产
利息收入按他人使用本企业现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：
①与交易相关的经济利益能够流入公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
18、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
19、利润分配：
公司章程规定税后利润按以下顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取10%法定盈余公积； （3）提取10%法定公益金；（4）提取任意盈余公积金；（5）分红：由董事会按法律规定和公司经营状况决定,提交股东大会审议通过。
公司控股子公司航天四创科技有限责任公司（以下简称“航天四创”）、成都花水湾樱花宾馆有限责任公司（以下简称“樱花宾馆”）按照税后利润的5%提取法定公益金。
20、合并报表的编制方法
根据财政部财会字（1995）11号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》和财会工字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司2002年度的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。合营企业根据“企业会计制度”的规定按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。合并时，对公司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵消，但不抵消内部未实现的亏损。
三、税项
（一）、适用税率
1、增值税：（除子公司北京驻华外交人员免税店）按17%税率计缴增值税；北京驻华外交人员免税店(以下简称“免税店”)根据国税明电（1994）006号文通知，实现销售额按6%征收增值税，自1998年8月1日起，根据国税发（1998）122号文通知规定征收率由6%下调至4%；
2、营业税：税率为3%、5%、20%；
3、城市维护建设税：按应交流转税额的1%、7%计算缴纳；
4、教育费附加：按应交流转税额的3%计算缴纳；
5、所得税：所得税税率33%。
（二）、公司下属子公司享受的税收优惠政策
1、航天东方红卫星有限公司(以下简称“东方红”)
增值税：根据财政部、国家税务总局财税字（1994）011号文《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》中的规定及北京市海淀区国家税务局海国税批复[2002]0001号《关于军工产品免征增值税的批复》，对该公司研制销售的且研制生产合同中加盖有“中华人民共和国国防科学技术工业委员会军品研制合同监证章”的货物，自2002年1月30日起至2003年1月30日免征增值税。
根据2003年3月7日北京市海淀区国家税务局海国税批复[2003]00120号《关于航天东方红卫星有限公司申请享受军工产品免征增值税的批复》，免征增值税。
所得税：根据北京市国家税务局[94]京国税务号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定及京国税函[2002]256号的批复、北京市海淀区国家税务局[2002]海国税二（所）字第47号关于《减税、免税批复通知》，该公司自2001年12月1日起至2003年12月31日免征所得税。
2、航天四创科技有限责任公司
该公司为北京市高新技术企业，所得税率为15%。
四、控股子公司及合营企业
(一) 公司所控制的所有子公司和合营企业情况，公司合并报表的合并范围：
单位：万元
公司名称 业务性质 注册资本 主营范围
北京驻华外交人员免 商业 300.00 零售免税商品
税店
北京泛旅恒通旅游商
品配送中心有限责任 商业 1,500.00 销售食品
公司
北京泛旅恒泰酒店用
品配送中心有限责任 商业 1,300.00 销售百货
公司
北京恒丰科工贸有限 计算机技术开发转
公司 商业 50.00 让
江西庐山秀峰客运索 旅游业 380.00 索道客运
道有限公司
成都花水湾泛旅游乐 旅游业 600.00 旅游滑道
有限责任公司
成都花水湾樱花宾馆 服务业 2,154.72 客房服务
有限责任公司
航天四创科技有限责 计算机系统集成和
信息服务业 9,000.00
任公司 软件开发
航天东方红卫星有限 制造业 5,000.00 卫星工程
公司
本公司对其
公司名称 投资额 占权益比例 是否合并
北京驻华外交人员免 1,144.92 100% 是
税店
北京泛旅恒通旅游商
品配送中心有限责任 1,500.00 100% 是
公司
北京泛旅恒泰酒店用
品配送中心有限责任 1,300.00 100% 是
公司
北京恒丰科工贸有限
公司 2,064.66 100% 是
江西庐山秀峰客运索 800.00 80% 是
道有限公司
成都花水湾泛旅游乐 868.00 70% 是
有限责任公司
成都花水湾樱花宾馆 1,142.00 53% 是
有限责任公司
航天四创科技有限责 6,298.593 70% 是
任公司
航天东方红卫星有限 8,750.00 70% 是
公司
(二)本年度合并报表变动的范围
(1)公司于2002年6月29日召开2002年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于收购航天四创70%股权的议案，收购价格以航天四创2001年12月31日净资产评估值为依据确定。2002年7月3日支付收购股权款，工商变更已办理完毕。纳入合并报表期间：2002年7月至2002年12月。
(2)公司于2002年12月16日召开2002年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于收购东方红70%股权的议案，收购价格以东方红2002年6月30日公司价值评估值为依据确定。当日办理工商变更并于2002年12月18日变更完毕。2002年12月17日支付收购股权款。纳入合并报表期间：2002年12月18日至2002年12月31日。
(3) 公司于 2002年8月6日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了关于收购免税店所持有的北京恒丰科工贸有限公司(以下简称“恒丰公司”)全部股权的议案，收购价格以恒丰公司经审计的2002年6月30日财务报表净资产为依据确定。2002年11月26日工商变更办理完毕。纳入合并报表期间：2002年12月。
(4) 公司于2002年11月15日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了关于出售免税店全部股权的议案，出售价格以免税店2002年6月30日净资产评估值为依据确定。公司已收到出售股权款项。根据财会[2002]18号财政部《关于印发执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答》的通知规定，免税店纳入合并期报表为2002年1-11月利润表和现金流量表。
五、会计报表主要项目注释( 货币单位:人民币元)
（一）合并报表主要项目注释：
1、货币资金
项 目 2002.12.31
原币 汇率 人民币
现金 191,404.46
银行存款 333,482,717.35
银行存款（美元）
其他货币资金 1,406,873.82
合 计 335,080,995.63
项 目 2001.12.31
原币 汇率 人民币
现金 499,244.38
银行存款 96,569,211.77
银行存款（美元） 186,455.79 1:8.2766 1,543,219.99
其他货币资金 89,893.07
合 计 186,455.79 98,701,569.21
2、短期投资
类别 金 额 资金投入时间 投资收益
股权投资 76,720.00 630,188.21
其中：股票投资 76,720.00 2000年11月 630,188.21
债券投资
其中：国债投资
其他债券投资
其他投资 30,000,000.00 1999年1月
小 计 30,076,720.00 630,188.21
市价
类别 资料来源
(2002.12.31)
股权投资 104,390.00
大鹏证券新源
其中：股票投资 104,390.00
里营业部
债券投资
其中：国债投资
其他债券投资
其他投资
小 计
注：短期投资中其他投资为公司委托中介机构代理理财购买3000万元国债。2002年12月18日，公司与上海金威数码信息技术有限公司(以下简称“金威公司”)签订了投资权益转让协议，协议约定转让价格3000万元，且在2003年3月31日前付清。截止报告出具日公司已收到金威公司3000万元。
3、应收股利
单位名称 2002.12.31 2001.12.31
长春净月潭游乐有限责任公司 300,233.05 300,233.05
中外合资南岳索道客运索道运输有限公司 274,160.33
合 计 300,233.05 574,393.38
4、应收账款
2002.12.31
坏账准 坏账准备
账 龄 比例 备计提
金额 坏账准备
(%) 比例
(%)
一年以内 35,800,216.95 72.94 5.00 1,790,010.85
一至二年 12,281,786.82 25.02 10.00 1,228,178.68
二至三年 313,781.95 0.64 20.00 62,756.39
三至四年 656,690.10 1.34 40.00 262,676.04
四至五年 28,900.00 0.06 50.00 14,450.00
五年以上
合 计 49,081,375.82 100.00 3,358,071.96
2001.12.31
账 龄 比例
金 额 计提比例 坏账准备
(%)
(%)
一年以内 5,236,052.30 71.78 4.72 247,166.44
一至二年 1,094,264.86 15.00 10.08 110,302.08
二至三年 880,159.55 12.07 20.00 176,031.91
三至四年 83,661.00 1.15 98.41 82,330.00
四至五年
五年以上
应收账款中，无应收持有公司5%以上股份的股东单位账款。
本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计18,390,464.52元，占应收账款总额的比例为37.47%。
应收账款中，本年冲销的应收款项如下：
单位名称 冲销金额 性质 冲销原因 是否关联方
北极制冷设备联营公司 71,496.00 货款 债务人已不在 否
北海甲天下国际大酒店 24,366.50 货款 债务人已不在 否
南京悠仙美饮食公司 14,400.00 货款 债务人已不在 否
5、其他应收款
2002.12.31
账 龄 坏账准备
金额 比例（%） 计提比例 坏账准备
（%）
一年以内 7,140,163.05 74.70 5.00 357,008.15
一至二年 1,224,804.86 12.82 10.00 122,480.49
二至三年 1,022,583.45 10.70 20.00 204,516.69
三至四年 112,455.88 1.18 40.00 44,982.35
四至五年
五年以上 57,359.00 0.60 100.00 57,359.00
合 计 9,557,366.24 100.00 786,346.68
2001.12.31
坏账准
账 龄 比例 备计提
金额 坏账准备
(%) 比例
(%)
一年以内 1,792,289.19 58.04 1.66 29,797.41
一至二年 1,290,334.08 41.79 1.08 13,942.41
二至三年 5,316.00 0.17 20.00 1,063.20
三至四年
四至五年
五年以上
合 计 3,087,939.27 100.00 44,803.02
其他应收款中，应收持有公司5%以上股份的股东单位明细如下:
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
北京航天卫星应用总公司 700,000.00 1年以内 往来款
本项目期末余额中前五名的欠款金额合计5,772,930.02元，占其他应收款总额的比例为60.40%。
其他应收款中欠款金额较大明细如下：
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
出售固定
中国旅游商贸服务总公司 3,600,000.00 1年以下 资产尾款
成都花水湾旅游股份公司 832,930.02 2-3年 往来款
单位名称 占其他应收款总额的比例
中国旅游商贸服务总公司 37.67%
成都花水湾旅游股份公司 8.72%
6、预付账款
账 龄 2002.12.31
金 额 比例（%）
一年以内 23,141,268.65 99.71
一至二年 33,333.33 0.14
二至三年 12,925.36 0.06
三年以上 21,600.00 0.09
合 计 23,209,127.34 100.00
账 龄 2001.12.31
金 额 比例（%）
一年以内 40,424,517.84 99.59
一至二年 154,810.02 0.38
二至三年 4,268.00 0.01
三年以上 7,392.00 0.02
合 计 40,590,987.86 100.00
预付账款中，无持有公司5%以上股份的股东单位款。
预付账款中，账龄超过1年的预付款项如下：
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 未收回的原因
上海杰瑟芙公司 21,600.00 3年 购货订金 未及时清账
合 计 21,600.00
2003年3月11日公司已收到该款项。
7、存货
项 目 存 货
2002.12.31 2001.12.31
库存商品 7,908,821.02 19,931,549.54
原材料 3,705,488.25 66,157.55
技术未完工程 3,581,186.08
物料用品 113,845.40 254,908.71
低值易耗品 18,929.55 21,076.65
商品采购 311,837.22
合 计 15,328,270.30 20,585,529.67
项 目 存货跌价准备
年初数 本期计提 本期转回 期末数
库存商品 1,011,824.77 1,011,824.77
原材料
技术未完工程
物料用品
低值易耗品
商品采购
合 计 1,011,824.77 1,011,824.77
注：存货可变现净值是以预计售价减去销售所必需的预计税费后的价值。
8、待摊费用
费用类别 2002.12.31 2001.12.31 年末余额结存原因
待转增值税进项税 1,856,494.35 3,615,486.36 未抵扣增值税进项税
租赁费 194,766.69 51,083.34 预付2003年房租费
其他 77,140.85 277,753.61 按受益期未摊销完
保险费 26,367.11 6,716.69 预付2003年保险费
报刊费 15,499.99 预付2003年报刊费
合 计 2,170,268.99 3,951,040.00
9、长期投资
（1）项目
2001.12.31 本期增加
类 别 减值 减值
金 额 金 额
准备 准备
对子公司投资
对合营企业投资
对联营企业投资 75,205,386.97 76,760,947.07
其他股权投资
合 计 75,205,386.97 76,760,947.07
本期减少 2002.12.31
减 减值
类 别 值 准备
金 额 金 额
准
备
对子公司投资
对合营企业投资
对联营企业投资 47,683,451.49 104,282,882.55
其他股权投资
合 计 47,683,451.49 104,282,882.55
（2）长期股权投资
①长期股权投资(权益法核算)
占被投资
与母公司 投资期 公司注册
被投资单位名称 关系 限 资本的比
（1） （2） （3） 例
（4）
长春净月潭游乐有 联营公司 50年 30%
限责任公司
北京港美综合服务 联营公司 40年 25%
大厦有限公司
黄山玉屏客运索道 联营公司 25年 20%
有限责任公司
北京红帆誉翔公用 联营公司 20年 40%
电话有限公司
泛旅成都网络公司 联营公司 7.5年 25%
泛旅广告发展有限 联营公司 10年 49%
责任公司
北京航天中兴医疗 子公司的 10年 70%
系统有限公司 子公司
常州有线电视网络 子公司的 长期 50%
数字视讯有限公司 联营公司
小 计
累计追加
被投资单位名称 初始投资额 投资额
（1） （5） （6）
长春净月潭游乐有 8,600,000.00
限责任公司
北京港美综合服务 10,031,647.51
大厦有限公司
黄山玉屏客运索道 10,457,816.00 -10,457,816.00
有限责任公司
北京红帆誉翔公用 15,696,617.24 -15,696,617.24
电话有限公司
泛旅成都网络公司 3,019,263.67
泛旅广告发展有限 245,000.00 -245,000.00
责任公司
北京航天中兴医疗 2,185,714.37
系统有限公司
常州有线电视网络 9,500,000.00
数字视讯有限公司
小 计 59,736,058.79 -26,399,433.24
损益调整额
被投资单位名称 分的现金红
（1） 本期增减额 利额
（7） (8)
长春净月潭游乐有 398,329.28
限责任公司
北京港美综合服务 -375,276.48
大厦有限公司
黄山玉屏客运索道 900,020.73 315,821.23
有限责任公司
北京红帆誉翔公用 -2,114,610.53
电话有限公司
泛旅成都网络公司 -5,071.10
泛旅广告发展有限 128,776.87
责任公司
北京航天中兴医疗 648,302.75
系统有限公司
常州有线电视网络 -720,653.03
数字视讯有限公司
小 计 -1,140,181.51 315,821.23
损益调整额 投资准备
被投资单位名称 累计
（1） 累计增减额 本期增加额 增加
(9) (10) 额
(11)
长春净月潭游乐有 729,566.85
限责任公司
北京港美综合服务 -989,144.82
大厦有限公司
黄山玉屏客运索道 -
有限责任公司
北京红帆誉翔公用 - -96,000.00
电话有限公司
泛旅成都网络公司 13,149.77
泛旅广告发展有限
责任公司
北京航天中兴医疗 -718,152.76
系统有限公司
常州有线电视网络 -1,367,102.12
数字视讯有限公司
小 计 -2,331,683.08 -96,000.00
期末余额
被投资单位名称
(12)=(5)+(6
（1） )+(9)+(11)
长春净月潭游乐有 9,329,566.85
限责任公司
北京港美综合服务 9,042,502.69
大厦有限公司
黄山玉屏客运索道
有限责任公司
北京红帆誉翔公用
电话有限公司
泛旅成都网络公司 3,032,413.44
泛旅广告发展有限
责任公司
北京航天中兴医疗 1,467,561.61
系统有限公司
常州有线电视网络 8,132,897.88
数字视讯有限公司
小 计 31,004,942.47
注：A：北京航天中兴医疗系统有限公司2002年被托管，航天四创对其无实质控制权且在2003年出让，报告期内对其采用权益法核算。B：常州有线电视网络数字视讯有限公司2002年资产总额、净资产总额、收入总额和净利润均未达到合并会计报表要求，报告期内航天四创对其采用权益法核算。
②股权投资差额期末余额为66,231,908.09元，其明细内容为：
被投资 形成 摊销
初始金额 2001.12.31
单位名称 原因 期限
北京港美综合服务 1,939,754.12 评估 20年 1,551,803.28
大厦有限公司 增值
黄山玉屏客运索道 9,114,921.45 溢价 20年 7,747,683.24
有限公司 收购
北京红帆誉翔公用 1,303,382.76 溢价 20年 1,189,336.79
电话有限公司 收购
航天四创科技有限 5,214,255.35 溢价 10年
责任公司 收购
航天东方红卫星有 55,680,076.74 溢价 10年
限公司 收购
北京恒丰科工贸有 70,679.20 溢价
限公司 收购
北京泛旅恒通旅游 溢价
商品配送中心有限 10,037.20 收购
责任公司
北京泛旅恒泰酒店 10,156.00 溢价
用品配送中心有限 收购
责任公司
北京航天中兴医疗 4,912,285.63 溢价 10年
系统有限公司 收购
小 计 78,255,548.45 10,488,823.31
被投资 本期增加 本期摊销额
单位名称
北京港美综合服务 96,987.72
大厦有限公司
黄山玉屏客运索道 151,915.36
有限公司
北京红帆誉翔公用 16,292.28
电话有限公司
航天四创科技有限 5,214,255.35 260,712.77
责任公司
航天东方红卫星有 55,680,076.74 464,000.64
限公司
北京恒丰科工贸有 70,679.20 70,679.20
限公司
北京泛旅恒通旅游
商品配送中心有限 10,037.20 10,037.20
责任公司
北京泛旅恒泰酒店
用品配送中心有限 10,156.00 10,156.00
责任公司
北京航天中兴医疗 4,748,156.21 140,682.36
系统有限公司
小 计 65,733,360.70 1,221,463.53
被投资 本期转出 摊销余额
单位名称
北京港美综合服务 1,454,815.56
大厦有限公司
黄山玉屏客运索道 7,595,767.88
有限公司
北京红帆誉翔公用 1,173,044.51
电话有限公司
航天四创科技有限 4,953,542.58
责任公司
航天东方红卫星有 55,216,076.10
限公司
北京恒丰科工贸有
限公司
北京泛旅恒通旅游
商品配送中心有限
责任公司
北京泛旅恒泰酒店
用品配送中心有限
责任公司
北京航天中兴医疗 4,607,473.85
系统有限公司
小 计 8,768,812.39 66,231,908.09
注：北京恒丰科工贸有限公司、北京泛旅恒通旅游商品配送中心有限责任公司和北京泛旅恒泰酒店用品配送中心有限责任公司因股权投资差额金额不大，根据重要性原则，当期一次摊销。
③长期股权投资(成本法核算)
被投资公司名称 投资期限 投资金额
中外合资南岳索道客运索道运输有限公司 25年 7,046,031.99
占被投资单位注册资
被投资公司名称 本的比例
中外合资南岳索道客运索道运输有限公司 17%
（3）2002年度内长期投资变更情况
①公司于2002年4月28日召开2001年度股东大会，会议审议通过了关于向中旅贸出售公司所持黄山玉屏客运索道有限公司(以下简称“黄山索道”)20%股权的议案，转让价格以黄山索道2001年12月31日净资产评估值为依据确定。
② 公司于2002年6月17日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于出售公司所持北京红帆誉翔公用电话有限公司(以下简称“红帆誉翔”)40%股权的议案，转让价格以红帆誉翔2002年3月31日净资产为依据确定。
③公司于2002年6月29日召开2002年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于收购航天四创70%股权的议案，收购价格以航天四创2001年12月31日净资产评估值为依据确定。2002年7月3日支付收购股权款，工商变更已办理完毕。纳入合并报表期间：2002年7月至2002年12月。
④ 公司于2002年8月15日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于收购免税店所持恒丰公司全部股权的议案，购买价格以恒丰公司经审计的2002年6月30日财务报表净资产为依据确定。2002年11月26日工商变更办理完毕。纳入合并报表期间：2002年12月。
⑤公司于2002年11月15日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于出售免税店全部股权的议案，转让价格以2002年6月30日净资产评估值为依据确定。股权出让日为：2002年11月30日。
⑥公司于2002年12年16日召开2002年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于收购东方红70%股权的议案，收购价格以东方红2002年6月30日公司价值评估值为依据确定。当日办理工商变更并于2002年12月18日变更完毕。2002年12月17日支付收购股权款。纳入合并报表期间：
2002年12月18日至2002年12月31日。
10、固定资产及累计折旧
(1)固定资产原值
原 值 2001.12.31 本期增加
房屋建筑物 46,185,378.84 3,176,953.42
机器设备 27,367,824.57 489,683.59
电子设备 568,008.86 10,952,703.57
运输设备 7,906,375.10 314,549.98
其他设备 5,488,826.84 5,500,077.99
合 计 87,516,414.21 20,433,968.55
原 值 本期减少 2002.12.31
房屋建筑物 30,685,368.85 18,676,963.41
机器设备 11,371,028.12 16,486,480.04
电子设备 468,862.66 11,051,849.77
运输设备 3,239,614.16 4,981,310.92
其他设备 3,117,814.53 7,871,090.30
合 计 48,882,688.32 59,067,694.44
(2)累计折旧
累 计 折 旧 2001.12.31 本期增加
房屋建筑物 6,241,743.20 929,114.99
机器设备 6,583,376.67 1,360,191.42
电子设备 463,050.15 3,175,099.90
运输设备 3,688,957.22 939,656.14
其他设备 1,860,920.53 697,796.23
合 计 18,838,047.77 7,101,858.68
累 计 折 旧 本期减少 2002.12.31
房屋建筑物 5,701,199.20 1,469,658.99
机器设备 4,056,931.89 3,886,636.20
电子设备 447,349.29 3,190,800.76
运输设备 2,190,514.13 2,438,099.23
其他设备 1,378,493.86 1,180,222.90
合 计 13,774,488.37 12,165,418.08
(3)固定资产净值
净 值 2001.12.31 2002.12.31
房屋建筑物 39,943,635.64 17,207,304.42
机器设备 20,784,447.90 12,599,843.84
电子设备 104,958.71 7,861,049.01
运输设备 4,217,417.88 2,543,211.69
其他设备 3,627,906.31 6,690,867.40
合 计 68,678,366.44 46,902,276.36
(4)固定资产减值准备
减值准备 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31
房屋建筑物 4,133,816.76 4,133,816.76
机器设备 996,920.63 996,920.63
电子设备
运输设备 343,932.22 238,197.10 105,735,12
其他设备 540,096.05 540,096.05
合 计 6,014,765.66 5,909,030.54 105,735.12
(5)固定资产
净额 62,663,600.78 46,796,541.24
本期增加数中包括在建工程转入的固定资产233,307.02元（其中:房屋建筑物233,307.02元），本期减少数中包括出售的固定资产48,093,917.62元（其中:房屋建筑物30,685,368.85元，运输设备3,045,865.76元，机器设备11,244,868.48元）。
公司无融资租入的固定资产，无担保、置换的固定资产。公司控股子公司樱花宾馆将该公司土地使用权和房屋产权为该公司第二股东成都花水湾旅游股份公司借款进行抵押担保，担保额为1000万元，抵押期限2001年12月26日至2004年12月25日。同时，借款人成都花水湾旅游股份公司及其下属公司成都花水湾资源管理有限公司向樱花宾馆为上述借款所作的抵押担保提供了反担保。
11、在建工程
预算 本期转入
工程名称 2001.12.31 本期增加数
数 固定资产
樱花宾馆工程 113,847.10 212,747.22 233,307.02
庐山索道附属工程 3,676.00 5,922.40
合 计 117,523.10 218,669.62 233,307.02
借款费
其他 资金
工程名称 2002.12.31 用资本
减少数 来源
化金额
樱花宾馆工程 5,287.30 88,000.00 无 自有
庐山索道附属工程 2,676.00 6,922.40 无 募集
合 计 7,963.30 94,922.40
注：上述在建工程无利息资本化。
12、无形资产
本期
项 目 原始金额 2001.12.31
增加数
土地使用权 7,014,500.00 6,663,781.50
-樱花宾馆
土地使用权 1,914,525.50 1,770,935.96
-秀峰
车位使用权 300,000.00 262,500.00
专有技术 133,085.00 73,800.00 40,835.00
(用友软件)
合计 9,362,110.50 8,771,017.46 40,835.00
本期 本期 累计
项 目 2002.12.31
转出数 摊销数 摊销数
土地使用权 175,356.00 526,074.50 6,488,425.50
-樱花宾馆
土地使用权 47,863.20 191,452.74 1,723,072.76
-秀峰
车位使用权 262,500.00 37,500.00 0
专有技术 73,800.00 6,605.96 25,055.96 34,229.04
(用友软件)
合计 336,300.00 229,825.16 780,083.20 8,245,727.30
剩余
取得方
项 目 摊销
式
年限
土地使用权 股东投入 37年
-樱花宾馆
土地使用权 股东投入 36年
-秀峰
车位使用权
专有技术 购买 4年零7
(用友软件) 个月
合计
13、长期待摊费用
项 目 原始发生数 2001.12.31 本期增加数
绿化工程费 222,469.99 192,807.00
装修费 2,795,303.60 100,426.80 2,638,113.60
搬迁费 202,955.14 149,226.95
其他 224,585.73 99,295.00 37,350.23
合计 3,445,314.46 541,755.75 2,675,463.83
项 目 本期摊销数 累计摊销数 2002.12.31
绿化工程费 44,499.34 74,162.33 148,307.66
装修费 391,325.80 448,089.00 2,347,214.60
搬迁费 47,454.48 101,182.67 101,772.47
其他 63,806.49 151,746.99 72,838.74
合计 547,086.11 775,180.99 2,670,133.47
剩余摊销
项 目 年限
绿化工程费 3年零4个月
11个月至32
装修费 个月
搬迁费 2年
其他 1年
合计
14、短期借款
借款类别 2002.12.31 2001.12.31
信用借款 83,000,000.00
合 计 83,000,000.00
15、应付账款
应付账款期末余额61,588,128.93元，无应付持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
16、预收账款
预收账款期末余额80,085,847.76元，无预收持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
17、应交税金
税 种 金 额 法定税率
增值税 1,018,126.45 17%、4%
营业税 596,166.17 3%、5%、20%
城建税 100,339.75 1%、7%
个人所得税 83,948.04
企业所得税 3,648,470.63 15%、33%
土地使用税 18,408.12
房产税 100,458.15 1.2%
合 计 5,565,917.31
无分公司（分厂）异地独立缴纳所得税。
18、其他应交款
项 目 金 额 计缴标准 性 质
教育费附加 98,014.72 3%
合 计 98,014.72
19、其他应付款
其他应付款期末余额10,271,986.16元，无应付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
20、预提费用
项 目 2002.12.31 2001.12.31 期末结存原因
借款利息 116,023.50 应付2002年年底借款利息
奖金 40,000.00
环卫费 4,000.00 2,500.00 受益期内
光纤费 1,700.00 750.00 受益期内
客房洗涤费 9,330.76 受益期内
其他 9,065.76 19,200.00 受益期内
合 计 170,789.26 31,780.76
21、长期应付款
单 位 2002.12.31 2001.12.31
成都花水湾旅游股份公司 1,600,000.00
合 计 1,600,000.00
注：公司下属子公司成都花水湾泛旅游乐有限责任公司将股东投入超过注册资本款列入长期应付款。
22、专项应付款
项 目 2002.12.31 2001.12.31
国防科工委项目 2,000,000.00
卫星导航项目 6,500,000.00
合 计 8,500,000.00
根据科工民[2001]473号文件，公司下属子公司航天四创2001年收到国防科工委下拨 “基于策略的人机协同式网络安全管理平台” 开发经费200万元，该项目将在2003年5月前完成。
根据计高技[2002]2486号文件，公司下属子公司航天四创2002年收到国家计委、财政部下拨“卫星导航综合应用高技术产业化示范工程”开发经费650万元。
23、股本 单位：万股
本次变动增减（＋，－）
项 目 2001.12.31 送股 公积金转股 其他
一、尚未流通股份
1.发起人股份 117,504,000
其中：国家拥有股份 107,424,000
境内法人持有股份 10,080,000
外资法人持有股份
其他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股或其他
尚未流通股份合计 117,504,000
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股 72,000,000
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已流通股份合计 72,000,000
三、股份总数 189,504,000
本次变动增减（＋，－）
项 目 2002.12..31
小计
一、尚未流通股份
1.发起人股份 117,504,000
其中：国家拥有股份 107,424,000
境内法人持有股份 10,080,000
外资法人持有股份
其他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股或其他
尚未流通股份合计 117,504,000
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股 72,000,000
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已流通股份合计 72,000,000
三、股份总数 189,504,000
24、资本公积
项 目 2001.12.31 本期增加数
股本溢价 16,724,067.94
股权投资准备 1,535,466.88
其他资本公积 327,325.46 173,291.56
合 计 18,586,860.28 173,291.56
项 目 本期减少数 2002.12.31
股本溢价 16,724,067.94
股权投资准备 42,634.60 1,492,832.28
其他资本公积 500,617.02
合 计 42,634.60 18,717,517.24
本期增加数为付不出去的款项转入资本公积-其他资本公积,本期减少数为出售子公司减少相应的股权投资准备。
25、盈余公积
项 目 2001.12.31 本期增加数
法定盈余公积 16,822,640.72 8,293,336.71
法定公益金 16,695,241.83 7,984,935.62
合 计 33,517,882.55 16,278,272.33
项 目 本期减少数 2002.12.31
法定盈余公积 6,474,801.64 18,641,175.79
法定公益金 6,474,801.64 18,205,375.81
合 计 12,949,603.28 36,846,551.60
本期减少数为出售子公司—免税店所减少的盈余公积。
26、未分配利润
本年度未分配利润变动情况 2002年度 2001年度
年初未分配利润 49,169,255.81 29,207,597.11
加：本年度净利润 25,080,050.10 10,312,489.17
减：提取10%法定盈余公积金 8,293,336.71 1,672,705.76
提取10%(5%)法定公益金 7,984,935.62 1,627,727.99
提取任意盈余公积金
减：分配的普通股股利
转作股本的普通股股利
年末未分配利润 57,971,033.58 36,219,652.53
公司控股子公司航天四创、樱花宾馆按照税后利润的5%提取法定公益金。
注：根据财政部财会字（1995）11号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》，对纳入合并报表范围全资子公司，对于以前年度提取的盈余公积应当按照子公司个别资产负债表中期初盈余公积的数额进行抵销处理，公司于报告期内出售子公司免税店，不需要对免税店2002年初盈余公积进行计提，从而使本公司2002年合并报表年初未分配利润增加12,949,603.28元。
27、主营业务收入和主营业务成本
公司向前五名销售商销售金额为191,428,040.76元，占公司全部销售收入的55.30%.
主营业务收入
行 业 2002年度 2001年度
卫星制造及 199,920,679.35
应用
商品销售 133,595,078.97 268,199,496.93
门票收入 2,139,205.00 2,486,651.00
宾馆收入 10,535,757.65 10,052,123.69
合 计 346,190,720.97 280,738,271.62
地 区
北 京 333,515,758.32 268,199,496.93
四 川 11,070,582.65 10,780,750.69
江 西 1,604,380.00 1,758,024.00
小 计