弘业股份2006年年度报告
江苏弘业股份有限公司2006年年度报告
第一章 重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、董事钱竞琪女士因公出差未参加会议，委托董事刘绥芝先生代为行使表决权。
三、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人刘绥芝先生，主管会计工作负责人钱竞琪女士，会计机构负责人（会计主管人员）姚晖先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
第二章 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：江苏弘业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：弘业股份
公司英文名称：JIANGSU HOLLY CORPORATION
二、公司法定代表人：刘绥芝
三、公司董事会秘书：姜琳
联系地址：南京市中华路50号弘业大厦证券部
电话：025-52308738 传真：025-52307117
E-mail：jianglin@artall.com
公司证券事务代表：王翠
联系地址：南京市中华路50号弘业大厦证券部
电话：025-52262530 传真：025-52307117
E-mail：wangcui@artall.com
四、公司注册地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦
公司办公地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦
邮政编码：210001
公司国际互联网网址：http://www.artall.com.cn
公司电子信箱：jsacgrp@artall.com
五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：南京市中华路50号弘业大厦证券部六、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：弘业股份（自2006年3月14日起，更名为“G弘业”）
公司A股代码：600128
七、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1994年6月30日
公司首次注册登记地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦
公司变更注册登记日期：2001年8月28日
公司法人营业执照注册号：3200001101093
公司税务登记号码：320103134764305
公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
第三章 会计数据和业务数据摘要
一、本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项 目 金 额
利润总额 46,292,533.31
净利润
24,898,375.52
扣除非经常性损益后的净利润 20,351,187.86
主营业务利润 157,736,430.86
其他业务利润 9,162,656.62
营业利润
33,814,800.23
投资收益
12,487,170.79
补贴收入 228,800.00
营业外收支净额 -238,237.71
经营活动产生的现金流量净额 129,206,704.88
现金及现金等价物净增加额
51,139,494.60
二、扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金 额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 412,393.39
各种形式的政府补贴 182,730.00
计入当期损益的对非金融企业收取的非经常性利息收入 189,155.78
短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的
金融机构获得的短期投资收益） 3,207,991.72
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的
其他各项营业外收入、支出 -139,972.01
以前年度已经计提各项减值准备的转回 622,614.16
所得税影响数 72,274.62
合 计 4,547,187.66
三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 2,015,381,989.64 2,086,496,718.39 -3.41 1,802,402,021.48
利润总额 46,292,533.31 50,370,269.01 -8.1 49,224,937.93
净利润 24,898,375.52 27,393,370.83 -9.11 20,776,533.58
扣除非经常性损益
20,351,187.86 14,827,230.79 37.26 17,255,260.59
的净利润
每股收益 0.1248 0.1373 -9.1 0.1042
净资产收益率（%） 4.08 4.54 减少0.46个百分点 3.52
扣除非经常性损益的净
利润为基础计算的净资 3.34 2.46 增加0.88个百分点 2.92
产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
利润为基础计算的加权 3.36 2.32 增加1.04个百分点 2.95
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现
129,206,704.88 5,771,981.54 2138.52 241,800,324.54
金流量净额
每股经营活动产生
0.6478 0.0289 2141.52 1.21
的现金流量净额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%) 2004年末
总资产 1,265,458,387.60 1,202,550,906.11 5.23 1,009,154,558.98
股东权益（不含少数
609,529,090.15 602,759,707.23 1.12 590,516,731.55
股东权益）
每股净资产 3.06 3.02 1.32 2.96
调整后的
3.02 3.00 0.67 2.93
每股净资产
注：相关指标变动的原因详见“第八章董事会报告”中“（四）报告期内公司财务状况及经营成果分析”（P25）。
四、报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 199,447,500.00 0.00 0.00 199,447,500.00
资本公积 234,952,197.39 236,969.72 2,410,162.32 232,779,004.79
盈余公积 67,789,698.43 26,690,311.67 0.00 94,480,010.10
法定公益金 22,802,728.12 0.00 22,802,728.12 0.00
未分配利润 77,767,583.29 24,898,375.52 19,843,383.55 82,822,575.26
股东权益合计 602,759,707.23 51,825,656.91 45,056,273.99 609,529,090.15
报告期内股东权益变动情况说明：
1、资本公积减少是根据财政部财会便（2006）10号文规定，公司为实施股权分置改革发生的相关费用冲减资本公积；增加是向关联单位收取的利息超过同期的存款利率的部分。
2、法定公益金减少，是根据财政部财企（2006）67号文规定，法定公益金转为盈余公积。
3、盈余公积增加，是公益金转入及本年净利润提取所致。
4、未分配利润增加为本年净利润的转入，减少为公司实施2005年度利润分配方案、提取盈余公积。
第四章 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 发行 其 比例
数量 送股 金转 小计 数量
（%） 新股 他 （%）
股
一、有限售条件股份
1、国家持股 103,405,265 51.85 -24,327,179 -24,327,179 79,078,086 39.65
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股 21,919,135 10.99 -1,615,906 -1,615,906 20,303,229 10.18
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 125,324,400 62.84 -25,943,085 -25,943,085 99,381,315 49.83
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 74,123,100 37.16 25,943,085 100,066,185 50.17
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份
74,123,100 37.16 25,943,085 100,066,185 50.17
合计
三、股份总数 199,447,500 100 25,943,085 199,447,500 100
有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增可上市交易 有限售条件股份 无限售条件股份
时间
股份数量 数量余额 数量余额
2007年3月14日 30,179,405 69,201,910 130,245,590
2008年3月14日 9,972,375 59,229,535 140,217,965
2009年3月14日 59,229,535 0 199,447,500
股份变动的批准情况：
上海证券交易所于2006年3月8日下发了《关于实施江苏弘业股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]143号），批准了公司由于股权分置改革所致的股份变动。
股份变动的过户情况：
公司股权分置改革方案已经2006年3月6日召开的相关股东会议表决通过，相关股份变动的过户手续已于2006年3月13日完成，公司股票也已于2006年3月14日复牌交易。
报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响：
股权分置改革完成后，公司的总股本、资产、负债、所有者权益等财务指标保持不变。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
公司于2006年3月13日实施了10送3.5的股权分置改革方案。方案实施后公司总股本不变，股本结构变化为：有限售条件的流通股为99,381,315股，占公司总股本的49.83%，其中国家持有股份79,078,086股，占总股本的39.65%，社会法人持有股份20,303,229股，占总股本的10.18%；无限售条件的流通股为100,066,185股，占总股本的50.17%。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
二、股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 32,067
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻
持股比 报告期内
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 结的股份
例(%) 增减（注）
量 数量
江苏弘业国际集团有限公司 国有股东 39.65 79,078,086 -24,327,179 79,078,086 0
中国烟草总公司江苏省公司 国有股东 1.57 3,122,311 -264,548 3,122,311 0
江苏苏豪国际集团股份有限 0
国有股东 1.42 2,838,465 -240,498 2,838,465
公司
南京商茂投资集团有限公司 其他 1.17 2,324,705 -196,966 2,324,705 0
江苏省东晟燃料有限公司 国有股东 0.71 1,419,232 -120,249 1,419,232 0
江苏汇鸿国际集团针棉织品 0
国有股东 0.71 1,419,232 -120,249 1,419,232
进出口有限公司
江苏舜天股份有限公司 国有股东 0.71 1,419,232 -120,249 1,419,232 0
江苏开元国际集团轻工业品 0
国有股东 0.71 1,419,232 -120,249 1,419,232
进出口股份有限公司
南京纺织品进出口股份有限 0
国有股东 0.71 1,419,232 -120,249 1,419,232
公司
江苏省陶瓷进出口（集团） 0
其他 0.57 1,135,386 -96,199 1,135,386
有限公司
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
深圳市珠电实业有限公司 1,824,114 人民币普通股
深圳市裕博信房地产投资有限公司 1,813,056 人民币普通股
吴郁卿 1,119,050 人民币普通股
华宝信托投资有限公司—集合类资金信托
1,021,859 人民币普通股
2006年第15号
深圳市粤华通投资有限公司 750,568 人民币普通股
肖成友 581,100 人民币普通股
赖华川 567,000 人民币普通股
黄清娣 495,000 人民币普通股
陈岱琼 452,288 人民币普通股
夏维培 444,000 人民币普通股
未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行
动人。
注：报告期内，公司实施股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东每10股赠送3.5股股份，故前十名股东持股数量减少。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况
序
有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交易 限售条件
号 可上市交易时间
数量 股份数量
2007年3月14日 9,972,375
1 江苏弘业国际集团有限公司 79,078,086 2008年3月14日 9,972,375 注1
2009年3月14日 59,133,336
2 中国烟草总公司江苏省公司 3,122,311 2007年3月14日 3,122,311
江苏苏豪国际集团股份有限
3 2,838,465 2007年3月14日 2,838,465
公司
4 南京商茂投资集团有限公司 2,324,705 2007年3月14日 2,324,705
5 江苏省东晟燃料有限公司 1,419,232 2007年3月14日 1,419,232
江苏汇鸿国际集团针棉织品
6 1,419,232 2007年3月14日 1,419,232
进出口有限公司 注2
7 江苏舜天股份有限公司 1,419,232 2007年3月14日 1,419,232
江苏开元国际集团轻工业品
8 1,419,232 2007年3月14日 1,419,232
进出口股份有限公司
南京纺织品进出口股份有限
9 1,419,232 2007年3月14日 1,419,232
公司
江苏省陶瓷进出口（集团）有
10 1,135,386 2007年3月14日 1,135,386
限公司
注1：弘业集团承诺的限售条件：弘业集团所持股份自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，弘业集团通过证券交易所挂牌交易出售股票的出售数量占弘业股份总股本的比例在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注2：所持股份自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或转让。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：江苏弘业国际集团有限公司
法人代表：刘绥芝
注册资本：251,538,400元人民币
成立日期：1999年1月26日
主要经营业务或管理活动：国有资本经营、国内贸易及技术的进出口业务。
江苏弘业国际集团有限公司经江苏省人民政府“苏政复[1998]136号”文件及国家财政部“财管字[1999]202号”文件批准，作为国有资产投资主体，共持有本公司国家股103,405,265股。2006年3月公司实施股权分置改革后，江苏弘业国际集团有限公司持有的股份数变更为79,078,086。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第五章 董事、监事和高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股、万元币种:人民币
报告期内从公司领 是否在股东单
性 年 任期起 年初 年末 股份
姓名 职务 变动原因 取的报酬总额 位或其他关联
别 龄 止日期 持股数 持股数 增减数
(税前) 单位领取
2006-06-26～ 股权分置改
刘绥芝 董事长 男 60 26,678 36,015 9,337 是
2009-06-26 革获赠股份
董事 2006-06-26～ 股权分置改
钱竞琪 女 57 26,678 36,015 9,337 21 否
总经理 2009-06-26 革获赠股份
2006-06-26～ 股权分置改
葛猛 董事 男 58 26,678 36,015 9,337 是
2009-06-26 革获赠股份
2006-06-26～ 股权分置改
吴廷昌 董事 男 46 21,761 29,377 7,616 是
2009-06-26 革获赠股份
2006-06-26～
王跃堂 独立董事 男 43 0 0 0 4 否
2009-06-26
2006-06-26～
包文兵 独立董事 男 45 0 0 0 4 否
2009-06-26
股改获赠股
监事会 2006-06-26～
濮学年 男 43 14,060 14,281 221 份、二级市场 是
主席 2009-06-26
抛售
2006-06-26～
黄林涛 监事 男 37 0 0 0 36 否
2009-06-26
2006-06-26～
徐雨祥 监事 男 43 0 0 0 44 否
2009-06-26
2006-06-26～
史剑 监事 男 47 0 0 0 11.50 否
2009-06-26
2006-06-26～
赵琨 监事 女 36 0 0 0 8 否
2009-06-26
2006-06-26～ 股权分置改
张发松 副总经理 男 43 21,761 29,377 7,616 15 否
2009-06-26 革获赠股份
2006-06-26～ 股权分置改
顾明荣 副总经理 男 50 21,761 29,377 7,616 15 否
2009-06-26 革获赠股份
2006-06-26～
伍栋 副总经理 男 36 0 0 0 138 否
2009-06-26
财务部 2006-06-26～
姚晖 男 37 0 0 0 10 否
经理 2009-06-26
董事会 2006-06-26～
姜琳 男 41 0 0 0 11 否
秘书 2009-06-26
合计 / / / / 159,377 210,457 51,080 317.50 /
注：黄林涛、徐雨祥、史剑从公司的控制股子公司领薪。
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
1、刘绥芝,2001年1月-至今任江苏弘业股份有限公司董事长；2001年-至今任江苏弘业国际集团有限公司董事长；2000年1月-2000年9月任江苏弘业国际集团有限公司总裁；
2、钱竞琪,2001年1月-至今任江苏弘业股份有限公司总经理、董事；2001年1月-至今任江苏弘业国际集团有限公司董事；2001年1月-至今任江苏弘业国际集团有限公司总裁；
3、葛猛,2001年1月-至今任江苏弘业国际集团有限公司副总裁、董事；2001年1月-至今任江苏弘业股份有限公司董事；
4、吴廷昌,2001年1月-至今任江苏弘业国际集团有限公司董事；2001年1月-至今任江苏弘业股份有限公司董事；
5、王跃堂,现任南京大学管理学院副院长，南京大学会计学教授、博士生导师，南京大学会计专业硕士教育中心副主任；
6、包文兵,2001年1月—至今任南京理工大学经济管理学院教师。中国管理科学学会高级会员，澳门科技大学兼职教授，江苏现代投资公司高级顾问；
7、濮学年, 2005年3月-至今任江苏弘业国际集团有限公司审计法律部副总经理；2005年5月-至今任江苏弘业股份有限公司监事会主席；2000年1月-2005年3月任江苏弘业股份有限公司财务部经理；
8、黄林涛,2001年1月-至今任南京爱涛轻工品有限公司总经理；2003年5月-至今任江苏弘业股份有限公司监事会监事；
9、徐雨祥,2001年1月-至今任南京爱涛玩具有限公司总经理；2001年5月-至今任江苏弘业股份有限公司监事会监事；2000年2月-2000年12月任江苏弘业股份有限财务部副经理；
10、史剑,2003年7月-至今任江苏爱涛物业管理有限公司总经理；2001年5月-至今任江苏弘业股份有限公司监事会监事；2000年2月-2003年6月历任江苏弘业股份有限公司审企部经理助理、副经理、经理；
11、赵琨,2001年1月-至今历任江苏弘业股份有限公司财务部核算主管、财务部经理助理；2001年5月-至今任江苏弘业股份有限公司监事会监事；
12、张发松,2001年1月-至今任江苏弘业股份有限公司副总经理；
13、顾明荣,2001年1月-至今任江苏弘业股份有限公司副总经理；
14、伍栋,2002年4月-至今任江苏弘业股份有限公司副总经理；2000年1月-2002年3月任江苏弘业股份有限公司业务三部经理；
15、姚晖,2001年-至今历任江苏弘业股份有限公司财务部副经理、经理；1992年-2000年任中国南京外轮代理公司会计科科长；
16、姜琳,2001年1月-至今任江苏弘业股份有限公司董事会秘书；2002年3月-至今任江苏弘业股份有限公司人事部经理兼证券部经理；2000年2月-2002年2月任江苏弘业股份有限公司总经办副主任兼证券部副经理。
二、在股东单位任职情况
任期 任期 是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务
起始日期 终止日期 报酬津贴
刘绥芝 江苏弘业国际集团有限公司 董事长 1999-01 至今 是
钱竞琪 江苏弘业国际集团有限公司 董事、总裁 1999-01 至今 否
葛猛 江苏弘业国际集团有限公司 董事、副总裁 1999-01 至今 是
吴廷昌 江苏弘业国际集团有限公司 董事 1999-01 至今 是
审计法律部
濮学年 江苏弘业国际集团有限公司 2005-03 至今 是
副总经理
二、在其他单位任职情况
担任的 任期起始 任期终止 是否领取报
姓名 其他单位名称
职务 日期 日期 酬津贴
史剑 江苏爱涛物业管理有限公司 总经理 2005-01 至今 是
徐雨祥 南京爱涛玩具有限公司 总经理 2005-01 至今 是
黄林涛 南京爱涛轻工品有限公司 总经理 2005-01 至今 是
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
经营者年薪制由江苏省政府相关部门在遵循公平、合理和激励原则下，依据市场和行业水平每年初核定标准，年终根据经营实绩考核发放；其他人员所遵循的《江苏弘业股份有限公司奖励办法》则由公司职工代表大会每年审议通过。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
本公司根据江苏省政府审批的经营者年薪制实行总经理年薪制。其他董事、监事和高级管理人员按《江苏弘业股份有限公司奖励办法》等相关规定考核兑现
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
刘绥芝 是
葛猛 是
吴廷昌 是
濮学年 是
四、司董事、监事、高级管理人员变动情况
1、2006年6月26日，公司2005年度股东大会选举了由刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、王跃堂先生、包文兵先生组成的公司第五届董事会，其中王跃堂先生、包文兵先生为公司独立董事。
2、2006年6月26日，公司2005年度股东大会选举了濮学年先生、黄林涛先生、赵琨女士为公司第五届监事会股东代表监事，由职工代表大会选举了徐雨祥先生、史剑先生为公司第五届监事会职工代表监事。
3、2006年6月26日，公司第五届董事会第一次会议选举刘绥芝先生为公司第五届董事会董事长；继续聘任钱竞琪女士为公司总经理，张发松先生、顾明荣先生、伍栋先生为公司副总经理，姚晖先生为公司财务部经理，姜琳先生为公司董事会秘书，王翠女士为公司证券事务代表。
4、2006年6月26日，公司第五届监事会第一次会议选举濮学年先生为公司第五届监事会主席。
五、公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为270人,需承担费用的离岗、离退休职工为102人。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
业务人员 182
综合人员 88
2、教育程度情况
教育类别 人数
硕士及以上 5
本科 125
大专及以下 140
第六章 公司治理结构
一、公司治理的情况
公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，保护公司及股东的利益，并进一步使公司治理结构和运作达到《上市公司治理准则》要求。
（一）公司治理现状
1、关于股东与股东大会：建立了较完善的公司治理结构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利；能够按照有关规定召集、召开股东大会，行使股东表决权；公司关联交易公平合理，未损害公司和股东的利益。
2、关于控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会：董事会具有合理的专业结构，其中独立董事占董事会总人数的三分之一，符合相关规定的要求。全体董事能在有关法律、法规和公司章程的规定下，严受承诺、认真履行职责，并积极参加有关培训；董事会严格按照规定开展工作，科学决策，有力地维护了广大股东的合法权益。
4、关于监事和监事会：监事会的人员和结构能够保证监事会独立有效地行使职权。公司监事和监事会能够独立的对公司财务、收购出售资产、关联交易、董事及高级管理人员进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司根据《公司法》、《公司章程》有关规定，内部实施全员绩效考核制度，按业绩和效益对管理人员和业务人员进行考核和奖励；公司已着手建立和完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
6、关于信息披露与透明度：公司指定证券部负责信息披露及其他投资者关系管理工作；公司除按强制性规定披露信息外，还主动、及时地披露可能对投资者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、关于利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视公司的社会责任。
8、关于公司治理相关制度：根据监管部门相关法律法规，通过历年的修订完善，目前公司已建立起了由《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等组成的公司治理制度框架。报告期内，根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》（2006年修订）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的要求，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了全面修订，主要内容涉及：增加了可以“非公开发行股份”的方式“增加资本的方式”；规定了可以回购本公司股份的各种情形；修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制条件”；章程对股东诉权也进行了集中体现；修改了股东大会的召集和主持的规定；降低了股东的临时提案权的条件；修改了股东大会的通知时间；增加了“非现场参会”的股东大会形式；此外，对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限的限定也做了一定的修改。公司治理制度的进一步完善，为持续提升公司治理水平，提高公司决策效率，有效保护股东权益提供了制度保障。
（二）公司治理结构的进一步完善
今后，公司将继续按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司发展的实际状况，进一步完善法人治理结构，做到与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，全面规范公司与控股股东的关系；深入推进公司董事、监事和经理人员的绩效评价与激励约束机制方面的改革；在适当时候建立董事会专业委员会，进一步提高董事会的决策效率和专业化水平；积极推动《投资者关系管理办法》的全面实施，继续关注广大股东的需求，维护公司良好的资本市场形象。
二、独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次） 备注
王跃堂 9 9 0 0
包文兵 9 9 0 0
报告期内，两名独立董事认真履行《公司章程》赋予的职责，积极出席全部董事会会议及部分股东大会，对公司股权分置改革、公司2006年度日常关联交易事项、对参股公司爱涛置业增资的关联交易、董事会及监事会的换届选举、高级管理人员的聘任等事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出了许多合理化建议，有效地维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司董事会议事质量的进一步提高。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司主营业务突出，完全独立于控股股东，拥有独立的货源生产、采购、销售系统，拥有自己的市场和客户资源，生产经营活动均由公司自主决策、独立开展并承担相应的风险和责任
2、人员方面：本公司建立了独立完整的劳动人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司人事任免的情况，除总经理钱竞琪女士因公司实际情况兼任江苏弘业国际集团有限公司总裁外，其他人员未在股东单位任职
3、资产方面：公司资产完整、权属清晰。拥有独立于控股股东的业务采购系统、销售系统、商标和土地使用权等资产。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。江苏弘业国际集团有限公司与本公司签订租房协议，租用本公司办公楼房，并定期交纳租金
4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东。董事会、监事会和经理班子独立运作，不存在与控股股东职能部门间的从属关系。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门都能独立行使职权，独立开展经营管理活动，未受控股股东的影响
5、财务方面：公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财会部门，配备了专职财务人员，建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐号并独立依法纳税
四、高级管理人员的考评及激励情况
公司已初步建立了对高级管理人员的目标责任考核体系，由公司董事会、监事会会同相关职能部门，依据公司制定的工资奖励等有关规定，对经理及其他高管人员担任的工作任务及完成各项指标和效益情况按年度评价、考核、奖励兑现。
第七章 股东大会情况简介
一、年度股东大会情况
1、公司于2006年6月26日召开2005年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006年6月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
二、临时股东大会情况
公司于2006年3月6日召开公司股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在2006年3月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
第八章 董事会报告
一、报告期内公司经营情况回顾
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2006年，尽管受到油价高涨和主要经济体利率上扬的影响，全球经济依然保持了强劲增长态势，国际市场需求旺盛；就国内而言，宏观调控效果进一步显现，中国经济实现了平稳较快增长。在这样一个有益的经营环境中，公司所涉的文化休闲、房地产及期货领域均获得了较好的发展，但由于人民币升值、出口退税政策调整及贸易摩擦的影响，公司的外贸主营业务受到一定冲击。
1、完成股权分置改革，构筑各类股东的共同利益基础
通过正确的决策、合理的方案、真诚的态度、细致的工作，2006年3月6日，公司股权分置改革方案得以高票通过。股权分置问题的解决，有助于实现流通股东和非流通股东的利益统一，有助于进一步完善公司的法人治理结构，有助于搭建一个制度完善、机制灵活的平台，以使公司借助资本市场获得持续的发展动力。
2、多方努力，构建外贸主营新格局
2006年，对于公司的传统外贸主营而言并不轻松，人民币汇率弹性进一步增强、出口退税政策调整、贸易摩擦形势加剧、劳动力及原材料成本高企等因素给公司的稳步发展带来很大压力。为此，公司在资源整合、贸易结构、新品开发等方面进行了大力探索，首先对于现有的业务主体进行重组以提高资产使用效率；其次、通过奖励政策的调整引导自营和代理出口比例并鼓励进口业务的开展，以此减缓人民升值的压力；此外，报告期内船舶代理出口业务的开展，标志着公司在加强骨干商品培育、推动产品由劳动密集型向技术含量型转变的良好开端。截止报告期末，公司共签定了8艘船舶代理出口合同，总金额约2亿美元。
3、科学谋划与管理，多元投资初展成效
经过多年多元化投资的努力，目前，公司所涉及的房地产、期货经纪及文化休闲领域已进入或即将进入利润贡献期。
其中，参股公司爱涛置业开发的“爱涛漪水园”正步入投资回收期。同时，06年也是该公司在商品房销售、模式创新、土地储备及多项目运作等方面均有所突破的一年。
对于参股公司弘业期货而言，通过多年的积累，其在行业内树立了过硬的品牌，综合实力有了较大提升，期内代理成交额及各项利润指标同比增长，继续位列同行前矛。从行业面来看，经过几年的恢复性发展，期货市场迎来了前所未有的机遇，香港市场向内地公司开放、中国金融交易所建立、股指期货即将推出等，为公司的发展打开了广阔的空间。
此外，文化及相关产业在报告期内也取得了一些进展。作为公司新战略布局的重要组成部分，“十一五”期间要着力推动其产业化进程。作为公司发展文化产业的重要基地，“爱涛艺术中心”（“爱涛天成”子项目）于2007年初已开馆营业，并举办了首届东方工艺美术之都博览会；同时，位于江苏文化产业园内的产品研发基地也已正式立项。这些都为即将展开的爱涛艺术精品连锁经营的推广奠定了基础。但由于正式进入文化及相关产业时间不长，且投资较大，所以公司目前还存在较大的市场开发与经营管理的压力，其利润贡献在短期内还难以显现。
脚踏实地、稳健经营，科学决策、伺机而变，2006年，公司在构筑外贸主营新格局及多元投资方面进行着积极地探索，我们相信，经过艰难的调整期后，公司将会迎来持续稳定发展的新局面。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
（1）公司主营业务经营情况的说明
公司主营各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止的商品及技术除外），从事“三来一补”业务，开展实业投资、国内贸易。
因以效益为中心调整了自营和代理出口的比例，故报告期内公司出口总额为25,094万美元，同比下降6.51%；进口总额1,905万美元，同比下降9.33%，进出口总额为26,999万美元，完成年初既定目标的108%。2006年，公司实现主营业务收入201，538.20万元，同比下降3.41%，完成年初既定计划的111.97%；主营业务成本185,602.02万元，同比上升10.05%，为年初既定计划的112.49%；实现主营业务利润15,773.64万元，同比增加14.48%；因投资收益下降（2005年公司有出售法人配售股票收益及购买信托产品收益1918.74万元），故报告期内净利润为2，489.84万元，同比下降9.11%。
（2）主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种：人民币
主营业务 主营业务 主营业务
分行业或 主营业务利润 收入比上 成本比上 利润率比
主营业务收入 主营业务成本
分产品 率(%) 年增减 年增减 上年增减
（％） （％） （%）
行业
出口销售 1,903,318,736.68 1,779,142,705.18 6.52 -4.82 -5.33 0.50
国内销售 99,901,306.51 90,491,940.76 9.42 9.51 13.07 -2.85
工程承包 27,743,598.77 21,222,274.31 23.51 -22.15 -31.54 10.50
餐饮娱乐 27,336,218.42 8,303,977.73 69.62 917.96 674.21 9.56
小计 2,058,299,860.38 1,899,160,897.98 7.73 -3.33 -4.63 1.25
内部抵消 42,917,870.74 43,140,656.74 -0.52 0.31 0.30 0.02
合计 2,015,381,989.64 1,856,020,241.24 7.91 -3.41 -4.74 1.29
产品
服装 445,993,300.00 428,520,300.00 3.92 9.06 8.94 0.11
玩具 173,731,100.00 156,055,000.00 10.17 22.11 22.80 -0.50
鞋 97,233,300.00 90,503,400.00 6.92 20.14 18.89 0.98
帽子 59,725,400.00 55,049,200.00 7.83 -25.80 -26.56 0.95
渔具 56,701,900.00 47,381,800.00 16.44 -22.49 -25.14 2.96
袜子 62,552,000.00 53,268,100.00 14.84 -3.53 -7.92 4.06
（3）主营业务分地区情况表
单位：万元 币种：美元
地区 出口额 同比增减(％)
欧盟 7,739.21 1.67
日本 4,979.51 -19.89
美国 5,111.07 5.01
香港 2,686.01 6.93
东盟 877.86 -10.88
韩国 369.68 80.33
（4）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要行业或产品
单位：元 币种：人民币
分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
出口销售 1,903,318,736.68 1,779,142,705.18 6.52
餐饮娱乐