江苏弘业股份有限公司2003年年度报告
二OO 四年四月十七日
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人董事长刘绥芝先生、主管会计工作总经理钱竞琪女士及财务部经理濮学
年先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2004 年4 月17 日
目录
第一章 公司基本情况简介
第二章 会计数据和业务数据摘要
第三章 股本变动及股东情况
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章 公司治理结构
第六章 股东大会情况简介
第七章 董事会报告
第八章 监事会报告
第九章 重要事项
第十章 财务报告
第十一章 备查文件目录
第一章 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：江苏弘业股份有限公司
公司法定英文名称：JIANGSU HOLLY CORPORATION
二、公司法定代表人：刘绥芝
三、公司董事会秘书：姜琳
联系地址：江苏省南京市中华路50 号弘业大厦
电话：025-52308738
传真：025-52307117
电子信箱：jianglin@artall.com
证券事务代表：王翠
联系地址：江苏省南京市中华路50 号弘业大厦
电话：025-52262530
传真：025-52307117
电子信箱：wangcui@artall.com
四、公司注册地址：江苏省南京市中华路50 号弘业大厦
公司办公地址：江苏省南京市中华路50 号弘业大厦
邮政编码：210001
公司国际互联网网址：http://www.jsac.com
电子信箱：jsacgrp@artall.com
jsacgrp@publicl.ptt.js.cn
五、公司信息披露的报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年报的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
六、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：弘业股份股票代码：600128
七、公司其他有关资料
公司首次注册登记日期：1994 年6 月30 日
公司变更注册登记日期：2001 年8 月28 日
公司注册登记地点：江苏省南京市中华路50 号
企业法人营业执照注册号：3200001101093
税务登记号码：320103134764305
公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街18 号东宇大厦8 楼
第二章 会计数据和业务数据摘要
第一节本年度主要利润指标情况
(单位：人民币元)
项目 2003年
利润总额 46,858,891.74
净利润 19,012,983.92
扣除非经常性损益后的净利润 2,470,764.12
主营业务利润 126,001,279.24
其他业务利润 5,852,732.31
营业利润 35,898,000.31
投资收益 2,152,170.42
补贴收入 9,679,633.01
营业外收支净额 -870,912.00
经营活动产生的现金流量净额 54,154,786.40
现金及现金等价物净增减额 65,039,298.99
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额
(单位：人民币元)
项目(收益＋，损失--) 金额
各项非经常性补贴收入 9,679,633.01
各项非经常性营业外收入 578,130.06
非经常性利息收入 1,307,619.32
各项资产减值准备的转回 3,756,641.79
各项非经常性营业外支出 -486,762.06
短期投资收益 3,806,230.68
所得税影响金额 -265,189.98
少数股东损益影响金额 -1,834,083.02
合计 16,542,219.80
第二节公司前三年主要会计数据和财务指标
一、主要会计指标
(单位：人民币元)
2003年 2002年
主营业务收入 1,584,388,239.45 1,652,575,500.86
利润总额 46,858,891.74 36,158,192.27
净利润 19,012,983.92 16,067,134.26
扣除非经常性损
益的净利润 2,470,764.12 17,900,820.48
2003年末 2002年末
总资产 1,022,068,686.85 923,384,310.56
股东权益(不含
少数股东权益) 579,659,256.78 558,065,230.93
经营活动产生的
现金流量净额 54,154,786.40 21,981,316.96
本年比上年增减 2001年
(％)
主营业务收入 -4.13 1,449,252,709.37
利润总额 29.59 21,828,008.31
净利润 18.33 10,243,087.10
扣除非经常性损
益的净利润 -86.20 2,242,161.18
本年末比上年末 2001年末
增减(％)
总资产 10.69 842,186,074.84
股东权益(不含
少数股东权益) 3.87 551,400,369.42
经营活动产生的
现金流量净额 146.37 19,667,816.93
二、主要财务指标
(单位：人民币元)
2003年 2002年
调整前 调整后
每股收益 0.0953 0.08 0.08
净资产收益率 3.28 2.88 2.83
扣除非经营性损益的
净利润为基础计算的
净资产收益率 0.43 3.2 3.2
每股经营活动产生的
现金流量净额 0.27 0.11 0.11
2003年末 2002年末
增减
调整前 调整后
每股净资产 2.91 2.80 2.85
调整后的每股净资产 2.87 2.73 2.78
本年比上年增减(%)
调整前 调整后
每股收益 19.13 19.13
净资产收益率 13.89 15.90
扣除非经营性损益的
净利润为基础计算的
净资产收益率 -86.56 -86.56
每股经营活动产生的
现金流量净额 145.45 145.45
本年末比上年末
(%)
调整前 调整后
每股净资产 3.93 2.11
调整后的每股净资产 5.13 3.24
2001年
调整前 调整后
每股收益 0.05 0.05
净资产收益率 1.86 1.82
扣除非经营性损益的
净利润为基础计算的
净资产收益率 0.41 0.41
每股经营活动产生的
现金流量净额 0.10 0.10
2001年末
调整前 调整后
每股净资产 2.76 2.81
调整后的每股净资产 2.69 2.74
注：根据财政部财会[2003]12 号《关于印发（企业会计准则—资产负债表日后事
项）的通知》的相关规定，各年度由董事会通过的利润分配预案中确定的拟分配现金股
利改在资产负债表所有者权益中单独列示，因而对公司各年度与净资产有关的指标进行
调整。
第三节报告期内股东权益变动情况
(单位：人民币元)
项目 期初数 本期增加
股本 199,447,500.00
资本公积 223,729,933.08 2,565,647.13
盈余公积 55,856,978.29 3,889,998.74
法定公益金 13,388,051.85 2,850,370.69
未分配利润 65,642,767.71 19,012,983.92
现金股利 9,972,375.00
股东权益合计 568,037,605.93 28,319,000.48
项目 本期减少 期末数
股本 199,447,500.00
资本公积 226,295,580.21
盈余公积 59,746,977.03
法定公益金 16,238,422.54
未分配利润 6,740,369.43 77,915,382.20
现金股利 9,956,980.20 15394.8
股东权益合计 9,956,980.20 579,659,256.78
注：根据财政部财会[2003]12 号《关于印发（企业会计准则—资产负债表日后事
项）的通知》的相关规定，各年度由董事会通过的利润分配预案中确定的拟分配现金股
利改在资产负债表所有者权益中单独列示，因此股东权益合计2003 年度期初数568,03
7,605.93与2002 年度披露的期末数558,065,230.93 存在9,972,375.00 元的差异。
变动原因：
1、资本公积增加系根据宁经管（2002）22 号文收到的企业发展基金。
2、盈余公积、法定公益金增加系根据本年净利润提取的盈余公积及公益金。
3、未分配利润增加为本年净利润的转入。
4、现金股利减少系股利分配。
5、股东权益增加，为本年净利润及资本公积增加的影响。
第三章 股本变动及股东情况
第一节股本变动情况
截止到2003 年12 月31 日，公司股本结构如下： (单位：股)
股份类别 本次变动前 本次变动增减(+，-)
配 送 公积金
股 股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 103,405,265
其中：国家持有股份 103,405,265
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 21,919,135
3、内部职工股
4、优先股及其他
未上市流通股份合计 125,324,400
二、已流通股份
1、人民币普通股 74,123,100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 74,123,100
三、股份合计 199,447,500
股份类别 本次变动后
增 其 小
发 他 计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 103,405,265
其中：国家持有股份 103,405,265
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 21,919,135
3、内部职工股
4、优先股及其他
未上市流通股份合计 125,324,400
二、已流通股份
1、人民币普通股 74,123,100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 74,123,100
三、股份合计 199,447,500
第二节股票发行与上市情况
至报告期末为止的前三年，公司没有新的股票发行，也没有引起公司股份总数及结
构变动的其他情况。
第三节股东情况
一、截止2003 年12 月31 日，公司股东共48262 户，其中：国家股股东1户，社会
法人股股东17 户，社会公众股股东48244 户。
二、公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 年度内 年末 比例(%)
增减 持股数（股
江苏弘业国际集团有限公司 0 103,405,265 51.85
中国烟草总公司江苏省公司 0 3,386,859 1.70
江苏苏豪国际集团股份有限
公司 0 3,078,963 1.54
招商证券股份有限公司
(原招银证券有限公司) 0 1,751,930 0.88
江苏省东晟燃料有限公司 0 1,539,481 0.77
江苏汇鸿国际集团针棉织品
进出口股份有限公司 0 1,539,481 0.77
江苏舜天股份有限公司 0 1,539,481 0.77
江苏开元国际集团轻工业品
进出口股份有限公司 0 1,539,481 0.77
南京纺织品进出口股份有限
公司 0 1,539,481 0.77
江苏省陶瓷进出口(集团)有
限公司 0 1,231,585 0.62
股东名称 股份 质押或冻 股东
类别 结的股份 性质
数量
江苏弘业国际集团有限公司 未流通 0 国家股
中国烟草总公司江苏省公司 未流通 0 法人股
江苏苏豪国际集团股份有限
公司 未流通 0 法人股
招商证券股份有限公司
(原招银证券有限公司) 未流通 质押 法人股
1,751,930
江苏省东晟燃料有限公司 未流通 0 法人股
江苏汇鸿国际集团针棉织品
进出口股份有限公司 未流通 0 法人股
江苏舜天股份有限公司 未流通 0 法人股
江苏开元国际集团轻工业品
进出口股份有限公司 未流通 0 法人股
南京纺织品进出口股份有限
公司 未流通 0 法人股
江苏省陶瓷进出口(集团)有
限公司 未流通 0 法人股
前十名股东中，控股股东江苏弘业国际集团有限公司与其他股东之间不存在关联关
系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；除此之
外，本公司未知其余股东间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
三、前十名流通股股东持股情况
股东名称(全称) 年末持有流通股数量(股) 种类(A、B、H 股或其它)
江苏天乐礼品有限公司 452371 A股
陈岱琼 194554 A股
崔岩 143177 A股
杨昌云 136500 A股
刘红兵 129000 A股
周卫华 115000 A股
赵忠元 110000 A股
朱明静 104000 A股
兴和证券投资基金 94975 A股
王平 90184 A股
未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
三、公司控股股东情况简介
报告期内控股股东未发生变动
控股股东名称：江苏弘业国际集团有限公司
法定代表人：刘绥芝
成立日期：1999 年1 月26 日
注册资本：25,153.84 万元
企业性质：国有独资
经营范围：国有资本经营、国内贸易及技术的进出口业务。
江苏弘业国际集团有限公司经江苏省人民政府“苏政复[1998]136 号”文件及国家
财政部“财管字[1999]202 号”文件批准，作为国有资产投资主体，共持有本公司国家
股103,405,265 股。
四、控股股东的控股股东或实际控制人情况
江苏弘业国际集团有限公司受江苏省人民政府管理。
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第一节董事、监事、高级管理人员情况
一、基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
刘绥芝 董事长 男 57 2003.5--2006.5
钱竞琪 董事、总经理 女 54 2003.5--2006.5
葛猛 董事 男 55 2003.5--2006.5
吴廷昌 董事 男 43 2003.5--2006.5
王跃堂 独立董事 男 40 2003.5--2006.5
包文兵 独立董事 男 42 2003.5--2006.5
杨国庆 监事会主席 男 40 2003.5--2006.5
黄林涛 监事 男 34 2003.5--2006.5
徐雨祥 监事 男 38 2003.5--2006.5
史剑 监事 男 44 2003.5--2006.5
赵琨 监事 女 33 2003.5--2006.5
张发松 副总经理 男 40 2003.5--2006.5
顾明荣 副总经理 男 47 2003.5--2006.5
伍栋 副总经理 男 30 2003.5--2006.5
濮学年 财务部经理 男 40 2003.5--2006.5
姜琳 董事会秘书 男 38 2003.5--2006.5
姓名 年初 年末 变动原因
持股数 持股数
刘绥芝 26678 26678 /
钱竞琪 26678 26678 /
葛猛 26678 26678 /
吴廷昌 21761 21761 /
王跃堂 0 0 /
包文兵 0 0 /
杨国庆 22530 22530 /
黄林涛 0 0 /
徐雨祥 0 0 /
史剑 0 0 /
赵琨 0 0 /
张发松 21761 21761 /
顾明荣 21761 21761 /
伍栋 0 0 /
濮学年 14060 14060 /
姜琳 0 0 /
二、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况
姓名 任职的股东名称 在股东单位
刘绥芝 江苏弘业国际集团有限公司 董事长
钱竞琪 江苏弘业国际集团有限公司 董事、总裁
葛猛 江苏弘业国际集团有限公司 董事、副总裁
吴廷昌 江苏弘业国际集团有限公司 董事
杨国庆 江苏弘业国际集团有限公司 审计法律部
总经理
姓名 任职期间 是否领取报
担任的职务 酬、津贴
刘绥芝 由江苏省委企业工 是
钱竞琪 委和江苏弘业国际 否
葛猛 集团有限公司每年 是
吴廷昌 进行述职考核。 是
杨国庆 是
三、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况
公司实行经营者年薪制，在遵循公平、合理和激励原则下，依据市场和行业水平，
每年由江苏省劳动行政部门核定标准，其他董事、监事和高级管理人员按公司有关工资
奖励规定考核兑现。
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：
（单位：人民币万元）
年度报酬总额 170
金额最高的前三名董事的报酬总额 37
金额最高的前三名高级管理人员
的报酬总额 85
独立董事津贴 3.6万元(含税)/年.人
独立董事其他待遇 按《公司法》、《公司章程》等有关规定行
使职权的合理费用可以在公司据实报销。
不在公司领取报酬、津贴 刘绥芝、葛猛、吴廷昌、
的董事、监事姓名 杨国庆(均在股东单位领取薪酬)
报酬区间 人数(人)
5万元以下 2
5-15万元 8
15-40万元 2
四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员
1、报告期内，周宗林先生因退休辞去公司董事职务。
2、2003 年5 月12 日，公司2002 年度股东大会选举了由刘绥芝先生、钱竞琪女士
、葛猛先生、吴廷昌先生、王跃堂先生、包文兵先生组成的公司第四届董事会，其中王
跃堂先生、包文兵先生为公司独立董事。
3、2003 年5 月12 日，公司2002 年度股东大会选举了杨国庆先生、黄林涛先生、
赵琨女士为公司第四届监事会股东代表监事，由职工代表大会选举了徐雨祥先生、史剑
先生为公司第四届监事会职工代表监事。原股东代表监事蒋志华先生因工作原因未参加
新一届的监事选举。
4、2003 年5 月12 日，公司第四届董事会第一次会议选举刘绥芝先生为公司第四
届董事会董事长；继续聘任钱竞琪女士为公司总经理，张发松先生、顾明荣先生、伍栋
先生为公司副总经理，濮学年先生为公司财务部经理，姜琳先生为公司董事会秘书。
5、2003 年5 月12 日，公司第四届监事会第一次会议选举杨国庆先生为公司第四
届监事会主席。
第二节公司员工情况
截止2003 年12 月31 日，公司在职员工总数为268 人。其中综合管理人员90 人，
业务人员178 人；硕士6 人，本科129 人，大专100 人，大专以下33人；此外，公司离
退休人员68 人，离岗人员59 人。
第五章 公司治理结构
第一节公司治理情况
公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会有关法律法
规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，保护公司及股东的利益，并进
一步使公司治理结构和运作达到《上市公司治理准则》要求。
一、公司治理现状
（一）关于股东与股东大会：建立了较完善的公司治理结构，能够确保所有股东，
特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利；能够按照有关规定
召集、召开股东大会，行使股东表决权；公司关联交易公平合理，未损害公司和股东的
利益。
（二）关于控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有直接或间接干预公司的
决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了“
五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
（三）关于董事与董事会：全体董事能在有关法律、法规和公司章程的规定下，严
受承诺、认真履行职责，并积极参加有关培训；董事会严格按照规定开展工作，科学决
策，有力地维护了广大股东的合法权益；报告期内，公司进行了董事会换届选举，董事
的提名程序、选举办法规范合理，为充分反映中小股东的意见，采取了累积投票制。新
一届董事会具有合理的专业结构，其中独立董事占董事会总人数的三分之一，符合相关
规定的要求。
（四）关于监事和监事会：公司监事和监事会能够独立的对公司财务、募集资金使
用、收购出售资产、关联交易、董事及高级管理人员进行监督，维护了公司及股东的合
法权益；报告期内，监事会进行了换届选举，监事的提名、选举符合相关规定，监事会
的人员和结构能够保证监事会独立有效地行使职权。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司根据《公司法》、《公司章程》有关规
定，内部实施全员绩效考核制度，按业绩和效益对管理人员和业务人员进行考核和奖励
；公司已着手建立和完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
（六）关于信息披露与透明度：公司指定证券部负责信息披露及其他投资者关系管
理工作；公司除按强制性规定披露信息外，还主动、及时地披露可能对投资者决策产生
实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、
供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视公司的社会责任。
（八）关于公司治理相关制度：根据监管部门相关法律法规，通过历年的修订完善
，目前公司已建立起了由《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《信息披露制度》
等组成的公司治理制度框架。为充分保护中小股东的权益，公司在报告期内还修改了《
公司章程》等，增加了累积投票制度，并制定了《投资者关系管理办法》，至此，公司
的治理规则已趋完善，为进一步提高公司治理水平、有效保护股东权益提供了制度保障
。
二、公司治理结构的进一步完善
今后，公司将继续按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司发展的
实际状况，进一步完善法人治理结构，做到与控股股东在业务、人员、资产、机构、财
务方面严格分开，全面规范公司与控股股东的关系；深入推进公司董事、监事和经理人
员的绩效评价与激励约束机制方面的改革；在适当时候建立董事会专业委员会，进一步
提高董事会的决策效率和专业化水平；积极推动《投资者关系管理办法》的全面实施，
继续关注广大股东的需求，维护公司良好的资本市场形象。
第二节独立董事履行职责情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司建
立了独立董事制度。报告期内，经公司董事会换届选举，王跃堂、包文兵先生继续担任
公司独立董事，其中王跃堂先生为会计专业人员，独立董事人数占董事会人数的三分之
一，符合相关规定。
报告期内，两名独立董事认真履行《公司章程》赋予的职责，积极出席全部董事会
会议及股东大会，对公司新一期高管人员的聘任、出让金茂储运股权等关联交易、公司
与大股东及其他关联方资金往来和上市公司对外担保等事项发表了独立意见，为公司的
经营决策和规范运作提出了许多合理化建议，有效地维护了公司及全体股东的合法权益
，促进了公司董事会议事质量的进一步提高。
第三节与控股股东的“五分开”情况
本公司与控股股东之间实现业务独立、人员分开、资产完整、机构独立、财务独立
。
一、在业务方面：公司主营业务突出，完全独立于控股股东，拥有独立的货源生产
、采购、销售系统，拥有自己的市场和客户资源，生产经营活动均由公司自主决策、独
立开展并承担相应的风险和责任。
二、在人员方面：本公司建立了独立完整的劳动人事、工资管理体系。公司总经理
、副总经理、董事会秘书及财务经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。公司的董事
、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司人事任免的情
况，除总经理钱竞琪女士因公司实际情况兼任江苏弘业国际集团有限公司总裁外，其他
人员未在股东单位任职。
三、在资产方面：公司资产完整、权属清晰。拥有独立于控股股东的业务采购系统
、销售系统、商标和土地使用权等资产。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。
江苏弘业国际集团有限公司与本公司签订租房协议，租用本公司办公楼房，并定期交纳
租金。
四、在财务方面：公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财会部门，配备了专职财
务人员，建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐号并
独立依法纳税。
五、在机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东。董事会、监事会和经
理班子独立运作，不存在与控股股东职能部门间的从属关系。公司具有独立的生产经营
和办公机构，所有职能部门都能独立行使职权，独立开展经营管理活动，未受控股股东
的影响。
第四节对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况
公司已初步建立了对高级管理人员的目标责任考核体系，由公司董事会、监事会会
同相关职能部门，依据公司制定的工资奖励等有关规定，对经理及其他高管人员担任的
工作任务及完成各项指标和效益情况按年度评价、考核、奖励兑现。
第六章 股东大会情况简介
报告期内公司召开了2002 年度股东大会。
一、股东大会的通知、召集
2003 年3 月19 日公司第三届董事会第二十次会议决定于2003 年5 月12日召开“
2002 年度股东大会”，并于2003 年3 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊
登了大会召开的通知和审议事项。股东大会会议资料也于会前公布在上海证券交易所网
站www.sse.com.cn。
二、股东大会的召开及通过的决议
2003 年5 月12 日上午在南京市中华路50 号弘业大厦十二楼召开了本公司2002 年
度股东大会，与会股东及股东代表17 名，代表股份数为114,979,333 股，占公司总股
本的57.65%，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘绥
芝先生主持，对提交大会的事项逐项审议，以记名投票、逐项表决方式通过如下决议：
1、《公司2002 年度董事会工作报告》；
2、《公司2002 年度监事会工作报告》；
3、《公司2002 年度财务决算及2003 年财务预算报告》；
4、《公司2002 年度利润分配方案》：以2002 年末199,447,500 股为基数，向全
体股东以每10 股派发现金红利0.50 元（含税），共分配9,972,375.00 元，剩余69,9
14,330.85 元，滚存至下次分配。本次不实施公积金转增股本方案。
5、《公司2002 年年度报告及年度报告摘要》；
6、《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》：
本公司2003 年度继续聘任江苏天衡会计师事务所为本公司财务会计审计机构，聘
期一年。经双方协商一致，本公司拟向江苏天衡会计师事务所有限公司支付2002 年度
审计报酬为38 万元。对江苏天衡会计师事务所2003 年审计报酬，提请公司年度股东大
会授权董事会，根据2003 年公司实际业务情况并参照有关标准确定。
7、《关于修改公司章程的议案》，本议案为特别议案：公司选举董事采用累积投
票制；董事会人数由七人修改为六人；
8、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》：增加累积投票制的实施办法；
9、《关于修改公司董事会议事规则的议案》：董事会人数由七人修改为六人；
10、《关于董事会换届选举的议案》
本次股东大会采用累积投票制选举刘绥芝、钱竞琪、葛猛、吴廷昌、王跃堂、包文
兵为公司第四届董事会成员，任期三年。其中王跃堂、包文兵为公司独立董事。
11、《关于监事会换届选举的议案》
本次股东大会选举杨国庆、黄林涛、赵琨为公司第四届监事会成员（另两名由职工
代表大会选举产生），任期三年。
金鼎英杰律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。
本次股东大会决议公告刊登于2003 年5 月13 日《中国证券报》、《上海证券报》
，同时公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、公司董事、监事选举、更换情况
1、报告期内，周宗林先生因退休辞去公司董事职务；
2、2003 年5 月12 日，公司2002 年度股东大会选举了由刘绥芝先生、钱竞琪女士
、葛猛先生、吴廷昌先生、王跃堂先生、包文兵先生组成的公司第四届董事会，其中王
跃堂先生、包文兵先生为公司独立董事；
3、2003 年5 月12 日，公司2002 年度股东大会选举了杨国庆先生、黄林涛先生、
赵琨女士为公司第四届监事会股东代表监事，由职工代表大会选举了徐雨祥先生、史剑
先生为公司第四届监事会职工代表监事；
4、2003 年5 月12 日，公司第四届董事会第一次会议选举刘绥芝先生为公司第四
届董事会董事长；继续聘任钱竞琪女士为公司总经理，张发松先生、顾明荣先生、伍栋
先生为公司副总经理，濮学年先生为公司财务部经理，姜琳先生为公司董事会秘书；
5、2003 年5 月12 日，公司第四届监事会第一次会议选举杨国庆先生为公司第四
届监事会主席。
第七章 董事会报告
第一节报告期经营情况的讨论分析
2003 年上半年世界经济在重重阻力中缓慢复苏，下半年全球经济发展步伐则有所
加快。由于国际经济环境的改善和中国加入WTO 后的积极效应的显现，虽然遭遇了伊拉
克战争及SARS 的冲击，但2003 年中国外贸仍得以蓬勃发展。据海关统计，2003 年进
出口总值达8512 亿美元，增长37.1%。但国有企业进出口仅增长18.2%，远低于平均增
幅，且占进出口总额的比例也只有33% ；外资企业的进出口总额仍占据半辟江山以上，
其出口额、进口额增幅也分别高于平均增幅；私营企业成为对外贸易主体中增长最快的
企业群体。
虽然中国外贸总体形势不错，但加入WTO 后外贸经营权的加速放开、国民待遇原则
的履行、配额的逐步取消、贸易摩擦的加剧，使得国有外贸企业的生存环境和发展现状
并不令人乐观。报告期内，公司遇到的困难、考验及机遇相对以往都显得更为突出。
一、出口退税问题：报告期内，出口退税问题依然是经营成本难以降低的主要因素
之一。为此，公司积极采取措施加以应对。首先是以效益为中心调整出口业务结构，大
力鼓励以自营和高效益代理为主的业务，停止或降低低效益的代理。此举虽然使报告期
出口规模有所下降，但毛利率出现止跌回升，主营业务利润有所提高；此外，公司还在
财务管理方面进行创新，采用银行承兑汇票方式支付工厂货款，大力推广出口信用保险
等，有力地缓解了流动资金的压力，同时降低了出口收汇的风险。
2003 年10 月13 日，国务院发布了关于改革现行出口退税机制的决定，其对公司
经营状况的影响利弊参半，具体分析见本章第五节“经营环境及宏观政策、法规变化对
公司的影响”。
二、SARS 的影响：SARS 的突如其来给公司的经营革新带来了巨大挑战。疫情期间
，广交会客户的低到会率及国外对出国商务小组的限制，使得订单数大幅度减少；出口
产品的生产、检验、运输受到制约，直接影响合同的成交，而产品消毒等要求的提出则
加大了出口成本。这些对公司报告期的进出口额产生了较大影响，直接降低了主营业务
利润。
三、原材料价格的上涨削弱了商品竞争力。2003 年，中国经济高速发展，但能源
及各种原材料的价格大幅攀升，加大了公司商品的成本，降低了竞争力，对公司利润实
现产生了较大影响。预计在中国经济保持良好发展的前提下，原材料价格上涨的不利影
响将会延续。
虽然有上述长期存在及突如其来的困难和冲击，但公司全体员工在董事会的带领下
，沉着应战，始终以长远利益和可持续发展为目标，以积极培养企业的核心竞争力带动
外贸主营业务的发展为突破点, 通过以效益为中心调整经营策略、以市场为依据再造业
务发展流程、推动电子商务拓展贸易渠道、利用金融工具降低经营风险和财务费用、积
极培育新的利润增长点等具体措施，实现了公司的稳定健康发展。
报告期内，公司实现出口总额21125 万美元，同比下降6.84% ；全年实现主营业务
利润12,600.13 万元，同比增长5.95% ,实现净利润1,901.30 万元，同比增长18.33%。
第二节主营业务的范围及其经营情况
一、公司主营业务范围
经营各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止的商品及技术除外），从事‘三来
一补’业务，开展实业投资、国内贸易。
二、主营业务收入、主营业务利润构成情况
（单位：人民币元）
分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
(%)
商品流通 1,551,313,914.65 1,435,291,261.93 7.48
工艺品制作 98,410,869.24 88,363,627.37 10.21
小计 1,649,724,783.89 1,523,654,889.30 7.64
合并抵消数 65,336,544.44 65,576,544.44 -0.37
合计 1,584,388,239.45 1,458,078,344.86 7.97
分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
(%)
服装 26,021.56 24,749.69 4.89
玩具 15,525.85 13,839.30 10.86
帽子 8,689.45 7,767.22 10.61
手套 6,244.18 5,656.46 9.41
鞋 7,154.13 6,623.81 7.41
纺织品 2,680.89 2,435.50 9.15
分行业 主营业务 主营业务 毛利率
收入同比 成本同比 同比增
增减(%) 增减(%) 减数
(%)
商品流通 -4.33 -5.32 0.97
工艺品制作 23.62 33.59 -6.70
小计 -3.03 -3.69 0.64
合并抵消数
合计 -4.13 -4.91 0.75
分产品 主营业务 主营业务 毛利率
收入同比 成本同比 同比增
增减(%) 增减(%) 减数
(%)
服装 6.84 6.78 0.05
玩具 24.00 23.67 0.24
帽子 -2.80 -3.25 0.41
手套 -16.75 -17.44 0.75
鞋 -28.86 -29.18 0.41
纺织品 -65.59 -65.85 0.69
三、主要销售商品市场分布情况
（ 单位：万美元）
地区 销售收入 同比增减(%)
欧盟 5,991 1.23
日本 5,112 -16.85
美国 3,202 -3.84
香港 1,741 2.84
东盟 840 -30.92
韩国 414 -35.81
四、主要控股及参股公司的经营情况
(单位：人民币万元)
公司名称 注册资本 投资额 权益比例 总资产
江苏蔺艺草制品有
限公司 1500 1350 90% 2202.72
江苏省工艺品进出
口集团扬州贸易有
限公司 50 30 60% 1652.04
江苏弘业永盛进出
口有限公司 500 175 35% 7341.86
江苏爱涛文化艺术
有限公司 540 425 78.71% 876.94
江苏爱涛艺术精品
有限公司 4686.54 4328.49 92.36% 5763.07
江苏爱涛信息产业
有限公司 1500 765 51% 1219.01
江苏爱涛服饰有限
公司 400 200 50% 1942.11
江苏弘业礼品有限
公司 500 250 50% 8532.16
江苏弘业华龙贸易
有限公司 700 350 50% 3041.44
江苏弘业工艺品有
限公司 500 250 50% 2914.33
江苏爱涛贸易有限
公司 500 303 60.60% 2126.67
江苏弘业轻工业品
有限公司 150 85.05 56.70% 2861.69
南京爱涛玩具有限
公司 400 200 50% 4027.85
南京爱涛机电有限
公司 300 150 50% 2573.54
南京爱涛轻工品有
限公司 250 125 50% 2126.13
南京爱涛礼品有限
公司 300 210 70% 1790.33
江苏弘业服装有限
公司 500 250 50% 1736.78
江苏弘业股份南通
纺织品有限公司 150 90 60% 1329.02
南京弘业福齐贸易
有限公司 150 82.50 55% 488.68
公司名称 净利润 经营范围
江苏蔺艺草制品有
限公司 76.94 天然植物纤维纺织、工艺品制造销售
江苏省工艺品进出
口集团扬州贸易有
限公司 10.80 工艺美术品、针纺织品、五金、交电、
矿产品等的销售
江苏弘业永盛进出
口有限公司 318.83 工艺美术品、针纺织品、五金、交电、
矿产品等的销售
江苏爱涛文化艺术
有限公司 3.43 工艺美术品设计、制作、销售、咨询
江苏爱涛艺术精品
有限公司 -75.47 生产制作及销售高档木雕、刺绣、漆器
及红木制品等
江苏爱涛信息产业
有限公司 -111.61 计算机软件开发、销售及信息咨询服务；
计算机系统工程的设计、安装、维护等
江苏爱涛服饰有限
公司 252.25 服装服饰、工艺美术品(金银首饰除外)
针纺织品、五金等的销售
江苏弘业礼品有限
公司 667.30 工艺美术品(金银首饰除外)、针纺织品
五金、化工产品(危险品除外)等的销售
江苏弘业华龙贸易
有限公司 325.10 服装、针织品、化工机械、五金、日用
杂品的销售
江苏弘业工艺品有
限公司 516.33 工艺品(黄金制品及字画除外)、服装、
针织品、机电产品(小轿车除外)的销售
江苏爱涛贸易有限
公司 270.11 服装、针纺织品、日用杂品、化工机械、
工艺品(不含金银制品及字画)销售
江苏弘业轻工业品
有限公司 217.52 日用杂品、日用百货、工艺品(不含金银
制品及字画)、化工机械的销售
南京爱涛玩具有限
公司 674.96 玩具、工艺品(金银制品及字画除外)的
生产、销售；百货、针织品、化工机械
的销售
南京爱涛机电有限
公司 68.46 机电产品(小轿车除外)、服装、日用百
货、工艺品(金银制品及字画除外)等的
销售
南京爱涛轻工品有
限公司 265.76 日用杂品、日用百货、工艺品(黄金制品
及字画除外)、化工机械的销售
南京爱涛礼品有限
公司 286.20 礼品、玩具、工艺品(金银制品及字画除
外)、服装、鞋、帽、针纺织品的生产、
销售
江苏弘业服装有限
公司 127.43 服装、针织品、机电产品(小轿车除外)
工艺品(金银制品及字画除外)等的销售
江苏弘业股份南通
纺织品有限公司 21.31 工艺美术品(除金饰品)、针纺织品、五
金交电、服装、皮革制品、普通机械、
木材、农副产品(除专营)、土特产品的
销售
南京弘业福齐贸易
有限公司 22.27 礼品、玩具、工艺品、服装、鞋、帽、
针纺织品的销售
注：1、报告期内，原江苏爱涛环境艺术有限公司更名为江苏爱涛文化艺术有限公
司；
2、新投资设立控股子公司南京弘业福齐贸易有限公司。
五、主要供应商、客户情况
报告期内公司前五名供应商采购金额合计13,718.54 万元，占公司年度采购总额的
9.41%；
报告期内公司前五名客户销售额合计11,682.31 万元，占公司年度销售总额的7.3
7%。
六、经营中出现的困难及解决方案
2003 年公司经营中出现的困难主要有：出口退税依然滞后，导致资金被大量占用
，经营成本加大；SARS 的不期而至使得公司通过广交会获得的订单大幅减少，出口成
本增大，正常业务开展受到制约；配额逐年减少，对公司部分商品出口影响较大，直接
削减公司利润。
面对上述不利因素，公司上下统一思想、精诚团结，立足市场，以经济效益为中心
，全面落实三个“100%市场化”的要求，贯彻可持续发展战略，通过以下措施圆满地完
成了各项工作。
1、以效益为中心调整经营策略。为提高主营业务的盈利能力，尽可能减少出口退
税带来的压力，公司对进出口结构进行了深入分析，提出了以效益为中心优化业务结构
，鼓励自营及高效益代理业务的指导原则。此举一定程度减轻了不利因素对公司主营的
影响，虽然期内出口规模因此而暂时略有下降，但主营业务获利能力却有所增强，毛利
率出现止跌回升。长远看来，此举有助于主营业务的长期良性发展。
2、以市场为依据再造业务发展流程。向上延伸价值链，通过自建生产基地、控股
或参股工厂的方式走实业化道路，以控制货源。报告期内，江阴爱涛针织有限公司完成
增资、南通弘业服装有限公司得以成立，此外公司还加强了对原有玩具、蔺草实业发展
的支持。目前，各实业公司业务发展良好，有力地提高了出口商品的竞争力，对外贸进
出口主营的支持作用得以充分显现。
3、推进电子商务拓展贸易渠道。自2002 年下半年，公司开始全面推动电子商务，
而报告期SARS 的出现使得电子商务贸易方式的优势突显。特殊时期，董事会果断决策
，追加投资，加大与国内外著名网站的合作力度。此外还成立了电子商务工作检查指导
小组，颁布了电子商务奖惩办法，强化培训和分析工作。经过持续努力，报告期公司通
过电子商务成交逾两百多万美元，爱涛网访问量全球网站排名急剧上升，其对业务发展
的强大支撑作用已初显成效。
4、不断创新利用金融工具降低经营风险。报告期内，公司大力推动出口信用保险
这一金融服务新品种。新工具的运用不仅有效规避了收汇风险，减少了公司逾期帐款发
生的可能性和损失，而且因其付款方式可灵活选择而有效扩大了出口的地区和国别，提
高了业务的成交量。此外，为缓解退税资金不到位的压力，公司还积极采用银行承兑汇
票的方式支付工厂货款，此举有效地降低了经营风险，缓解了流动资金的压力。
第三节公司投资情况
截止2003 年12 月31 日，公司长期投资金额为7,153.83 万元，较上年减少1,409
.77 万元，下降16.46%，其增减变化如下：
(单位：人民币元)
项目 期初数 本年增加
长期投资 85,636,018.00 10,138,420.50
项目 本年减少 期末数
长期投资 24,236,132.71 71,538,305.79
一、报告期内无募集资金及以前期间募集资金使用延续到报告期的情况
二、报告期内无重大非募集资金投资情况
第四节报告期内公司财务状况及经营成果
一、财务状况及变动分析
(单位：人民币元)
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 增减%
总资产 1,022,068,686.85 923,384,310.56 10.69
货币资金 179,117,848.43 114,078,549.44 57.01
应收帐款 75,125,161.50 56,737,113.69 32.41
在建工程 17,916,417.37 1,714,994.86 944.69
无形资产 7,754,584.91 16,084,257.82 -51.79
长期待摊费用 5,638,991.81 9,779,342.21 -42.34
短期借款 32,405,830.00 16,000,000.00 102.54
应付票据 75,498,050.23 17,701,723.07 326.50
应付福利费 5,934,466.36 4,584,908.32 29.43
应交税金 700,617.29 -2,373,080.11 129.52
其他应交款 698,541.16 573,245.17 21.86
其他应付款 25,825,942.79 18,727,559.53 37.90
预提费用 31,743,290.37 23,630,852.24 34.33
股东权益 579,659,256.78 568,037,605.93 2.05
增减变动原因：
1、总资产增加10.69%，主要为流动资产中的货币资金及应收出口退税占用资金的
增加。
2、货币资金增加57.01%，主要是公司对供应商采用应付票据结算量增加。
3、应收帐款增加32.41%，主要是期末应收国外销售货款的增加。
4、在建工程增加944.69%，主要是“爱涛艺术馆”开工建设，其土地使用权转入在
建工程。
5、无形资产减少51.79%，主要是土地使用权转入在建工程。
6、长期待摊费用减少42.34%，主要是办公大楼的部分楼层改变用途，重新装修，
因而将原剩余未摊销的装修费一次摊销。
7、短期借款增加102.54%，主要是为缓解退税占用资金的压力而借入的出口退税专
项借款和L/C 打包贷款。
8、应付票据增加326.50%，主要是公司采用银行承兑汇票结算方式支付供应商货款
的增加。
9、应付福利费增加29.43%，主要是本年提取的福利费未全部使用。
10、应交税金增加129.52%，主要是期末已提取尚未交纳的企业所得税比去年增加
以及留抵的进项税减少。
11、其他应交款增加21.86%，主要是未交的教育费附加的增加。
12、其他应付款增加37.90%，主要是本年收取的黄金交易代理客户保证金增加。
13、预提费用增加34.33%，主要是年末已预提而尚未支付的海运费的增加。
14、股东权益增加2.05%，主要是本年实现净利润的增加。
二、经营成果与现金流量及变动分析
(单位：人民币元)
项目 2003年度 2002年度 增减%
主营业务收入 1,584,388,239.45 1,652,575,500.86 -4.13
主营业务利润 126001279.2 118925649.4 5.95
其他业务利润 5852732.31 5776534.38 1.32
管理费用 52,241,060.71 44,019,743.00 18.68
财务费用 -1,017,061.90 -540,033.37 -88.33
投资收益 2,152,170.42 1,915,443.60 12.36
补贴收入 9,679,633.01 5,474,914.17 76.8
营业外收入 578,130.06 166,770.19 246.66
营业外支出 1,449,042.06 3,115,483.32 -53.49
利润总额 46,858,891.74 36,158,192.27 29.59
净利润 19,012,983.92 16,067,134.26 18.33
现金及现金等价物净增加额 65,039,298.99 -92,812,722.31 170.08
经营活动产生的现金流量净额 54,154,786.40 21,981,316.96 146.37
投资活动产生的现金流量净额 15,810,798.22 -17,246,604.19 191.67
筹资活动产生的现金流量净额 -4,926,285.63 -97,547,435.08 94.95
增减变动原因：
1、主营业务利润增加5.95%，主要是今年主营业务毛利率上升0.75%的影响。
2、管理费用增加18.68%，主要是存货跌价准备及长期待摊费用的增加。
3、财务费用下降88.33%，主要是今年应付票据增加，节约了资金成本。
4、补贴收入增加76.80%，主要是今年收到的出口贴息增加。
5、营业外收入增加246.66%，主要是处置固定资产及罚款收入的增加。
6、营业外支出减少53.49%，主要是处置固定资产损失减少。
7、利润总额增加29.59%，主要是主营业务利润及补贴收入的增加。
8、净利润增加18.33%，主要是本年利润的增加。
9、现金及现金等价物的增加，主要是收到的出口退税资金增加及短期投资变现增
加了现金流入。
10、经营活动产生的现金流量净额增加，主要是收到的出口退税资金的增加。
11、投资活动产生的现金流量净额增加，主要是本年短期投资变现。
12、筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是为了提高资金使用效率，减少了银
行贷款。
三、利润构成与主营业务盈利能力及变动分析
（单位：人民币元）
金额
项目 2003年度 2002年度
主营业务利润 126,001,279.24 118,925,649.43
其他业务利润 5,852,732.31 5,776,534.38
期间费用 95,956,011.24 92,985,636.18
投资收益 2,152,170.42 1,915,443.60
补贴收入 9,679,633.01 5,474,914.17
营业外收支净额 &