南山铝业：2007年年度报告
证券代码：600219 证券简称：南山铝业
山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长宋建波，主管会计工作负责人总经理刘海石及会计机构负责人（会计主管人员）总会计师韩燕红应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：山东南山铝业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：南山铝业
公司英文名称：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD.2、公司法定代表人：宋建波3、公司董事会秘书：邢美敏
电话：0535-8666352
传真：0535-8616230
E-mail：xingmeimin@nanshan.com.cn
联系地址：山东省龙口市东江镇南山村
公司证券事务代表：隋冠男
电话：0535-8616188
传真：0535-8616230
E-mail：suiguannan@nanshan.com.cn
联系地址：山东省龙口市东江镇南山村4、公司注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村
公司办公地址：山东省龙口市东江镇前宋村
邮政编码：265706
公司国际互联网网址：www.600219.com.cn
公司电子信箱：nanshan@public.ytptt.sd.cn5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：南山铝业
公司A股代码：6002197、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年3月18日
公司首次注册登记地点：山东省龙口市东江镇前宋村
公司法人营业执照注册号：3700001802416
公司税务登记号码：370681705830311
公司组织结构代码：70583031-1
公司聘请的境内会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省青岛市东海西路39号世纪大厦26-27
3山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告层三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 1,609,466,007.52
利润总额 1,595,283,165.87
归属于上市公司股东的净利润 1,148,989,052.78
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,158,491,556.69
经营活动产生的现金流量净额 1,345,905,739.46
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -16,361,551.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,178,709.35
所得税 4,680,337.74
合计 -9,502,503.91
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
营业收入 6,571,795,414.38 2,335,078,568.71 181.44 1,407,026,676.71
利润总额 1,595,283,165.87 268,770,978.78 493.55 209,748,882.86
归属于上市公司
1,148,989,052.78 178,528,420.43 543.59 209,748,882.86
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
1,158,491,556.69 191,327,542.56 505.50 136,389,771.56
常性损益的净利
润
基本每股收益 0.87 0.36 141.67 0.54
稀释每股收益 0.87 0.36 141.67 0.54
加权平均每股收
1.06 0.36 194.44 0.54
益
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.88 0.31 183.87 0.53
收益
全面摊薄净资产
14.90 5.90 增加9.00个百分点 7.89
收益率（%）
加权平均净资产
16.10 7.53 增加8.57个百分点 8.14
收益率（%）
扣除非经常性损
益后全面摊薄净 15.02 6.32 增加8.70个百分点 7.81
资产收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均 16.23 8.07 增加8.16个百分点 8.06
净资产收益率（%）
4山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告
经营活动产生的
1,345,905,739.46 299,064,680.67 350.04 231,592,411.56
现金流量净额
每股经营活动产
生的现金流量净 1.02 0.48 112.50 0.90
额
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%) 2005年末
总资产 10,628,602,262.64 9,741,662,275.13 9.10 3,483,046,709.41
所有者权益（或股
7,710,977,308.04 6,814,069,947.19 13.16 1,746,381,850.67
东权益）
归属于上市公司
股东的每股净资 5.85 4.89 19.63 6.79
产
公司2006年12月31日注册资本为618,795,213.00元，2007年4月26日公司定向增发完成后，注册资本从618,795,213.00元变更为1,318,795,213.00元，由于控股股东注入资产为同一控制下的合并，因此本公司2007年度基本每股收益是以股本1,318,795,213.00元为分母计算的。四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 送 其 比例
数量 发行新股 金转 小计 数量
(%) 股 他 (%)
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 122,000,000 19.72 700,000,000 700,000,000 822,000,000 62.33
其中：
境内法人持股 122,000,000 19.72 700,000,000 700,000,000 822,000,000 62.33
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份
122,000,000 19.72 700,000,000 700,000,000 822,000,000 62.33
合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 496,795,213 80.28 496,795,213 37.67
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件流通
496,795,213 80.28 496,795,213 37.67
股份合计
三、股份总数 618,795,213 100 700,000,000 700,000,000 1,318,795,213 100
5山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告股份变动的批准情况
2007年4月18日中国证券监督管理委员会证监发行字2007[93]号文核准公司非公开发行新股不超过70,000万股，公司于2007年4月23日公告，详见2007年4月23日的《上海证券报》。股份变动的过户情况
2007年4月30日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份过户登记手续，并于2007年5月8日公告，详见2007年5月8日的《上海证券报》。2、限售股份变动情况表
单位:股
本
年
股 解
东 年初限售股 除 本年增加限 年末限售股 解除限售日
限售原因
名 数 限 售股数 数 期
称 售
股
数
1、122,000,000股有限售条件股
份限售原因：若因"公司2006年至
2007年净利润的年复合增长率低
于30%，即如果2007年净利润未
达到23,292.69万元"或者"公司
2006年度或2007年度财务报告
被出具非标准无保留意见的审计
报告"而触发追加对价条款，则南
山集团公司持有的122,000,000
南
股非流通股股份在追送对价实施
山 其中7亿股
完毕日后36个月内不上市交易或
集 限售日期
122,000,000 700,000,000 822,000,000 转让；如没有触发追加对价条款，
团 为：2010年
则南山集团公司持有的
公 4月30日
122,000,000股非流通股股份自
司
2007年年度股东大会决议公告日
后36个月内不上市交易或转让。
2、700,000,000股有限售条件股
份限售原因：公司非公开发行股票
方案中第6条锁定期安排中约定：
本次非公开发行的股份,在发行完
毕后,控股股东南山集团认购的股
份在发行之日起三十六个月内不
得转让。
合
122,000,000 700,000,000 822,000,000 — —
计
6山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告3、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
单位:股币种:人民币
股票及其衍生 发行价格 获准上市交易 交易终止日
发行日期 发行数量 上市日期
证券的种类 （元） 数量 期
2004年10月 2004年11 2006年8月
南山转债 100 883万张 883万张
19日 月3日 11日
2007年4月 2007年4月 70000万股
南山铝业 5.16 70000万股
30日 30日 （限售）
(2)公司股份总数及结构的变动情况
详见本章之股份变动的批准情况
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 189,757
前十名股东持股情况
持有有限售
持股比 报告期内增 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数
例(%) 减 量
量
南山集团公司 其他 62.33 822,000,000 700,000,000 822,000,000 质押 61,000,000
中国工商银行
－华安中小盘
未知 0.80 10,600,000 10,600,000
成长股票型证
券投资基金
中国人寿保险
国有法人 0.66 8,742,718 17,419,424
股份有限公司
中国建设银行
－富国天博创
未知 0.64 8,433,602 未知
新主题股票型
证券投资基金
中国建设银行
－华安宏利股
未知 0.61 8,000,000 8,000,000
票型证券投资
基金
中国工商银行
－广发聚丰股
未知 0.59 7,759,845 7,759,845
票型证券投资
基金
中国人寿保险
国有法人 0.53 7,000,000 6,401,129
（集团）公司
中国银行－富
兰克林国海潜
未知 0.48 6,356,850 未知
力组合股票型
证券投资基金
交通银行－天
治核心成长股
未知 0.44 5,845,212 未知
票型证券投资
基金
久嘉证券投资
未知 0.41 5,342,083 未知
基金
7山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投
10,600,000 人民币普通股
资基金
中国人寿保险股份有限公司 8,742,718 人民币普通股
中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券
8,433,602 人民币普通股
投资基金
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 7,759,845 人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司 7,000,000 人民币普通股
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券
6,356,850 人民币普通股
投资基金
交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 5,845,212 人民币普通股
久嘉证券投资基金 5,342,083 人民币普通股
交通银行－安顺证券投资基金 4,800,000 人民币普通股
1、前10名股东中，南山集团公司与其他9名股东之间不存在关联关
系，亦不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
2、前十名无限售条件的流通股股东之间，中国人寿保险（集团）公
司为中国人寿保险股份有限公司的控股股东；华安中小盘成长股票型
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 证券投资基金、华安宏利股票型证券投资基金、安顺证券投资基金同
属于华安基金管理有限公司。
3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件
股份可上市
交易情况
新
增
有限
可
售条 持有的有限
序 上
件股 售条件股份 可上 限售条件
号 市
东名 数量 市交
交
称 易时
易
间
股
份
数
量
若因"公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于30%，即如果
2007年净利润未达到23,292.69万元"或者"公司2006年度或2007年
南山 度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告"而触发追加对价条
1 集团 122,000,000 款，则南山集团公司持有的122,000,000股非流通股股份在追送对价
公司 实施完毕日后36个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，
则南山集团公司持有的122,000,000股非流通股股份自2007年年度股
东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让。
南山 2010 公司非公开发行股票方案中第6条锁定期安排中约定：本次非公开发
2 集团 700,000,000 年4月 行的股份,在发行完毕后,控股股东南山集团认购的股份在发行之日起
公司 30日 三十六个月内不得转让2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况控股股东名称：南山集团公司法人代表：宋作文
8山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告注册资本：1,000,000,000元成立日期：1992年7月16日主要经营业务或管理活动：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术*加工、销售、服务管理*；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营。（上述范围需经许可证或资质经营的，凭许可证或资质经营）南山集团公司的实际控制人为南山村村民委员会。
(2)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
南山村村民委员会
南山集团公司
62.33％
山东南山铝业股份有限公司3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
被 报告期被授予的股权激 是否
持
授 励情况 在股
有
予 报告期 东单
本
年 年 的 股 内从公 位或
公 变 期
任期 任期 初 末 限 份 司领取 可 已 其他
姓 职 性 年 司 动 末
起始 终止 持 持 制 增 的报酬 行 行 行 关联
名 务 别 龄 的 原 股
日期 日期 股 股 性 减 总额(万 权 权 权 单位
股 因 票
数 数 股 数 元)（税 股 数 价 领取
票 市
票 前） 数 量 报
期 价
数 酬、
权
量 津贴
2008
宋 董 2005
年5
建 事 男 38 年5月 0 0 0 0 0 24.96 否
月30
波 长 30日
日
9山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告
副 2008
2007
宋 董 年5
男 40 年6月 0 0 0 0 0 11.90 否
晓 事 月30
16日
长 日
董
事 2008
刘 2007
兼 年5
海 男 46 年6月 0 0 0 0 0 16.49 否
总 月30
石 16日
经 日
理
董
事
2008
曹 兼 2005
年5
玉 副 男 43 年5月 0 0 0 0 0 10.67 否
月30
彬 总 30日
日
经
理
董
事
2008
杨 兼 2005
年5
增 副 男 45 年5月 0 0 0 0 0 11.60 否
月30
光 总 30日
日
经
理
2008
宋 2005
董 年5
建 男 30 年5月 0 0 0 0 0 7.66 否
事 月30
鹏 30日
日
独 2007 2008
晋
立 年12 年5
文 女 51 0 0 0 0 0 0 否
董 月13 月30
琦
事 日 日
独 2007 2008
纪
立 年12 年5
卫 男 52 0 0 0 0 0 0 否
董 月13 月30
群
事 日 日
独 2007 2008
梁 立 年12 年5
女 36 0 0 0 0 0 0 否
坤 董 月13 月30
事 日 日
监
事 2008
皮 2007
会 年5
溅 男 43 年6月 0 0 0 0 0 21.00 否
召 月30
清 16日
集 日
人
2007 2008
吕
监 年12 年5
正 男 43 0 0 0 0 0 14.54 否
事 月13 月30
风
日 日
2007 2008
赵
监 年12 年5
仕 男 46 0 0 0 0 0 20.00 否
事 月13 月30
君
日 日
职 2008
刘 2007
工 年5
福 男 48 年6月 0 0 0 0 0 9.86 否
监 月30
京 16日
事 日
朱 职 2005 2008
广 工 男 45 年5月 年5 0 0 0 0 0 9.12 否
桥 监 30日 月30
10山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告
事 日
总 2008
韩 2005
会 年5
燕 女 38 年5月 0 0 0 0 0 3.83 否
计 月30
红 30日
师 日
董
2008
邢 事 2006
年5
美 会 女 29 年8月 0 0 0 0 0 2.59 否
月30
敏 秘 22日
日
书
合
/ / / / / 0 0 / 0 0 / 164.22 / / /
计董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)宋建波,2002年9月至今任公司董事长。
(2)宋晓,2002年9月至2003年2月任公司董事长助理；2003月2月至2006年8月21日任公司副总经理、董事会秘书、董事长助理。2006年8月22日至2007年6月15日任公司总经理，2007年6月16日至今任公司副董事长。
(3)刘海石,1997年1月至今任南山铝业分公司总经理，2007年6月16日至今任公司董事兼总经理。
(4)曹玉彬,1999年6月至2005年5月公司副总经理；2005年5月至今任公司董事兼副总经理。
(5)杨增光,2001年5月至今任南山铝材总厂任总经理；2005年5月至今任公司董事兼副总经理。
(6)宋建鹏,2001年5月2005年5月任公司财务处副处长；2005年5月至今任公司董事。
(7)晋文琦,2000年至2007年5月任恒丰银行龙口支行副行长，2007年12月13日至今任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。
(8)纪卫群,2001年3月至2005年10月任龙口农联社副主任，2007年12月13日至今任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。
(9)梁坤,2003年8月至2007年5月今任龙口市委党校高级讲师，2007年12月13日至今任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。
(10)皮溅清,2002年至2003年10月任山西铝厂氧化铝三分厂技术副厂长，2003年11月至今任龙口东海氧化铝有限公司总经理，2007年6月16日至今任公司监事会召集人。
(11)吕正风,2003年1月至2007年5月任烟台南山铝箔有限公司生产厂长，2007年6月至今任烟台南山铝业新材料总经理，2007年12月13日至今任公司监事。
(12)赵仕君,2003年5月至2007年6月任中铝山西分公司氧化铝厂副厂长，2007年6月至今任龙口东海氧化铝有限公司副总经理，2007年12月13日至今任公司监事。
(13)刘福京,2002年1月至2002年12月任山东龙口发电厂副厂长；2003年1月至2007年5月30日任电厂总经理、南山集团公司董事，2007年5月31日至今任公司电厂总经理、职工监事。
(14)朱广桥,2002年7月至今任南山铝业招标办主任；2005年5月至今任公司职工监事兼招标办主任。
(15)韩燕红,2002年至今任公司总会计师。
(16)邢美敏,2002年5月至2006年8月21日任公司证券事务代表；2006年8月22日至今任董事会秘书。
(二)在股东单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。
11山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司2007年1月18日召开的第五届董事会第十六次会议决议通过的《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》，及公司第五届监事会第七次会议决议通过的《关于监事报酬的议案》，并经公司2006年度股东大会审议通过。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据股东大会的决议，确定公司董事、监事及高管的报酬。
公司现有董事9人，年度董事报酬为4万元-30万元之间；独立董事津贴为每人每年1万元；其他高管人员年度报酬为3-30万元之间。公司现有监事5人，年度监事的报酬为3-30万元之间。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
宋日友 副董事长 工作调动
邢济君 董事 工作调动
刘广禄 独立董事 独立董事任期届满
周宗安 独立董事 独立董事任期届满
刘嘉厚 独立董事 独立董事任期届满
万丙信 监事会召集人 工作调动
刘克昌 监事 工作调动
周滨 监事 工作调动
宋振会 职工监事 工作调动
1、2007年5月30日公司2007年第一次职工代表大会宋振会先生因工作原因辞去公司职工监事一职，大会选举了刘福京先生为公司新任职工监事；
2、2007年5月31日公司第五届董事会第十九次会议宋日友先生因工作原因辞去公司董事、副董事长一职，邢济君先生因工作原因辞去公司董事一职；
3、2007年5月31日公司第五届监事会第九次会议万丙信先生辞去公司监事、监事会召集人一职；
4、2007年6月16日公司第一次临时股东大会、第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议选举了公司董事兼副董事长宋晓先生、董事兼总经理刘海石先生、监事兼监事会召集人皮溅清先生。
5、2007年11月28日公司第五届董事会第二十八次会议，公司独立董事刘广禄先生、周宗安先生、刘嘉厚先生任期届满，提名晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士为新一届独立董事候选人；
6、2007年11月28日公司第五届监事会第十二次会议刘克昌先生、周滨先生因工作调动，辞去公司监事一职；
7、2007年12月13日公司2007年第五次临时股东大会审议通过晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士为公司新任独立董事，吕正风先生、赵仕君先生为公司监事。
12山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为8,835人,需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下：1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 3,989
销售人员 376
技术人员 3,932
财务人员 95
行政人员 4432、教育程度情况
教育类别 人数
大专以上（含大专） 4,596
高中（含中专）及以下 4,239六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关规定和要求，重新修订了《公司章程》，并制订了《公司信息披露事务管理制度》、《战略委员会工作制度》、》、《提名委员会工作制度》、》、《薪酬与考核委员会工作制度》及《审计委员会工作制度》。公司结合公司自身实际情况，健康发展、规范运作，目前公司的治理情况符合中国证监会的有关要求。公司治理的主要方面如下：
1、关于股东与股东大会股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。
2、关于控股股东与上市公司的关系公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，控股股东没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控制股东没有以任何形式占用公司资金的行为也没有要求公司为其及他人提供担保。
3、关于董事与董事会公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责,公司董事会设有3名独立董事，独立董事保证有充分的时间和精力参与公司董事会的事务，在公司经营决策和规范运作等方面发挥了积极作用。
4、关于监事和监事会公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合法律法规的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事和高
13山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制公司根据规定，对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考核，根据公司的经济效益情况和下达的考核指标完成情况兑现工资和奖金。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，在互惠互利的基础上努力扩大互相间的合作和交流，共同推动公司持续健康发展。
7、关于信息披露与透明度
公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》的相关规定，及时、准确的披露信息，公司证券部通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，使所有股东都有平等的机会获得信息。
8、根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》要求，公司认真组织和开展专项治理活动，形成自查报告，并针对自查中出现的不足制定整改计划，针对整改结果形成整改报告。（详见2007年7月11日及2007年10月29日的《上海证券报》）通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，公司发现了以往工作中的不足，明确了整改方向并进行了整改，进一步增强了对完善公司治理重要性的认识。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，推动公司治理再上一个新台阶。
(二)独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
刘广禄 14 14
周宗安 14 14
刘嘉厚 14 14
晋文琦 1 1
纪卫群 1 1
梁坤 1 1
公司三名独立董事刘广禄先生、周宗安先生、刘嘉厚先生自上任以来，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，能够按时参加公司所有董事会会议，对公司的关联交易事前进行认真的审核、了解，并向董事会出具意见，事后切实发表独立意见，严格做到对公司及全体股东的诚信与勤勉义务，维护了公司及股东的整体利益，尤其保护了公司中小股东的合法权益。新任独立董事晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士自上任以来认真学习并能够完全履行独立董事职责。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
14山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售分别由本公司的外贸部、销售经营部以及下属企业的业务部门负责并具体承办，不依赖南山集团进行。不存在集团公司干预公司重大经营决策的情况。
2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在南山集团处兼任职务的情况。公司董事、监事和高级管理人员按照《公司章程》及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在南山集团干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
3、资产方面：公司与南山集团之间的产权关系明确，拥有独立于南山集团的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
4、机构方面：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于南山集团；办公机构和生产经营场所与南山集团相分离，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系和财务管理制度；公司的财务人员均在公司处领薪且不在其他单位兼职；公司独立在银行开立银行帐户；公司独立办理税务登记并已依法独立纳税；公司的财务独立于控股股东及其他关联方。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
1、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对总经理的业绩和履职情况进行考评；公司薪酬与考核委员会及人力资源部根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务，对其业绩和履职情况进行考评；董事会根据对总经理的考评结果和总经理对其他高级管理人员的考评结果决定高级管理人员下一年度的年薪定级，岗位安排直至聘用与否。
2、激励机制：公司董事、监事及高级管理人员酬金由股东大会决定，公司根据绩效考核结果，奖优罚劣，建立有效的企业激励机制，发挥高级管理人员和技术骨干的核心作用。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
公司自成立以来，建立了一系列较为完整、合理及有效的内部控制制度：建立了经理工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、财务管理制度、内部审计制度以及劳动人事、工资、计划、统计、工程、生产、安全、科研、计量验收、定额管理以及资金、成本会计分析、收支预算、内部牵制、会计稽核、财产清查、内部审计等涉及企业人、才、物、产、供、销等贯穿公司全过程的各项内部控制管理制度。
除对上述经营环节的控制外，内控制度还包括贯穿于经营活动各环节的各项管理制度，包括印章使用管理、票据另用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、代理制度及对附属公司的管理制度等。
公司内部审计办为内部控制检查的专门部门，在董事会审计委员会的指导下进行工作，借助审计委员会的独立性、权威性和组织系统的垂直性，赋予该部门再监督、再评审的职责，对内部管理实行了有效控制。
2008年公司将继续优化内部控制制度，着重根据新会计准则及财政部的要求进一步完善与财务核算相关的内部控制制度，发挥审计委员会的作用，使内部控制制度能够有效地保证公司生产经营的依法运作。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。
15山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于2007年2月9日召开2006年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2007年2月10日的《上海证券报》。
(二)临时股东大会情况1、第1次临时股东大会情况：
公司于2007年6月16日召开2007年第一次临时股东大会。决议公告刊登在2007年6月19日的《上海证券报》。2、第2次临时股东大会情况：
公司于2007年7月4日召开2007年第二次临时股东大会。决议公告刊登在2007年7月5日的《上海证券报》。3、第3次临时股东大会情况：
公司于2007年8月31日召开2007年第三次临时股东大会。决议公告刊登在2007年9月3日的《上海证券报》。4、第4次临时股东大会情况：
公司于2007年11月16日召开2007年第四次临时股东大会。决议公告刊登在2007年11月17日的《上海证券报》。5、第5次临时股东大会情况：
公司于2007年12月13日召开2007年第五次临时股东大会。决议公告刊登在2007年12月14日的《上海证券报》。八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内公司总体经营情况
2007年是公司快速发展的一年，在董事会的正确领导、全体员工的共同努力下，公司经营班子认真贯彻执行股东大会的各项决议，并针对自身特点以及所面临的行业环境和宏观经济环境，制定了“立足高起点、利用高科技、创造高品质”的可持续发展战略；同时，公司抓住机遇，在资本市场蓬勃发展的形势下，充分利用资本市场平台，通过非公开发行收购了南山集团公司相关铝电资产，并将公司原有精纺呢绒业务进行剥离，实现公司由双主业向单主业的转变，目前公司已成为专注于铝业深加工、具备完整铝产业链的上市公司。
报告期内，公司对外销售的主要产品为铝型材、电解铝、氧化铝、铝箔、电力、热轧卷和合金锭等，随着公司氧化铝、铝板、带、箔生产线产能的逐步提高，不仅将大大降低公司原材料采购成本以及各环节衔接过程中的材料损耗，而且使公司在未来的市场竞争中抵御原材料及产品价格的风险大大增强，提升了公司的核心竞争力和综合实力。
报告期内，公司全年实现主营业务收入6,373,517,442.57元，比上年增长184.09％，实现主营业务利润1,810,834,959.33元，比上年增长359.07％，归属于母公司所有者的净利润1,148,989,052.78元，比上年增长543.59％。
公司铝产业链生产所需主要原材料为铝土矿、煤炭，公司已与印尼、印度及澳大利亚相关公司签订铝土矿长期购买合同，与国内主要煤炭供应商签订了煤炭购货合同，保证了原材料价格的稳定和供给充足。随着公司铝产业链的进一步扩大，为保证公司原材料供应，稳定
16山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告购货渠道，公司已于2007年末参股了澳大利亚海湾铝业公司，股权登记手续正在办理过程中。同时为了开拓美国市场，拓展销售渠道，寻求技术合作，公司于2007年末在美国芝加哥市成立了“Nanshan America Co.,Ltd.（南山美国有限公司），预计总投资为500万美元。
报告期内，为增强公司技术研发水平，公司技术中心与东北大学、中南大学等科研院所等机构建立了密切的产学研合作关系。另外，为提高公司员工的技术水平，公司还聘请了美国和日本专家不定期至公司进行技术培训。2007年12月4日，烟科技字[2007]80号、烟财教字[2007]122号关于下达山东省二○○七年自主创新成果转化重大专项计划烟台市部分的通知中我公司为项目编号2007ZHZX10801“高性能高精度大卷重宽幅铝合金板带加工技术及产品开发”的承担单位。
公司年初预计，公司于2007年通过定向增发方式，收购南山集团公司铝电资产，在公司打造完整的铝产业链，公司已于2007年4月完成上述事项，符合公司前期制定的发展战略。
2007年4月，公司通过非公开发行股票收购了南山集团公司的铝电资产，收购完成后，公司形成从热电－氧化铝－电解铝－熔铸－热轧－冷轧－箔轧的完整铝产业链，成为世界唯一一家短距离内（45平方公里）拥有完整产业链的铝加工企业。与同行业其他企业相比，公司已形成以下竞争优势：
A、成本优势：公司终端产品（铝型材、铝板带、铝箔）成本不仅低于国内同行业企业，而且在 世界范围内也具有较强的成本优势。
B、产品结构优势由于公司产品以附加值较高的高档铝板带以及铝箔（主要为双零箔）为主，产品价格和铝价相关性较弱。公司业绩稳定性显著强过资源类公司及环节简单的电解铝公司。而且，随着热轧、铝板带及铝箔达产率的提升和产品结构的改善，公司业绩稳定性将得到进一步提高。
C、设备优势
公司长期在国内保持着明显的技术装备优势。公司主要生产设备引进美国、德国、英国的世界知名公司，且均代表世界最先进水平。
(二)公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
分
行
业 营业
营业收入比 营业成本比上 营业利润率比
或 营业收入 营业成本 利润
上年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%)
分 率（%）
产
品
行业
精纺 增加1.82个百分
103,680,421.07 63,793,540.49 38.47 -70.90 -71.73
织品 点
铝制 增加0.13个百分
6,245,563,979.44 5,354,694,819.19 14.26 243.54 242.99
品 点
电、 减少1.41个百分
1,114,028,819.71 753,697,151.89 32.34 1,508.59 1,542.77
汽 点
氧化
1,554,041,280.01 925,146,707.25 40.47
铝
天然
16,054,151.61 17,783,068.05 -10.77
气
17山东南山铝业股份有限公司2007年年度报告
合并
-2,659,851,209.27 -2,552,432,803.63
抵销
增加10.10个百
合计 6,373,517,442.57 4,562,682,483.24 28.41 184.09 148.95
分点
产品
精纺 增加1.82个百分
103,680,421.07 63,793,540.49 38.47 -70.90 -71.73
织品 点
铝
增加2.5个百分
材、 1,638,541,153.42 1,310,236,142.22 20.04 17.83 14.27
点
型材
电、 减少1.41个百分
1,114,028,819.71 753,697,151.89 32.34 1,508.59 1,542.77
汽 点
增加23.19个百
扁锭 693,363,321.13 560,019,124.05 19.23 139.95 86.42
分点
天然
16,054,151.61 17,783,068.05 -10.77
气
高精
度铝 498,264,901.75 465,877,657.54 6.50
箔
氧化
铝产 1,554,041,280.01 925,146,707.25 40.47
品
电解 减少3.22个百分
2,288,223,098.04 1,960,055,550.83 14.34 1,552.88 1,617.44
铝 点
热轧
890,675,535.80 812,605,272.25 8.77
卷
冷轧
236,495,969.30 245,901,072.30 -3.98
产品
合并
-2,659,851,209.27 -2,552,432,803.63
抵销
增加10.10个百
合计 6,373,517,442.57 4,562,682,483.24 28.41 184.09 148.95
分点2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东北 48,711,982.19 -11.83
华北 152,027,439.39 211.59
华东 5,866,567,263.11 185.35
华南 52,611,960.30 337.58
西北 16,686,128.83 357.91
西南 11,230,372.50 &