南山实业2005年年度报告
山东南山实业股份有限公司2005年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人董事长宋建波先生，主管会计工作负责人总经理曲秉琛先生，会计机构负责人（会计主管人员）总会计师韩燕红女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：山东南山实业股份有限公司
公司英文名称：SHANDONG NANSHAN INDUSTRIAL CO.,LTD.
2、公司法定代表人：宋建波
3、公司董事会秘书：宋晓
联系地址：山东省龙口市东江镇南山村
电话：0535-8616188
传真：0535-8616188
E-mail：nanshan@public.ytptt.sd.cn
公司证券事务代表：邢美敏
联系地址：山东省龙口市东江镇南山村
电话：0535-8666352
传真：0535-8616188
E-mail：nanshan@public.ytptt.sd.cn
4、公司注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村
公司办公地址：山东省龙口市东江镇南山村
邮政编码：265706
公司国际互联网网址：www.600219.com.cn
公司电子信箱：nanshan@public.ytptt.sd.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：南山实业
公司A股代码：600219
公司其他股票种类：可转换公司债券
公司其他股票上市交易所：上海证券交易所
公司其他股票简称：南山转债
公司其他股票代码：110219
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年3月18日
公司首次注册登记地点：山东省龙口市东江镇前宋村
公司法人营业执照注册号：3700001802416
公司税务登记号码：地税：370681200100500；国税：370681705830311
公司聘请的境内会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省青岛市东海西路39号世纪大厦26-27层
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 209,748,882.86
净利润 137,826,534.82
扣除非经常性损益后的净利润 136,389,771.56
主营业务利润 280,838,075.71
其他业务利润 21,536,100.78
营业利润 207,604,460.09
投资收益
补贴收入
营业外收支净额 2,144,422.77
经营活动产生的现金流量净额 231,592,411.56
现金及现金等价物净增加额 -555,981,901.93
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后
2,144,422.77
的其他各项营业外收入、支出
所得税影响数 707,659.51
合计 1,436,763.26
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 1,407,026,676.71 1,199,653,849.82
利润总额 209,748,882.86 197,823,270.75
净利润 137,826,534.82 134,068,838.54
扣除非经常性损益的净利润 136,389,771.56 128,580,701.22
每股收益 0.54 0.52
最新每股收益
净资产收益率（%） 7.89 8.18
扣除非经常性损益的净利润为基础
7.81 7.84
计算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础
8.06 8.14
计算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 231,592,411.56 226,467,450.27
每股经营活动产生的现金流量净额 0.90 0.88
2005年末 2004年末
总资产 3,483,046,709.41 3,006,024,848.69
股东权益（不含少数股东权益） 1,746,381,850.67 1,639,278,446.55
每股净资产 6.79 6.38
调整后的每股净资产 6.79 6.38
本年比上年增减(%)
主营业务收入 17.29
利润总额 6.03
净利润 2.80
扣除非经常性损益的净利润 6.07
每股收益 3.85
最新每股收益
净资产收益率（%） 减少0.29个百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础
减少0.03个百分点
计算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础
减少0.08个百分点
计算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 2.26
每股经营活动产生的现金流量净额 2.27
本年末比上年末增
减(%)
总资产 15.87
股东权益（不含少数股东权益） 6.53
每股净资产 6.43
调整后的每股净资产 6.43
2003年
主营业务收入 1,027,090,655.00
利润总额 225,255,188.20
净利润 149,605,456.10
扣除非经常性损益的净利润 156,010,265.11
每股收益 0.58
最新每股收益
净资产收益率（%） 9.77
扣除非经常性损益的净利润为基础
10.19
计算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础
8.14
计算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 311,531,681.51
每股经营活动产生的现金流量净额 1.21
2003年末
总资产 2,067,740,227.97
股东权益（不含少数股东权益） 1,530,909,608.01
每股净资产 5.96
调整后的每股净资产 5.96
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 257,000,000.00 715,643,826.40 167,397,518.84
本期增加 17,850.00 99,150.00 20,673,980.22
本期减少
期末数 257,017,850.00 715,742,976.40 188,071,499.06
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 55,798,874.29 499,237,101.31 1,639,278,446.55
本期增加 6,891,326.74 137,826,534.82 158,617,515.04
本期减少 51,514,110.92 51,514,110.92
期末数 62,690,201.03 585,549,525.21 1,746,381,850.67
1)、股本变动原因：公司债券转股。
2)、资本公积变动原因：公司债券转股溢价。
3)、盈余公积变动原因：提取盈余公积。
4)、法定公益金变动原因：提取法定公益金。
5)、未分配利润变动原因：本年度利润增加。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前
比例
数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 122,000,000 47.47
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 122,000,000 47.47
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 122,000,000 47.47
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 135,000,000 52.53
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 135,000,000 52.53
三、股份总数 257,000,000 100.00
本次变动增减（＋，－）
发行 公积金
送股 其他 小计
新股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 17,850.00 17,850.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 17,850.00 17,850.00
三、股份总数 17,850.00 17,850.00
本次变动后
比例
数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 122,000,000 47.47
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 122,000,000 47.47
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 122,000,000 47.47
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 135,017,850 52.53
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 135,017,850 52.53
三、股份总数 257,017,850 100.00
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量
南山转债 2004-10-19 100 883万张
获准上市 交易终止日
种类 上市日期
交易数量 期
南山转债 2004-11-03 883万张 2009-10-19
(2)公司股份总数及结构的变动情况
截止报告期末，公司股份总数为257,017,850股，其中非流通股122,000,000股,流通股135,017,850股，比上年增加17,850股，主要是报告期内已有117,000元债券转成公司股票17,850股。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 50,346
前十名股东持股情况
股东性 持股比例
股东名称 持股总数 年度内增减
质 (%)
南山集团公司 其他 47.47 122,000,000 0
林德英 其他 0.47 1,200,000 0
卞玉环 其他 0.42 1,079,500 0
辽宁东方证券公司 其他 0.42 1,079,264 979,264
王国友 其他 0.39 1,000,000 0
王文训 其他 0.39 990,000 0
王淑兰 其他 0.26 671,800 0
周海萍 其他 0.25 650,100 未知
黄国谦 其他 0.24 611,200 未知
王善凛 其他 0.22 576,900 0
股份类 持有非流通股 质押或冻结的
股东名称
别 数量 股份数量
质押
南山集团公司 未流通 122,000,000
122,000,000
林德英 已流通 0 未知
卞玉环 已流通 0 未知
辽宁东方证券公司 已流通 0 未知
王国友 已流通 0 未知
王文训 已流通 0 未知
王淑兰 已流通 0 未知
周海萍 已流通 0 未知
黄国谦 已流通 0 未知
王善凛 已流通 0 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
林德英 1,200,000 人民币普通股
卞玉环 1,079,500 人民币普通股
辽宁东方证券公司 1,079,264 人民币普通股
王国友 1,000,000 人民币普通股
王文训 990,000 人民币普通股
王淑兰 671,800 人民币普通股
周海萍 650,100 人民币普通股
黄国谦 611,200 人民币普通股
王善凛 576,900 人民币普通股
哈尔滨东安机电制造有限责任公
560,000 人民币普通股
司
1、前10名股东中，南山集团公司与其他9名股东之间不存在关联关
上述股东 系，亦不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致
关联关系 行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动。
或一致行 2、公司未知前10名流通股股东之间，亦未知是否属于《上市公司
动关系的 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
说明 3、公司未知前10名流通股股东和前10名股东之间是否存在关联关
系，亦未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定
的一致行动人。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：南山集团公司
法人代表：宋作文
注册资本：135,000,000元人民币
成立日期：1992年7月16日
主要经营业务或管理活动：毛纺织系列、旅游、教育、能源、建筑安装以及木材、板材、不锈钢材料、石材、进口商品等。
南山集团公司的实际控制人为南山村村民委员会
（2）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
（三）可转换公司债券情况
1、转债发行情况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]149号《关于核准山东南山实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》批准，公司于2004年10月19日向社会公开发行了可转换公司债券883万张，每张面值100元，发行总额为883,000,000元，根据上海证券交易所上证上字[2004]159号《关于山东南山实业股份有限公司债券上市交易的通知》，公司883,000,000元可转债于2004年11月3日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“南山转债”，证券代码为“110219”。详细内容刊登在2004年10月14日、2004年10月29日的《上海证券报》、《证券日报》。
2、本报告期转债持有人情况
公司期末转债持有人数：2,948
公司前十名转债持有人情况如下：
期末持债数量
转债持有人名称
（元）
中国平安保险（集团）股份有限公司 84,122,000
中国人寿保险股份有限公司 67,588,000
中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 51,033,000
华宝信托投资有限责任公司 49,233,000
中油财务有限责任公司 43,136,000
中信证券股份有限公司－中国银行股份有限公司－中信证
41,831,000
券避险共赢集合资产管理计划
中国人寿保险（集团）公司 39,687,000
华宝信托投资有限责任公司－集合类资金信托2002年第2
31,330,000
号
上海市企业年金发展中心 27,324,000
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 19,540,000
转债持有人名称 持有比例(%)
中国平安保险（集团）股份有限公司 9.53
中国人寿保险股份有限公司 7.66
中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 5.78
华宝信托投资有限责任公司 5.58
中油财务有限责任公司 4.89
中信证券股份有限公司－中国银行股份有限公司－中信证
4.74
券避险共赢集合资产管理计划
中国人寿保险（集团）公司 4.50
华宝信托投资有限责任公司－集合类资金信托2002年第2
3.55
号
上海市企业年金发展中心 3.09
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 2.21
3、本报告期转债变动情况
本次变动增减
本次变动前
转股 赎回
可转换公司债券 883,000,000 117,000
本次变动后
回售
可转换公司债券 882,883,000
4、本报告期转债累计转股情况
截止本报告期末,已有117,000元人民币的本公司发行的可转换债券转成公司股票，转股数为17,850股,累计转股数为17,850股,占转股前公司已发行股份总数的0.0069%；尚有882,883,000元人民币的转债未转股，占转债发行总量的99.987%。
5、转股价格历次调整情况
1)、实施2004年度每10股派1.20元现金的分配方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2005年6月13日调整转股价格,调整后的转股价格为7.25元人民币。(详见2005年6月7日，上海证券报)。
2)、第五届董事会第二次会议研究，决定向下修正公司可转债转股价格，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2005年6月15日调整转股价格,调整后的转股价格为6.50元人民币。(详见2005年6月14日，上海证券报)。
截止本报告期末,转债的最新转股价格为6.50元人民币。
6、转债的担保人
本公司转债的担保人是广东发展银行股份有限公司杭州分行。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年
姓名 职务
别 龄
宋建波 董事长 男 36
宋日友 副董事长 男 35
董事兼副总经
曹玉彬 男 41
理
邢济君 董事 男 43
杨增光 董事 男 43
宋建鹏 董事 男 28
刘广禄 独立董事 男 62
周宗安 独立董事 男 42
刘嘉厚 独立董事 男 52
万丙信 监事会召集人 男 53
刘克昌 监事 男 52
周滨 监事 男 44
朱广桥 监事 男 43
宋振会 职工监事 男 34
曲秉琛 总经理 男 32
副总经理兼董
宋晓 男 38
事会秘书
韩燕红 总会计师 女 36
合计 / / /
年初持
姓名 任期起始日期 任期终止日期
股数
宋建波 2005-05-30 2008-05-30 0
宋日友 2005-05-30 2008-05-30 0
曹玉彬 2005-05-30 2008-05-30 0
邢济君 2005-05-30 2008-05-30 0
杨增光 2005-05-30 2008-05-30 0
宋建鹏 2005-05-30 2008-05-30 0
刘广禄 2005-05-30 2008-05-30 0
周宗安 2005-05-30 2008-05-30 0
刘嘉厚 2005-05-30 2008-05-30 0
万丙信 2005-05-30 2008-05-30 0
刘克昌 2005-05-30 2008-05-30 0
周滨 2005-05-30 2008-05-30 0
朱广桥 2005-05-30 2008-05-30 0
宋振会 2005-05-30 2008-05-30 0
曲秉琛 2005-05-30 2008-05-30 0
宋晓 2005-05-30 2008-05-30 0
韩燕红 2005-05-30 2008-05-30 0
合计 / / 0
报告期内从公
年末持 股份增 变动
姓名 司领取的报酬
股数 减数 原因
总额(万元)
宋建波 0 0 11.99
宋日友 0 0 9.16
曹玉彬 0 0 9.55
邢济君 0 0 6.95
杨增光 0 0 8.47
宋建鹏 0 0 5.55
刘广禄 0 0 1.00
周宗安 0 0 1.00
刘嘉厚 0 0 1.00
万丙信 0 0 8.31
刘克昌 0 0 7.37
周滨 0 0 7.14
朱广桥 0 0 5.95
宋振会 0 0 6.97
曲秉琛 0 0 11.96
宋晓 0 0 7.57
韩燕红 0 0 3.35
合计 0 0 / 113.29
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)宋建波，1999年6月至2001年9月任公司董事长兼总经理；2001年9月至今任公司董事长。
(2)宋日友，1999年6月任公司副总经理；2000年6月至2001年4月任公司董事兼副总经理；2001年4月至2005年5月任公司副董事长兼副总经理；2005年5月至今任公司副董事长。
(3)曹玉彬，1999年6月至2005年5月公司副总经理；2005年5月至今任公司董事兼副总经理。
(4)邢济君，1998年2月至今任公司精纺呢绒总厂生产厂长；2005年5月至今任公司董事兼精纺呢绒总厂生产厂长。
(5)杨增光，1999年11月-2001年5月任南山铝材总厂副总厂长；2001年5月至今任南山铝材总厂任总经理；2005年5月至今任公司董事兼南山铝材总厂总经理。
(6)宋建鹏，1999年11月至2001年4月任南山实业精纺厂供应部副主任；2001年5月2005年5月任公司财务处副处长；2005年5月至今任公司董事。
(7)刘广禄，1999年5月至今任龙口市农联社调研员，2001年12月至今任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。
(8)周宗安，2000年1月至今任山东经济学院财政金融系主任、教授、金融学硕士研究生导师；2001年12月至今任本公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。
(9)刘嘉厚，1994年6月至2005年5月任烟台东方会计师事务所综合部主任；2005年6月至今任山东道恩有限公司副总裁；2001年12月至今任本公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。
(10)万丙信，1999年3月任公司监事会召集人；1999年6月任公司办公室主任；现任公司监事会召集人兼办公室主任。
(11)刘克昌，2000年4月至2001年3月任八二一厂新都服务公司总经理；2001年3月-2002年8月山东鲁丰铝箔工业有限公司常务副总经理；2002年9月至今任烟台南山铝业新材料有限公司副总经理；2005年5月至今任公司监事兼烟台铝业新材料有限公司副总经理。
(12)周滨，1998年1月至2000年2月任重庆恩斯特铝塑板有限公司副总经理；2000年2月-2001年9月北京盛安亚力达机电设备公司副总经理；2001年9月至今烟台南山铝业新材料有限公司副总经理；2005年5月至今任公司监事兼烟台铝业新材料有限公司副总经理兼公司。
(13)朱广桥，1995年12月至2002年7月龙口市计划委员会重点项目办公室主任；2002年7月至今任南山实业招标办主任；2005年5月至今任公司职工监事兼招标办主任。
(14)宋振会，1999年3月任南山精纺呢绒总厂供应部经理；2000年6月至今任公司职工监事兼南山精纺呢绒总厂供应部经理。
(15)曲秉琛，1998年11月至2001年6月龙口市石良镇党委宣传委员，2001年6月至2002年6月龙口市黄城工业园管委副主任、工委委员；2002年6月至今历任南山集团贸易办公室主任、上海办事处主任；2005年5月至今任公司总经理。
(16)宋晓，1999年4月至2002年9月任龙口市惠特科贸有限公司董事长、总经理；2002年9月至2003年2月任公司董事长助理；2003月2月至今任公司副总经理、董事会秘书、董事长助理。
(17)韩燕红，1999年6月至今任公司总会计师。
（二）在股东单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司2005年3月16日召开的第四届董事会第四十二次会议决议通过的《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》，及公司第四届监事会第七次会议决议通过的《关于监事报酬的议案》，并经公司2004年度股东大会审议通过。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据股东大会的决议，确定了公司董事、监事及高管的报酬。
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
宋作文 董事 第五届董事会换届选举
宋文修 董事 第五届董事会换届选举
宋洪才 董事 第五届董事会换届选举
宋作术 董事 第五届董事会换届选举
宋日群 监事 第五届监事会换届选举
宋作建 监事 第五届监事会换届选举
孙志亮 监事 第五届监事会换届选举
程仁策 总经理 工作调动原因
周亚伦 副总经理 工作调动原因
公司于2005年5月30日进行了第五届董事会、监事会换届选举，确定第五届董事会成员有宋建波、宋日友、曹玉彬、邢济君、杨增光、宋建鹏、刘广禄、周宗安、刘嘉厚，第五届监事会成员有万丙信、刘克昌、周滨、朱广桥、宋振会；聘任曲秉琛为公司总经理，聘任杨增光、曹玉彬、宋晓为公司副总经理，韩燕红为公司总会计师。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为7,380人，需承担费用的离退休职工为0人，
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 4,275
销售人员 300
技术人员 2,355
财务人员 80
行政人员 370
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
大专以上（含大专） 2,555
高中（含中专）及以下 4,825
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司自身实际情况，健康发展，规范运作，公司法人治理结构与证监会发布的有关上市公司治理文件基本一致。公司治理的主要方面如下：
1、关于股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。
公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。
2、关于控股股东与上市公司的关系
公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，控股股东没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控制股东没有以任何形式占用公司资金的行为也没有要求公司为其及他人提供担保。
3、关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责,公司董事会设有3名独立董事，独立董事保证有充分的时间和精力参与公司董事会的事务，在公司经营决策和规范运作等方面发挥了积极作用。
4、关于监事和监事会
公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合法律法规的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司根据规定，对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考核，根据公司的经济效益情况和下达的考核指标完成情况兑现工资和奖金。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，在互惠互利的基础上努力扩大互相间的合作和交流，共同推动公司持续健康发展。
7、关于信息披露与透明度
公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》的相关规定，及时、准确的披露信息，公司证券部通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，使所有股东都有平等的机会获得信息。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
刘广禄 12 12
周宗安 12 12
刘嘉厚 12 12
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注
刘广禄
周宗安
刘嘉厚
公司三名独立董事自上任以来，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，能够按时参加公司所有董事会会议，对公司的关联交易事前进行认真的审核、了解，并向董事会出具意见，事后切实发表独立意见，严格做到对公司及全体股东的诚信与勤勉义务。维护了公司及股东的整体利益，尤其保护了公司中小股东的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售分别由本公司的外贸部、销售经营部以及下属企业的业务部门负责并具体承办，不依赖南山集团进行。
2)、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在南山集团处兼任职务的情况。
公司董事、监事和高级管理人员按照《公司章程》及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在南山集团干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
3)、资产方面：公司与南山集团之间的产权关系明确，拥有独立于南山集团的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
4)、机构方面：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于南山集团；办公机构和生产经营场所与南山集团相分离，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。
5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系和财务管理制度；公司的财务人员均在公司处领薪且不在其他单位兼职；公司独立在银行开立银行帐户；公司独立办理税务登记并已依法独立纳税；公司的财务独立于控股股东及其他关联方。
综上所述，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
1、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对总经理的业绩和履职情况进行考评；公司人力资源部根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务，对其业绩和履职情况进行考评；董事会根据对总经理的考评结果和总经理对其他高级管理人员的考评结果决定高级管理人员下一年度的年薪定级，岗位安排直至聘用与否。
2、激励机制：公司董事、监事及高级管理人员酬金由股东大会决定，公司根据绩效考核结果，奖优罚劣，建立有效的企业激励机制，发挥高级管理人员和技术骨干的核心作用。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、公司于2005年4月18日召开2004年度股东大会，决议公告刊登在2005年4月19日的《上海证券报》。
（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会情况：
公司于2005年1月31日召开2005年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年2月1日的《上海证券报》。
2)、第2次临时股东大会情况：
公司于2005年5月30日召开2005年第二次临时股东大会，决议公告刊登在2005年5月31日的《上海证券报》。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司整体经营情况：
报告期内，公司生产所需的原料煤的采购价格比上年有一定幅度的增长，加之公司为满足铝材厂生产经营需要外购部分铝棒，使公司主营业务成本有所提高，公司充分利用现有的产业链条优势，采取从内部加强管理、节约开支、逐个环节控制、开发附加值高的产品，提高产品销售价格、扩展产品销售渠道等措施，保证了公司2005年度经营业绩的稳定。公司主要采取了以下几个方面的措施：
（1）针对原材料的采购价格上涨，公司根据生产成本及市场销售环境，适当上调了铝材及精纺呢绒面料的销售价格，全年平均销售价格分别比上年提高了4.88%和7.84%。
（2）公司通过开发市场及提高售价，使铝材的主营业务收入比上年增长19,886.94万元，增幅达23.82%。
（3）根据市场需求，通过调整产品品种结构，开发高附加值的产品，报告期内公司精纺呢绒产品毛利率比上年增长6个百分点。
总之，通过上述措施的实施，报告期内，公司实现主营业务收入1,407,026,676.71元，比上年增长17.29%，在煤炭采购价格比上年增长16.02%的情况下，仍可实现主营业务利润280,838,075.71元，比上年增长7.15%；净利润137,826,534.82元，比上年增长2.8%。
公司可转债募集资金建设的高精度新型铝合金材料生产线项目，主要设备有熔铸生产线、1+4热轧生产线、铸锭锯铣生产线、推进式铸造锭加热炉和轧辊磨床，各个子项目的进展情况如下：
（1）熔铸生产线，目前已经完成设备安装调试和负荷试车，处于试生产阶段，并逐步形成生产能力。
（2）1+4热轧生产线已经完成大部分设备安装工作，由于国内部分配套设备交货延误，预计工程到06年6月份方可进行设备调试阶段，10月份进入负荷试车。
（3）铸锭锯铣生产线设备安装工作进展顺利，5月份进入负荷试车。
（4）推进式加热炉设备主体安装工作基本完成，目前正进行外部设施安装。负荷试车工作与热轧生产同步进行。
（5）轧辊磨床设备正在进行设备安装，设备安装调试进度可满足热轧生产线。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率
(%)
行业
精纺织品 316,297,897.21 215,846,611.19 31.76
铝制品 1,033,642,044.17 864,955,275.73 16.32
电力 57,086,735.33 34,771,351.32 39.09
产品
精纺织品 316,297,897.21 215,846,611.19 31.76
铝制品 1,033,642,044.17 864,955,275.73 16.32
电、汽 57,086,735.33 34,771,351.32 39.09
主营业务 主营业务
收入比上 成本比上 主营业务利润率比上
分行业或分产品
年增减 年增减 年增减（%）
（％） （％）
行业
精纺织品 1.78 -1.05 增加1.96个百分点
铝制品 23.82 28.26 减少2.89个百分点
电力 5.49 -4.38 增加6.28个百分点
产品
精纺织品 1.78 -1.05 增加1.96个百分点
铝制品 23.82 28.26 减少2.89个百分点
电、汽 5.49 -4.38 增加6.28个百分点
（2）主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
东北 56,159,465.11 -35.06
华北 54,598,350.83 -56.41
华东 1,251,880,009.48 36.15
华南 21,469,523.12 -38.48
西北 8,424,005.99 -2.44
西南 4,439,867.27 9.48
华中 10,055,454.91 -51.66
3、占主营业务收入或主营业务利润10%可以上的主要产品工作
单位：元
产品品种 所属行业 主营业务收入
精纺织品 纺织行业 316,297,897.21
铝制品 建材行业 1,033,642,044.17
产品品种 主营业务成本 毛利率（%）
精纺织品 215,846,611.19 31.76
铝制品 864,955,275.73 16.32
4、主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计 306,905,651.46元 占采购总额比重 20%
前五名销售客户销售金额合计 296,667,410.27元 占销售总额比重 21%
5、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
(1)应收票据2005年12月31日余额比2004年12月31日余额增加11,375,780.60元,增幅153%，增加的主要原因是：由于本年度收入增加，使结算银行承兑汇票款项增加。
(2)在建工程2005年12月31日余额比2004年12月31日余额增加983,858,545.04元,增幅248%，增加的主要原因是：本期控股子公司-烟台南山铝业新材料有限公司热轧生产线工程及控股子公司-山东南山轻合金有限公司轻合金生产线工程增加所致。
(3)短期借款2005年12月31日余额比2004年12月31日余额增加234,000,000.00元,增幅121%，增加的主要原因是：公司本年度流动资金借款增加所致。
6、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明
(1)营业费用2005年度比2004年度增加16,499,031.69元,增幅66.68%，增加的主要原因是：公司本年度扩大销售渠道，销售费用增加所致。
(2)管理费用2005年度比2004年度减少8,700,492.80元,减幅20.41%，减少的主要原因是：2004年度包含可转换公司债券的发行费用。
7、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说明
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-555,981,901.93元。其中：经营活动产生的现金流量净额为231,592,411.56元；投资活动产生的现金流量净额为-982,415,522.15元,主要是公司控股子公司本期预付的生产线项目工程款增加所致。筹资活动产生的现金流量净额为194,841,208.66元，主要是本年度流动资金借款增加所致。
8、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)烟台南山铝业新材料有限公司情况
单位:元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本
烟台南山铝业新材
生产、销售 铝合金热轧卷 4,600.00万美元
料有限公司
公司名称 资产规模 净利润
烟台南山铝业新材
1,018,998,882.96 0
料有限公司
公司于2004年10月19日成功向社会公众发行了88,300万元可转换公司债券，此次募集资金全部用于与香港冠生国际贸易公司合资建设高精度新型铝合金材料生产线项目，该项目计划总投资13,760万美元（折合人民币113,907万元），项目建成后，可规模化生产高质量铝合金热轧卷，促进公司铝产业的深加工、精加工，培育公司新的利润增长点，保持公司可持续发展能力，巩固和提升公司市场竞争地位。
（2）山东南山轻合金有限公司
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本
山东南山轻合金有限公司 生产、销售 新型合金产品 8,413.60万美元
公司名称 资产规模 净利润
山东南山轻合金有限公司 378,019,521.70元 0
为进一步提高产品市场竞争力，满足国内及国际市场对高端铝制品的需求，经董事会审议决定，公司与澳大利亚力顶康赛特集团有限公司合资成立“山东南山轻合金有限公司”，用于生产热轧后续项目，该项目建成后，公司将形成完整的铝产业链条，将挤身于世界同行业前列，对企业的长远发展具有重要意义。
（二）对公司未来发展的展望
1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司目前的生产产品主要为纺织行业和建材行业，纺织行业当前的发展趋向于改变传统的竞争方式，以高新技术和市场网络主导着高附加值领域纺织工业的发展；建材行业的发展会受到国家宏观调控及煤、氧化铝价格因素影响，未来的市场购并整合将会成为电解铝及建材行业发展的主旋律。
2、公司的发展战略、发展规划
公司将充分利用现有的产业链条优势，增加产品的技术含量，保证传统产业的业绩稳定，在发展传统产业的基础上，公司将加快募集资金项目的建设，突出产品优势，实现公司经营业绩的再次突破。
（1）未来发展规划
1）公司将在新年度重点抓好募集资金投入的高精度新型铝合金材料生产线项目的建设，加快项目建设进度，使其尽早产生效益，切实巩固和增强公司的产业实力和规模效益，提高公司经营业绩，回报广大股东。
2）公司原有的铝型材业务和精纺呢绒业务，针对竞争日益激烈的市场和原料价格的不断波动，公司将从两方面采取措施，消化、减少不利影响。一方面，针对原料价格的波动，公司将及时了解市场信息，加强市场变化趋势研究，有计划增加流动资金的投入，保持一定的原料库存，保证原材料及时、稳定和充足的供应，在多变的市场环境中保持主动。另一方面，公司将以技术创新为主导，积极开发新产品，提高产品质量，增加产品附加值，加大大型铝材的开发生产，提高公司业务人员水平，增加公司效益。
3）公司将加大力度开发高科技、多功能、附加值高的铝材产品，使公司产品的技术含量不断增加，在市场中力拔头筹。
4）在公司规范运作方面，公司将秉承公司一贯持有的谨慎态度，加强投资者关系管理，在关联交易、担保等事项继续认真履行相关程序及披露义务，使公司信息公开化、公正化，保障公司全体股东的合法权益。
（2）新年度经营计划和盈利预测
1）2006年公司将以“规范经营、科学管理、加快建设、稳定发展”为经营目标，预计实现销售收入约15亿元，主营业务利润约2.8亿元。
2）公司未对2006年度的盈利作出预测。
3、公司未来资金需求及使用计划
公司可转债募集资金建设的高精度新型铝合金材料生产线项目，预计2006年三季度将陆续带负荷试车、投产。随着公司主营业务和经营规模的快速扩张，公司未来几年内资金的需求将增加。针对公司未来发展战略的资金需求，公司将采取有效措施保证资金供应：
（1）积极发展主营业务，拓宽销售渠道，增加回款力度，减少存货周转周期。
（2）充分利用现有的产业链条优势，强化管理、节约开支、严格控制产品成本、开发附加值较高的产品品种、提高获利能力，保持稳定的现金流。
（3）积极与金融机构保持良好的合作关系，稳定间接融资渠道，采取银行信贷等措施筹集资金，保障新上项目资金需求。
4、公司面临的风险因素的分析以及对策措施
（1）未来对公司经营影响较大的，仍然是原材料的价格的不断波动。
对策：公司本身已建立了铝电联产的产业链条，形成了铝-电联营的一体化经营模式，并且通过发展下游的铝型材加工，完善了整个产业链条，竞争优势明显。公司将在原料采购和销售定价上采取主动，通过提高最终产品的销售价格、强化管理、降低成本等方式降低原材料价格波动的风险。
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为889,600,973.30元人民币，比上年增加562,961,833.67元人民币，增加的比例为172.35％。本报告期投资增幅较大，主要是公司控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司热轧生产线工程、山东南山轻合金有限公司轻合金生产线工程预付款项增加及公司进行技术改造和设备更新所致。
被投资的公司名称 主要经营活动
烟台南山铝业新材料有限公司 生产各种铝合金热轧卷
山东南山轻合金有限公司 生产新型合金产品
被投资的公司名称 占被投资公司权益的比例(%) 备注
烟台南山铝业新材料有限公司 75
山东南山轻合金有限公司 75
1、募集资金使用情况
1)、公司于2004年10月19日通过发行可转债募集资金859,134,059.66元人民币，已累计使用695,717,484.08元人民币，其中本年度已使用459,631,808.17元人民币，尚未使用163,416,575.58元人民币，尚未使用募集资金存放于广东发展银行股份有限公司杭州分行。
2、承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
是否
承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额
项目
高精度新型铝合金材
859,134,059.66 否 695,717,484.08
料生产线
合计 859,134,059.66 / 695,717,484.08
是否符 是否符
产生收益
承诺项目名称 预计收益 合计划 合预计
情况
进度 收益
高精度新型铝合金材
0 0 是 是
料生产线
合计 0 0 / /
1)、高精度新型铝合金材料生产线
项目拟投入859,134,059.66元人民币，实际投入695,717,484.08元人民币。
3、非募集资金项目情况
1)、天然气管道工程
公司出资4,152,988.59元人民币投资该项目，完工。
2)、精纺拉细毛条生产线
公司出资29,189,559.76元人民币投资该项目，完工。
3)、型材挤压、喷涂生产线改造
公司出资8,494,733.10元人民币投资该项目，完工。
4)、6000吨挤压生产线
公司出资12,968,870.55元人民币投资该项目，在建中。
5)、零星设备购置
公司出资4,059,583.61元人民币投资该项目，完工。
6)、轻合金生产线工程
公司出资378,019,521.70元人民币投资该项目，在建中。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年3月16日召开第四届第四十二次董事会会议，决议公告刊登在2005年3月18日的《上海证券报》。
2)、公司于2005年4月6日召开第四届第一次临时董事会会议，决议公告刊登在2005年4月7日的《上海证券报》。
3)、公司于2005年4月11日召开第四届第四十三次董事会会议，审议通过了山东南山实业股份有限公司2005年第一季度报告全文及正文。
4)、公司于2005年4月28日召开第四届第四十四次董事会会议，决议公告刊登在2005年4月29日的《上海证券报》。
5)、公司于2005年5月30日召开第五届第一次董事会会议，决议公告刊登在2005年5月31日的《上海证券报》。
6)、公司于2005年6月13日召开第五届第二次董事会会议，决议公告刊登在2005年6月14日的《上海证券报》。
7)、公司于2005年8月11日召开第五届第三次董事会会议，决议公告刊登在2005年8月13日的《上海证券报》。
8)、公司于2005年8月17日召开第五届第四次董事会会议，审议通过了山东南山实业股份有限公司2005年半年度报告及2005年半年度报告摘要。
9)、公司于2005年8月24日召开第五届第五次董事会会议，决议公告刊登在2005年8月26日的《上海证券报》。
10)、公司于2005年10月26日召开第五届第六次董事会会议，审议通过了山东南山实业股份有限公司2005年第三季度报告正文及2005年第三季度报告全文。
11)、公司于2005年12月6日召开第五届第七次董事会会议，决议公告刊登在2005年12月7日的《上海证券报》。
12)、公司于2005年12月19日召开第五届第八次董事会会议，决议公告刊登在2005年12月31日的《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）根据公司2004年度股东大会决议,公司于2005年6月17日向全体股东每股派发了0.12元(含税)红利，共计分配股利30,840,130.70元。具体内容详见2005年6月7日的《上海证券报》。
（2）根据2005年第一次临时股东大会决议授权，经公司第五届董事会第一次会议决议通过，将公司向南山集团公司供电价格上调为0.52元/度。具体内容详见2005年5月31日的《上海证券报》。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现利润总额209,748,882.86元，税后利润137,826,534.82元，根据本公司章程的规定，按10%提取法定公积金13,782,653.48元，按5%提取法定公益金6,891,326.74元，本年度可供股东分配利润117,152,554.60元，加上年初未分配利润499,237,101.31元，扣除2005年6月已分配的30,840,130.70，本年度实际可供股东分配利润585,549,525.21元。经董事会研究决定，2005年度公司不实行现金红利分配与送红股，也不进行公积金转增股本。该预案须经2005年度股东大会审议通过后予以实施。
（六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:考虑到公司面临的市场环境的压力,以及公司长远发展的需要,拟定2005年度不进行利润分配,也不进行公积金转股股本。
公司未分配利润的用途和使用计划:公司未分配利润计划用于原材料储备、补充流动资金及公司技术改造等项目投入。
（七）其他披露事项
2006年度公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》。
（八）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
（1）公司负债情况：
截止报告期末，公司资产总额为348,305万元，负债总额为164,184万元，资产负债率为47.14%，资本结构合理。
（2）公司资信情况：
公司资信情况良好，公司的银行贷款都能按期还本付息，不存在拖欠利息和本金的情形。与主要客户和供应商在经营业务往来中重合同、守信誉。
（3）公司未来还债的现金安排：
未来公司将充分利用财务杠杆，规范运作，通过募集资金的使用，提高公司的每股收益和净资产收益率，为投资者创造良好的转股条件，将债权转成股权。如可转债到期未能转股，公司将按募集说明书的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，履行偿债义务。公司的具体偿债措施如下：
①以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息；
②以募集资金投资项目所产生的现金流归还可转债本息；
③通过银行贷款偿还可转债本息；
④由担保人代为偿还。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、山东南山实业股份有限公司第四届监事会第七次会议，审议通过了
（1）《2004年度监事会工作报告》；
（2）《2004年年度报告正文及摘要》；
（3）《关于监事报酬的议案》；
（4）对公司生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项，发表意见。
2、山东南山实业股份有限公司第四届监事会第八次会议，审议通过了公司监事会换届选举及提名公司第五届监事会监事侯选的议案。
3、山东南山实业股份有限公司第五届监事会第一次会议，审议通过了选举万丙信先生为公司第五届监事会召集人。
4、山东南山实业股份有限公司第五届监事会第二次会议，审议通过了
（1）《关于公司与南山集团公司签订“资产转让协议”的议案》；
（2）审议通过了《关于公司与南山集团公司签订“2006年度综合服务协议附表”的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序合法，建有完善的内控制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具的2005年度审计报告，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司募集资金的实际投入项目与公司发行可转换公司债券募集说明书时承诺的投资项目一致。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购资产的交易价格合理、公允，依据充分，未发现有内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生发生关联交易业务时，严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
1)、2006年1月6日，本公司向母公司南山集团公司购买南山集团公司精纺一期厂房房产，该资产的帐面价值为20,128,961.16元人民币，评估价值为21,923,876.47元人民币，实际购买金额为21,923,876.47元人民币，本次收购价格的确定依据是中和正信评字[2005]第2-028号资产评估报告书，该事项已于2005年12月7日、2006年1月7日刊登在上海证券报上。收购此项资产可减少公司与南山集团公司后续的关联交易，截止目前，该收购事项已完成。
2)、2006年1月6日，本公司向母公司南山集团公司购买南山集团公司三棉厂房房产，该资产的帐面价值为6,010,200.00元人民币，评估价值为6,674,587.93元人民币，实际购买金额为6,674,587.93元人民币，本次收购价格的确定依据是中和正信评字[2005]第2-027号资产评估报告书，该事项已于2005年12月7日、2006年1月7日刊登在上海证券报上。收购此项资产可减少公司与南山集团公司后续的关联交易，截止目前，该收购事项已完成。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
(1)购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交易内 关联交易
关联方 关联交易价格 关联交易金额
容 定价原则
铝材废水0.70元
市场及协
南山集团公司 废水处理 /吨印染及生活污 1,326,716.50
议定价
水0.75元/吨
市场及协
南山集团公司 生产用水 1.20元/吨 5,243,889.50
议定价
占同类
对公司
交易额
关联方 结算方式 市场价格 利润的
的比重
影响
(％)
南山集团公司 100 每半年结算 0.80元/吨 0
南山集团公司 100 每月结算 1.40元/吨 0
(2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交易 关联交易
关联方 关联交易价格
内容 定价原则
市场及协
南山集团公司 生产用电 0.52元/度
议定价
市场及协
南山集团公司 生产用汽 80元/吨
议定价
南山集团公司 服装面料 市场定价 39.56元/米
南山集团公司 铝制品 市场定价 19398.42元/吨
占同类
交易额
关联方 关联交易金额 结算方式
的比重
(％)
南山集团公司 33,185,034.07 58.13 每月结算
南山集团公司 16,496,612.38 28.90 每月结算
南山集团公司 2,122,541.84 0.67 每月结算
南山集团公司 35,726,463.36 3.46 每月结算
对公司利润的
关联方 市场价格
影响
南山集团公司 0.52元/度 12,972,029.82
南山集团公司 80元/吨 6,448,525.78
南山集团公司 46.33元/米 674,119.29
19474.14
南山集团公司 5,830,558.82
元/吨
公司的关联交易主要涉及公司对南山集团公司部分产品的原料供应、向集团公司提供电、汽等产品和服务，及公司租赁南山集团公司土地、房屋事项，是公司正常生产经营所必须的业务，因此这些关联交易还将持续。公司将本着客观、公正的原则，严格按照有关规定执行关联交易，切实的保护公司及公司股东的利益。
公司与南山集团的关联交易为正常公司购、销交易，不影响公司的独立性。
经公司2001年度股东大会审议通过了《关于清理关联交易的议案》，同意公司与南山集团公司于2002年4月28日签订的《综合服务协议》，根据协议规定：南山集团公司向公司提供废水处理、生产用水的服务；公司向南山集团公司提供生产用电、生产用汽、服装面料的服务，协议附表内容一年一定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司2004年12月29日召开的第四届董事会第二十四次会议以关联董事回避表决的方式审议通过了《关于签订2005年度“综合服务协议附表”的议案》，并经2004年度股东大会关联股东南山集团公司回避表决的情况下审议通过。
（2）商标使用许可合同
公司与南山集团公司于2003年4月18日签订了《商标使用许可合同》，合同约定：南山集团公司可无偿使用公司与纺织品相关的第384785号商标、534808号商标及1720647号商标，协议有效期限为十年。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
1)、南山集团公司将精纺呢绒总厂、铝材总厂、热电厂及铝业分公司所占用的土地12,550.60平方米租赁给山东南山实业股份有限公司，租赁的期限为2002年8月4日至2012年8月4日，租金为276,567.80元人民币，该事项已于2002年8月6日刊登在上海证券报上。
2)、南山集团公司将精纺呢绒总厂生产经营有关的由南山集团公司享有所有权的房屋共26,204.38平方米租赁给山东南山实业股份有限公司，该资产涉及的金额为21,923,876.47元人民币，租赁的期限为1998年1月1日至2006年1月6日，租金为1,570,000.00元人民币，该事项已于1999年9月8日刊登在上海证券报上。
3)、龙口黄城工业园管理委员会将生产厂房、供水系统、管道铺设、给排水系统、供气系统等相关基础设施及该等设施所占用的410亩土地使用权租赁给烟台南山铝业新材料有限公司，该资产涉及的金额为300,000,000.00元人民币，租赁的期限为2003年5月26日至2018年5月26日，租金为30,000,000.00元人民币。
因龙口市黄城工业园管理委员会相关配套工程将跟随新材料项目进度进行，烟台南山铝业新材料有限公司本年度并未支付龙口市黄城工业园管理委员会费用。
（七）担保情况
单位:元 币种:人民币
担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限
烟台南山铝
2004-03-25～
业新材料有 2004-03-25 7000万美元 一般担保
2005-03-24
限公司
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 7000万美元
报告期末对控股子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 0
担保总额占公司净资产的比例(%) 0
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象
0
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
担保是否已 是否为关联
担保对象
经履行完毕 方担保
烟台南山铝
业新材料有 是 否
限公司
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计
报告期末对控股子公司担保余额合计
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额
担保总额占公司净资产的比例(%)
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计
1)、2004年3月25日，公司为控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司提供担保，担保金额为7000万美元，担保期限为2004年3月25日至2005年3月24日，已履行完毕，该事项已于2004年8月18日刊登在上海证券报上。
公司于2004年8月17日召开第四届董事会第三十三次会议，因烟台南山铝业新材料有限公司(以下简称“新材料公司”)的招标工作已基本结束，根据招标情况，公司从国外进口设备达不到7000万美元，新材料公司、公司及南山集团公司与广东发展银行股份有限公司杭州分行签订《综合授信额度合同》，将原7000万美元额度分解5000万元人民币额度用于流动资金贷款以支付到期信用证付汇，分解16000万元人民币额度开具银行承兑汇票用于国内项目付款。调整后，新材料公司在广东发展银行股份有限公司杭州分行的授信额度敞口最高限额（不含保证金）不变，授信额度有效期为8个月，公司及南山集团公司为新材料公司向广东发展银行股份有限公司杭州分行申请授信提供保证担保，截止报告期末，该项担保已履行完毕。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
2006年2月20日，公司已公布股权分置改革说明书，公司已进入股权分置改革程序。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
公司现聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约500,000元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了四年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况
公司转债担保人广东发展银行股份有限公司杭州分行2005年度盈利能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。
十一、财务会计报告
（一）、审计报告
审 计 报 告
（2006）汇所审字第6-032号
山东南山实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的山东南山实业股份有限公司（以下简称贵公司）2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2005年度的利润表及合并利润表，以及2005年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况及合并财务状况，2005年度的经营成果及合并经营成果以及现金流量及合并现金流量。
山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王 晖
报告日期：2006年2月23日 中国注册会计师：张奏华
资产负债表
编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元
资 产 附注
流动资产:
货币资金 五、1
短期投资
应收票据 五、2
应收股利
应收利息
应收账款 五、3
其他应收款 五、4
预付账款 五、5
应收补贴款
存货 五、6
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资:
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
合并价差
固定资产: 五、7
固定资产原价
减:累计折旧
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
在建工程 五、8
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产:
无形资产
长期待摊费用 五、9
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项:
递延税款借项
资产总计
2005年12月31日
资 产 合并 母公司
流动资产:
货币资金 341,642,133.84 296,688,040.70
短期投资
应收票据 31,039,148.95 19,663,368.35
应收股利
应收利息
应收账款 69,099,937.93 69,099,937.93
其他应收款 1,868,817.81 869,840,287.37
预付账款 117,625,640.05 117,625,640.05
应收补贴款
存货 353,902,332.93 353,866,832.93
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 915,178,011.51 1,726,784,107.33
长期投资:
长期股权投资 244,680,000.00
长期债权投资
长期投资合计 244,680,000.00
合并价差
固定资产:
固定资产原价 1,790,221,349.20 1,790,221,349.20
减:累计折旧 523,484,434.96 523,484,434.96
固定资产净值 1,266,736,914.24 1,266,736,914.24
减：固定资产减值准备 12,088,900.00 12,088,900.00
固定资产净额 1,254,648,014.24 1,254,648,014.24
工程物资 1,256,320.48
在建工程 1,308,137,339.28 13,436,948.05
固定资产清理
固定资产合计 2,564,041,674.00 1,268,084,962.29
无形资产及其他资产:
无形资产
长期待摊费用 3,827,023.90
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 3,827,023.90
递延税项:
递延税款借项
资产总计 3,483,046,709.41 3,239,549,069.62
2004年12月31日
资 产 合并 母公司
流动资产:
货币资金 897,624,035.77 668,209,570.74
短期投资
应收票据 10,599,324.80 9,299,324.80
应收股利
应收利息
应收账款 53,536,680.15 53,536,680.15
其他应收款 984,941.04 188,365,266.37
预付账款 90,613,058.24 89,817,613.24
应收补贴款
存货 321,557,295.22 321,521,795.22
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,374,915,335.22 1,330,750,250.52
长期投资:
长期股权投资 244,680,000.00
长期债权投资
长期投资合计 244,680,000.00
合并价差 25,842.41
固定资产:
固定资产原价 1,744,679,676.52 1,744,679,676.52
减:累计折旧 428,436,009.27 428,436,009.27
固定资产净值 1,316,243,667.25 1,316,243,667.25
减：固定资产减值准备 12,088,900.00 12,088,900.00
固定资产净额 1,304,154,767.25 1,304,154,767.25
工程物资 629,065.40
在建工程 324,278,794.24 1,613,279.78
固定资产清理
固定资产合计 1,629,062,626.89 1,305,768,047.03
无形资产及其他资产:
无形资产
长期待摊费用 2,021,044.17
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 2,021,044.17
递延税项:
递延税款借项
资产总计 3,006,024,848.69 2,881,198,297.55
公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青
资产负债表
编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元
流动负债：
短期借款 五、10
应付票据
应付账款 五、11
预收账款 五、12
应付工资 五、13
应付福利费
应付股利
应交税金 五、14
其他应交款 五、15
其他应付款 五、16
预提费用 五、17
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债:
长期借款
应付债券 五、18
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 五、19
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计
少数股东权益
股东权益:
股本 五、20
减：已归还投资
股本净额
资本公积 五、21
盈余公积 五、22
其中：法定公益金
未分配利润 五、23
股东权益合计
负债和股东权益总计
2005年12月31日
合并 母公司
流动负债：
短期借款 384,000,000.00 384,000,000.00
应付票据
应付账款 231,706,736.80 90,596,220.58
预收账款 13,575,612.54 13,575,612.54
应付工资 9,511,382.05 9,354,917.30
应付福利费 29,558,915.59 29,558,915.59
应付股利
应交税金 9,438,572.85 9,438,572.85
其他应交款 -209,607.27 -209,607.27
其他应付款 73,380,251.59 65,972,811.29
预提费用 4,246,508.00 4,246,508.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 755,208,372.15 606,533,950.88
长期负债:
长期借款
应付债券 882,883,000.00 882,883,000.00
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 3,750,268.07 3,750,268.07
长期负债合计 886,633,268.07 886,633,268.07
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 1,641,841,640.22 1,493,167,218.95
少数股东权益 94,823,218.52
股东权益:
股本 257,017,850.00 257,017,850.00
减：已归还投资
股本净额 257,017,850.00 257,017,850.00
资本公积 715,742,976.40 715,742,976.40
盈余公积 188,071,499.06 188,071,499.06
其中：法定公益金 62,690,201.03 62,690,201.03
未分配利润 585,549,525.21 585,549,525.21
股东权益合计 1,746,381,850.67 1,746,381,850.67
负债和股东权益总计 3,483,046,709.41 3,239,549,069.62
2004年12月31日
合并 母公司
流动负债：
短期借款 150,000,000.00 150,000,000.00
应付票据 36,780,000.00
应付账款 105,138,389.29 104,209,322.82
预收账款 10,115,312.66 10,115,312.66
应付工资 11,194,910.40 10,498,969.40
应付福利费 20,641,647.50 20,641,647.50
应付股利
应交税金 5,706,222.47 5,706,222.47
其他应交款 -562,705.19 -562,705.19
其他应付款 56,899,836.07 51,421,895.77
预提费用 2,974,070.50 2,974,070.50
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 398,887,683.70 355,004,735.93
长期负债:
长期借款
应付债券 883,000,000.00 883,000,000.00
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 3,915,115.07 3,915,115.07
长期负债合计 886,915,115.07 886,915,115.07
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 1,285,802,798.77 1,241,919,851.00
少数股东权益 80,943,603.37
股东权益:
股本 257,000,000.00 257,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 257,000,000.00 257,000,000.00
资本公积 715,643,826.40 715,643,826.40
盈余公积 167,397,518.84 167,397,518.84
其中：法定公益金 55,798,874.29 55,798,874.29
未分配利润 499,237,101.31 499,237,101.31
股东权益合计 1,639,278,446.55 1,639,278,446.55
负债和股东权益总计 3,006,024,848.69 2,881,198,297.55
公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青
利润表
编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元
项 目 附注
一、主营业务收入 五、24
减:主营业务成本 五、25
主营业务税金及附加 五、26
二、主营业务利润
加:其他业务利润 五、27
减:营业费用
管理费用
财务费用 五、28
三、营业利润
加:投资收益
补贴收入
营业外收入 五、29
减:营业外支出 五、30
四、利润总额
减:所得税
少数股东收益
五、净利润
2005年度
项 目 合并 母公司
一、主营业务收入 1,407,026,676.71 1,407,026,676.71
减:主营业务成本 1,115,573,238.24 1,115,573,238.24
主营业务税金及附加 10,615,362.76 10,615,362.76
二、主营业务利润 280,838,075.71 280,838,075.71
加:其他业务利润 21,536,100.78 21,536,100.78
减:营业费用 41,119,330.17 41,119,330.17
管理费用 33,919,066.98 33,919,066.98
财务费用 19,731,319.25 19,731,319.25
三、营业利润 207,604,460.09 207,604,460.09
加:投资收益
补贴收入
营业外收入 2,267,748.42 2,267,748.42
减:营业外支出 123,325.65 123,325.65
四、利润总额 209,748,882.86 209,748,882.86
减:所得税 71,922,348.04 71,922,348.04
少数股东收益
五、净利润 137,826,534.82 137,826,534.82
2004年度
项 目 合并 母公司
一、主营业务收入 1,199,653,849.82 1,199,653,849.82
减:主营业务成本 928,880,336.01 928,880,336.01
主营业务税金及附加 8,681,726.29 8,681,726.29
二、主营业务利润 262,091,787.52 262,091,787.52
加:其他业务利润 23,056,355.63 23,056,355.63
减:营业费用 24,670,298.48 24,670,298.48
管理费用 42,619,559.78 39,241,585.69
财务费用 20,660,353.58 20,660,353.58
三、营业利润 197,197,931.31 200,575,905.40
加:投资收益
补贴收入
营业外收入 625,342.83 625,342.83
减:营业外支出 3.39 3.39
四、利润总额 197,823,270.75 201,201,244.84
减:所得税 63,754,432.21 63,754,432.21
少数股东收益
五、净利润 134,068,838.54 137,446,812.63
补充资料：
2005年度
项 目 附注 合并 母公司
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他 2,144,422.77 2,144,422.77
2004年度
项 目 合并 母公司
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他 625,339.44 625,339.44
公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青
利润分配表
编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元
2005年度
项 目
附注 合并 母公司
一、净利润 137,826,534.82 137,826,534.82
加：年初未分配利润 499,237,101.31 499,237,101.31
其他转入
二、可供分配的利润 637,063,636.13 637,063,636.13
减：提取法定盈余公积 13,782,653.48 13,782,653.48
提取法定公益金 6,891,326.74 6,891,326.74
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润 616,389,655.91 616,389,655.91
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 30,840,130.70 30,840,130.70
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 585,549,525.21 585,549,525.21
2004年度
项 目
合并 母公司
一、净利润 134,068,838.54 137,446,812.63
加：年初未分配利润 411,485,284.66 408,107,310.57
其他转入
二、可供分配的利润 545,554,123.20 545,554,123.20
减：提取法定盈余公积 13,744,681.26 13,744,681.26
提取法定公益金 6,872,340.63 6,872,340.63
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润 524,937,101.31 524,937,101.31
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 25,700,000.00 25,700,000.00
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 499,237,101.31 499,237,101.31
公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青
利润表附表
编制单位：山东南山实业股份有限公司 2005度 单位：人民币元
净资产收益率
报告期利润
全面摊薄（%） 加权平均（%）
主营业务利润 16.08 16.59
营业利润 11.89 12.26
净利润 7.89 8.14
扣除非经营性损益后的净利润 7.81 8.06
每股收益（元/股）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.09 1.09
营业利润 0.81 0.81
净利润 0.54 0.54
扣除非经营性损益后的净利润 0.53 0.53
公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青
现金流量表
编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元
项 目 附注
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 五、31
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
2005年度
项 目 合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,665,745,272.13
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 651,293.00
现金流入小计 1,666,396,565.13
购买商品、接受劳务支付的现金 1,154,856,971.45
支付给职工以及为职工支付的现金 56,893,460.80
支付的各项税费 187,347,227.84
支付的其他与经营活动有关的现金 35,706,493.48
现金流出小计 1,434,804,153.57
经营活动产生的现金流量净额 231,592,411.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 3,765,236.45
现金流入小计 3,765,236.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 986,180,758.60
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 986,180,758.60
投资活动产生的现金流量净额 -982,415,522.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 13,905,457.56
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 384,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 397,905,457.56
偿还债务所支付的现金 150,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 53,064,248.90
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 203,064,248.90
筹资活动产生的现金流量净额 194,841,208.66
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -555,981,901.93
2005年度
项 目 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,665,745,272.13
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 651,293.00
现金流入小计 1,666,396,565.13
购买商品、接受劳务支付的现金 1,154,856,971.45
支付给职工以及为职工支付的现金 56,893,460.80
支付的各项税费 187,347,227.84
支付的其他与经营活动有关的现金 35,706,493.48
现金流出小计 1,434,804,153.57
经营活动产生的现金流量净额 231,592,411.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 3,765,236.45
现金流入小计 3,765,236.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 106,173,442.68
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 681,641,486.47
现金流出小计 787,814,929.15
投资活动产生的现金流量净额 -784,049,692.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 384,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 384,000,000.00
偿还债务所支付的现金 150,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 53,064,248.90
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 203,064,248.90
筹资活动产生的现金流量净额 180,935,751.10
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -371,521,530.04
公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青
现金流量表
编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元
2005年度
单位：人民币元 附注 合并
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 137,826,534.82
加：少数股东本期收益
计提的资产减值准备 8,284,740.07
固定资产折旧 95,243,158.44
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少（或增加）
预提费用增加（或减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 116,285.14
固定资产报废损失
财务费用 23,496,555.70
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -32,345,037.71
经营性应收项目的减少（减：增加） -12,871,520.36
经营性应付项目的增加（减：减少） 11,841,695.46
少数股东损益
其他
经营活动产生的现金流量净额 231,592,411.56
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 341,642,133.84
减：现金的期初余额 897,624,035.77
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -555,981,901.93
2005年度
单位：人民币元 母公司
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 137,826,534.82
加：少数股东本期收益
计提的资产减值准备 8,284,740.07
固定资产折旧 95,243,158.44
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少（或增加）
预提费用增加（或减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 116,285.14
固定资产报废损失
财务费用 23,496,555.70
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -32,345,037.71
经营性应收项目的减少（减：增加） -12,871,520.36
经营性应付项目的增加（减：减少） 11,841,695.46
少数股东损益
其他
经营活动产生的现金流量净额 231,592,411.56
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 296,688,040.70
减：现金的期初余额 668,209,570.74
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -371,521,530.04
公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青
资产减值准备明细表
编制单位：山东南山实业股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
2004年12月31日
项 目
合并 母公司
一、坏帐准备合计 6,129,616.96 6,129,616.96
其中：应收账款 6,047,023.50 6,047,023.50
其他应收款 82,593.46 82,593.46
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 1,139,670.27 1,139,670.27
其中：在产品
原材料
库存商品 1,139,670.27 1,139,670.27
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 12,088,900.00 12,088,900.00
其中：房屋、建筑物
机器设备 11,575,900.00 11,575,900.00
其他 513,000.00 513,000.00
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
本年增加
项 目
合并 母公司
一、坏帐准备合计 2,141,437.84 2,024,733.15
其中：应收账款 2,016,384.88 2,016,384.88
其他应收款 125,052.96 8,348.27
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
其中：在产品
原材料
库存商品 6,260,006.92 6,260,006.92
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
其他
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
本年转回 2005年12月31日
项 目
合并 母公司 合并 母公司
一、坏帐准备合计 8,271,054.80 8,154,350.11
其中：应收账款 8,063,408.38 8,063,408.38
其他应收款 207,646.42 90,941.73
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 7,399,677.19 7,399,677.19
其中：在产品
原材料
库存商品 7,399,677.19 7,399,677.19
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 12,088,900.00 12,088,900.00
其中：房屋、建筑物
机器设备 11,575,900.00 11,575,900.00
其他 513,000.00 513,000.00
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青
山东南山实业股份有限公司
会计报表附注
2005年12月31日
一、公司基本情况
山东南山实业股份有限公司(以下简称“公司”),系根据山东省烟台市经济体制改革委员会烟体改[1993]44号文批准,由龙口市新华毛纺厂整体改制并采取定向募集方式,设立的龙口市南山实业股份有限公司，1993年3月在龙口市工商行政管理局注册成立。后由山东省体改委鲁体改函字[1997]35号文重新确认,并得到山东省人民政府鲁政股字[1997]29号文正式批准，同时在山东省工商行政管理局重新注册，并更名为山东南山实业股份有限公司。公司注册资本为25,700万元，营业执照注册号为3700001802416。
公司经济性质是股份有限公司，属工业企业。经营范围为：毛纺织品、服装、铝材、板材的产品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务。主导产品为“南山牌”系列铝型材、精纺呢绒面料、热电。
二、公司采用的主要会计政策
1、公司目前执行的会计准则和会计制度
公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》。
2、会计年度
自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、记账基础和计价原则
公司的记账基础为权责发生制，以历史成本为计价原则。
4、记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
5、外币业务核算方法
公司年度内涉及外币的经济业务，按发生当日外汇市场中间汇价折合人民币入账；月末将外币账户余额按月末外汇市场中间汇价折合人民币进行调整，调整后的差额计入“财务费用—汇兑损益”。
6、现金等价物的确定标准
凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。
7、短期投资的核算方法
短期投资在取得时按投资成本计量。持有期间所收到的股利、利息等收益，冲减投资成本；出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值后，作为投资收益或损失，计入当期投资损益。期末时对短期投资按成本与市价孰低计量，按单个投资项目的市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备，预计的短期投资跌价损失计入当期损益。
8、应收款项坏账的确认标准，坏账损失核算方法,坏账准备确认标准、计提方法和计提比例
（1）应收款项坏账的确认标准；
①因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。
②因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
（2）坏账损失核算方法：采用备抵法核算；
（3）坏账准备的计提方法及计提比例：公司采用账龄分析法，按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的比例计提坏账准备，但公司与控股子公司之间的应收款项不计提坏帐准备。
账龄 比例(%)
一年以内 10%
一年至二年 15%
二年至三年 20%
三年以上 40%
如果债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生自然灾害导致停产等而无法偿还债务的情况，全额提取坏帐准备。
9、存货核算方法
（1）存货分类：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等；
（2）原材料和产成品入库时按实际成本记账，发出时采用加权平均法核算；
（3）公司存货采用永续盘存制；
（4）低值易耗品、包装物采用一次摊销法核算；
（5）公司存货期末时按成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。可变现净值是以估计售价减去估计完工及销售所必需的估计费用后的价值。
10、长期投资计价及收益确认方法
（1）长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账；
（2）公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算；对持有50%（不含50%）以上被投资单位权益性资本，以及虽不持有50%以上的权益性资本，但对被投资单位具有实质性控制权的，采用权益法核算并合并会计报表；
（3）对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额得借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按10年平均摊销；股权投资差额的贷方计入资本公积。
（4）长期债权投资的核算方法：按实际成本法核算，并按权责发生制原则计算应计利息；
（5）对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于其账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，长期投资减值准备按单项项目计提。
11、委托贷款的核算方法
委托贷款核算公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项。期末按照规定的利率计提应收利息，作为投资收益；计提的利息到期不能收回时，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额时，则计提相应的减值准备；在已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复时，则将已计提的减值准备转回。
12、固定资产标准、分类、计价方法和折旧方法
（1）固定资产标准：
使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用期限超过2年的，也作为固定资产。
（2）固定资产计价：固定资产在取得时按取得时的成本入账。取得成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到可使用状态前所必要的支出。
（3）固定资产折旧方法：采用直线法计提折旧，并按各类固定资产原值和估计的使用年限扣除残值（原值的5%），确定其折旧率，固定资产分类折旧率如下：
类别 使用年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 30—40 2.38—3.17
通用设备 10—20 4.75—9.50
运输设备 8—16 5.94—11.88
其他设备 12 7.92
(4)固定资产减值准备：如果由于市价持续下跌或技术陈旧损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，公司将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。公司的固定资产减值准备按单项资产计提。
13、在建工程核算方法
在建工程是指正在施工中尚未完工或虽已完工但尚未达到预定可使用状态的工程。在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。
所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再作调整。
公司每年中期及年末对在建工程进行全面检查，在存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14、借款费用的会计处理方法
因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入财务费用。
专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额当同时满足以下三个条件时开始资本化，计入所购建固定资产成本：
（1）资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
固定资产的购建发生非正常中断并且中断时间连续超过三个月（含三个月）暂停借款费用资本化，中断期间所发生的借款费用，直接计入当期财务费用。
在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。
15、无形资产计价及摊销政策
无形资产在取得时按实际成本计价，并自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。
无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提无形资产减值准备。
16、长期待摊费用的摊销方法、摊销年限
长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。
17、收入确认方法
（1）在同时符合下列条件时确认销售商品收入：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
③与交易相关的经济利益能够流入公司；
④相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在同时符合下列条件时，劳务交易的结果能够可靠地计量：
①劳务总收入和总成本能够可靠地计量；
②与交易相关的经济利益能够流入公司；
③劳务的完成程度能够可靠地确定。
（3）在同时满足以下条件时，确认让渡资产使用权收入：
①与交易相关的经济利益能够流入公司；
②收入金额能够可靠地计量。
18、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理方法采用应付税款法。
19、合并会计报表的编制
公司按照《合并会计报表暂行规定》以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表为基础编制合并会计报表，合并时对内部投资、内部交易、内部资金往来等进行抵销，少数股东权益单独列示。
三、税项
1、增值税：公司属一般纳税人，除蒸汽产品执行13%的税率外，其他产品执行17%税率并抵扣进项税额计征；
2、城建税：按应缴流转税额的7%计征；
3、教育费附加：按应缴流转税额的3%计征；
4、企业所得税：所得税税率33%。
四、控股子公司
公司名称 注册地址 法定代表人 注册资本
烟台南山铝业新材料有限
山东省龙口市 宋建波 4600万美元
公司
山东南山轻合金有限公司 山东省龙口市 宋建波 8413.6万美元
公司名称 持股比例 主营业务
烟台南山铝业新材料有限 生产各种铝合
75%
公司 金热轧卷
生产新型合金
山东南山轻合金有限公司 75%
产品
烟台南山铝业新材料有限公司注册资本4,600万美元，实收资本4,105.18万美元，目前尚处于筹建期，合并会计报表是按照母公司实际到位资金占子公司实收资本的比例（71.98%）进行编制的；山东南山轻合金有限公司注册资本8,413.6万美元，实收资本0万美元，目前处于筹建期，母公司累计已垫付工程款378,019,521.70元，根据子公司实际情况，全额纳入合并会计报表合并范围。
五、财务报表主要项目注释
下列被注释的资产负债表项目除特别注明时间的，期初数均系2004年12月31日的余额，期末数均系2005年12月31日的余额；未注明货币单位的均为人民币元。
1、货币资金
项 目 期 末 数 期 初 数
现金 1,264,275.55 1,040,226.54
银行存款 243,057,427.21 692,501,764.36
其他货币资金 97,320,431.08 204,082,044.87
合 计 341,642,133.84 897,624,035.77
注：
（1）货币资金期末数比期初数减少62%的主要原因，系公司上期发行可转换公司债券募集资金本期投入使用所致。
（2）其他货币资金系保证金存款，分别为公司发行可转换债券的银行担保保证金52,980,000.00元、进口设备信用证保证金为44,166,959.59元、进口原材料信用证保证金173,471.49元。
2、应收票据
项 目 期 末 数 期 初 数
银行承兑汇票 31,039,148.95 10,599,324.80
合 计 31,039,148.95 10,599,324.80
3、应收账款
期 末 数
账 龄
金 额 比例(%) 坏账准备
一年以内 71,048,570.88 92.08 7,104,857.08
一年至二年 5,288,075.80 6.85 793,211.37
二年至三年 826,699.63 1.07 165,339.93
合 计 77,163,346.31 100.00 8,063,408.38
期 初 数
账 龄
金 额 比例(%) 坏账准备
一年以内 57,929,002.02 97.23 5,792,778.26
一年至二年 1,533,901.63 2.57 230,085.24
二年至三年 120,800.00 0.20 24,160.00
合 计 59,583,703.65 100.00 6,047,023.50
注：
（1）本期无核销的应收账款。
（2）期末余额中无持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
（3）期末应收账款前五名金额合计为31,035,250.15元，占应收账款金额的比例为40.22%。
4、其他应收款
期 末 数
账 龄
金 额 比例(%) 坏账准备
一年以内 2,076,464.23 100.00 207,646.42
合 计 2,076,464.23 100.00 207,646.42
期 初 数
账 龄
金 额 比例(%) 坏账准备
一年以内 1,067,534.50 100.00 82,593.46
合 计 1,067,534.50 100.00 82,593.46
注：
（1）期末余额中无持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
（2）期末其他应收款前五名金额合计为2,054,381.33元，占其他应收款金额的比例为98.94%。
5、预付账款
期 末 数
账 龄
金 额 比例(%)
一年以内 90,693,857.01 77.10
一年至二年 26,415,918.62 22.46
二年至三年 454,221.80 0.39
三年以上 61,642.62 0.05
合计 117,625,640.05 100.00
期 初 数
账 龄
金 额 比例(%)
一年以内 84,115,290.62 92.83
一年至二年 4,260,038.02 4.70
二年至三年 1,246,598.60 1.38
三年以上 991,131.00 1.09
合计 90,613,058.24 100.00
注：
（1）期末余额中无预付持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
（2）期末1年以上的预付款26,931,783.04元，其中预付山东铝业股份有限公司购货款22,500,000.00元，其他4,431,783.04元因发票未到尚未结算所致。
6、存货
期末数
项 目
金额 跌价准备
原材料 110,633,530.35
在产品 118,315,575.99
库存商品 131,565,267.38 7,399,677.19
委托�