山东南山实业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构(主承销商)： 国信证券有限责任公司
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示
公司提请投资者对公司以下风险予以特别关注：
1.原材料价格上涨的风险
2001年至2003年,公司铝型材业务收入占主营业务收入的比例分别为47.01%、51.81%和57.83%。公司铝型材业务原材料———铝锭由公司下属南山铝业供应。氧化铝是生产铝锭的基础原材料,2003年,氧化铝成本约占公司铝型材成本的38%。2002年三季度后,国际、国内氧化铝价格又出现新一轮上升周期,中国铝业一级氧化铝现货报价已从2002年7月1日的1,950元/吨上涨至2003年12月18日的3,700元/吨,2004年3月11日达到4,300元/吨,2004年8月3日回落到3,750元/吨。公司本次募集资金投资项目将增加对铝锭的需求,国际、国内氧化铝价格的波动将对公司未来经营及本次募集资金投资项目产生一定影响。
2.大股东控制的风险
南山集团作为本公司的实际控制者,其利益可能与本公司的利益不一致,其他股东有可能面临控股股东利用第一大股东的地位操纵本公司的风险。
3.募集资金投向风险
公司本次发行募集资金全部投资于合资建设新型铝合金材料项目。该项目具有投资量大、建设周期长的特点。如该项目不能按期完工,或实际投资大幅超出预算,会影响到本公司预期收益的实现,进而给本公司发展战略的顺利实现带来不利影响。
4.与控股股东存在关联交易的风险
本公司曾与南山集团存在较大金额的关联交易。公司已采取收购、资产置换等方式减少与南山集团的关联交易,现关联交易金额已大幅减少,2003年度公司未向南山集团采购,向南山集团销售占主营业务收入比例为6.80%。但公司与南山集团的关联交易能否做到公允、公平、公正,将影响本公司及公司股东的利益。
一、本次发行概况
二、发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
(一)主要条款
(二)担保事项
(三)公司资信情况
1.近三年主要贷款银行及其对公司的资信评价
近三年主要贷款银行中国农业银行龙口市支行﹑中信实业银行烟台分行﹑烟台市商业银行﹑福建兴业银行济南分行均认为公司能够按期还本付息。
2.资信评估机构对可转债的资信评级情况
大公国际资信评估有限公司评定公司拟发行的可转债信用级别为AA＋。
3.公司近三年发行及偿还的债券情况
公司未发行过任何公司债券。
4.公司近三年反映资信状况的财务指标
(四)偿债措施
公司将按照以下偿债安排,依本次可转债发行条款的约定,向债券持有人还本付息：
1.以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息。
2.以本次发行募集资金投资项目所产生的现金流入归还可转债本息。
3.通过银行贷款偿还可转债本息。
4.由担保人代为偿还。
三、发行人基本情况
(一)发行人基本资料
(二)有关股本的情况
1.公司发行前股本结构
截至2004年6月30日,南山实业的股本结构如下：
2.公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
持有公司5%以上股份的股东为南山集团,南山集团持有公司47.47%的股份。
(三)主营业务情况
1.公司主营业务
公司系以铝型材业务为主、以精纺呢绒业务为辅的大型综合性工业企业。
2.主要产品或服务及其用途
公司铝型材用于建筑、工业等领域,精纺呢绒用于各式服装面料。
3.主要产品销售方式和渠道
公司产品通过自身营销体系销售。
4.所需主要原材料
公司铝型材业务所需主要原材料是氧化铝、铝锭及发电用煤等；公司精纺呢绒业务所需主要原材料是羊毛。
5.行业竞争状况和公司在行业中的竞争地位
公司铝型材业务及精纺呢绒业务均处完全竞争市场,行业集中度低,公司铝型材产品年生产能力为5～6万吨,根据中国有色金属工业协会信息统计部《2001年有色金属工业统计资料汇编》,公司2001年铝型材产量位居全国第二。公司精纺呢绒的年生产能力已达到1,080万米,根据2001年中国纺织工业协会统计中心信息,公司精纺呢绒销售收入在国内排名第二。
(四)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1.生产能力
公司拥有年生产能力1,080万米的精纺呢绒生产线、年生产能力5～6万吨的铝型材生产线、年生产能力3.6万吨的电解铝生产设施和装机容量为13.2万千瓦的热电机组。
2.商标
公司精纺呢绒产品及铝型材产品使用“南山”牌注册商标。公司拥有与主营业务产品相关的注册商标。
3.土地使用权与房屋产权
公司向南山集团租赁使用5宗面积计128,550.60平方米的土地使用权,租赁期为十年。
公司合计拥有266,720.21平方米的房屋产权。此外,公司向南山集团租赁26,204.38平方米的房屋建筑物,租赁期限为三十年。
4.专利与非专利技术
公司拥有一种铝制暖汽片实用新型专利以及与散热器、铝型材相关的11项外观设计专利。公司拥有与精纺呢绒、铝型材、电解铝生产相关的多项非专利技术。
5.重要特许权利
公司拥有自营进出口权；纯羊毛标志特许使用权；铝型材生产许可证。
(五)同业竞争与关联交易
1.关于同业竞争
公司与南山集团不存在实质性同业竞争。
2.解决同业竞争的具体措施
南山集团出具了《避免同业竞争承诺书》,已就避免同业竞争采取了有效的措施。
为彻底解决同业竞争,公司于2002年5月以资产置换的方式置换入原租赁使用的南山集团铝型材生产线。
3.最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司向南山集团采购货物占当年主营业务成本比例如下表：
公司向南山集团销售货物占当年主营业务收入比例如下表：
4.规范和减少关联交易的措施
《公司章程》规定关联股东、董事对关联事项表决的回避政策,独立董事对关联交易的权限及职责、公司对关联交易的信息披露原则,审议有关关联交易事项时,董事会及关联董事应遵守《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
公司2002年5月以资产置换方式,置换入南山集团铝业公司经营性资产及南山集团铝型材生产线,经过上述调整,大大减少公司与南山集团之间的关联交易。2001年年度公司股东大会审议批准《关于清理关联交易的议案》。
5.中介机构和独立董事的意见
律师和保荐机构(主承销商)认为：公司与南山集团不存在同业竞争。
独立董事认为：公司在2001～2003年的关联交易无明显高于或低于正常交易价格的情况,公司的关联交易价格是公允的,没有损害公司和股东的利益。公司2002年度向集团公司销售铝材事宜未根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行批准程序并及时履行信息披露义务。但公司已对上述问题作出整改,均已履行了相关程序。
保荐机构(主承销商)认为：上述关联交易在处理过程中曾有过不规范之处,但公司已对此作出整改,均已履行了相关程序。公司上述关联交易是出于生产经营的需要,遵循市场公正、公平、公开的原则,且定价公允,未对南山实业生产经营的独立性造成损害,对公司经营业绩的影响相对较小,不存在损害公司及公司股东利益的情况。
发行人律师认为：本所律师未发现发行人上述关联交易之交易条件存在对交易之任何一方显失公平的情形,也未发现该等关联交易存在损害发行人及发行人除关联股东以外其他股东利益的内容；为保护发行人及发行人中除关联股东以外其他股东的利益,发行人已在其公开发行股票时的招股说明书以及其后的定期报告中对相关关联交易进行了披露。
山东汇德会计师事务所有限公司认为：公司报告期内关联交易均已在相关会计报表附注中披露,会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的要求。
(六)董事、监事、高级管理人员
(七)公司控股股东及其实际控制人的基本情况
公司控股股东为南山集团,南山集团是村企合一的集体企业,其实际控制人为南山村村民委员会。南山集团成立日期为1992年7月16日,注册资本为13,500万元,主营业务为教育、旅游、纺织业中的腈纶织巾和服装业务、建筑安装以及木材、板材、不锈钢材料、石材等。
(八)财务会计信息
1.简要财务报表
简要资产负债表 (单位：元)
简要利润表 (单位：元)
简要现金流量表 (单位：元)
2.主要财务指标
3.管理层对公司财务状况的分析意见
(1)资产质量状况分析
截止2004年6月30日,公司无长短期投资,也无委托资产管理及委托贷款。公司所拥有的资产与主营业务紧密相关,不存在重大不良资产,资产质量整体保持较高水平。公司资产整体获利能力强,按2003年度净利润及2003年期末总资产计算,公司总资产收益率达到7.24%。
(2)资产负债结构分析
截至2004年6月30日,资产负债率为24.42%,偿债能力较强。本次可转债的发行会增加公司的长期负债,资本结构趋于合理。
(3)股权结构分析
截至2004年6月30日,公司股份总数为25,700万股,其中法人股份12,200万股,占总股本比例为47.47%；流通股份为13,500万股,占总股本比例为52.53%。
(4)现金流量分析
2001年至2003年,公司累计经营活动产生现金流量净额与累计净利润之比为1.57。公司的经营活动能产生良好的现金净流入。
(5)偿债能力分析
公司资产负债率低,具有较强的长期偿债能力和较大的长期负债融资空间。
(6)近三年业务的进展及盈利能力分析
公司主营业务突出,近三年公司的主营业务利润对利润总额的平均贡献率超过90%。公司近三年利润总额呈逐年增长趋势,主要因素是产销量的增长以及成本控制措施得力,公司2003年利润总额分别较2002年、2001年增长22.60%、31.07%。公司2003年主营业务收入与2001年、2002年比较略有减少,主要是公司2002年5月资产置换后,向南山集团销售的电力、蒸汽大幅减少。
(7)未来业务目标及盈利前景简况
公司主要业务的经营目标是依托公司技术优势,积极开发适合市场需求的高新技术产品,扩大产品的国内市场占有率。
(8)主要财务优势及困难
公司主要财务优势表现在以下方面：资产质量优良；经营活动产生现金净流入充沛；公司收入及利润总额稳定增长,同时资产负债率一直处于较低水平,使公司长期债务融资能力较强。
公司面临为建设新型铝合金材料项目增加债务的压力,短期内可能会加大公司资金压力。
4.公司股利分配政策和历年分配情况
(1)股利分配政策
《公司章程》规定,公司可采取现金或者股票方式分配股利。股利按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10%；提取法定公益金5%；提取任意公积金；支付股东股利。
(2)历年股利分配情况
2001年、2002年,公司均按10派1.5元分配股利。2003年,公司按10派1元分配股利。
(3)本次发行前后利润分配政策
本次发行可转债转股后,公司未分配利润由新老股东共享。
5.控股子公司情况
烟台南山铝业新材料有限公司：公司与香港冠生国际贸易公司共同组建该公司,建设新型铝合金材料项目。该公司登记住址为山东省龙口市东江镇前宋村,注册资本4,600万美元,企业类型为合资经营,经营范围为生产各种铝合金热轧卷。本公司持有该公司75%的股权。除该公司外,公司现无其他控股子公司。
四、募集资金运用
(一)本次募集资金运用情况
本次发行预计扣除发行费用后,实际募集资金约为85,326.4万元,全部用于新型铝合金材料项目。
(二)投资项目基本情况及发展前景
该项目的主要内容是引进高水平的铝合金熔铸及多机架热连轧设备,建设高精度铝合金热轧卷生产线,使我国的铝合金板带材加工装备水平达到世界先进水平。项目建成后,可规模化生产高质量铝合金热轧卷,为全国拥有先进冷轧机的企业提供优质热轧坯料,供其生产制罐料、高档PS版基、优质铝板带箔及铝箔坯料、幕墙装饰板等国内需大量进口的高精度铝合金板带材。为我国包装、建筑、交通运输等行业的发展提供强有力的原材料支持。因此该项目建成投产后,将会创造良好的经济效益和社会效益。
(三)募集资金的具体安排和计划
新型铝合金材料项目建设工程包括熔铸车间、压延车间和主要引进设备及配套设备的安装工程。生产厂房及其他配套的主要生产和辅助生产设施等租赁龙口市黄城工业园的设备及设施。
该项目资金投资计划表如下：
(单位：万元)
(四)前次募集资金使用情况和效益
1.前次募集资金实际使用情况如下：
根据公司招股说明书,计划对5个项目投资人民币82,784.00万元,募集资金不足部分由公司自行解决。截至2002年12月31日,公司实际募集资金投入68,759.56万元,公司募集资金具体运用情况如下： (单位：万元)
(注：年产600万米纤维素面料生产线和年产600万纤维素面料印染生产线项目从生产技术上属前后工序项目,为便于项目的管理、实施和会计核算工作,实际投资作为一个项目进行。)
2.截至2003年12月31日,前次募集资金投资项目效益情况如下：
(1)已完成项目增加利润总额情况如下 (单位：万元)
(2)已完成项目节约成本总额情况如下 (单位：万元)
(注：1.成本节约总额＝(外购平均单价-平均单位成本)×自用产量)；2.由于南山热电厂同时为本公司及南山集团提供电力、蒸汽,其产生的效益及节约的成本分别核算；3.前次募集资金收购南山热电厂不足部分,由公司以自有资金1,713.43万元补足；4.2002年5月公司与南山集团、集团铝业公司进行资产置换,年产30万套服装生产线项目已由本公司转让给南山集团。)
五、风险因素和其他重要事项
(一)公司面临的风险
1.市场风险
(1)行业内部竞争风险
公司铝型材业务及精纺呢绒业务均处完全竞争市场,行业内企业众多,行业集中度低,行业内部竞争激烈,可能削弱公司盈利能力。
(2)产品需求季节性变化风险
公司产品需求呈季节性变化,会对本公司现金流量的稳定性造成影响。同时,市场需求的季节性波动也会影响本公司的存货管理和年度生产计划。
(3)消费者偏好变化的风险
对市场变化趋势的判断准确与否,以及产品的质量和性能能否不断提高将影响公司产品的销售定价,从而影响公司的销售收入。
2.管理风险
(1)与控股股东存在关联交易的风险
公司与控股股东存在一定量的关联交易。公司与控股股东的关联交易能否做到公允、公平、公正,将影响本公司及公司股东的利益。
(2)组织模式和管理制度不完善的风险
公司的组织模式和经营管理制度还存在不够完善之处,公司员工的考核评价制度也有待进一步健全,这些有可能对公司今后的发展带来不利影响。
3.业务经营风险
(1)主要原材料价格波动风险
公司主要的原材料为原毛、羊毛条、氧化铝、原煤等,上述原材料价格的波动将直接影响本公司的盈利能力。
(2)公司主营业务结构变化的风险
本公司在铝型材业务方面积累的经验、技术、客户并不能完全移植于新型铝合金材料项目,且该项目建成后,本公司铝加工业务的规模将远大于精纺呢绒业务规模。本公司存在一定的主营业务结构变化的风险。
4.财务风险
(1)资产流动性风险
截至2003年末,本公司流动资产占总资产的比例为32.70%,而存货占流动资产的比例为47.66%,占总资产的比例为15.59%,速动比为0.68。因此本公司存在一定的资产流动性风险。
(2)债务结构不合理的风险
截至2003年末,本公司负债合计为52,253.95万元,其中流动负债约占负债总额的99.2%,公司长短期负债结构不够合理。由于流动负债比例较高,从而使公司流动比、速动比等衡量短期债务偿还能力的财务指标较劣。
(3)难以持续融资的风险
公司本次发行可转债后,资产负债率将上升到约47.9%,财务杠杆利用已较为充分,未来利用银行间接融资的空间收窄,公司存在一定的难以持续融资风险。
5.技术风险
公司在新技术市场化、新产品产业化及经营规模化方面存在一定的风险。新技术如果在产品性能、生产成本等方面有较大突破,就可能取代现有技术。因此公司现有产品存在产品技术更新换代风险。
6.政策性风险
如国家财政、税收、产业政策、环保政策等变化,可能给公司经营造成影响。
7.可转换公司债券的有关风险
(1)可转债到期不能转股风险
如可转债到期未能实现转股,将使公司在五年内承受可转债的偿债压力,增加财务费用,并可能影响公司未来的发展规划。
(2)转股后每股收益和净资产收益率摊薄风险
如投资者在短期内大量转股,本公司的净资产收益率可能由于净资产的大幅增加而降低,因此存在因净资产收益率下降引起的相关风险。
(3)可转换公司债券市场自身特有的风险
公司股票的价格、可转债的价格也可能会出现不能合理反映它们的投资价值的情况,甚至可能会出现异常波动的情况,从而可能使投资者蒙受损失。
(4)利率风险
本次发行可转债采用利率逐年递增的固定利率方式,当市场利率上升时,投资人可能遭受市场利率变动的风险。
(5)兑付风险
如果本公司不能从预期的还款来源获得足够资金,则可能存在可转债的本息不能按期兑付的风险。
(二)其他重要事项
公司不存在对本转债投资者作出投资决策有重大影响的其他事项。
六、本次发行各方当事人和发行时间安排
(一)本次发行各方当事人的主要情况
(二)本次发行上市的主要时间安排
七、附录和备查文件
(一)备查文件：
1.公司章程正本；
2.中国证监会核准本次发行的文件；
3.与本次发行有关的重大合同；
4.发行人律师为本次发行出具的法律文件；
5.其他与本次发行有关的重要文件。
(二)查阅时间：
本次发行承销期内工作日上午9：00—11：30,下午1：00—5：00
(三)查阅地点：
1.发行人： 山东南山实业股份有限公司
法定代表人： 宋建波
查阅地址： 山东省龙口市东江镇南山村
电 话： 0535-8616188
传 真： 0535-8616188
联 系 人： 宋晓
2.保荐机构(主承销商)： 国信证券有限责任公司
负责人： 胡继之
查阅地址： 上海市银城东路139号15层
电 话： 021-68865815
传 真： 021-68865179
联 系 人： 龙涌、郭照宇、张闻晋、陈立波
山东南山实业股份有限公司
2004年9月21日