山东南山实业股份有限公司招股说明书概要
(山东省龙口市)
人民币75000000股
(单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 9.40 0.2133 9.1867
合计 75000000 705000000 16000000 689000000
招股说明书签署日期：1999年8月30日
发行方式：上网定价发行
发行日期：1999年9月10日
上市地：上海证券交易所
主承销商：山东省国际信托投资公司
上市推荐人：光大证券有限责任公司
山东省国际信托投资公司
重要提示
发行人保证本扣股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所做出的任何决定，均不表明其对发行人所作的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。
一、释义
在本招股说明书概要中,除非另加以说明,下列简称具有如下意义:
发行人 指山东南山实业股份有限公司
本公司、公司
指山东南山实业股份有限公司
集团、集团公司
指南山集团公司
A股、股票 指本公司每股面值为人民币1.00元的记
名式普通股股份,以人民币认购
本次发行 指本次向社会公众发行7500万股A股
主承销商 指山东省国际信托投资公司
上市推荐人 指光大证券有限责任公司、山东省国际信托投资公司
副主承销商 指光大证券有限责任公司、吉林省证券有限责任公司
证交所 指证券交易所
元 指人民币元
二、绪言
本招股说明书概要是根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家现行有关法律、法规、政策及发行人真实情况编写而成,旨在向投资者提供本公司各方面的有关资料。
本公司董事会全体成员已批准本招股说明书,确信该招股说明书概要所摘内容和招股说明书正文一致,且无重大遗漏、虚假或误导,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。
公司本次发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对招股说明书作任何解释或者说明。
因买卖本公司股票而所需缴纳的税款及相关费用,由投资者自行负担,本公司、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监发【1999】115号文批准。
本次股票发行已委托由山东省国际信托投资公司作为主承销商的承销团进行余额包销并已签定承销协议。
三、新股发行的有关当事人
1、发行人:
山东南山实业股份有限公司
法定代表人:宋建波
地址:山东省龙口市东江镇
电话:0535-8616188
传真:0535-8616056
联系人:宋建坤
2、主承销商:
山东省国际信托投资公司
法定代表人:赵奎
地址:山东省济南市解放路166号
电话:0531-8021196
传真:0531-8022767
联系人:庄文
3、副主承销商:
(1)光大证券有限责任公司
法定代表人:朱小华
地址:上海市浦东新区浦东南路上海证券大厦
电话:010-68561513
联系人:刘延辉 崔伟
(2)吉林省证券有限责任公司
法定代表人:李乃洁
地址:长春市人民大街87号
电话:0431-8931919
联系人:程海荣
4、分销商:
(1)中信证券有限责任公司
法定代表人:常振明
地址:北京朝阳区新源南路6号京城大厦24楼
电话:010-64654818-61173
联系人:甘亮
(2)重庆国际信托投资公司
法定代表人:陈辉明
地址:重庆市渝中区上清寺路110号
电话:0755-6811432
联系人:谢荣斌
(3)大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中
心大楼八层
电话:0755-2463388
联系人:姜杰
(4)中国信达信托投资公司
法定代表人:陈玉华
地址:北京市西城区德外大街97号天时大厦
电话:0535-6622440
联系人:崔江红
(5)江西江南信托投资股份有限公司
法定代表人:吴光权
地址:江西省南昌市象山北路208号
电话:0791-6791854
联系人:李晓梅
(6)航天信托投资有限责任公司
法定代表人:王礼恒
地址:北京市海滨区西三环中路甲18号四维大厦
电话:021-54900288
联系人:李素君
(7)云南省证券有限责任公司
法定代表人:铁振国
地址:云南省昆明市13号
电话:0871-3149236
联系人:管文俊
(8)黄河证券有限责任公司
法定代表人:南凤兰
地址:郑州市桐柏路186号附1号
电话:0371-7623618
联系人:吴跃平
(9)江西省国际信托投资公司
法定代表人:江云龙
地址:南昌市北京西路88号—98号
电话:0791-6304625
联系人:竺力波
(10)大连信托投资公司
法定代表人:王洪兰
地址:大连市中山区人民路4号
电话:0411-2638080
联系人:张昱 陈东
5、上市推荐人:
光大证券有限责任公司
山东省国际信托投资公司
6、发行人律师:
北京众鑫律师事务所
地址:北京市海淀区白石桥52号奥林匹克饭店318房间
电话:010-62172836
传真:010-62172846
经办律师:孙广亮 王云杰
7、主承销商律师:
山东明允律师事务所
法定代表人:陶详英
地址:济南市经十路9号
电话:0531-2946824
传真:0531-2961942
经办律师:于新 宫香基
8、审计机构:
山东烟台乾聚会计师事务所
法定代表人:刘天聚
地址:烟台市芝罘区胜利路201-209号
电话:0535-6224384、6224381
传真:0535-6224381
联系人:张福建
9、土地评估机构:
山东省地产估价事务所
法定代表人:刘占增
地址:山东省济南市二环东路中段
电话:0531-8947642
联系人:姜文明
10、股票登记机构:
上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-63257454
四、发行情况
1、承销方式
由山东省国际信托投资公司组织承销团进行余额包销。
2、发行股票的种类、面值及数量
发行人本次向社会公开发行人民币普通股(A股)7500万股,每股面值人民币1.00元。
3、发行地点
与上海证券交易所股票交易系统联网的全国各证券营业网点。
4、发行对象
中华人民共和国境内合法的投资者(法律、法规禁止购买者除外)。根据中国证监会【1998】28号文件规定,本次新股发行可向依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股,数量不超过本次公开发行量的10％,每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％,证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起持有时间应不得少于2个月。
5、承销期起止日期
1999年9月10日至10月10日
6、发行方式
利用证券交易所股票交易系统上网定价发行。
7、发行价格及其确定价格的方法
(1)本次股票采用溢价发行方式,每股发行价格为9.40元;
(2)公司1999年预测利润109,905,425万元,发行市盈率为17.18倍;
(3)定价方法如下:
每股发行价=加权平均摊薄的每股税后利润×市盈率
1999年预测税后利润
=------------------------------×市盈率
1999年加权平均股本数
109,905,425
=------------------------------×17.18
182,000,000+75,000,000 (12-9)/12
=0.547×17.18
=9.40元
8、发行量:7500万股
9、发行总市值:
本次发行可募集资金总量为70,500万元,扣除发行费用后,公司实际募集资金总量68,900万元。
五、风险因素与对策
提示:
投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它有关资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
风险因素
1、经营风险
(1)原材料、能源供应风险
本公司生产所用的主要原材料为毛条、染化料、聚丙切片、聚脂切片、聚脂瓶片、腈纶丝束、铝锭等;主要耗用的能源为电、汽等。
为减少对流动资金的占用,降低产品成本,公司对原材料平时采取即用即买即生产的经营策略,如果原材料供应不及时,这将会给公司的正常生产产生影响。此外,在国家经济政策和市场供需发生变化的情况下,原材料及能源价格波动可能会使公司面临生产成本增加的风险。
(2)产品结构单一的风险
本公司目前主要从事精纺呢绒面料系列和巾被系列产品的生产与销售,产品结构比较单一,主导产品的生产与销售一旦受到影响,会给公司造成生产经营风险。
(3)生产技术的先进性和替代产品存在的风险
公司的主导产品为多功能超细超薄高支精纺呢绒面料,科技含量高,工艺先进,生产设备技术水平高,在国内同行业中有一定的竞争优势,但由于产品更新换代快,用户需求情况不断变化,如果公司放慢了新技术、新产品的开发速度,将可能影响本公司的产品销售和经济效益
。
2、行业风险
(1)行业竞争风险
公司从事的纺织行业及涉足的铝材行业均充满了激烈的市场竞争。目前国内纺织业和服装市场从业者众多,加之来自国外同行厂商的竞争,导致本公司纺织品的生产与销售面临严峻的挑战。此外,由于我国铝型材加工能力相对冶炼能力较强,且铝材需求要受到房地产等行业景气程度的影响,这种形势会对公司铝材的生产和发展产生一定的制约。
(2)环保风险
本公司主要从事纺织类和建材类产品的生产,生产过程中会在一定程度上对环境造成污染。本公司在生产和发展过程中,面临着进一步治理环境污染等环保问题,这会相应增加公司产品的生产成本,对公司的利润产生一定的影响。
3、市场风险
(1)市场周期风险
总的来看,公司所生产的纺织产品和铝材产品受市场变化的影响较大,受经济周期和商业周期波动的影响也较为明显,尤其是铝材产品受房地产市场的影响较为明显,从而存在一定的市场风险。
(2)加入WTO的风险
随着改革开放的进一步深化,我国政府正在积极争取加入世界贸易组织,一旦加入成功,将对我国经济产生深远影响,这将有利于公司进一步拓展国际市场,但同时也意味着国内市场的竞争将更加激烈,公司既面临着机遇,也面临着挑战。
(3)市场销售风险
公司虽然已建立了自己的销售网络,但由于受销售的地域局限性及国民经济景气程度的影响,仍然存在一定的市场销售风险。
4、政策性风险
(1)宏观经济政策风险:
宏观经济政策的调整,尤其是国家对产业发展及财政金融等有关方面的政策取向,将会对本公司的生产经营活动产生一定的影响,从而导致一定的政策性风险。
(2)税收政策风险
根据国家和山东省的有关政策,本公司享受税收等方面的优惠政策,但如果以后国家相关税收政策出现调整,如公司所享受的由财政返还18％所得税的优惠政策取消,将对公司的盈利水平产生一定的影响。
5、汇率风险
在本公司生产过程中,部分原材料,如羊毛条、腈纶丝束等需要进口,如果汇率变化较大,将影响到本公司产品的生产成本和利润水平。
6、项目风险
若公司本次发行股票所募集资金投资的项目均能按计划顺利实施、完工和投入生产,则公司的生产经营活动能够进入可预见的正常发展轨道,但若由于某些不可抗力因素,导致项目不能顺利实施或投产,则会给公司的投资效益造成影响。应特别指出的是本公司投资的日照木浆项目原非公司的主营业务,如果经营管理水平跟不上,或项目的配套设施、配套资金不落实,将对公司的经济效益产生影响。
7、控股风险
本次发行后,集团公司持有本公司47.47％的股份,成为公司第一大股东。集团公司可能利用其事实上的控股地位,通过行使表决权对公司的重大经营决策和人事等方面进行控制,从而给少数权益股东带来一定的风险。
8、股市风险
本公司股票将在证券交易所挂牌上市,由于股票市场的股票价格不仅取决于企业的经营状况,同时也受到利率、汇率、通货膨胀、政治局势、宏观经济形势、国家有关经济政策以及投资者心态变化等因素的影响。因此,投资收益与投资风险共存。本公司提醒投资者,正视股市风险,审慎地做出投资决策。
本公司对上述风险已采取或拟采取的对策
1、经营风险对策
(1)针对原材料、能源供应风险
在原材料供应方面,本公司将与主要原材料供应商建立长期、稳定的合作关系;同时,本公司将通过进口解决公司对部分国内紧缺原材料(如羊毛条、腈纶丝束等)的需求,以最大限度地满足本公司正常生产经营的需要。本次募集资金到位后,本公司将加大流动资金的投入,以保证原材料更为及时、稳定及充足的供应。同时密切关注市场动态,保持一定的优质原材料库存,在瞬息万变的市场环境中争取主动。
在能源供应方面,本公司将通过技术开发和创新,合理使用能源,努力降低能耗。同时,加强与公司主要能源供应商———龙口市南山热电厂的合作与联系,以减少能源供应风险。
(2)针对产品结构单一的风险
本公司将在巩固原有优势产品的基础上,优化产品结构,重点发展科技含量高、附加值高的纺织品;同时,本公司将建立专门的研究机构,研究市场供求状况,随时根据市场需求的变化,对产品结构作出适当调整。
(3)针对生产技术的先进性和替代产品的风险
为继续保持公司产品和业务的技术优势,本公司将利用自身优势,加快技术改造步伐,使公司的主导产品精纺呢绒面料保持技术领先优势。对已形成规模效应的产品“南山”牌巾被系列和铝型材,本公司将根据国内外技术发展的最新动态和用户实际使用中的要求,狠抓产品的更新换代和技术优化,以满足不断变化的市场需求。
2、针对行业风险
(1)针对行业竞争风险
面对行业内部激烈的竞争及压力,本公司将按照速度、效益相统一的原则,依靠科技进步,加强内部管理,优化资产结构、产品结构、生产技术结构及企业组织结构,加快从粗放型经营向集约型经营的转变,利用公司的管理优势和规模优势,以合理的产品价格及市场定位,确保本公司的产品在行业中的地位和竞争优势。
(2)针对环保风险
为保护环境,减少污染,公司采取了一系列相应环保措施,并建有污水处理厂一座,实际处理生产、生活污水40吨/每小时,污染物净化率达99％。目前烟台市环保局已向公司出具了环保达标证明书,证明公司环保工作已经达标。随着下一步生产经营规模的不断扩大,公司还计划逐步增强现有治污能力,以兼顾企业的经济效益与社会效益。
3、针对市场风险
(1)针对市场周期风险
本公司注重发展系列产品,实施名牌战略,以目前适销对路的产品为基础,加快向“新、精、深、高”产品方向转变,进一步调整产品结构,增加产品的高科技含量和附加值,不断提高产品的档次和品位。同时,着重市场研究,扩展销售渠道,讲究营销策略,积极开拓国内、国际两个市场,开展全方位服务。通过以上措施将极大地提高本公司产品的市场竞争能力,从而规避市场周期风险。
(2)针对加入WTO的风险
加入世界贸易组织后,由于关税有下调的可能,有利于公司纺织产品的出口,但同时也会使国内纺织和铝材市场的竞争更为激烈,对此本公司已作好充分准备。目前纺织生产设备和铝材生产设备均从国外引进,技术水平达到国际九十年代先进水平,生产的产品质量较高。公司在努力占领市场的同时,将以科技为导向,积极从内部挖掘潜力,降低生产成本,以减少国外产品冲击的影响,同时公司将抓住这一机遇,开拓国际市场。
(3)针对市场销售风险
本公司将采取从提高产品质量和档次入手,开发新产品,使产品在国内高档次面料中保持竞争优势。公司计划在各大中城市建立销售网点,力争销售额较1998年同期能有20％的左右的增长。对精纺产品以高支数面料的销售为发展方向,进一步调整产品结构;对巾被系列产品的销售采取“薄利多销,带款提货”的措施,预计1999销售额将比1998年略有增加;对铝材产品本着“省内市场,优质优价;省外市场,薄利多销”的策略,继续扩大市场份额。
4、针对政策性风险
本公司将加强与政府有关部门的联系与沟通,充分利用各项优惠政策,加速企业发展。本公司还将加强对财政、税收、产业、金融、投资等方面的国家政策信息的收集、研究和分析,根据国家政策变化制定相应措施,及时调整企业经营策略,以保持企业经济效益稳定增长。
5、针对汇率风险
公司将加强培养自己的金融外贸人才,提高管理人员的金融、外汇业务素质,增强外汇风险意识和对外汇市场的研究与预测能力,注意利用金融手段合理地规避汇率风险。同时,公司将从内部挖掘潜力,努力降低原材料消耗和在提高产品质量、降低产品成本上下功夫,从而抵御汇率风险可能对公司生产经营造成的不利影响。
6、针对项目风险
本公司募集资金所投资的各项目,已完成了可行性研究报告,并获得了国家有关部门的批准同意,公司认为其对产品市场前景的预测是客观严谨的,同时公司还将组建项目管理领导小组,严格按照施工方案和时间进度计划施工,确保工程进度和质量。关于投资日照木浆项目的经营风险问题,日照市政府先后投资修建了10万吨水厂、木片专用码头、变电所、公路、通讯线路等项目配套设施;日本输出入银行、国家开发银行等签署的项目建设配套资金计划也均已落实;为降低跨行业投资形成的经营风险,公司已着手招聘国内外高层次专业技术管理人才,组建项目有限责任公司,建立科学、规范的法人治理结构。
7、针对控股风险
为保护其他股东的利益,本公司在《公司章程》中已作出明确规定:公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定;此外还规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。同时,集团公司已承诺将不直接或间接地从事与本公司主营产品的生产和销售业务有竞争或可能构成竞争的业务和活动;将不利用其对本公司的控股或控制关系进行损害本公司其他股东权益的经营活动。
8、针对股市风险
公司将严格按照《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象,同时将采取积极措施,尽可能降低投资风险,保持利润的稳定增长,为股东创造稳定丰厚的回报,保持企业业绩优良的形象。
六、募集资金的运用
1、日照木浆项目
木浆生产能力不足始终是制约我国造纸工业发展、产业结构升级的主要因素,由于木浆生产能力不足,我国每年都需花大量外汇从国外进口木浆。据统计,1996年我国进口木浆146.8万吨,1997年进口木浆154.16万吨,且目前仍以每年6-8％的速度递增。该项目的主要产品之一漂白硫酸盐纸板是一种国际上使用量增长较快的食品包装用品,但在我国国内属空白品种,市场极为短缺。该项目的投产对于优化我国造纸工业产业结构,填补我国食品包装纸板生产的空白,治理环境污染,带动当地经济增长具有积极意义。
该项目总投资28.12亿元,其中固定资产投资276,345万元,铺底流动资金4,855万元。项目配套资金落实情况为:项目资本金71,604万元,其中公司拟发行股票募集资金50,123万元,占资本金的70％,其余部分由山东省计委和日照市政府解决,各占资本金的15％,资金均已落实。该项目将投资组建为“日照木浆有限责任公司”,所需外汇利用日本输出入银行贷款17,500万美元;国家开发银行贷款51,545万元;工商银行贷款5,801万元,上述三项贷款均已获得承诺。
项目建设期为三年。达产后,可形成17万吨制浆的生产能力,其中:商品浆10.2万吨,食品包装纸板6.8万吨,可实现年销售收入80,307万元,年利润17,996万元。投资回收期10.21年,内部收益率为11.2％。
2、年产600万米纤维素面料生产线项目
目前我国能够生产高档面料的厂家很少,生产的数量也很有限,难以满足日趋增长的的消费水平。拉塞尔(LYOCELL)纤维是九十年代流行的高档面料,与传统的纤维面料相比,拉塞尔纤维除了具有纤维素纤维固有的性能以外,其突出的特点是具有近似合成纤维的机械物理性能,它集棉的舒适性、粘胶的吸湿性、悬垂性、涤纶纤维的强度、真丝的手感于一体,是传统的纤维素纤维不能比拟的一种全新的纤维。目前全世界年产量仅为12万吨左右,在我国尚属空白,新建600万米拉塞尔面料项目既符合纺织行业调整产业结构提高产品档次的政策,又能有效缓解目前我国高档布料供不应求的状况。
该项目总投资6792万元,其中固定资产投资6382万元,铺底流动资金410万元。全部资金由企业发行股票募集解决。
项目建设期为一年。达产后,预计可实现年销售收入18000万元,年利润总额4733万元。投资回收期3.19年,内部收益率48.1％。
3、年产600万米纤维素面料印染项目
该项目为年产600万米纤维素面料生产线项目的后续配套项目,拟全部引进国外先进设备。该项目加工出来的产品将全部达到国际羊毛局(IWS)检测标准,质量好且稳定,能有效地适应我国市场的需要。项目原材料来源有保证,所需布坯由年产600万米纤维素面料生产线项目供应。
该项目总投资为9642万元;其中固定资产投资9342万元,铺底流动资金300万元,所需资金全部由企业发行股票募集解决。
该项目建设期1年,达产后可形成600万元纤维素面料的印染能力。预计可实现年销售收入36000万元,年利润总额8417.2万元,投资回收期2.84年,内部收益率61.9％。
4、年产900吨羊毛条生产线项目
公司生产的超细超薄全新面料———“南山”牌精纺呢绒面料属高新技术产品,该产品获得了国际羊毛标志的使用权,产品供不应求,而生产所需原料羊毛条远远不能满足生产需要。为此,该项目拟新建900吨羊毛条生产线。该项目投产后,所生产的产品将全部供应公司的精纺呢绒总厂,不仅能解决该厂的生产急需,而且可有效降低生产成本,提高市场竞争力。
该项目总投资9642万元,其中固定资产投资9342万元,铺底流动资金300万元。所需资金全部由企业发行股票募集解决。
该项目建设期为1年,达产后可形成年产900吨羊毛条的生产能力,预计可实现年销售收入9000万元,年利润总额1385万元,投资回收期4.52年,内部收益率30.4％。
5、年产30万套服装生产线项目
公司生产的“南山”牌精纺呢绒面料,获得了国际羊毛标志的使用权,市场供不应求,为发挥自身优势,使产品在深加工方面上档次、上水平,提高产品的附加值,增加企业的市场竞争能力,拟建设年产30万套服装生产线项目,以满足市场对高档服装产品的需求。
该项目总投资4839万元,其中固定资产投资4479万元,铺底流动资金360万元。所需资金全部由企业发行股票募集解决。
该项目建设期为1年,达产后可形成年产30万套服装的生产能力。预计可实现年销售收入21000万元,年利润总额2827万元,投资回收期3.5年,内部收益率42.6％。
6、新建年产15万立方米加汽粉煤灰混凝土砌块项目
利用工业粉煤灰生产加汽水砼砌块,是墙体材料革新的主要途径。该项目建设年产15万立方米加汽混凝土砌块,为粉煤灰综合利用项目,也是山东省重点环保项目,享受国家优惠政策。该项目将使用集团所属电厂排出的粉煤灰作主要原料,电厂所排出的粉煤灰原来主要进行填渣处理,项目建成后,可获得节地、节能、节材、利废的经济效益、社会效益和环境效益。
该项目总投资9298万元,其中固定资产投资8998万元,铺底流动资金300万元,所需资金全部由企业发行股票募集资金解决。
该项目建设期为1年,达产后可形成年产15万立方米加汽粉煤灰混凝土砌块的能力,预计可实现年销售收入2850万元,年利润981万元,投资回收期为9.35年,内部收益率为12％。
上述项目共需投资82,784万元。预计本次发行股票募集资金70,500万元,扣除发行费用实募68,900万元,不足部分由企业自行解决。
附表:
本次募集资金使用时间进度表单位:亿元
项 目 2000年 2001年 合计
日照木浆项目 4.29 0.7223 5.0123
年产600万米纤维素面料生产线项目 0.6792 0 0.6792
年产600万米纤维素面料印染生产线项目 0.9241 0.0401 0.9642
年产900吨羊毛条生产线项目 0.2724 0.0226 0.2950
年产30万套服装生产线项目 0.4479 0.0360 0.4839
15万立方米粉煤灰混凝土砌块项目 0.8438 0 0.8438
合计 7.4574 0.8210 8.2784
七、股利分配政策
1、本公司派发股利时,本着同股、同权、同利的原则,按照各股东所持有份额进行分配,各类普通股享有同等权益。股利分配采取派发现金、股票或其它合法形式。
本公司的税后利润为利润总额扣除按规定缴纳的所得税后的利润,根据本公司章程,公司的税后利润按照以下顺序分配:
A.弥补上一年度的亏损;
B.提取法定公积金百分之十(法定公积金达到注册资本的百分之五十时,不再提取);
C.提取法定公益金百分之五;
D.提取任意公积金;
E.支付股东股利。
本公司向股东分配股利时,按国家有关政策代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
2、关于弥补亏损的年限和数额、公积金和公益金计提比例以及股利率的确定,即某一年度的具体分配比例,均由本公司的董事会依据有关法规和公司章程的有关规定,并视公司经营状况和发展需要提出分配方案,经股东大会审定批准后实施。
3、发行成功后,本公司自1999年1月1日起所产生的利润由本次发行后的新老股东共同享有。并将于2000年第二季度进行首次分配。
八、发行人情况
1、发行人名称:山东南山实业股份有限公司
英文名称:SHANDO NGNANSHAN INDUSTRIAL CO.,LTD
2、成立日期:1993年3月18日
3、发行人住所:山东省龙口市
4、发行人历史沿革
公司前身为龙口市新华毛纺厂,该厂成立于1989年7月,属乡镇集体企业,主营业务为纺织。1993年3月18日,经烟台市体改委烟体改【1993】44号文批准,对龙口市新华毛纺厂进行整体改制,采用定向募集方式设立了龙口市南山实业股份有限公司。1997年经山东省人民政府重新规范后,由山东省体改委鲁体改函字【1997】35号文重新确认,并得到山东省人民政府鲁政股字【1997】29号文正式批准,同时在山东省工商行政管理局办理重新注册登记,并更名为山东南山实业股份有限公司。1997年,公司吸收了龙口市南山热电厂。后为突出主业,避免公司与集团公司重复建设,在报1999年第一次临时股东大会表决通过后,并经山东省人民政府批准同意,公司将下属电厂分立出去,并由山东省工商行政管理局换发了变更后的营业执照。
5、柜台交易情况
经山东省体改委鲁体改企字[1997]112号文批准,公司内部职工股于1997年6月在山东企业产权交易所挂牌转让。后根据国办发[1998]10号文和省政府有关对场外交易进行清理整顿的规定,公司内部职工股于1998年6月停牌。停牌后,其6000万股内部职工股已全部托管在山东证券登记有限责任公司。
6、发行人组织结构图如下(见附图一)
7、发行人职工情况
截止1999年1月31日,本公司共有职工1300人,其中生产人员668人,占职工总人数51.38％;销售人员130人,占职工总人数10.00％;技术人员455人,占职工总人数35.00％;财务人员23人,占职工总人数1.77％;行政人员24人,占职工总人数1.85％。
8、发行人经营范围
经营范围:毛纺织品、服装、铝材、板材的产品开发、生产、加工、销售;住宿及餐饮服务。
经营方式:生产、加工、销售。
9、发行人主要业务及其基本情况
(1)主要业务
高支多功能、超细超薄全新面料及其制品、腈纶提花织巾系列产品、铝型材的生产和销售。
(2)主要产品的质量和生产能力:
公司的主导产品为“南山”牌精纺呢绒面料、腈纶提花织巾和铝型材。
公司精纺设备自西欧七国引进,并在此基础上通过自身的消化、吸收、创新和提高,现已形成位居国际、国内领先的技术特色。目前,该设备可织造150支纱以上的精纺呢绒面料,该产品远远超出目前国内120支的最好水平,在国际上亦属先进水平,其生产能力达到年产480至500万米,市场占有率较高,生产能力及产量均名列全国同行业前茅。该产品已获得国际羊毛局纯羊毛标志的使用权,属高新技术产品,并通过了ISO9002质量体系认证。
公司巾被系列产品的日生产能力在40万条以上,其中“南山”牌腈纶提花织巾的年产量可达到1.2-2亿条,并连续三年在全国的市场占有率达到70％以上。该类产品花色品种多,质量过硬,一条龙的生产也大大降低了生产成本,从而使规模优势十分明显。
“南山”牌铝型材的年生产能力为2万吨,质量过硬,通过ISO9002国际质量体系认证,各项指标在同行业中名列前茅。
(3)主要市场及其市场占有情况
本公司产品目前销售覆盖全国20多个省、市、自治区。其中“南山”牌精纺呢绒面料及其系列产品的主要销售市场为温州、辽阳、山东、广州、北京等地;“南山”牌腈纶提花织巾及其系列产品有十几年的发展历史,市场占有率达70％,目前在全国各大批发市场均有销售网点;铝材总厂生产的铝型材,在国内同行业中具有一定的优势,目前销售市场主要集中在华中、华北、东北等地。公司将在巩固现有销售市场的基础上,向地理位置更远、人口更密集的地区延伸。
(4)销售方式
本公司产品销售一般是以自产自销为主,有以下几个途径:
A、顾客上门订货;
B、业务人员上门推销;
C、参加全国及地方组织的产品订货会;
D、组织用户订货会;
E、在各大中城市设立专卖店。
(5)公司近三年主要产品的销售情况及占收入的比例注:销售额为万元
1999年1-3月 1998年 1997年 1996年
品名 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例
(％) (％) (％) (％)
纺织 12,979 77.66 47,798 71.38 45,776 71.01 24,289 46.06
铝材 3,734 22.34 19,164 28.62 18,689 28.99 28,445 53.94
合计 16,713 100 66,962 100 64,465 100 52,734 100
10、主要原材料供应及能源耗用情况
本公司主要耗用的原材料为毛条、染化料、聚丙切片、聚脂切片、聚脂瓶片、腈纶丝束、铝锭等;主要耗用的能源为电、汽等。本公司已与上述原材料的供应商建立了长期、稳定的合作关系,同时还将通过培植国内外原材料基地的方式,保证原材料供应的正常和稳定。
11、商标
根据集团公司与公司签订的《商标使用权协议》,公司现无偿使用由集团公司享有所有权的“南山”牌注册商标。集团公司已向股份公司承诺,待公司上市后,尽快将商标使用权转让给公司,并协助公司办理商标使用权的转让手续。
12、新产品、新技术研究与开发
本公司一贯重视新技术的研究和新产品的开发,认为只有这样才能有效地促进企业的技术进步,提高产品的档次和质量,是企业获得良好经济效益的基础。
公司设有技术开发部,力量雄厚,目前包括12名工程师、4名高级工程师在内共有18人,以“现代化、标准化、最佳化”为指导方针,专门从事新产品的研究与开发,以尽快拿出成果,尽快用于生产,尽快投放市场为原则,应用新技术、新材料,不断改进产品结构和提高产品质量,降低单位物耗,使公司沿着高科技的方向快速发展。
公司完成了主导产品高支超薄弹力多功能系列呢绒面料的开发工作,该产品被烟台市科学技术委员会烟科成鉴字【1998】第44号文鉴定为高科技产品。公司精纺设备及生产工艺均具备国际一流水准,选用高支优质细羊毛为原料,选用自己研制的具有技术专利的有机高分子聚合物做为添加剂进行生产。其设备大部分为进口,并且对关键设备进行了技术改造,改造后的设备配色、配方、化料、升温、染色率等操作完全电脑程序化,从而使产品的高质量得到了保证。
13、关联关系情况
南山集团公司是公司第一大股东,本次发行结束后持有公司47.47％的股份,公司是根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定进行规范运作,是独立的法人实体和市场竞争主体。
目前公司与集团公司及其附属公司在一些生产及生活服务等方面存在关联关系。为保证股东权益和公司利润最大化,公司已与集团公司签定了一系列的合同,双方同意遵照公平、公正的市场原则进行业务往来,实行有偿服务。公司与集团公司签定的合同包括:
(1)综合服务协议
为使集团公司与股份公司遵循公平、互利的市场原则,形成平等有偿的服务关系,保护股东权益,减少关联交易,双方签定了《综合服务协议》。服务的主要内容包括:生产服务、医疗教育、绿化服务、房屋维修管理等。服务价格采用国家定价,没有国家定价的,则执行市场价格。本协议有效期三年,所涉及的服务费用将与每年12月31日前以人民币支付。
(2)土地使用权租赁协议
集团公司持有龙口市土地管理局颁发的《国有土地使用证》,股份公司为保持正常的生产经营活动,通过与集团公司签定《土地使用权租赁协议》的方式,向集团公司租用与其生产有关的土地使用权。租赁的期限为50年,自1999年6月1日起计算。租赁总面积为57,500平方米,租金为每年每平方米4元,总计每年23万元,将与每年12月31日前一次性以人民币支付。
(3)房屋租赁协议
股份公司的下属单位南山精纺呢绒总厂不享有其生产所用房屋的所有权,房屋所有权仍归集团公司享有,为了正常生产的需要,股份公司需向集团公司租赁该房屋,为此,集团公司与股份公司就股份公司租赁该房屋事项签定了《房屋租赁协议》。协议规定将与南山精纺呢绒总厂生产经营有关的由集团公司享有所有权的房屋共26,204.38平方米租赁给股份公司有偿使用,租赁期限为30年,自1998年1月1日起计算。房屋租金为每年每平方米60元,总计157万元,将与每年12月31日前一次性以人民币支付。
(4)商标使用权协议
集团公司持有由国家工商局颁发的“南山”牌注册商标,享有该商标合法有效的所有权,由于双方的历史渊源,股份公司仍需在其产品上继续使用“南山”牌注册商标,集团公司决定许可股份公司无偿使用该注册商标。为明确双方的权利和义务,根据《中华人民共和国商标法
》和相关的法律法规,集团公司与股份公司签定了《商标使用权协议》。协议有效期为30年,自1999年1月1日起计算。集团公司承诺在公司上市后将把“南山”牌商标无偿转让给公司,并协助公司办理有关转让手续,转让成功后,集团公司如需使用该商标,须经公司许可。
(5)进出口代理协议
股份公司无经营进出口业务的权利,但股份公司生产所用的部分原材料需从国外进口,同时其生产的部分产品也出口国外;集团公司于1997年1月15日获国家对外贸易经济合作部[1997]外经贸政审函字第3394号文批准取得经营进出口业务的权利。为此,集团公司与股份公司签定了《进出口代理协议》,集团公司接受股份公司的委托,代理其产品的进出口业务,手续费按具体代理业务标的金额的0.5％至1％收取,合同有效期为五年,自1997年1月30日至2002年1月30日止,手续费将按每月结清的方式收取。公司承诺上市后将向外经贸部独立申请进出口自营权,以减少关联交易。
(6)避免同业竞争的承诺书
公司主营纺织和铝材产品的开发、加工、生产及销售,集团公司下属的龙口市南山铝型材总厂也从事部分铝材产品的开发、加工、生产及销售。本着实事求是的原则,集团公司和公司对铝材产品存在同业竞争的事实予以披露。同时,集团公司向股份公司做出如下承诺:集团公司作为股份公司的控股股东,保证平等对待股份公司所从事的铝材业务生产经营活动,同意将与股份公司构成同业竞争的龙口市南山铝型材总厂全部租赁给公司,并于1999年6月7日签订《租赁协议》,期限为三年。该铝型材厂现拥有8条铝型材生产线,每年盈利稳定在2000万元以上。根据市场原则租赁费定为每年1600万元(视该铝型材厂的具体经营情况可作适当调整以保证公司的利益),将于每年12月31日之前以人民币支付。同时集团公司还承诺,待公司上市后,首次配股时,集团公司同意将与股份公司构成同业竞争的龙口市南山铝型材总厂的全部资产作为出资用以认购集团公司应配售的股份,保证公司最终享有全部铝材生产线,以避免与公司产生同业竞争。
14、目前公司的董事、监事及高级管理人员情况简介
宋建波先生,男,29岁,董事长,大专毕业,曾任精纺呢绒总厂厂长、集团副总经理、股份公司总经理。现任股份公司董事长兼总经理。
宋作文先生,男,52岁,董事,大专毕业,曾任集团党委书记、总经理、股份公司董事长。现任集团董事长兼总经理。
宋强田先生,男,51岁,董事,本科毕业,曾任集团党委副书记、集团副总经理。现任集团副总经理。
宋文修先生,男,47岁,董事,大专毕业,曾任股份公司财务部主任、集团副总经理。现任集团副总经理。
宋洪才先生,男,50岁,董事,中专毕业,曾任龙口市新华毛纺厂厂长、集团副总经理。现任集团副总经理。
宋作术先生,男,46岁,董事,中专毕业,曾任铝材总厂厂长、集团副总经理。现任集团副总经理。
宋建坤先生,男,36岁,董事,研究生毕业,曾任证券部主任、董事会秘书。现任董事会秘书兼股份公司副总经理。
万炳信先生,男,46岁,监事,大专毕业,曾任铝材总厂副厂长、股份公司总经理助理。现任股份公司办公室主任。
宋日群先生,男,50岁,监事,中专毕业,曾任精纺呢绒总厂副厂长、股份公司总经理助理。现任股份公司纪检委书记。
宋作建先生,男,50岁,监事,中专毕业,曾任精纺呢绒总厂副厂长、股份公司总经理助理。现任股份公司工会主席。
寇煜先生,男,29岁,职工监事,本科毕业。现任证券部职员。
宋亚梅女士,女,29岁,职工监事,大专毕业,曾任集团外经部职员、股份公司证券部职员。现任证券部职员。
曹玉彬先生,男,34岁,大专毕业,曾任装璜公司总经理。现任股份公司副总经理。
宋兆玉先生,男,56岁,大专毕业,曾任新华毛纺厂厂长。现任股份公司副总经理兼精纺呢绒总厂厂长。
宋日友先生,28岁,曾任北京办事处主任。现任股份公司副总经理兼精纺绒呢总厂销售总经理。
韩燕红女士,女,39岁,曾任财务部主任。现任股份公司总会计师。
公司董事、监事及高级管理人员,除任上述职务外,均未在其他公司任职,并且不存在与公司的借款、担保等协议。董事宋作文与董事长宋建波之间为父子关系;董事宋强田与公司副总经理宋日友之间为父子关系。其他人员之间不存在亲属关系。
本公司董事及高级管理人员向投资人郑重承诺:
1、本公司董事严格按照法律和章程的要求,不为其他企业经营同类业务,在任何时候忠实于公司利益。
2、本公司高级管理人员,不在其他任何企业兼职,除为本公司服务外,不存在其他独立的经营活动。
九、经营业绩
1、生产经营的一般状况
公司自1993年成立以来,生产经营保持良好的发展势头,实力不断壮大,主营业务收入和利润总额逐年提高,公司最近三年连续盈利,经济效益显著。
2、公司近三年和最近一期的销售及利润状况
单位:人民币元
年 份 1999.01-03 1998 1997 1996
项 目
主营业务收入167,134,187 669,617,686 644,649,947 527,344,212
主营业务利润 43,249,990 177,111,705 181,659,225 118,736,386
营业利润 28,692,343 108,119,031 97,475,196 81,692,698
利润总额 28,772,843 108,351,890 98,699,834 82,099,617
净利润 19,277,805 72,595,766 66,128,889 55,006,743
(按33％所得税负计算)
净利润 24,456,917 92,099,106 83,894,859 69,784,674
(按15％所得税负计算)
3、公司主要财务指标
项 目 1999年1-3月 1998年 1997年 1996年
流动比率 0.83 0.79 1.05 1.05
速动比率 0.55 0.45 0.66 0.73
资产负债率(％) 60.76 63.50 44.41 35.42
应收帐款周转率(次) 2.50 17.47 25.72 29.36
存货周转率(次) 0.70 3.11 4.96 5.98
每股净收益(元) 0.13 0.51 0.46 0.38
净资产收益率(％) 6.88 27.82 21.79 19.04
每股净资产(元) 1.95 1.82 2.12 2.01
4、产品的性能和质量
公司在严抓生产,努力提高经济效益的同时,十分重视对产品质量的管理,以高于同行业、高于国家质量要求的标准严格要求自己,已经取得了良好效果,为公司创立名牌产品、树立企业形象和扩大市场占有率打下了坚实的基础。
公司的主要产品:“南山”牌精纺呢绒面料已获得国际羊毛局纯羊毛标志的使用权,属高新技术产品,并通过了ISO9002质量体系的认证。“南山”牌腈纶提花织巾已有多年的生产经验,品种多,质量过硬。“南山”牌铝型材的生产设备领先程度居同行业前三名,生产的产品质量有保证,并已通过ISO9002质量体系的认证。
5、主要筹资情况
公司目前的筹资渠道主要是银行贷款。
6、经营管理的改进
本公司不断加强企业内部管理,采取了一系列行之有效的措施;
(1)完善成本管理体系,加大推行“模拟市场核算,实行成本否决”的制度。
(2)把盘活用好资金作为生产经营头等大事来抓,保证生产经营正常运转;
(3)面向市场,坚持优质取胜,大力调整产品结构,努力增产增效。
7、职工素质的培养情况
公司采取下列措施不断提高职工的业务水平和科研能力:
(1)对于近年参加工作的毕业生,见习一年后要在老同志指导下承担技术创新工作,在实践中积累经验,提高能力,增长才干。对中青年骨干选拔智力水平较高,基础知识雄厚,肯钻研,富有创新精神的重点培养;对技术业务拔尖的要作为学术带头人、技术创新和科学研究的组织者,让其承担重点课题并负相应的技术责任。
(2)与高等院校、科研单位建立长期稳定的合作关系,在联合完成技术创新任务,将科研成果转化为现实生产力的同时,提高我们研究人员的技术素质和科研能力。
(3)对公司引进的先进装备和技术进行自我消化、自我吸收和自我创新,以此来带动和提高有关工程技术人员的科研能力和水平。(4)公司在十分强调团结协作的同时,引入竞争和激励机制。培养科研道德,提高人才素养,选好学术带头人,发挥最佳群体结构的功能。
十、股本
1、股本演变过程:
1993年根据烟台市体改委烟体改字[1993]44号文《关于同意设立龙口市南山实业股份有限公司的批复》,同意将龙口市新华毛纺厂整体改造成股份有限公司。设立时的股本总额为18200万元,其中法人股12200万股,内部职工股6000万股,各占总股本的67％和33％。
1997年经山东省体改委鲁体改字企字[1997]256号批准,报经1997年5月30日临时股东大会表决通过,同意公司吸收龙口市南山热电厂,并由山东省人民政府于同年11月17日以鲁政股合字[1997]1号颁发了批准证书。吸收后公司的股本总额为30000万元,其中法人股24000万股,内部职工股6000万股,各占总股本的80％和20％。
1999年公司为突出主业,避免公司与集团公司重复建设,根据公司1999年2月二届八次董事会决议,经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]15号文《关于同意山东南山实业股份有限公司进行分立的函》同意,并报1999年第一次临时股东大会表决通过,将公司下属的龙口市南山热电厂分离出公司,并获得山东省人民政府随之颁发的鲁政股分字[1999]1号批准证书。分离后公司总股本减为18200万股,其中法人股12200万股,内部职工股6000万股,各占总股本的67％和33％。
2、发行前股本结构如下:
股数(万股) 占总股本的比例(％)
法人股 12200 67
内部职工股 6000 33
总股本 18200 100
3、本次向境内社会公众公开发行每股面值为1.00元的记名式人民币普通股(A股)7500万股,全部采用溢价发行,发行价为每股9.40元。
4、超过面值缴入的资本及其用途:
本次股票发行后超过面值并扣除发行费用后的资金约为61,400万元,将进入本公司的资本公积金。
5、本次发行成功后,公司注册资本为25,700万元。
6、本次A股发行完成后,本公司将形成如下股本结构:
股数(万股) 占总股本的比例
法人股 12200 47.47％
社会公众股 7500 29.18％
内部职工股 6000 23.35％
总股本 25700 100.00％
7、本次发行前后净资产总额、股本及每股净资产变动情况如下:
净资产总额(元) 股数(股) 每股净资产(元/股)
发行前 355482987 182000000 1.95
发行后 1044482987 257000000 4.06
8、股票回购程序:
本公司若须回购已发行的部分股票,将按《证券法》、《公司法》及《股票发行与交易管理暂行条例》有关规定,由公司董事会提议,经股东大会审议通过,并报主管部门批准后,按有关回购规定进行。
当出现下列情况时,公司可回购股票:
(1)为减少公司资本而注销股份;
(2)与持有本公司股票的其他公司合并;
(3)法律、行政法规许可的其他情况。
9、内部职工持股情况
公司6000万股内部职工股已在山东证券登记有限责任公司进行了托管,托管结束后,山东证券登记有限责任公司出具鲁证登字【1999】第7号《山东南山实业股份有限公司股票集中托管情况证明》,山东省人民政府出具了鲁证字[1999]117号《山东省人民政府关于报送山东南山实业股份有限公司股票托管情况的函》,确认公司内部职工股已集中托管,公司内部职工股的上市事宜按国家有关法律规定执行。
10、本次发行前,公司前十名股东持股情况
股东名称 股数(万股) 持股比例(％)
1、南山集团公司 12200.00 67.03
2、卞玉环 149.75 0.82
3、周锐华 149.40 0.82
4、周杏英 149.06 0.82
5、林德英 120.00 0.66
6、王祖宽 108.57 0.60
7、王文训 104.68 0.56
8、王国友 100.00 0.55
9、王淑兰 67.18 0.37
10、王善凛 57.69 0.32
11、董事、监事、高级管理人员持股情况
目前公司董事、监事及高级管理人员均不持有公司股份。
十一、财务会计资料
一、审计报告(以下为报告全文)
山东烟台乾聚会计师事务所有限公司烟乾会审字[1999]86号《审计报告》全文如下:
山东南山实业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日、1999年3月31日的资产负债表及1996年度、1997年度、1998年度、1999年1-3月的利润及利润分配表和1998年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日、1999年3月31日的财务状况及1996年度、1997年度、1998年度、1999年1-3月的经营成果和1998年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
山东烟台乾聚会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张福建
中国.烟台 中国注册会计师 战淑萍
(0535)6224384 一九九九年五月六日
二、主要财务会计资料
(一)资产负债表主要数据
本公司近三年和最近一期的资产负债表(附后)
(二)利润表主要数据
本公司近三年和最近一期利润表的主要数据(附后)
三、财务报表注释
(一)公司基本情况
1、山东南山实业股份有限公司(以下简称“公司”),系根据山东省烟台市经济体制改革委员会烟体改[1993]44号文批准,由龙口市新华毛纺厂整体改制并采取定向募集方式设立。1993年3月在龙口市工商行政管理局注册成立。后由山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1997]35号文确认,并经山东省人民政府鲁政股字[1997]29号文批准,在山东省工商行政管理局重新注册,营业执照注册号26717535-2,注册资本18,200万元。
公司经济性质是股份有限公司,属工业企业。经营范围主营毛纺织品、服装、铝材等的生产和销售,产品质量在全国享有很高声誉。主导产品为“南山”牌精纺呢绒面料、腈纶提花织巾和铝型材。其中“南山”牌精纺呢绒面料已获得国际羊毛局纯羊毛标志的使用权,属高新技术产品,并通过了ISO9002质量体系认证,目前生产能力达到年产480万米至500万米。公司巾被系列产品的日生产能力为40万条以上。“南山”牌腈纶提花织巾的年产量可达到1.2至2亿条,该类产品花色品种多,质量过硬,一条龙的生产过程也大大降低了生产成本,从而使规模优势十分明显。“南山”牌铝型材的年生产能力为2万吨,质量过硬,并通过ISO9002国际质量体系认证。
2、截止1999年3月31日公司股本结构为:
股份类别 股本金额(万元) 占总股本比例％
法人股 12200.00 67
内部职工股 6000.00 33
合计 18200.00 100
(二)公司采用的主要会计政策
1、执行的会计制度
本公司一九九八年一月一日以前执行《股份制试点企业会计制度》及其补充规定,所附会计报表已按《股份有限公司会计制度》进行了调整。
2、会计报表的编制基准及方法
1)汇总范围包括公司下属的龙口市南山精纺呢绒总厂、龙口市南山铝材总厂两家分厂。
2)编制方法:以上述分厂的个别会计报表为基础,汇总资产、负债、所有者权益以及利润表各项目,并抵销内部往来后进行编制。
3、会计年度
采用公历年度,即每年1月1日起至12月31日止。
4、记帐本位币
会计核算以人民币为记帐本位币。
5、记帐基础和计价原则
记帐基础为权责发生制原则,资产的计价遵循实际成本原则。
6、外币业务核算方法
公司年度内涉及外币的经济业务,按发生当日外汇市场中间汇价折合人民币入帐;月末将外币帐户余额按月末外汇市场中间汇价折合人民币进行调整,调整后的差额列入“财务费用-汇兑损益”。
7、现金等价物的确定标准
现金等价物指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、坏帐核算方法
公司采用直接转销法。公司确认坏帐损失的标准为:
1)因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收帐款。
2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收帐款。
9、存货核算方法
1)存货分类为:原材料、在产品、产成品。原材料采用实际成本记帐,发出时采用加权平均法核算;
2)低值易耗品领用时,采用一次摊销法,包装物按取得时实际成本一次摊销;
3)本公司不计提存货跌价准备。
10、长期投资核算方法
1)长期债权投资:
按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以及自发行至债券购入日的应计利息后的余额作为实际成本入帐,溢价或折价在债券存续期内,按直线法摊销。
2)长期股权投资:
公司对其它单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下,或对其它单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％以上,但不具有重大影响,采用成本法核算;公司对其它单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以上,或虽投资不足20％但有重大影响,采用权益法核算;对持有50％以上股权的长期股权投资采用权益法核算并合并会计报表。
3)本公司不计提长期投资减值准备。
11、固定资产计价及折旧方法
1)固定资产标准:
使用年限在一年以上,单位价值在2000元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输工具等标准确定;
2)固定资产计价:按实际成本或资产评估确认价值计价。
3)固定资产折旧:采用直线法计提折旧,并按各类固定资产原值和估计的使用年限扣除残值(原值的5％),确定其折旧率,固定资产分类折旧率如下:
类 别 使用年限(年) 年折旧率(％)
房屋建筑物 30-40 2.38-3.17
机器设备 10-20 4.75-9.5
其他设备 12 7.92
12、在建工程核算方法
在建工程按实际成本计价;
在建工程发生的借款利息处理:属于在固定资产尚未交付使用之前发生的,计入固定资产的成本;固定资产交付使用后发生的,计入当期损益。在建工程完工交付使用时,按工程实际成本转入固定资产。
13、收入确认原则
主营业务收入的实现是以商品所有权上的重要风险和报酬已经转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,已经转移且收到货款或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时,确认营业收入的实现。
14、所得税的会计处理方法
公司所得税采用应付税款法核算。
(三)税项
1、增值税:属一般纳税人,执行17％税率并抵扣进项税额计征;
2、城建税:按应纳增值税额的7％计征;
3、教育费附加:按应纳增值税额的3％计征。
4、企业所得税:根据龙口市财政局龙口财政字[1994]第9号、龙口地税局龙地税字[1994]第5号文件规定,企业所得税按33％税率征收,退还18％。公司实际执行15％税负计算上缴。
(四)报表项目注释
1、货币资金
截止1999年3月31日余额为14,510,215.20元。
项目 期末余额
现金 836973.36
银行存款 13673241.84
合计 14510215.20
2、应收票据
截止1999年3月31日应收票据余额为5,700,000.00元。其中大额应收票据如下:
出票单位 种 类 出票日 到期日 金额
温州威利特 银行承兑汇票 99.3.16 99.9.15 2,000,000.00
临沂晶鑫 银行承兑汇票 99.3.12 99.9.12 200,000.00
寿光仙霞 银行承兑汇票 98.9.10 99.1.13 100,000.00
诸城第一服装厂 银行承兑汇票 98.10.21 99.4.21 300,000.00
青岛亿仁川戴 银行承兑汇票 98.10.29 99.4.28 1,000,000.00
青岛亿仁川戴 银行承兑汇票 98.12.18 99.6.17 1,000,000.00
合计 4,600,000.00
以上均为不带息信用票据。
3、应收帐款
截止1999年3月31日应收帐款帐龄分析:
帐龄 期末余额 占总额比例％
一年以内 76036624.28 89.61
一至二年 8610561.66 10.15
二至三年 202169.50 0.24
合计 84849355.44 100.00
应收帐款中含持有本公司5％以上表决权股份的南山集团公司欠款16,236,869.47元,为铝母线货款。
99年3月31日应收帐款比98年12月31日增长35,933,895.68元,主要原因是因为公司自98年开始加大销售力度,改变信用政策扩大赊销比例所致。
4、预付帐款
截止1999年3月31日预付帐款帐龄情况分析:
帐龄 期末余额 占总额比例％
一年以内 50301081.11 99.02
一至二年 500000.00 0.98
合计 50801081.11 100.00
预付帐款中无持有本公司5％以上表决权股份股东的欠款。
5、其他应收款
截止1999年3月31日其他应收款帐龄情况分析:
帐龄 期末余额 占总额比例％
一年以下 146102435.86 99.33
一至二年 989720.28 0.67
合计 147092156.14 100.00
其他应收款主要部分明细:
单 位 金额 说明
龙口南山纸箱厂 8670957.59 预付包装物款
龙口市南山经贸总公司 42361547.00 预付购料款
龙口市南山建筑安装公司 23583600.00 应收建筑材料款
龙口市南山建筑安装公司 16449088.21 预付工程款
龙口市南山木业总公司 11656807.09 预付板材款
龙口市南山宾馆 1810357.77 欠装璜材料款
龙口市东江第二砖瓦厂 501428.00 预付砖款
南山集团公司 41484478.51 预付代购材料款
合计 146518264.17
6、存货
截止1999年3月31日余额为154,941,218.23元。
项 目 期末金额
原材料 54113354.51
在产品 42233186.82
委托加工材料 58841.28
产成品 58535835.62
合计 154941218.23
7、固定资产及累计折旧
截止1999年3月31日余额为536,220,246.68元。
原值
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋建筑物 183859877.27 194122.00 184053999.27
机器设备 343212186.97 556673.64 343768860.61
其他 8319093.86 78292.94 8397386.80
合计 535391158.10 829088.58 536220246.68
累计折旧
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋建筑物 21008314.50 1194230.66 22202545.16
机器设备 60569538.69 5062869.59 65632408.28
其他 1019422.69 113482.31 132904.99
合计 82597275.88 6370582.55 88967858.43
8、在建工程
截止1999年3月31日余额为685,067.90元。
工程名称 期初余额 本期增加 本期转资 期末余额 资金来源
零星工程 634,490.68 74,197.22 23620.00 685,067.90 自筹
9、短期借款
截止1999年3月31日余额为249,240,000.00元。
借款类别 期末数 借款期限 月利率(‰) 备注
银行借款 249,240,000.00 3月-1年 6.0225-7.26
其中:担保 249,240,000.00 担保单位
合计 249,240,000.00 南山集团
按到期月份分类列示如下:
借款类别 到期月份 金额
银行借款 99.46 000000.00
银行借款 99.64 4560000.00
银行借款 99.75 8000000.00
银行借款 99.84 8180000.00
银行借款 99.97 2200000.00
银行借款 99.10 10000000.00
银行借款 99.12 5000000.00
银行借款 2000.3 5000000.00
合计 249240000.00
10、应付票据
截止1999年3月31日余额为39,030,000.00元。
客户名称 票据种类 出票日 到期日 金额
兰州铝厂 银行承兑汇票 99.1.1 99.4.12 4,900,000.00
兰州铝厂 银行承兑汇票 99.1.1 99.4.18 4,980,000.00
青岛铝厂 银行承兑汇票 99.1.1 99.4.6 4,980,000.00
青岛铝厂 银行承兑汇票 99.2.25 99.6.18 7,100,000.00
青岛铝厂 银行承兑汇票 99.2.25 99.6.22 7,100,000.00
商丘铝厂 银行承兑汇票 99.1.1 99.6.10 1,000,000.00
商丘铝厂 银行承兑汇票 99.1.1 99.6.16 8,970,000.00
合计 39030000.00
11、应付帐款
截止1999年3月31日余额为45,631,752.44元。
帐龄 期末余额 占总额比例％
一年以内 45340632.92 99.36
一至二年 291119.52 0.64
合计 45631752.44 100.00
12、预收帐款
截止1999年3月31日余额为10,300,017.11元。
帐龄 期末余额 占总额比例％
一年以内 10025126.51 97.33
一至二年 274890.60 2.67
合计 10300017.11 100.00
预收帐款中无持有本公司5％以上表决权股份的股东的款项。
13、应付股利
截止1999年3月31日余额为146,021,825.28元。根据公司第三届董事会第二次会议决定,公司自1999年1月1日前历年滚存利润由公司的老股东享有;公司自1999年1月1日起所产生的利润由公司新、老股东共同享有。
14、未交税金
截止1999年3月31日余额为28,419,164.37元。
税 项 税率％ 期末余额
增值税 17 22126290.67
所得税 15 2877301.12
城市维护建设税 7 3207104.70
房产税 1.2 208467.88
合计 28419164.37
15、其他未交款
截止1999年3月31日余额为1,205,149.51元,系应交的教育费附加。
16、其他应付款
截止1999年3月31日余额为13,537,306.98元。
项 目 期末余额
养老保险 11499665.66
工会经费 831141.81
教育经费 1206499.51
合计 13537306.98
17、股本
截止1999年3月31日股本余额为182,000,000.00元,明细如下:
单位:人民币元
项 目 99年3月31日 98年12月31日 97年12月31日 96年12月31日
发起人股份122000000.00 122000000.00 122000000.00 122000000.00
内部职工股 60000000.00 60000000.00 60000000.00 60000000.00
股本总额 182000000.00 182000000.00 182000000.00 182000000.00
根据烟台市体改委烟体改字[1993]44号文《关于同意设立龙口市南山实业股份有限公司的批复》,同意将龙口市新华毛纺厂整体改造成股份有限公司,并经龙口市审计事务所评估并以龙审所评字(1993)2号出具了评估报告。批准设立时的股本总额为18200万股,其中法人股12200万股,由集团公司持有,内部职工股6000万股,由内部职工持有。设立的股本总额为18200万元,每股一元,已由龙口市审计事务所(93)龙审所验字第150号资本验证在案。
经山东省体改委鲁体改字企字[1997]256号文批准,报经97年5月30日临时股东大会表决通过,同意公司吸收龙口市南山热电厂。山东省人民政府于97年11月17日以鲁政股合字[1997]1号颁发了批准证书。龙口市审计师事务所以1997年4月30日为基准日进行了评估,经确认的净资产247,800,000元,按每股2.10元折11,800万股并入公司,吸收合并后的股本总额为3亿元,已经龙口市审计师事务所龙审所验字[1997]229号验资在案.公司于97年11月在山东省工商行政管理局重新换发新的营业执照。
为突出主业,避免公司与集团公司重复建设,根据公司99年2月二届八次董事会决议,将公司下属的龙口市南山热电厂全部资产、相应负债及有关人员分离出公司,由集团公司持有,恢复吸收合并前的资产结构和股权结构,公司总股本减为18200万股,其中:法人股12200万股(由集团公司持有),内部职工股6000万股,该议案经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]15号文《关于同意山东南山实业股份有限公司进行分立的函》同意,并报99年第一次临时股东大会表决通过。山东省人民政府随之颁发了鲁政股分字[1999]1号批准证书,分立后的股本总额已经龙口市审计师事务所验字[1999]32号验证,并由山东省工商行政管理局换发了变更后的营业执照,注册号为3700001802416。
分离出去的南山热电厂没有纳入报表合并范围。
18、资本公积
截止1999年3月31日余额为94,672,807.00元。
项目 99年3月31日 98年12月31日 97年12月31日 96年12月31日
期初数 94672807.00 94672807.00 94672807.00
本期增加数 94672807.00
其中:股票溢价
法定资产评估增值
接受捐赠 94672807.00
本期减少数
期末数 94672807.00 94672807.00 94672807.00 94672807.00
公司进行股份制改造时所占用的属南山集团所有的道路、围墙等固定资产没有进入改造后的公司,考虑到上述基础设施与公司的不可分割性和整体效益,根据南山集团南字[1996]第89号文《关于向龙口市南山实业股份有限公司捐赠9467万元固定资产的决定》及公司第一届董事会第六次会议所作的关于接受南山集团公司捐赠固定资产的决议所形成的。
19、盈余公积
截止1999年3月31日盈余公积余额为44,777,846.79元。
年度 期初余额 本期增加 其中:公益金 本期减少 期末余额
96年 17486467.33 10467701.16 3489233.72 27954168.49
97年 27954168.49 12584228.87 4194742.96 40538397.36
98年 40538397.36 13814865.95 4604955.32 54353263.31
99年 54353263.31 54353263.31
按税后利润的10％提取法定公积金,5％提取法定公益金,经股东大会决议可提取任意公积金。
20、未分配利润
年度 期初数 本期增加数 本期减少数 期未数
96年 42669981.57 19276973.17 61946954.74
97年 61946954.74 71310630.23 65520000.00 67737584.97
98年 67737584.97 78284240.31 146021825.28 0.00
99年 24456916.75 24456916.75
公司税后利润按10％提取法定公积金,5％提取法定公益金,剩余部分按股东持股比例进行分配。根据一届四次股东会议,96年度每股红利0.36元,分配股利6552万元,由南山集团公司代为派发。二届五次董事会研究决定并报经97年度股东大会通过,97年度实现利润暂不分配
。公司第三届董事会第二次会议决定,公司自1999年1月1日前历年滚存利润由公司的老股东享有,公司自1999年1月1日起所产生的利润由公司新、老股东共同享有。
21、主营业务收入
行业 99年1-3月 98年 97年 96年
纺织 129792600.26 477978273.16 457761131.41 242889541.91
铝型材 37341587.22 191639413.26 186888815.13 284454669.86
合计 167134187.48 669617686.42 644649946.54 527344211.77
22、主营业务成本
行业 99年1-3月 98年 97年 96年
纺织 93082459.71 339124519.68 318480847.48 181375717.11
铝型材 28799831.23 147691397.26 140503551.31 223289998.97
合计 121882290.94 486815916.94 458984398.79 404665716.08
23、主营业务税金及附加
项目 99年1-3月 98年 97年 96年
城建税 1401334.55 3983045.45 2804425.79 2759477.02
教育费附加 600571.97 1707019.48 1201896.77 1182633.01
合计 2001906.52 5690064.93 4006322.56 3942110.03
24、其他业务利润
项目 99年1-3月 98年 97年 96年
残废料利润 651374.92 1569095.74 353736.44 1061677.53
25、财务费用
项目 99年1-3月 98年 97年 96年
利息支出 5377248.71 22126124.71 32983261.24 8721069.32
减:利息收入 28273.70 202781.53 130871.07 110367.96
其他 22500.00 98270.00
合计 5371475.01 22021613.18 32852390.17 8610701.36
26、营业外收入
项目 99年1-3月 98年 97年 96年
罚款收入 80500.00 232859.18 2760.20
无法支付的应付款项 1221878.06 250000.00
赔偿费 156918.49
合计 80500.00 232859.18 1224638.26 406918.49
27、所得税
项目 99年1-3月 98年 97年 96年
利润总额 28772843.24 108351889.72 98699834.22 82099616.86
应纳税所得额
28772843.24 108351889.72 98699834.22 82099616.86
所得税 4315926.49 16252783.46 14804975.12 12314942.53
根据龙口市财政局龙口财政字[1994]第9号、龙口市地税局龙地税字[1994]第5号文件规定,企业所得税按33％税率征收,退还18％。公司实际执行15％税负计算上缴。
(五)关联企业及交易
1、存在控制关系的关联方情况
(1)存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系
经济性质 法定代表人
南山集团公司 龙口市东江 生产销售纺织、铝材、板 母公司
镇前宋村 材等,餐饮服务、建筑
集体 宋作文
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数
南山集团公司 135000000.00 135000000.00
(3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 年初数 本年增加 本年减少 期末数
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
南山集团公司
12200000.00 67％ 12200000.00 67％
2、不存在控制关系的关联方关系的性质
龙口市南山建筑安装公司 同一母公司
龙口市南山商场 同一母公司
龙口市南山纸箱厂 同一母公司
龙口市南山木业总厂 同一母公司
龙口市东江第二砖瓦厂 同一母公司
龙口市南山经贸总公司 同一母公司
龙口南山国际高尔夫俱乐部 同一母公司
3、关联方交易
本公司与南山集团公司在土地、房屋租赁、用电、汽、纺织、铝材等方面存在关联交易。因此双方签订了一系列合同及协议。有关协议规定本公司与集团公司的一切交易均按正常商业条款,遵照公平、公正的市场原则进行核算,本着等价有偿的原则,按照市场价格定价。
(1)本公司与关联方交易如下:
项目内容
本公司提供交易纺织品、铝母线等
集团公司提供交易土地、房屋使用租赁、电、汽等辅助服务、羊毛条等
(2)交易额列示如下:
本公司向集团公司(包括全资子公司)销售:
项目 99年1—3月 98年度 97年度 96年度
毛巾 25492563.94 21448337.00 32271302.94 10631684.70
精纺织品 9702181.45 3567326.80 26652833.23
铝母线 19488340.98 7609611.96 2359430.68
集团公司向本公司销售:
项目 99年1—3月 98年度 97年度 96年度
羊毛条 5974531.50 314822.00
电 5706980.24 32055507.30 24497395.00 18225773.10
汽 1995540.00 7335045.00 2990750.00 1199705.00
土地租赁费 370000.00 1480000.00
房屋租赁费 392500.00 1570000.00
(3)关联方应收、应付款项余额
项 目 金额
应收帐款
龙口市南山商场 33102161.70
龙口市南山国际高尔夫俱乐部 1600132.00
南山集团公司 16236869.47
其他应收款
龙口市南山纸箱厂 8670957.59
龙口市南山经贸总公司 42361547.00
龙口市南山建筑安装公司 40032688.21
龙口市南山木业总公司 11656807.09
龙口市南山宾馆 1810357.77
龙口市东江第二砖瓦厂 501428.00
南山集团公司 41484478.51
(六)或有事项
截止审计报告日、本公司无需要披露的或有事项。
(七)承诺事项
截止审计报告日、本公司无需要披露的承诺事项。
(八)资产负债表日后事项
1、公司部分应收、应付票据已于审计报告日前,到期票据均已如期收回、偿付。
2、短期借款中99年4月份到期6,000,000.00元,6月份到期44,560,000.00元已归还。
3、分离出去的南山热电厂未纳入报表合并范围。
4、根据公司第三届董事会第二次会议决议,公司1999年1月1日前历年滚存所形成的利润由公司的老股东享有;公司自1999年1月1日起所产生的利润由公司上市后新、老股东共同享有。
(九)重要事项说明
1)1999年5月,公司与南山集团签订了《综合服务协议》,按照协议规定,集团公司本公司提供土地租赁、热电供应,后勤保障等方面服务,按国家定价或市场价格,经双方协商后确定各项服价格,该协议自双方签署之日起生效。2)公司1996年11月19日召开的第一届董事会第六次会议决议,接受龙口市南山集团捐赠的经评估后的固定资产共计9467万元,并将此部分资产列入公司资本公积。
(十)主要财务指标
项目 99年1—3月 98年度 97年度 96年度
流动比率 0.83 0.79 1.05 1.05
速动比率 0.55 0.45 0.66 0.73
资产负债表(％) 60.76 63.50 44.41 35.42
应收帐款周转率(次) 2.50 17.47 25.72 29.36
存货周转率(次) 0.70 3.11 4.96 5.98
每股净收益(元) 0.13 0.51 0.46 0.38
净资产收益率(％) 6.88 27.82 21.79 19.04
每股净资产(元) 1.95 1.82 2.12 2.01
十二、盈利预测
以下内容摘自山东烟台乾聚会计师事务所烟乾会审字[1999]85号盈利预测审核报告:
一、盈利预测审核报告
山东南山实业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对贵公司编制的一九九九年度盈利预测进行了审核。上述盈利预测表由贵公司负责,我们的责任是对盈利预测表采用的基本假设和会计政策及其编制基础发表审核意见。我们的审核是按照《独立审计实务公告第4号———盈利预测审核》进行的。根据贵公司的实际情况,我们实施了我们认为必要的审核程序。
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露;盈利预测已按确定的编制基础编制;所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
二、盈利预测编制基础
根据本公司的资产结构、生产能力和山东烟台乾聚会计师事务所审计的本公司1996、1997、1998年度的财务报表及1999年生产经营计划,按照《股份有限公司会计制度》编制了本公司1999年盈利预测。预测遵循了国家现行法律、法规和制度的有关规定,所依据的会计政策在各重要方面与本公司实际采用的会计政策一致。
三、盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的国家有关法律、法规、方针政策无重大变化;
2、国家现行的利率、汇率无重大变化;
3、本公司所在地区的社会经济环境无重大变化;
4、本公司所涉及的课税基准和税赋税率无重大变化;
5、重要原材料采购市场、能源供应及产品市场无重大不可预见的变化;
6、本公司计划的投资项目能够如期完成,投入正常生产;
7、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响(如自然灾害、水灾、风灾等);
四、盈利预测编制说明
1、公司概况:
山东南山实业股份有限公司(以下简称公司)经营范围:毛纺织品、服装、铝材、板材的产品开发、生产、加工、销售。主导产品为“南山牌”精纺呢绒面料、腈纶提花织巾和铝型材。其中“南山牌”精纺呢绒面料已获得国际羊毛局纯羊毛标志的使用权,属高新技术产品,并通过了ISO9002质量体系认证。目前生产能力达到年产480至500万米,市场占有率10％,生产能力及产量居全国同行业排名第二名。公司巾被系列产品的日生产能力为40万条以上。“南山牌”腈纶提花织巾的年产量可达到1.2至2亿条,连续三年在全国的市场占有率达到70％以上。该类产品花色品种多,质量过硬,一条龙的生产过程也大大降低了生产成本,从而使规模优势十分明显。“南山牌”铝型材的年生产能力为2万吨,质量过硬,通过ISO9002国际质量体系认证,在同行业中居前六名。公司有较好的市场发展前景。
2、本预测期间公司的经营、生产、营销安排是根据公司前三年的实际,在充分考虑股份公司的产品结构、现时的生产能力、所处的外部市场环境等因素的基础上编制的。
五、公司主要会计政策
1、会计制度:公司执行《股份有限公司会计制度》。
2、会计年度:以公历1月1日至12月31日为一会计年度。
3、记帐基础及计价原则:采用借贷记帐法,按权责发生制原则进行会计核算,以历史成本法为计价原则。
4、固定资产折旧核算方法:按平均年限法分类计提折旧。
5、无形资产、递延资产摊销方法:按受益期或国家规定的期限进行摊销。
6、收入确认原则:主营业务收入的实现是以商品所有权上的重要风险和报酬已经转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,已经转移且收到货款或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时,确认营业收入的实现。
7、待摊费用、预提费用分摊标准:按具体费用科目的受益期限在一年内分期摊销。
8、期间费用确认标准:预计发生额按费用开支范围列支,其中对管理费用中与工资相关的工会经费、职工教育经费等开支按预测期间预计工资支出和规定的计提标准计提。
六、盈利预测表各项目预测说明(单位:万元)
(一)主营业务收入
本公司主营业务收入包括毛纺织品及铝材。根据本公司1996年、1997年1998年的实际水平以及本公司1999年的经营发展计划进行预测。
单位:人民币万元
项目 销售数量 1999年预测数
纺织品 16686(万条) 34224
精纺 331(万米) 18298
铝材 14450(吨) 26116
合计 78638
一九九八年公司实际完成主营业务收入66962万元,预测1999年可完成78638万元,1999年度预测数比1998年实际数增长了17.44％,主要原因是1999年公司在提高产品质量、增加花色品种的基础上将加大宣传力度,采取更加有力的促销措施,积极开扩市场,力求使公司99年销量有较大的增长。另外公司计划于1999年10月租赁龙口市南山铝型材总厂资产,该厂生产的“南山牌”铝型材是国内知名名牌,有着良好的市场信誉,预计当期可实现收入5000万元将大大增加本公司的获利能力。
(二)营业成本的预测说明
项目 销售数量 1999年预测数(人民币万元)
纺织品 16686(万条) 25050
精纺 331(万米) 11911
铝材 14450(吨) 20300
合计 57261
公司1998年度实际营业成本48682万元,1999年预测数57261万元,较上年增长17.62％,主要是由于99年公司主营业务收入增长,销售量增加而使营业成本相应提高。
(三)主营业务税金及附加预测
本公司1998年主营业务税金及附加实际发生569万元,1999年预测数为726万元,增长27.59％,主要原因是公司销售收入较原材料采购增幅较大,增加应交增值税影响所致。特别是租赁的龙口市南山铝型材总厂增加销售收入致使税金及附加同步增加。
(四)其他业务利润的预测
本公司其他业务利润主要是残废料销售收入,本公司1998年度实际其他业务利润157万元,1999年预测数165万元,增长5.10％,主要原因是租赁龙口市南山铝型材总厂后销售残废料增加所致。
(五)营业费用预测
1998年度实际营业费用2379万元,1999年预测数2462万元,增长3.5％,主要原因系1999年公司为进一步提高产品知名度加大上市宣传,在去年广告宣传基础上继续增加广告投入,使营业费用增长。同时为扩大市场,拟增设全国销售网点,扩大销售人员比例,加快货款回笼,致使营业费用有一定增长。
(六)管理费用预测
本公司1998年实际发生管理费用2475万元,1999年预测数3230万元,增长30.51％,主要原因是自1999年10月租赁龙口市南山铝型材总厂,增加租赁费400万元及管理人员工资增加所致。
(七)财务费用的预测
本公司1998年度实际财务费用2202万元,1999年预测数2202万元,与去年持平,主要考虑公司1999年没有扩大贷款规模的计划,同时假设股票99年12月发行,募股资金可能产生的利息,根据稳健性原则,没有预测在内。
(八)投资收益预测
截止目前,公司尚无对外投资项目。考虑公司股票假定本年8月发行,募股资金项目刚刚投入,根据稳健性原则,本年不预计投资收益。
(九)所得税的预测
本公司法定税率33％,根据山东省人民政府鲁政字[1999]号文规定,本公司股票公开发行并上市后,所得税超过15％的部分由同级财政予以返还,因此1999年公司实际税负15％。1999年所得税1938万元,是按1999年预测利润总额12922万元与15％的实际税负计算确定的。
(十)税后利润的预测
根据以上各项目的预测结果,如按15％所得税负计算,股份公司1999年可实现净利润10991万元。
预测期间:1999年度
编制单位:山东南山实业股份有限公司单位:人民币元
项 目 上年已审 99年1—3月已审 1999年4月未审
实现数 实现数 实现数
1999年5—12月 合计
预测数
一、主营业务收入 669617686.42 167134187.48 72073283.47
547167529.05 786375000.00
减:主营业务成本 486815916.94 121882290.94 52474193.42
398253515.64 572610000.00
营业税金及附加 5690064.93 2001906.52 796430.94
4461662.54 7260000.00
二、主营业务利润 177111704.55 43249990.02 18802659.11
144452350.87 206505000.00
加:其他业务利润 1569095.74 651374.92 219701.25
778923.83 1650000.00
减:营业费用 23789446.24 2413609.18 1299632.46
20901758.36 24615000.00
管理费用 24750710.33 7423937.51 2637473.02
22238589.47 32300000.00
财务费用 22021613.18 5371475.01 2142101.80
14506423.19 22020000.00
三、营业利润 108119030.54 28692343.24 12943153.08
87584503.68 129220000.00
加:投资收益
补贴收入
其中:返还所得税
加:营业外收支净额 232859.18 80500.00
80500.00
四、利润总额 108351889.72 28772843.24 12943153.08
87584503.68 129300500.00
减:所得税(33％) 9495038.27 4271240.52
28902886.21 42669165.00
减:所得税(15％) 16252783.46 4315926.49 1941473.01
13137675.50 19395075.00
五、净利润(33％) 19277804.97 8671912.56
58681617.47 86631335.00
净利润(15) 92099106.26 24456916.75 11001680.07
74446827.18 109905425.00
十三、公司发展规划
公司经过七年的发展,逐步自觉地实现了从以产品数量、价格为主要优势的传统纺织业到以技术、质量和服务为主要竞争手段的现代纺织业的转化过程。在纺织行业普遍不景气的情况下,公司以其合理的产品定位、低成本和高技术含量的优势,不断扩大市场份额,在纺织行业中独树一帜。在目前企业经济效益良好的情况下,公司管理层仍时刻保持清醒,要使企业保持旺盛的发展势头,就仍然需要加强市场研究,根据市场需求不断调整产品结构,提高产品的附加值,才能巩固和发展公司在纺织行业的龙头地位。为此公司提出如下发展规划:
1、发展目标
至“九五”末,公司将建成以精纺呢绒为龙头,以毛巾系列产品和铝型材制品为两翼,集产、供、销、科、工、贸为一体的大型企业;同时还将加强“高精尖”产品的开发能力和传统产品的深加工能力,引导企业由劳动密集型向科技密集型发展,由粗放经营向集约经营、现代化管理转变,由初级产品向高精尖产品发展的经营新战略,使公司的市场占有率得到进一步的巩固和提高。
2、生产经营发展计划
(1)规模化生产:公司以精纺呢绒面料、巾被系列产品及铝型材制品为龙头,进行系列化生产与开发,并不断加大力度对上述产品进行深加工及配套服务。公司的精纺呢绒及铝型材的生产制造分别于1997年底和1998年底通过了中国进出口商品质量认证中心的ISO9002质量体系认证。1999年公司将在现有基础上,进一步加大投资,引进国外先进设备,扩大企业规模,降低生产成本,增加公司效益。
(2)科技开发:公司将以科学技术为先导,引进先进技术,加大现有设备技改力度,加速科技成果向生产的转化,加快新型纺纱、新型织造、新型设计和新型检测的应用研究;大力推广计算机在生产领域的应用,从而增加产品的科技含量,提高产品的附加值。
(3)管理效绩:公司将充分利用计算机系统等先进的生产管理手段,建立科学严密的激励体制和约束机制,调动每个职工的积极性,开发出每个职工的潜能,使公司内部形成良性循环的气候,从而提高管理水平和效果。
3、市场销售发展计划
在保证产品质量的前提下,公司将以优良的售后服务,稳定现有的客户并积极开发新客户,按照本公司“立足国内、辐射国际”的市场营销战略,建立遍布全国的销售办事处、代销处、专卖店和信息站,形成产品销售网络和商情信息网络,使本公司的产品覆盖全国市场,与此同时,本公司将选择有利时机在国外设立分支机构和办事处积极拓展海外市场,寻求长期、稳定销售渠道的国外代理和贸易伙伴。
公司将继续加强新产品的市场开发和销售工作。一是要大力进行宣传,使社会对新产品的性能和用途有较充分全面的认识,将新产品推向市场;二是增加对销售的投入,扩大销售队伍,并对销售人员进行业务培训,从而提高销售人员的文化和业务素质,能更好地适应市场,开拓市场。
4、人才培养及扩充计划
公司十分重视人才的培养和对人才的利用,通过开展职工培训等多种途径,提高员工的文化业务素质,扩大公司的专业人才队伍,同时还将通过社会公开招聘的形式,每年吸收一定的优秀大学生、硕士生、博士生及其他高级专业人才,增强公司的科研实力,为公司的长远发展打下坚实的基础。
5、固定资产投资计划
公司将以促进技术发展为前提,以提高经济效益为目的,进一步扩大固定资产投资规模,增强公司实力。公司所募集资金将投向日照木浆等6个项目,进行土建工程、公用工程和维修设施的建设及购买相关设备。同时公司在进行其它固定资产投资时将重点考虑发展以下优势项目:
(1)系列产品:主要发展精纺呢绒、毛巾、铝型材及其附加值高的系列产品。
(2)高新技术产品:公司将努力发展高新技术产品,作为公司新的利润增长点。
十四、重要合同及重大诉讼事项
一、重要合同
1、借款合同
发行人的借款合同均为短期借款,截止至1999年3月31日,借款数总额为24,924万元,借款期限为3个月至1年,月利率6.0225‰至7.26‰。其中:
农行龙口支行 10000000 98.7.3--99.6.15 6.3525‰ 担保
农行龙口支行 10000000 98.10.23-99.10.22 6.3525‰ 担保
农行龙口支行 10000000 99.1.11-99.7.9 6.12‰ 担保
二、重大诉讼事项
截止招股说明书签署之日止,本公司不存在任何与公司或公司有关的正在进行或有可能发生的诉讼、仲裁或行政处罚,根据董事会成员所知,也不存在任何未了诉讼或面临任何诉讼、索赔或行政处罚的威胁,公司董事会成员到目前为止没有受到任何刑事起诉。
十五、备查文件
1、山东烟台乾聚会计师事务所有限公司《审计报告》及其《财务报表附注》、《盈利预测审核报告》和《验资报告》。
2、北京众鑫律师事务所《法律意见书》及律师工作报告。
3、山东省明允律师事务所《验证笔录》。
4、公司章程。
5、证券交易所上市承诺书。
6、有关重要合同。
7、股东大会关于同意发行上市的决议。
《招股说明书》及备查文件查阅地点:山东南山实业股份有限公司
办公地点:山东省龙口市
电话:0535-8616288
传真:0535-8616288
山东省国际信托投资公司
办公地址:山东省济南市山大路22号
电话:0531-8021196
传真:0531-8022767
山东南山实业股份有限公司
一九九九年九月六日
--------------------------------------------------------------
资产负债表
金额单位:元
资产 1999.3.31 1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31
流动资产：
货币资金 14510215.20 15508082.04 6553761.95 7707078.62
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据 5700000.00 9731000.00
应收股利
应收利息
应收帐款 84849355.44 48915459.76 27745768.59 22388948.97
减：坏帐准备
应收帐款净额
84849355.44 48915459.76 27745768.59 22388948.97
预付帐款
50801081.11 45617903.67 151632756.35 116493380.83
应收补贴款
其他应收款
147092156.14 141910074.88 151632756.35 116493380.83
存货 154941218.23 191689664.97 121617366.61 63510681.97
减：存货跌价准备
存货净额 154941218.23 191689664.97 121617366.61 63510681.97
待摊费用 17866.64 31266.65
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
457911892.76 453403451.97 323775365.02 211266261.72
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价
536220246.68 535391158.10 430723048.67 372292807.56
减：累计折旧
88967858.43 82597275.88 61994275.86 52199954.22
固定资产净值
447252388.25 452793882.22 368728772.81 320092853.34
工程物资
在建工程 685067.90 634490.68 36300000.00
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
447937456.15 453428372.90 368728772.81 356392853.34
无形资产及其他资产：
无形资产
开办费
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 905849348.91 906831824.87 692504137.83 567659115.06
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 249240000.00 274240000.00 209240000.00 82990000.00
应付票据 39030000.00
应付帐款 45631752.44 66800484.93 34773670.27 60764733.82
预收帐款 10300017.11 10025561.81 6420225.60 7311651.92
代销商品款
应付工资 13015456.80 24290451.88 9511982.48 19467602.95
应付福利费 3965689.36 15059137.79 9771447.77 5611543.85
应付股利 146021825.28 146021825.28
应交税金
28419164.37 15398503.96 8933971.31 3418976.25
其他应交款
1205149.51 1304142.38 4811436.66 2727998.89
其他应付款
13537306.98 22665646.53 24092614.41 18792677.15
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
550366361.85 575805754.56 307553348.50 201085184.83
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
负债合计
550366361.85 575805754.56 307553348.50 201085184.83
股东权益
股本
182000000.00 182000000.00 182000000.00 182000000.00
资本公积
94672807.00 94672807.00 94672807.00 94672807.00
盈余公积
54353263.31 54353263.31 40538397.36 27954168.49
其中：公益金
18117754.44 18117754.44 13512799.12 9318056.16
未分配利润
24456916.75 67737584.97 61946954.74
股东权益合计
355482987.06 331026070.31 384948789.33 366573930.23
负债及股东权益总计
905849348.91 906831824.87 692504137.83 567659115.06
利润及利润分配表
资产 98年1-3月 98年度 97年度 96年度
一、主营业务收入
167134187.48 669617686.45 644649946.54 527344211.77
减：折扣与折让
主营业务收入净额
减：主营业务成本
121882290.94 486815916.94 458984398.79 404665716.08
主营业务税金及附加
2001906.52 5690064.93 4006322.56 3942110.03
二、主营业务利润
43249990.02 177111704.55 181659225.19 118736385.66
加：其他业务利润
651374.92 1569095.74 353736.44 1061677.53
减：存货跌价损失
营业费用
2413609.18 23789446.24 33562991.75 14529391.15
管理费用
742393.51 2450710.33 18122383.75 14965272.31
财务费用
5371475.01 22021613.18 32852390.17 8610701.36
三、营业利润
28692343.24 108119030.54 97475195.96 81692698.37
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 80500.00 232859.18 1224638.26 406918.49
减：营业外支出
四、利润总额
28772843.24 108351889.72 98699834.22 82099616.86
减：所得税(按33%税率计算)
9495038.27 35756123.61 32570945.29 27092873.56
减：所得税(按15%税率计算)
4315926.49 16252783.46 14804975.12 12314942.53
五、净利润(按33%税率计算)
19277804.97 72595766.11 66128888.93 55006743.30
净利润(按15%税率计算)
24456916.75 92099106.26 83894859.10 69784674.33
利润及利润分配表
资产 98年1-3月 98年度 97年度 96年度
一、净利润
24456916.75 92099106.26 83894859.10 69784674.33
加：年初未分配利润
67737584.97 61946954.74 42669981.57
盈余公积转入
二、可供分配的利润
24456916.75 159836691.23 145841813.84 112454655.90
减：提取法定盈余公积 9209910.63 8389485.91 6978467.44
提取法定公益金 4604955.32 4194742.96 3489233.72
三、可供股东分配的利润
24456916.75 146021825.28 133257584.97 101986954.74
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 146021825.28 65520000.00 40040000.00
转作股本的普通股股利
四、未分配利润
24456916.75 0.00 67737584.97 61946954.74
现金流量表
1998年
金额单位:元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 708868269.03
收取的租金
收到的增值税销项税和退回的增值税款
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 3964525.47
现金流入小计 712832794.50
购买商品、接受劳务支付的现金 499253592.79
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 46963852.95
支付的增值税款 35540198.95
支付的所得税款 14200000.00
支付的除增值税、所得税以外的其他税费
支付的其他与经营活动有关的现金 151929343.17
现金流出小计 747886987.86
经营活动产生的现金流量净额 -35054193.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 1167651.15
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 1167651.15
投资活动产生的现金流量净额 1167651.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 65000000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 65000000.00
偿还债务所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支付的现金 19823835.40
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 19823835.40
筹资活动产生的现金流量净额 45176164.60
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 8954320.09
附注：
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量 92099106.26
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐
固定资产折旧 20603000.02
无形资产摊销
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失
财务费用 22021613.18
投资损失(减收益)
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) 70072298.36
经营性应收项目的减少(减增加) -135337765.33
经营性应付项目的增加(减减少) 35632150.87
增值税净增加净额 其他
经营活动产生的现金流量净额 -35054193.36
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 15508082.04
减:货币资金的期初余额 6553761.95
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 8954320.09