海南航空2006年年度报告
海南航空股份有限公司
2006年年度报告
目录
一、重要提示 3
二、公司基本情况简介 3
三、主要财务数据和指标 4
四、股本变动及股东情况 6
五、董事、监事和高级管理人员 11
六、公司治理结构 15
七、股东大会情况简介 17
八、董事会报告 17
九、监事会报告 22
十、重要事项 23
十二、备查文件目录 29
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈峰，主管会计工作负责人刘丹，会计机构负责人（会计主管人员）谢叔峰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：海南航空股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海南航空 公司英文名称：Hainan Airlines Co., Ltd. 公司英文名称缩写：HNA 2、 公司法定代表人：陈峰 3、 公司董事会秘书：张尚辉 电话：0898-66739961 传真：0898-66739960 E-mail：sh_zhang@hnair.com 联系地址：海口市海秀路29号海航发展大厦 公司证券事务代表：吕广伟 电话：0898-66739961 传真：0898-66739960 E-mail：gw_lv@hnair.com 联系地址：海口市海秀路29号海航发展大厦 4、 公司注册地址：海南省海口市机场西路168号 公司办公地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦 邮政编码：570206 公司国际互联网网址：http://www.hnair.com 公司电子信箱：webmaster@hnair.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：海南航空股份有限公司董事会秘书处 6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：海南航空 公司A股代码：600221 公司B股上市交易所：上海证券交易所 公司B股简称：海航B股 公司B股代码：900945 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989年10月18日 公司首次注册登记地点：海口市 公司法人营业执照注册号：企股琼总字第008368号 公司税务登记号码：1150805791 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区新源南路6号 公司聘请的境外会计师事务所名称：罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环太子大厦22楼
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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项目 金额
利润总额 201,686,785.00
净利润 181,601,676.00
扣除非经常性损益后的净利润 -57,598,324.00
主营业务利润 1,701,595,118.00
其他业务利润 240,021,651.00
营业利润 111,234,702.00
投资收益 -14,792,684.00
补贴收入 47,647,693.00
营业外收支净额 57,597,074.00
经营活动产生的现金流量净额 4,967,734,267.00
现金及现金等价物净增加额 3,428,250,737.00
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(二)国内外会计准则差异
单位:千元 币种:人民币
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项目 净利润 股东权益
本期数 上期数 期初数 期末数
按中国会计制度 181,601 -215,818 2,712,976 6,990,594
按国际会计准则调整项目： -
-冲销中国会计准则下长期待摊费 7,293 27,703 - -166,073
用之相关摊销
-融资租赁利息增加 -48,928 -41,378 -173,366 -361,036
-折旧调整 17,250 12,370 -312,108 -16,403
-商誉减值 - 2,061 -34,019 10,956
-冲销递延税项 - - 10,956 -
-公允价值调整－成本法核算投资 - - - -53,703
－减值
-将中国会计准则下确认为资本公 217 - -24,969 -145
积之部分确认为收益
-其他 - - - -430
按国际会计准则 157,433 -215,062 2,179,040 6,403,760
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(三)扣除非经常性损益项目和金额
单位:千元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -15,711
各种形式的政府补贴 111,758
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 67,924
以前年度已经计提各项减值准备的转回 75,229
合计 239,200
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(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(% 2004年
)
主营业务收入 12,448,359,949.00 10,061,468,423.00 23.72 8,410,538,692
利润总额 201,686,785.00 -218,697,814.00 不适用 76,514,150
净利润 181,601,676.00 -215,817,923.00 不适用 90,648,787
扣除非经常性损益的净利润 -57,598,324.00 -287,105,924.00 不适用 -124,816,213
每股收益 0.051 -0.296 不适用 0.120
最新每股收益
净资产收益率（%） 2.60 -7.96 10.55 6.35
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 -0.82 -10.58 9.76 -8.74
产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权 -1.19 -13.86 12.67 -9.09
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 4,967,734,267 3,013,251,601.00 64.86 3,194,243,082
每股经营活动产生的现金流量净额 1.41 4.13 -65.93 4.37
2006年末 2005年末 本年末比上年末增 2004年末
减(%)
总资产 35,728,868,996.00 30,690,976,786.00 16.41 25,327,877,356
股东权益（不含少数股东权益） 6,990,593,902.00 2,712,975,812.00 157.67 1,428,638,756
每股净资产 1.98 3.72 -46.70 1.96
调整后的每股净资产 1.88 2.67 -29.80 1.16
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(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 730,252,801.00 2,558,884,351.00 169,097,575.00 53,094,720.00 -730,009,100.00 2,712,975,812.00
本期增加 2,800,000,000 2,800,216,415 53,094,720 181,601,676 5,834,912,810
本期减少 1,504,200,000 53,094,720 1,557,294,720
期末数 3,530,252,801.00 3,854,900,766.00 169,097,575.00 53,094,720.00 -548,407,424.00 6,990,593,902.00
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根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2005〕50号文件《关于海南航空股份有限公司定向增发股票的通知》核准及本公司2005年5月24日召开的2005年第一次临时股东大会决议和的核准，本公司定向增发不超过28亿股法人股。本公司于2006年6月29日以每股2元价格完成全部定向增发事项，共募集资金5,600,000,000元，并于中国证券登记结算公司上海分公司完成了股权变更登记手续。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例( 发行新股 送 公 其他 小计 数量 比例(
%) 股 积 %)
金
转
股
一、有限售条件股份
1、国家 17,289,355 2.37 -713,687 -713,687 16,575,668 0.5
持股
2、国有
法人持
股
3、其他
内资持
股
其中：
境内法 156,282,480 21.4 2,800,000,000 -122,032,375 2,677,967,625 2,834,250,105 80.3
人持股
境内自
然人持
股
4、外资
持股
其中：
境外法
人持股
境外自
然人持
股
有限售 173,571,835 23.8 2,850,825,773 80.8
条件股
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民 371,957,765 50.9 122,746,062 122,746,062 494,703,827 14
币普通
股
2、境内 184,723,201 25.3 184,723,201 5.2
上市的
外资股
3、境外
上市的
外资股
4、其他
无限售 556,680,966 76.2 679,427,028 19.2
条件流
通股份
合计
三、股 730,252,801 100 3,530,252,801 100
份总数
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有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
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时间 限售期满新增可上市交 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量 说明
易股份数量 余额 余额
2006年9月29日 0 2,850,825,773 679,427,028 其中含B股184,723,201股
2007年9月29日 728,206,561 2,122,619,212 1,407,633,589 其中含B股184,723,201股
2008年9月29日 341,196,702 1,781,422,510 1,748,830,291 其中含B股184,723,201股
2009年9月29日 1,781,422,510 0 3,530,252,801 其中含B股184,723,201股
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股份变动的批准情况: 公司股权分置改革方案于2006年7月24日经公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。其中，参会流通A股股东以84.22%赞成率，全体参会A股股东以99.41%赞成率审议通过了《海南航空股份有限公司股权分置改革方案的议案》。同时，公司于2006年8月14日获得商务部商资批[2006]1672号《商务部关于同意海南航空股份有限公司转股的批复》；2006年9月22日获得中国证监会证监公司字[2006]208号《关于同意豁免新华航空控股有限公司等5公司要约收购海南航空股份有限公司股份义务的批复》。 股份变动的过户情况: 截至2006年6月30日止，公司定向增发28亿股法人股已经全部在中国登记结算公司上海分公司办理股权登记手续。因股权分置改革发生的股权变动也于2007年9月29日前在中国登记结算公司上海分公司办理完相关手续。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司定向增发28亿股法人股对每股收益、每股净资产等财务指标的影响已在2006年6月30日刊登的股份变动公告进行披露，详细情况请参阅公司刊载在指定报刊上的股份变动公告。
2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
单位:股 币种:人民币
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种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期
定向增发法人 2006年6月30日 2.00 2,800,000,000 2009年9月29日 ----- ----
股
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公司向战略投资者定向增发社会法人股28亿股，每股价格2元/股，募集资金56亿元，截至2006年6月30日止，公司定向增发28亿股法人股已经全部在中国登记结算公司上海分公司办理股权登记手续。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司完成定向增发后总股本由原730252801股增至3530252801股，其中境内法人持有股份由117,547,200股增至2,917,547,200股，股本结构中其他部分未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
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报告期末股东总数 113,906
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例( 持股总数 年度内增 持有有限售条件 质押或冻结的股份数量
%) 减 股份数量
新华航空控股有限 其他 48.62 1,716,310,039 1,703,023,339 未知
公司
海口美兰国际机场 其他 12.22 431,424,451 431,424,451 未知
有限责任公司
长江租赁有限公司 其他 8.15 287,616,301 287,616,301 未知
海南嘉信投资管理 其他 6.52 230,093,041 230,093,041 未知
有限公司
三亚凤凰国际机场 其他 4.07 143,808,150 143,808,150 未知
有限责任公司
AmericanAviation 外资股东 3.06 108,043,201 未知
LTD
海南金城国有资产 其他 0.47 16,575,668 16,575,668 未知
经营管理有限责任
公司
海南泰衡实业有限 其他 0.27 9,587,210 9,587,210 未知
公司
中国国际旅行社总 其他 0.18 6,212,512 6,212,512 未知
社
海航集团有限公司 其他 0.18 6,212,512 6,212,512 未知
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
AmericanAviationLTD 108,043,201 境内上市外资股
新华航空控股有限公司 13,286,700 人民币普通股
全国社保基金一零二组合 4,046,162 人民币普通股
姜传平 3,841,203 人民币普通股
何林璇 3,267,880 人民币普通股
中国建设银行－博时主题行业股票证券投 3,000,000 人民币普通股
资基金
Naitosecuritiesco.ltd 2,961,060 境内上市外资股
刘庭兰 1,794,869 人民币普通股
刘叶平 1,673,100 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通 1,664,468 人民币普通股
保险产品－005L－CT001沪
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十大股东中新华航空控股有限公司、海口美兰国际机场有限公司、长江租赁有限
公司、嘉信投资管理有限公司、三亚凤凰国际机场有限公司、海航集团有限公司存在关
联关系。但不同属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。AmericanA
viationLTD实际控制人为新华航空控股有限公司.
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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
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序 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
号 股份数量 可上市交易时 新增可上市交易股
间 份数量
1 新华航空控股有限公司 1,703,023,339 2009年9月29 1,703,023,339 在获得流通权之日起三十六个月内所持股
日 份不在交易所挂牌转让。
2 海口美兰国际机场有限责 431,424,451 2007年9月29 176,512,640 无
任公司 日
2008年9月29 176,512,640
日
2009年9月29 78,399,171
日
3 长江租赁有限责任公司 287,616,301 2007年9月29 176,512,640 无
日
2008年9月29 111,103,661
日
4 海南嘉信投资管理有限公 230,093,041 2007年9月29 176,512,640 无
司 日
2008年9月29 53,580,401
日
5 三亚凤凰国际机场有限责 143,808,150 2007年9月29 143,808,150 无
任公司 日
6 海南金城国有资产经营管 16,575,668 2007年9月29 16,575,668 无
理有限责任公司 日
7 海南泰衡实业有限公司 9,587,210 2007年9月29 9,587,210 无
日
8 海航集团有限公司 6,212,512 2007年9月29 6,212,512 无
日
9 中国国际旅行社总社 6,212,512 2007年9月29 6,212,512 无
日
10 北京田野商贸总公司 4,141,675 2007年9月29 4,141,675 无
日
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战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况
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战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限
新华航空控股有限公司 &n