海航B股上市公告书
海南航空股份有限公司
(在中国海南省海口市注册)
境内上市外资股(B股)上市公告书
上市推荐人：君安证券有限责任公司
股票简称：海般B股 上市地点：上海证券交易所 股本总额：471,160,001股
股票代码：900945 上市时间：1997年6月26日 流通股本：71,000,000股
一、要览
总股本：471,160,001股
可流通股本：71,000,000股
本次上市流通B股股本：71,000,000股
股票简称：海航B股
股票代码：900945
上市地点：上海证券交易所
上市时间：1997年6月26日
上市推荐人：君安证券有限责任公司
登记机构：上海证券中央登记结算公司
二、绪言
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂
行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公
司境内上市外资股规定的实施细则》以及国家与地方政论制定的与股票发行有关
的其它法律，法规编制。
经国务院证券委员会证委发[1997]24号文批准，本公司已成功发行每股面值
1元人民币的境内上市外资股7100万股， 经上海证券交易气魄止证上字( 97) 第
058号上市通知书批准，本公司B股将于1997年6月26日(星期四) 在上海证券交易
所挂牌交易。
本公司于1997年6月16日在《上海证券报》、 《中国证券报》上刊登了《招
股说明书概要》，距今尚不足六个月，故本公告书对其重复内容不再重述，敬请
投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
本公司董事会已批准本上市公告书，确信其不存在任何重大遗漏或者误导，
并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
三、 公司概况
(一)概况
1、法定名称：海南航空股份有限公司
2、英文名称：HaiNan Airlines Company Limited
3、注册资金：471160001
4、法定代表人：陈峰
5、成立日期：1989年10月18日
6、经营范围：经营经批准的国内航空客货运输业务、国内公务包机业务、
航空维修和服务、航空旅游等业务
7、所属行业：航空运输
8、注册地址：海南省海口市机场路168路
9、联系电话：0898-6715990
(二)公司历史沿革
1989年10月，经中国民航局和海南省人民政府批准，本公司正式成立，公司
名称“海南省航空公司”，海南省政府投资人民币10,000,000元于海南航空。
1991年12月，本公司获民航总局发给民用航空运输企业经营许可证。
1992年7月，中国民航局和国家同意本公司进口四架波音737飞机，引进波音
飞机标志着本公司跨入全国干线航空运输企业，成为全国除上海航空公司、厦门
航空公司以外的第三家进口干线飞机的地方航空公司。1992年，本公司以定向集
方式进行规范化股份制改组，成为全国第一家股份制航空企业。
1993年1月8日，经海南省工商局注册登记，注册资本为25,010万元。
1994年3月12日， 发行人召的股东大会以琼航股字( 1994) 第8号决议通过
1993年度送扩股方案，每10股送2股红股，共派送5002万股红股， 注册酱变更为
30,012万股。
1995年11月2日，经海南省人民政府、中国民航总局、中国对外贸易经济合
作部等部门批准向境外投资者(美国航空有限公司)发行100,040,001股外资股，
公司变更为中外合资股份有限公司，注册资本为400,160,001元。
1997年6月16日，经国家证券委员会证委发(1997)24号文批准， 公司发行境
内上市外资股7100万股。
四、 股票发行及承销
(一)本次私募配售：
1、境内上市外资股数量：71,000,000股
2、股票发行价格：每股3.90元/人民币，折合0.47美元
3、募集资金总额(已扣除发行费用)：25623万元
4、发行方式：私募发行，股票承销彩承销商包销方式
5、配售户数：255户
6、发行费用总额：2007万元人民币
7、每股发行费用0.28元
8、发行市盈率：备考全面摊薄：11.9倍、加权平均：12.2倍
(二)股票承销
承销团包销股票的数量：7100万股
主承销商及承销团分销比例及数量：
公司名称 分销数量 分销比例(％)
君安证券有限责任公司 37,630,000 53
惠嘉融资亚洲有限公司 21,300,000 30
高诚融资亚洲有限公司 3,550,000 5
海南港澳国际投资有限公司 2,485,000 3.5
中国长城证券有限公司 2,485,000 3.5
君安证券(香港)有限公司 710,000 1
申银万国融资(香港)有限公司 1,420,000 2
(三)验资报告
海南航空股份有限公司：
我们接受委托，对贵公司截至一九九七年六月二十日向社会公众募集境内上
市外资股(B股)而增加的股本及相关的资产的真实性和合法性进行审难事， 在审
验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1号──验资》的要求， 实施了必要
的审验程序，贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的完
全与完整，我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号－验资》的要求， 出具
真实、合法的验资报告。
根据贵公司1996年股东大会通过并报经中国证监会批准的向社会公开募集境
内上市外资股(B股)的决议，以及与君安证券有限公司签订的承销协议， 贵公司
发行每股面值为1元的B股共计为7,100万股，以溢价发行， 发行价格为每股美元
0.47元，总值为美元33,370,000元，经过我们审验，截至一九九七年六月二十日
止，承销机构在扣除相关的一部分发行费用及佣金计美元1,601,675,99元后，实
际缴入贵公司募集股款计美元31,768,324,01元。
海南大正会计师事务所 中国注册会计师李瑛、吕述俊
中海．海口 一九九七年六月二十三日
五、董事、监事及 高级管理人员持股情况
姓名 职务 持有股份(股)
陈峰 董事长兼总裁 38400
王健 董事兼常务副总裁 53600
张恩华 董事 0
刘家骧 董事 0
李清 董事兼副总裁 34800
陈文理 董事 33000
陈天新 董事 0
W.james Peet 董事 0
Bharat Bhise 董事 0
李先华 监事会召集人 22200
李兵 监事 10800
钱道云 监事 0
李维艰 总裁助理 13800
谭向东 董事长助理 24000
李立端 副总会计师 25800
杜小平 市场销售部总经理 0
李晓明 计财部总经理 0
张汉安 驻机场总代表 21600
涂志正 宁波基地总经理 12600
张尚辉 董事会秘书 0
本公司董事、监事和高级管理人员共持有公司股票290600股，占发行前总股
本0.71％，其持有股份按《公司章程》规定在其任职期间不得转让。
六、本公司股东大会董事会 关于B股发行及上市决议
本公司第四届股东大会于1996年5月6日在海南省海口市召开，出席会议股东
代表58人，代表股价27066.0983万股，占公司总股本的67.63％， 符合法定要求
。本次股东大会审议通过了《关于海航增资扩股及发行A、B股、外资股情况的报
告》，决定申请发行B股，并授权公司董事会全权处置公司B股发行工作中的具体
事宜。
1997年2月25日，公司董事会通过了《关于同意公开发行股票的决议》， 同
意公司公开发行7100万元境内上市外资股(B股)和1753万元A股，并在上海证券交
易所上市。
七、 关联企业及关联交易
(一)本公司的关联公司
名称 注册资本 拥有权益(％) 主要业务
海南金鹿航空销售有限公司 800万人民币 95 机票销售代理
海南海航收音机维修有限公司 2000万美元 75 飞机维修
上海海航西域酒店管理有限公司 400万人民币 51 酒店管理
海南航空公务服务有限公司 102万美元 51 专机公务服务
海南航空食品有限公司 100万美元 30 机上食品供应
(二)本公司关联交易情况
1、股本结构：
公司本次B股发行后股本结构如下：
股数(股) 占总股本比例(％)
发起人股 124,848,662 26.5
募集法人股 115,271,338 24.5
内部职工股 60,000,000 12.7
已发行外资股 100,040,001 21.3
境内上市外资股(B股) 71,000,000 15.0
总计 471,160,001 100
2、本次B股配售后前十名股东持股数及比例(截止1997年6月23日)
股东名称 股份(股) 占总股本(％)
1、美国航空有限公司 100,040,001 21.23
2、中国光大国际国托投资公司 24,540,000 5.2
3、海南省人民政府 16,008,662 3.4
4、Wardley James Caple Far East LTD 11,360,000 2.4
5、海南海航飞机维修有限公司 10,000,000 2.1
6、中安成长基金大连海珍品有限公司 9,250,000 1.9
7、申银万国证券股份有限公司 8,000,000 1.7
8、中国国际旅行社 6,000,000 1.3
8、交通银行海南省分行 6,000,000 1.3
8、海南琪兴实业投资有限公司 6,000,000 1.3
8、中国兴南贸易公司 6,000,000 1.3
九、 公司财务会计资料
本公司在《招股说明书概要》内已刊登了国际会计师永道会计师事务所根据
国际会计准则对本公司的经营业绩进行审计的结果，在此不再赘述，以下为中信
永道会计师事务所出具的审计报告摘要。
(一)审计报告
海南航空股份有限公司：
我们接受委托审计了海南航空股份有限公司(以下简称贵公司)1994年12月31
日、1995年12月31日和1996年12月31日的资产负债表及1994年、1995年和1996年
度的利润表及1996年度的财务善变动表，这些会计报表由贵公司负责编制，我们
的现任是对这些会计报表发表审计意见，我们的审计是按照中国注册会计师独立
审计准则进行的。我们抽查了有关会计记录和凭证，并完成了在当时情况下我们
认为必要的其他审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制
度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日，1995年
12月31日和1996年12月31日的财务状况及1994年、1995年和1996年度的经营成果
及1996年度财务状况的变动情况，会计自理方法的选用符合一贯性原则。
中信永道会计师事务所 注册会计师：张克、刘明
一九九七年一月三十一日
(二)财务报告
1、 以下为中信永道会计师事务所出具的审计报告中关于本公司的合并资产
负债表。
单位：人民币千元
资产 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动资产
货币资金 200,801 258,853 112,384
短期投资 44,759 45,601 62,853
应收帐款 68,061 31,529 27,332
减：坏帐准备 95 95 76
应收帐款净额 67,996 31,434 27,332
预付货款 11,583 2,507 3,074
其他应收款及保证金 245,272 153,771 61,619
待摊费用 46,631 14,220 14,077
存货 181,050 146,747 130,223
流动资产合计 798,062 653,133 411,562
长期投资
长期投资 143,341 87,387 59,142
固定资产
固定资产原价 1,123,304 972,535 903,798
减：累计折旧 194,299 127,563 69,793
固定资产净值 929,005 844,972 834,005
在建工程 481,775 290,750 182,039
固定资产清理 0 27 -61
固定资产合计 1,410,780 1,135,749 1,015,983
无形资产及递延资产
无形资产 0 0 0
递延资产 124,091 77,837 69,604
无形资产及递延资产合计 124,091 77,837 69,604
资产总计 2,476,274 1,954,106 1,556,291
负债及股东权益 1996年12月31日 1996年12月31日 1994年12月31日
流动负债
短期借款 400,889 217,070 186,350
应付帐款 531,025 63,492 178,338
预收货款 5,288 8,095 18,879
国内票证结算 3,887 -3719 -40,824
其他应付款 47,398 214,525 2,542
未交税金 11,323 7,682 6,704
其他未交款 5,293 4,155 578
未付股利 19,118 9,231 0
预提费用 65,910 30,088 1,966
一年内到期的长期负债 163,499 289,518 130,632
待处理固定资产收益 10,695 0 0
流动负债合计 1,264,325 840,137 485,165
长期负债
长期借款 430,017 322,823 184,711
长期应付款 114,887 381,784 486,163
长期负债合计 544,904 704,607 670,934
少数股东权益 12,340 0 0
负债合计 1,821,569 1,544,744 1,156,099
股东权益
股本 400,160 300,120 300,120
资本公积金 70,178 0 0
盈余公积金 52,153 35,610 21,389
未分配利润 132,214 73,632 78,683
股东权益合计 654,705 409,362 400,192
负债及股东权益总计 2,476,274 1,954,106 1,556,291
2、 以下为中信永道会计师事务所出具的报告中关于本公司营业状况的利润
表。
单位：人民币千元
项目 1996年 1995年 1994年
一、主营业务收入 914,629 487,888 388,985
减：营业成本 575,448 318,085 262,460
销售费用 73,763 48,446 27,819
管理费用 68,042 43,663 38,386
财务费用 46,875 12,485 (8,774)
机场服务费 16,261 8,677 6,011
营业税金及附加 30,389 13,613 12,678
二、主营业务利润 103,851 42,899 50,405
加：其他业务利润 33,370 35,373 23,006
三、营业利润 137,221 78,272 73,411
加：投资效益 0 7,572 14,257
营业外收入 220 116 8
减：营业外支出 514 681 513
四、利润总额 136,927 85,279 87,163
减：所得税 5,414 4,080 0
加：少数股东权益 140 0 0
五、净利润 131,653 81,199 87,163
3、 以下是中信永道会计师事务所出具的审计报告中关于本公司营业状况的
财务状况变动表。
单位：人民币千元
流动资金来源和运用 金额
一、流动资金来源
1、本年净利润 131,653
加：不减少流动资金的费用和损失
(1)固定资产折旧 66,828
(2)无形资产递延及他资产摊销 20,685
(3)固定资产盘亏(减盘盈) －
(4)清理固定资产损失(减收益) 443
(5)递延税款 －
(6)其他不减少流动资金的费用和损失 －
小计 219,609
2、其他来源
(1)固定资产清理收入 1,856
(2)增加长期负债 407,338
(3)回收长期投资 49,521
(4)对外投资转出固定资产 －
(5)对外投资转出无形资产 －
(6)资本及公积金净增加额 186,761
(7)增加少数股东权益 12,340
小计 657,546
流动资金来源合计 877,155
二、流动资金运用
1、利润分配
(1)所得税 －
(2)提取公积金及公益金 16,646
(3)分配股利 56,425
小计 73,071
2、其他运用
(1)固定资产和在建工程增加额 343,888
(2)增加无形资产、递延资产和其他资产 66,939
(3)偿还长期负债 567,041
(4)增加长期投资 105,475
小计 1,083,343
流动资金运用合计 1,156,414
流动资金增加净额 (279,259)
流动资金各项目的变动 金额
一、流动资产本年增加数
1、货币资金 (58,052)
2、短期投资 (842)
3、应收票据 -
4、应怍帐款净额 36,532
5、预付货款 9,076
6、其他应收款及保证金 91,201
7、待摊费用 32,411
8、存货 34,309
9、待处理流动资产净损失(减收益) -
10、一年内到期的长期债券投资 -
11、其他流动资产 -
流动资产增加净额 144,929
二、流动负债本年增加数
1、短期借款 183,819
2、应付票据 -
3、应付帐款 467,533
4、预收货款 (2,807)
5、应付工资 -
6、应付福利费 -
7、国内票证结算 7,606
8、未交税金 3,641
9、其他未交款 1,138
10、应付股利 9,887
11、其他应付款 (167,127)
12、预提费用 35,822
13、一年内到期的长期负债 (126,019)
14、待处理固定资产收益 10,695
流动负债增加净额 424,188
流动资金增加净额 (279,259)
(三)财务报表附注
1、会计年度
股份公司的会计年度自公历每年一月一日至十二月三十一日
2、倾向换算
股份公司以人民币为记帐本位币，对于发生的非本位币经济业务，以发生日
中国人民银行公布的市场汇价为记帐汇率折合为人民币记帐，年度终了按照十二
月三十一日中国人民银行公布的市场汇价进行，调整外币折合为记帐本位币与帐
面记帐本位币金额的差额，作汇竞争损益，计入当期损益。
3、营业收入
客运、包机劳动及货运收益于提供运输服务时确认为营业收入
4、佣金
佣金用于实际提供运输服务并获得有关收入时始确认为支出。
5、短期投资
短期投资为股份公司进行的不超过一年的联营投资及其他投资。
6、存货
高价周转件：股份公司董事会根据中国民用航空总局颁发的《民航运输企业
高价周转件以摊销形式计入成本的试行办法》的通知，并结合股份公司特点制定
的高价周转件的核算方法为：高价周转件购入当年不摊销，以后按六年平均摊销
。
航材消耗件：航材消耗件按加权平均成本入帐。
低值易耗品：低值易耗品采用一次摊销法。
7、坏帐准备
一般坏帐准备按企业估计可能发生的坏帐金额( 以不超过年末应收帐款余额
的3‰为限)提取。
8、长期投资
对投资额占被投资企业资本25％以上的合营企业以成本法核算。由于股份公
司本公司投资占被投资企业资本25％以上及50％以下的及占被投资企业资本50％
以上但未经合并之附属公司的帐目对股份公司整体帐目之影响并不重大，故有关
长期投资采用成本法核算，占被投资企业资本50％以上之合并附属公司彩权益法
核算，并编制合并会计报表。
9、固定资产
固定资产除融资租赁飞机及发动机外均按实际成本计价，融资租赁飞机及发
动机按租赁合同确定的价款加租赁有关费用计算，拥有固定资产及融资租赁飞机
及发动机折旧按估计可使用年限扣除预计残值后以直线法计算， 预计残值率为5
％，固定资产之估计可使用年限如下：
房屋及建筑物 40年
飞机及发动机 10年至15年
运输工具 10年
器具设备 8年至14年
10、在建工程
在建工程指股份公司按成本列帐的兴建中的职工宿舍，办公楼、酒店、旅游
开发设施及有偿转让土地使用权预付款，这包括所有属于该等建筑物及安装之费
用及其他直接成本，预付款项及定金，以及于建造期间在工程借款所应付的利息
，在建工程不计提折旧直至有关资产完成及转移作有关用途为止。
11、递延资产
递延资产中的开办费及长期待摊费用分别按5年及3-7年平均摊销。
12、机架及发动机大修
对于可以提高营运性能或延长机架及发动机使用期限之大修费用，根据估计
成本按实际飞行小时及在两次大修期间的估计飞行小时之比例，预提有关费用入
帐，大修的估计成本与实际成本间的差额将包括在大修当期的经营业绩内，日常
维修与保养费用乃按实际发生数入帐。
13、退休福利
股份公司依其员工基本薪金18％的比例向由有关地方政府部门所组织之指定
供款退休会计划供款，支付退休统筹计划的费用于发生时自损益帐中列支。
14、主要税项
股份公司应纳税项列示如下：
(1)企业所得税
股份公司从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至
第五年减半征收企业所得税(现时税率为15％) ， 股份公司1993 年开始获利，
1993年及1994年为股份公司免征企业所得税的年度。自1995年起，股份公司步入
三年减半征收所得税期，应按7.5％税率计征所得税，但依据琼财税[1995] 所字
第337号文件、1995年度应纳税所得额的30％部分免税，即实际所得税率为5. 25
％。
根据海南省财税厅琼财税[1996]所字第264号文“关于海南省航空公司减免
企业所得税问题的通知”的规定，股份公司25％外资股部分按新办的中外合资企
业处理，从1996年度开始，享受一年免征和两年减半征收企业所得税的税务优惠
，而股份公司75％内资股部分仍按原政策，执行按些规定，股份公司1996年应缴
企业所得说率为3.9375％。
金鹿及维修公司从开始获利的年度起，第一年免征企业所得税( 现税率为15
％)，第二年减半征收企业所得税； 而维修公司第三年也可获减半征企业所得税
，金鹿1996年开始获利，1996年为金鹿免征企业所得税的年度；而维修公司则自
成立以来至1996年12月31日止尚未获利，故无须缴付所得税。
(2)流转税及附加费
税目 计税依据 税率
营业税 运输收入及手续费收入 3％
城市建设维护税 营业税额 7％
教育费附加 营业税额 3％
物价调节基金 营业税额 1％
15、利润分配
按股份公司章程规定，股份公司税后利润按下列顺序分配。
(1)弥补亏损；
(2)提取10％法定盈余公积金；
(3)提取法定公益金；
(4)提取任意盈余公积金；
(5)支付股利。
(四)国际会计准则调整对税后利润及净资产的影响
单位：人民币千元
净利润 净资产
1994年 1995年 1996年 1996年12月31日
本公司审计报告所列示金额 87,163 81,199 131,653 654,705
国际会计准则调整：
-多计(少计)之固定资产折旧费用 2,559 406 (6,847) (1,317)
-多计之高价周转件摊销费用 6,074 18,624 26,583 51,581
-少计之高价周转件修理费用 (729) (2,703) (7,951) (11,383)
-少计之飞机大修理费用 (2,729) (1,430) - (4,283)
-少计之融资租赁信息 (63,165) (62,553) (49,850) (222,900)
-多计在建工程利息资本化金额 - (2,210) (2,053) (4,263)
-多计递延资产利息资本化金额 - - (2,319) (2,319)
-少计汇兑亏损 (3,539) - - (3,539)
-多计/(少计)燃油遇、起降费
及餐食费 (12,115) 7,256 (11,953)
根据国际会计准则调整后所列
示金额 13,519 38,589 89,216 444,029
十、 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管
理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有
限公司境内上市外资股规定的实施细则》、《公开发行股票信息披露实施细则》
、《上海证券交易所市场业务试行规则》和有关法律法规的规定，并自股票上市
之日起向全体股东做如下承诺：
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息， 并接受证券主管机
关、上海证券交 易所，并及时通过证券主管部门指定的报刊公布中期报告、年
终报告及经营业绩等资料，并置于规定场所供投资者查阅；‘
2、及时、准确、真实地在证券主管部门指定的报刊公布中期报告、 年终报
告及经营业绩等资料，并置于规定场所供投资者查阅；
3、本公司董事、监事及高级管理人员持股数量发生变化时， 及时报告证券
管理机关、上海证券交易所，并及时通过证券主管部门指定的报刊通告全社会公
众；
4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误
导性影响时，本公司知翻后将及时对该消息予以公开澄清；
5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，
决不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动；
6、本公司没有无记录负债。
十一、 主要事项揭示
1、本公司在分配利润时， 所依据的税后可分配利润根据境内会计准则编制
的财务报表和境外伎计准则高速的会计报表中两个累计税后可分配利润数按孰低
原则确定。
2、本公司向股东支付股利均以人民币计价和宣布，A股股东的现金股利以人
民币派发，B股股东的人民币现金股利，以美元派发， 人民币竞换美元的汇率根
据股东大会决议指按竞股利分配后的首个营业日中国人民银行公布的美元现汇交
易的中间价计算，外汇股利可按国家规定汇出境外。
3、本公司已获海南省证管办的指复[琼证办(1996)47号文件]同意新发行17
,530,000股A股。
4、公司董事会已通过决议案并将提请股东大会批准，公司96 年度暂不分红
，滚存至下一年度。如该分配预案经股东大会批准。本次B股股东将参与96、 97
年度的分红派息。
5、鉴于本公司上市首日距离发行结束未超过90日， 根据《公开发行股票公
告信息信息实施细则(试行)》第十条的规定，本瓮仅编制简要上市公告书，在简
要上市公告书中省略的事项在该期间没有发生重大变化。
十二、咨询机构
1、上市公司：海南航空股份有限公司
法定代表人：陈峰
地址：海口市海秀路29号
电话：0898-6722714
传真：0898-6798976
联系人：李林、张尚辉
2、主承销商及上市推荐人：君安证券有限责任公司
法定代表人：张国庆
地址：上海市常德路466号
电话：021-62712014
传真：021-62712514
联系人：张自立、魏淳
十三、备查文件
1、国务院证券委员会批准文件；
2、上海证券交易所上市通知书；
3、本公司的营业执照；
4、本公司章程、全文(及其英文译本)；
5、承销协议；
6、永道会计师事务所于1997年6月13日发出的国际会计师报告；
7、承销商的中国法律顾问上海联合律师事务所为本次B股发行出具的法律意
见书；
8、本公司的中国法律顾问中信律师事务所为本次B股发行出具意见书；
9、主承销商、国际协调人、 永道会计师事务所就本资料备忘录的刊发发出
的同意书；
10、中信永会计师事务所出具的审计报告；
11、海南大正会计师事务所出具的验资报告；
12、盈利预测报告。
海南航空股份有限公司
一九九七年六月二十四日