海南椰岛股份有限公司2003年度年度报告
重要提示
1、董事会及董事声明
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司董事长张春昌先生、总经理刘建国先生、副总经理兼财务总监梁耀先生及
财务部经理陈辉林先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司基本情况简介
二、 会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
一、 公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：海南椰岛股份有限公司
公司中文名称缩写：海南椰岛
公司法定英文名称：HAINAN YEDAO COMPANY LIMITED
公司英文名称缩写：HAINAN YEDAO CO.，LTD.
（二）法定代表人姓名：张春昌
（三）公司董事会秘书：王光新
董事会证券事务代表：王国盛
联系地址：海南省海口市龙昆北路13-1号椰岛办公大楼
联系电话：0898-66532987
传 真：0898-66532908
电子信箱：hainyedao@163.com
（四）公司注册地址：海南省海口市龙华路43号
公司办公地址：海南省海口市龙昆北路东13号椰岛办公大楼
邮政编码：570135
国际互联网网址：http://www.yedao.com
公司电子信箱：hainyedao@163.com
（五）公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》
刊登公司年度报告的国际互联网网站：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：海南椰岛证券部
（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票名称：海南椰岛
股票代码：600238
（七）公司首次注册登记日期：1993年3月27日
注册登记地点： 海南省海口市龙华路43号
公司变更注册登记日期：1999年11月15日
注册登记地址：海南省海口市龙华路43号
企业法人营业执照注册号：4600001005483
公司税务登记号码： 460100284077383
公司聘请的会计师事务所名称：五洲联合会计师事务所
海口齐盛分所
会计师事务所的办公地址： 海南省海口市海甸一西路2号市财政局2楼
二、 会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度会计数据
单位：人民币元
项 目 金 额
利润总额 54,013,418.18
净利润 26,741,151.12
扣除非经营性损益后的净利润* 27,227,525.02
主营业务利润 239,054,426.28
其他业务利润 217,294.12
营业利润 50,759,789.93
投资收益 94,315.00
补贴收入 3,683,314.37
营业外收支净额 -524,001.12
经营活动产生的现金流量净额 3,146,262.78
现金及现金等价物净增加额 24,965,672.37
注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：
（1）营业外收支净额 -524,001.12元
（2）所得税影响 37,627.23元
合计: -486,373.89元
（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标
项 目 单 位 2003年度
主营业务收入 （元） 1,012,502,652.11
净利润 （元） 26,741,151.12
总资产 （元） 1,144,424,383.08
股东权益 （元） 460,369,270.18
每股收益（摊薄） (元/股) 0.161
每股收益（加权） (元/股) 0.161
扣除非经常性损益后的
每股收益 （元/股） 0.164
每股净资产 （元/股） 2.773
调整后的每股净资产 （元/股） 2.749
每股经营活动产生的现
金流量净额 （元/股） 0.019
净资产收益率（摊薄） （％） 5.81
净资产收益率（加权） （％） 5.90
扣除非经常性损益后的
净资产收益率（加权） （％） 6.01
项 目 2002年度 2001年度
主营业务收入 562,814,806.76 419,139,529.09
净利润 44,281,531.40 43,967,341.61
总资产 989,970,738.40 710,198,445.21
股东权益 446,606,110.95 411,339,276.34
每股收益（摊薄） 0.267 0.265
每股收益（加权） 0.267 0.265
扣除非经常性损益后的
每股收益 0.285 0.284
每股净资产 2.690 2.478
调整后的每股净资产 2.688 2.410
每股经营活动产生的现
金流量净额 0.364 0.352
净资产收益率（摊薄） 9.92 10.69
净资产收益率（加权） 10.29 11.06
扣除非经常性损益后的
净资产收益率（加权） 11.01 11.86
（三）报告期利润表附表
项 目 金 额（元） 净资产收益率(%)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 239,054,426.28 49.36 51.36
营业利润 50,759,789.93 10.75 11.05
净利润 26,741,151.12 5.81 5.90
扣除非经常性损益后的净利润 27,227,525.02 5.91 6.01
项 目 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.440 1.440
营业利润 0.306 0.306
净利润 0.161 0.161
扣除非经常性损益后的净利润 0.164 0.164
（四）报告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
项 目 股本 资本公积
总额
期初数 166,000,000.00 160,319,597.70 42,142,050.06
本期增加 36.00 10,293,303.57
本期减少
期末数 166,000,000.00 160,319,633.70 52,435,353.63
本年度提取
变动原因 公积金
项 目 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
其中：法定公益金
期初数 14,353,726.75 78,144,463.19 446,606,110.95
本期增加 3,431,101.18 4,827,847.55 13,763,159.23
本期减少
期末数 17,784,827.93 82,972,310.74 460,369,270.18
本年度提取 本年度实现 本年度实现
变动原因 公益金 利润增加所致 利润增加所致
三、 股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
数量单位：股
本期变动增减（+，-）
本次变动
股本结构 公积金
前 配股 送股
转股
一、尚未流通股份
1、发起人股份 5,899.00
国家拥有股份 4,639.00
境内法人持有股份 1,260.00
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股 3,301.00
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 9,200.00
二、已流通股份
1、境内上市的人民
币普通股 7,400.00
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
已流通股份合计 7,400.00
三、股份总数 16,600.00
本次变动
股本结构 增发 其他 小计 后
一、尚未流通股份
1、发起人股份 5,899.00
国家拥有股份 4,639.00
境内法人持有股份 1,260.00
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股 3,301.00
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 9,200.00
二、已流通股份
1、境内上市的人民
币普通股 7,400.00
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
已流通股份合计 7,400.00
三、股份总数 16,600.00
报告期内公司无送股、转赠股本或内部职工股上市的情形。
（二）股票发行与上市情况
1、股票发行情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字〖1999〗119号文批准，
公司于1999年9月20日发行人民币普通股（A股）5000万股（其中向基金配售10％），每
股面值1.00元，发行价格4.10元/股。
2、股票上市情况：经上海证券交易所上证上字〖2000〗第03号《上市通知书批准
》，公司4500万股社会公众股于2000年1月20日在上海证券交易所挂牌交易，向证券投
资基金配售的500万股普通股于2000年3月20日上市流通。
3、本报告期内，公司股份总数及结构无变动。
4、本报告期内无现存的内部职工股。
（三）股东情况介绍
1、报告期末股东总数：截止2003年12月31日，公司共有股东29281户。
2、公司前十名股东持股情况：
年度内 年末持股
股东名称（全称）
增减 数量
海口市国有资产经营有 无 46390000
限公司
贵阳神采广告有限公司 无 7600000
上海新理益投资管理有 无 6744600
限公司
海南琪琳包装有限公司 +5879900 5879900
化州市乐岭玻璃厂 +3000000 3000000
海口市社会保障局 无 1800000
上海丰德企业发展有限 无 1543800
公司
深圳市慧能(集团)有限 无 1500000
公司
中国科技国际信托投资 -1050000 1450000
有限公司
沈阳市新海达机电化工 无 1400000
有限公司
比例
股东名称（全称） 股份类别
（％）
海口市国有资产经营有 27.95 未流通
限公司
贵阳神采广告有限公司 4.58 未流通
上海新理益投资管理有 4.06 未流通
限公司
海南琪琳包装有限公司 3.54 未流通
化州市乐岭玻璃厂 1.81 未流通
海口市社会保障局 1.51 未流通
上海丰德企业发展有限 0.93 未流通
公司
深圳市慧能(集团)有限 0.90 未流通
公司
中国科技国际信托投资 0.87 未流通
有限公司
沈阳市新海达机电化工 0.84 未流通
有限公司
质押或冻结
股东名称（全称） 股东性质
的股份数量
海口市国有资产经营有 无 国有股东
限公司
贵阳神采广告有限公司 不详 法人股东
上海新理益投资管理有 不详 法人股东
限公司
海南琪琳包装有限公司 不 详 法 人股东
化州市乐岭玻璃厂 不 详 法 人股东
海口市社会保障局 不 详 法 人股东
上海丰德企业发展有限 不详 法人股东
公司
深圳市慧能(集团)有限 不详 法人股东
公司
中国科技国际信托投资 不详 法人股东
有限公司
沈阳市新海达机电化工 不详 法人股东
有限公司
注：
（1） 持股5%（含5%）以上的股东为海口市国有资产经营有限公司，持有国家股4
639万股。
（2）公司未知前10名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
3、控股股东情况介绍：
公司的控股股东为海口市国有资产经营有限公司，持有公司股份4639万股，占公司
股份总额的27.95％。
海口市国有资产经营有限公司成立于1998年9月28日，国有独资公司，注册地址为
海口市金贸区CMEC大厦16层，注册资本为30000万元，法定代表人符俏敏，经营范围为
：集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、管理组织实施政府性投资项目建
设、受政府委托经营国有资产、对所属企业实施产权管理、产权租赁、拍卖、转让和并
购、信息咨询中介服务等。
4、前10名流通股股东持股情况
2003年12月31日在册，拥有公司流通股股份前十名股东情况
名次 股东名称 年末持股数量（股）
1 上海市职工保障互助中心 1062939
2 慧强科技 931952
3 胜利加工 921121
4 济南黄河特钢有限责任公司 910800
5 上海纺织联社 798267
6 上海闵联投资管理有限公司 657170
7 太原市迎泽红光水电维修服务中心 601140
8 昆明五华晨欣绿化装饰工程处 438850
9 深圳市海融实业有限公司 412001
10 汪耀元 396000
名次 股东名称 种类 股东之间关联关系
1 上海市职工保障互助中心 A股
2 慧强科技 A股
3 胜利加工 A股
4 济南黄河特钢有限责任公司 A股 公司未知前10名流
5 上海纺织联社 A股 通股东之间是否存
在关联关系或一致
6 上海闵联投资管理有限公司 A股
行动关系
7 太原市迎泽红光水电维修服务中心 A股
8 昆明五华晨欣绿化装饰工程处 A股
9 深圳市海融实业有限公司 A股
10 汪耀元 A股
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）基本情况：
（1）董事、监事、高级管理人员及持股情况
性
姓名 职务 年龄
别
张春昌 董事长 男 52岁
刘建国 董事、总经理 男 48岁
黎炎君 董事、副总经理 男 55岁
梁 耀 董事、副总经理 男 54岁
谢德全 董事、总经理助理 男 51岁
王光新 董事兼董事会秘书 男 61岁
饶 哲 董事 男 39岁
刘益谦 董事 男 40岁
曹凤岐 独立董事 男 59岁
习 坤 独立董事 女 59岁
于宏英 独立董事 女 40岁
谢 庄 独立董事 男 50岁
李树春 监事 男 49岁
赵国平 监事 男 64岁
李 健 监事 女 35岁
蒋献瑜 副总经理 男 48岁
何丽娟 副总经理 女 41岁
年初持
姓名 任期起止日期
股数
张春昌 2002.3-2005.3 5000
刘建国 2002.3-2005.3 0
黎炎君 2002.3-2005.3 5000
梁 耀 2002.3-2005.3 0
谢德全 2002.3-2005.3 0
王光新 2002.3-2005.3 6000
饶 哲 2002.3-2005.3 0
刘益谦 2002.3-2005.3 0
曹凤岐 2003.6-2005.3 0
习 坤 2002.3-2005.3 0
于宏英 2002.3-2005.3 0
谢 庄 2003.6-2005.3 0
李树春 2002.3-2005.3 0
赵国平 2002.3-2005.3 0
李 健 2002.3-2005.3 0
蒋献瑜 2002.3-2005.3 0
何丽娟 2003.11-2005.3 0
年末持股
姓名 变动原因
数
张春昌 5000 无变动
刘建国 0 无变动
黎炎君 5000 无变动
梁 耀 0 无变动
谢德全 0 无变动
王光新 6000 无变动
饶 哲 0 无变动
刘益谦 0 无变动
曹凤岐 0 无变动
习 坤 0 无变动
于宏英 0 无变动
谢 庄 0 无变动
李树春 0 无变动
赵国平 0 无变动
李 健 0 无变动
蒋献瑜 0 无变动
何丽娟 0 无变动
（2）公司董事、监事在股东单位任职情况
姓 名 任 职 情 况 任职期间
饶 哲 海口市国有资产经营有限公司总经理助理 2001年10月-至今
刘益谦 上海新理益投资管理有限公司董事长 2000年-至今
（二）年度报酬情况
1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：董事、监事的报
酬由董事会及经理层决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。
2、现任董事、监事和高级管理人员共17人 ，在公司领取报酬的有9人，这些人的
年度报酬总额为86万元。在公司领取报酬最高的前三名董事的报酬总额为42万元，在公
司领取报酬最高的前三名高管人员的报酬总额为23万元。
3、独立董事的津贴及其他待遇
根据董事会及经理层决定，独立董事津贴为每人每年1.2万元，出席董事会和股东
大会以及行使职权所需费用，在公司据实报销。
4、公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬在10万元以上的3人，5－10万元的
有6人。
5、董事饶哲先生、董事刘益谦先生在股东单位领取报酬，独立董事曹凤岐先生、
独立董事习坤女士、独立董事于宏英女士、独立董事谢庄先生、监事赵国平先生和监事
李健女士在其他单位领取报酬，其他董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬。
（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
1、报告期内聘任及离任的董事
报告期内，增选曹凤岐先生、谢庄先生为公司第三届董事会独立董事。（公告见2
003年7月1日《中国证券报》、《上海证券报》）
2、报告期内无聘任及离任的监事
3、报告期内聘任及离任的高级管理人员。
报告期内，聘任何丽娟女士为公司副总经理。（公告见2003年11月18日《中国证券
报》、《上海证券报》）
（四）公司员工情况
截止2003年12月31日，公司在职员工共有487人。
专业构成 年龄构成
比例 比例
构成 人数 构成 人数
（％） （％）
财务人员 21 4.31 25岁以下 31 6.37
销售人员 54 11.09 26－35岁 121 24.84
行政人员 65 13.35 36－45岁 200 41.07
技术人员 75 15.40 46－55岁 117 24.02
生产人员 272 55.85 56岁以上 18 3.70
合计 487
教育程度构成
比例
构成 人数
（％）
大专及大专
138 28.34
以上
中专 49 10.06
高中 149 30.60
初中及以下 151 31.00
注：报告期内公司承担费用的退休职工为42人。
五、公司治理结构
（一）公司治理结构的实际情况
1、关于股东与股东大会：不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则的条款
，确保所有股东，特别是中小股东应有平等地位并能充分行使自己的权力，加强投资者
关系管理工作，增进与股东的沟通；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的
运作情况；公司严格按照中国证券监督管理委员会公布的《股东大会规范意见》的要求
召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使
股东的表决权，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，能够从维护中小股东的利
益出发，做到公平合理并及时进行披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东已实现了人员、资产、财务
分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和
内部机构能够独立运作；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定，进一步完善董事的选
聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公
司章程》的要求，独立董事人数占到董事会总人数的1/3以上；公司董事会建立了《董
事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大
会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，确保
董事会高效运作和科学决策。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求；本年度公司职工监事进行了换届选举，新当选监事组成、结构更加合理，
公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，通过列席董事会会议
，定期检查公司财务以及对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合
规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司目前已积极着手建立公正、透明的董事、
监事和经理人员的绩效评价标准、程序及相关激励与约束机制，公司高级管理人员的绩
效评价由公司人事部门进行日常考核与测评；通过推行严密的内部控制制度，既调动了
广大员工的工作积极性和主观能动性，同时也有效地控制了公司的规范运作和健康发展
；经理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。
6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消
费者等的合法权益，重视与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露工作规则》，指定董事会秘书
负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的
规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信
息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益；公司能够按照有关规定，及时披露大股东
或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
（二）独立董事履行职责情况
公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的规定要求，建立了独立董事制度，公司2003年第二次临时股东大会审
议通过了增选曹凤岐先生、谢庄先生担任公司第三届董事会独立董事。四位独立董事在
公司任职期间，严格遵守了国家有关法律、法规、规章和《上海证券交易所上市规则》
以及《公司章程》等的要求。认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法律和
财务角度对公司的投资和日常经营活动发表了专业性意见，对公司财务以及公司董事、
公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
（三）公司与公司控股股东五分开情况
1、人员方面
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司领取薪
酬，且均未在股东单位担任职务。公司与控股股东在人员管理和使用上完全分开，公司
人员独立于控股股东。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章
程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。
2、资产完整
（1）公司产权关系明确。各股东注入公司的资产和业务均独立完整。
（2）公司建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立的采购和销售系统，独
立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、商标、非专利技术等无形资产
由公司拥有。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，包括子公司、分公司在内均设立了独立的会计核算体系
,开设有独立的银行帐户,依法单独纳税，建立了《财务管理制度》和《内部审计制度》
等加强财务控制，实现了公司财务与直接控股股东和实际控制人严格分开，保证了独立
运作。
4、机构方面
公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位, “三会”运作良好，各机构均独
立于控股股东，依法行使各自职权。
5、业务方面
公司的主营业务为药酒、饮料、医疗保健品、营养食品的生产与销售及贸易，属酒
类行业。与控股股东的主营业务不存在相同或相近的情况。
（四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况
公司对高级管理人员的考核主要依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管
理人员的具体分工进行细分，分别按季度、半年及年度进行检查与考核。公司将进一步
完善考评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。
六、股东大会情况简介
（一）报告期内共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会
1、公司2002年度股东大会于2003年2月28日上午在海南省海口市龙华路43号本公司
十楼会议室召开，参加此次大会的股东及股东代理人27名，代表股份4951.5万股，占公
司总股本的29.82%。
大会以记名方式审议并表决通过了如下议案：
（1） 审议通过了2002年度董事会工作报告；
（2） 审议通过了2002年度监事会工作报告；
（3） 审议通过了2002年度财务报告；
（4） 审议通过了2002年年度报告及摘要；
（5） 审议通过了2002年度利润分配方案或资本公积金转增股本方案。
本次大会经海南方圆律师事务所派律师见证并出具了法律意见书。该法律意见书认
为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规
定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《
公司法》、《规范意见》和公司章程的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
2002年度股东大会通过的决议，刊登在2003年3月1日的《上海证券报》、《中国证
券报》上。
2、公司2003年度第一次临时股东大会会议于3月24日上午在海南省海口市龙华路4
3号本公司十楼会议室召开，参加此次大会的股东及股东代理人26名，代表股份4651.2
8万股，占公司总股本的28.02%。
大会以记名方式审议并表决通过了如下议案：
（1）逐项审议通过了2003年度配股计划的方案；
①审议通过了关于本次配股的可行性说明；
②审议通过了配股基数、配股比例和配股数量；
③审议通过了配股定价方式或价格；
④审议通过了配股的发行对象；
⑤审议通过了募集资金的用途及数额；
⑥审议通过了本次配股决议的有效期限；
⑦审议通过了提请公司股东大会授权董事会办理本次配股具体事宜；
（2）审议通过了配股募集资金使用可行性的议案；
（3）审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
（4）审议通过了关于修改公司章程的议案。
本次大会经海南方圆律师事务所派律师见证并出具了法律意见书。该法律意见书认
为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规
定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《
公司法》、《规范意见》和公司章程的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本次临时股东大会通过的决议，刊登在2003年3月25日的《上海证券报》、《中国
证券报》。
3、公司2003年度第二次临时股东大会会议于6月30日上午在海南省海口市龙华路4
3号本公司十楼会议室召开，参加此次大会的股东及股东代理人25名，代表股份4652.0
3万股，占公司总股本的28.02%。
大会以记名方式审议并表决通过了选举曹凤岐先生、谢庄先生为公司独立董事的议
案。
本次大会经海南方圆律师事务所派律师见证并出具了法律意见书。该法律意见书认
为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规
定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《
公司法》、《规范意见》和公司章程的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本次临时股东大会通过的决议，刊登在2003年7月1日的《上海证券报》、《中国证
券报》。
（二）选举、更换公司董事、监事情况
1、报告期内选举、更换公司董事的情况
报告期内，增选曹凤岐先生、谢庄先生为公司第三届董事会独立董事。
2、报告期内无选举、更换公司监事的情况
七、董事会报告
（一）公司经营情况
1、公司所处的行业及地位
公司所处保健品行业、酒类业，主要从事保健酒、白酒等产品的开发、生产、销售
。主导产品棗椰岛鹿龟酒在保健酒市场中占有重要地位，其主要销售市场在华东、中南
、华南地区。
2、主营业务的范围及其经营情况
公司主营业务范围为药酒、饮料、医疗保健品、营养食品的生产与销售及贸易，属
酒类行业。
2003年度公司全年实现主营业务收入101,250.27万元，与2002年度相比增加了44,
968.78万元，同比增长79.90%。
2003年度整体经营状况如下：
（1）公司主导产品———“椰岛鹿龟酒”今年获中国消费者协会授予“3.15”标
识产品，对进一步提升“椰岛鹿龟酒”在业内的地位，提高消费者对产品的信誉度有非
常主要的作用，“椰岛鹿龟酒”继续保持在保健酒业内的领先优势。
（2）市场整合、资源共享开始发挥作用，市场掌握能力得到提升，在主导产品的
市场上取得了实在的增长。
（3）公司推出的“椰岛牛初乳”营养食品有了较好的开端，按制定的计划在市场
推开；另一肠胃保健品“双歧因子”仍在局部区域作试点。
（4）公司成立物流贸易公司在贸易上取得了很大的突破，规模不断扩大，也取得
了较好的经济效益。为公司在新领域的发展和壮大规模作了贡献。
（5）公司下属的重点生产企业海口椰岛酒厂按GMP要求完成了改造，在生产改进生
产工艺、改善生产条件，提高管理水平、员工素质、产品质量上都取得了显著的成效，
进一步提高公司产品在市场的综合竞争力。
（6）公司总部搬入了自己产权的新办公大楼，对提升公司形象，改变员工面貌，
规范内部管理，有很大的促进作用。
（7）在销售系统内开始引入行业有效的现代企业机制，建立能适应市场发展的管
理制度和稳定队伍的激励机制。
（8）在保健品领域内寻找新突破点，加大力度继续研发适应市场的相关产品。
3、主营业务构成表
（1）行业结构 单位：元
类别 主营业务收入 主营业务利润
酒类 286,206,026.06 187,907,955.69
保健品 33,276,505.35 16,683,596.49
贸易 691,146,025.29 54,103,751.88
（2）产品结构 单位：元
类别 主营业务收入 主营业务利润
鹿龟酒 263,203,800.97 176,741,352.35
三椰春酒 8,005,397.08 2,657,665.87
海口大曲 1,706,998.54 1,055,495.05
海南米酒 8,478,562.30 16,386.31
（3）地区结构 单位：元
地区 主营业务收入 主营业务利润
华南地区 794,237,546.15 71,646,445.17
华东地区 431,427,334.98 156,516,771.42
西南地区 15,689,535.28 4,813,456.99
华中地区 27,273,490.25 14,176,162.83
华北地区 18,388,096.57 6,979,004.44
其他地区 4,473,793.49 2,020,654.53
（4）生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况
产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率
鹿龟酒 263,203,800.97 86,462,448.62 67.85%
贸易 691,146,025.29 637,042,273.41 7.83%
（5）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力、利润构成与上年度
相比发生重大变化
①公司主营业务及其结构发生变化
报告期内，由于市场的调整和整合，酒类行业主营业务收入占总的主营业务收入为
28.27%，较去年同期数72.39%下降了60.95%，主要原因是报告期内公司新增主营业务—
—贸易的主营业务收入为69114.60万元，占总的主营业务收入比例为68.26%，较去年同
期数25.18%增长了171.09%。因此导致主营业务及其结构发生重大变化。
②公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生变化
报告期内主营业务毛利率25.54%较去年同期49.86%减少48.78%。
公司新增主营业务——贸易毛利率仅为7.83%，且贸易的主营业务收入占总的主营
业务收入比例为68.26%，因此公司主营业务赢利能力与上年相比发生重大变化。
③公司利润构成与上年度相比发生重大变化
虽然报告期内主营业务收入较去年同期增长79.90%，主营业务利润与上期基本持平
，但由于以下三个原因，净利润较上年同期有所下降。
A、投资收益今年仅为9.43万元，主要原因是公司报告期内不进行流通股票投资所
致。
B、补贴收入较去年同期减少793.90万元，主要原因是国家自2003年1月1日起取消
了海南特区地产地销增值税返还补贴政策导致。
C、营业外支出较去年同期减少838.38万元，主要原因是去年同期计提了固定资产
减值准备，而今年报告期内不再计提所致。
4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：
海口黄酒酿造有限公司：注册资本为180万元，注册地址为海口市龙华路43号，法
定代表人庞林保，公司持有其97.2％的股权，海口市华美保健用品公司持有其2.8%的股
权，主要经营米酒、黄酒、配制酒的生产、销售，主要产品为发酵米酒。2003年销售收
入为4,995.04万元，实现净利润99.15万元。截止2003年末，该公司的总资产为18,375
.68万元。
上海椰岛企业发展有限公司：注册资本为4250万元，注册地址为上海市青浦区徐泾
镇路198号，法定代表人张春昌，公司投入4000万元,占注册资本的94.1%。经营范围为
：保健品、白酒、饮料、啤酒、酒精、包装材料、日用百货、家用电器、汽车配件的营
销,餐饮、住宿服务、商务信息咨询、实业投资及投资企业的资产管理等。2003年销售
收入为16,803.55万元，实现净利润2,385.20万元。截止2003年末，该公司的总资产为
20,234.68万元。
海南椰岛保健品有限公司：注册资本115万元，注册地址为海南省澄迈县，法定代
表人马嘉陵，公司持有其86.97％的股权，主营保健品、食品及包装材料生产销售。20
03年销售收入为1,734.58万元，实现净利润518.52万元。截止2003年末，该公司的总资
产为848.53万元。
海南洋浦椰岛贸易有限公司：注册资本1000万元，注册地址为海南省洋浦经济开发
区，法定代表人张春昌，公司直接或间接持有其100％的股权，主营淀粉、白糖、酒、
保健品、农副产品、粮食等的销售。2003年销售收入为2,911.29万元，实现净利润30.
29万元。截止2003年末，该公司的总资产为2,035.94万元。
海南椰岛酒精工业有限公司：注册资本4100万元，注册地址为海南省澄迈县，法定
代表人张春昌，公司持有其60％的股权，主营酒精、二氧化碳、干冰、有机肥料等生产
及销售。2003年销售收入为8,828.64万元，实现净利润-379.17万元。截止2003年末，
该公司的总资产为5,538.00万元。
椰岛（集团）洋浦物流有限公司：注册资本500万元，注册地址为洋浦新英湾安置
区A栋501室，法定代表人张春昌，公司持有其35％的股权，主营化工原料及产品、石油
化工原料及产品、粮油、食糖、煤炭、橡胶、建筑材料、机电产品的购销；燃料油、液
化气的销售；进出口贸易。2003年销售收入为40,239.13万元，实现净利润1,791.18万
元。截止2003年末，该公司的总资产为16,135.42万元。
江门量子高科生物有限公司：注册资本600万元，注册地址为江门市高新技术产业
开发区金瓯路184号，法定代表人张春昌，公司持有其36％的股权，主营生产生物、化
工和食品添加剂产品。2003年销售收入为1,654.34万元，实现净利润166.53万元。截止
2003年末，该公司的总资产为926.19万元。
5、公司主要供应商、客户情况：
本年度公司的前五名供应商合计采购金额为35,603.68万元，占公司年度采购总额
的44.69％；公司前五名客户的销售收入为36,398.64万元，占公司全部销售收入的35.
63％。
6、在经营中出现的问题与困难及解决方案
（1）问题与困难
①产品研发机构不够完善，技术力量比较单薄，缺少后续产品储备。
②由于国家取消了海南特区及其他特区工业企业地产地销产品减免增值税的优惠政
策，使得公司的利润受到较大的影响。
③新开发的项目中缺乏专业的人才。
（2）解决方案
①公司成立了新产品开发中心，加强新产品的开发管理能力，进一步提高核心竞争
能力和可持续发展能力，确保其在保健食品行业的领先地位。
②公司采取了扩大收入、增加利润来源的措施，力求将公司利润受到的影响降低到
最小程度。
③加强人力资源管理，吸收符合公司项目要求及进一步发展的专业技术人才。
（二）报告期内公司的投资情况
1、报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。
2、报告期内非募集资金投资情况
（1）公司2003年2月对椰岛（集团）洋浦物流有限公司投资175万元，占该公司注
册资本的35%。2003年主营业务收入为40,239.13万元，实现净利润1,791.18万元。
（2）公司2003年2月对万宁椰岛农特产贸易有限公司投资45万元，占该公司注册资
本的90%。目前该公司尚未正式运营，无经营效益产生。
（3）公司2003年4月对海南椰岛洋浦奥博实业有限公司投资170万元，占该公司注
册资本的85%。目前该公司尚未正式运营，无经营效益产生。
（4）公司2003年4月对大连椰岛粮油贸易有限公司投资100万元，占该公司注册资
本的47.62%。2003年主营业务收入为8,284.08万元，实现净利润53.63万元。
（5）公司2003年5月对大连椰岛生威谷物有限公司投资102万元，占该公司注册资
本的51%。2003年主营业务收入为14,256.02万元，实现净利润16.98万元。
（6）公司2003年6月对海南椰岛营销有限公司投资80万元，占该公司注册资本的8
5%。目前该公司尚未正式运营，无经营效益产生。
（7）公司2003年6月对海南洋浦椰岛富美实业有限公司投资37万元，占该公司注册
资本的37%。2003年主营业务收入为83.31万元，实现净利润-10.04万元。
（8）公司2003年7月出资216万元购买江门量子高科生物工程有限公司36%的股份。
2003年主营业务收入为1,654.34万元，实现净利润166.53万元。
（9）公司2003年7月对万宁椰岛特产工贸有限公司投资49.35万元，占该公司注册
资本的47%。目前该公司尚未正式运营，无经营效益产生。
（10）公司2003年10月对上海翔风物流有限公司投资35万元，占该公司注册资本的
35%。2003年主营业务收入为1,529.05万元，实现净利润-29.95万元。
（三）报告期内的财务状况、经营成果
1、2003年末公司的总资产为114,442.44万元，比上年98,997.07万元增加15,445.
37万元，主要是经营活动产生现金流入，借款增加及合并范围内子公司增加所致。
2、2003年末公司的股东权益为46,036.93万元，比上年44,660.61万元增加1,376.
32万元，主要系本年度净利润增加所致。
3、2003年度公司的主营业务利润为23,905.44万元，比上年24,554.02万元减少64
8.58万元。
4、2003年度公司的净利润为2,674.12万元，比上年4,428.15万元减少1,754.03万
元。主要是国家取消了海南特区地产地销增值税返还补贴政策及市场整合所致。
5、2003年度公司的现金及现金等价物净增加额为2,496.57万元，比上年11,712.1
6万元减少9,215.59万元，主要是贸易及生产存货增加所致。
（四）生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司财务状况和经营成果产生的影响
自2003年1月1日起，国家取消海南特区及其他特区地产地销增值税返还补贴政策，
这对我公司2003年全年及以后期间的每年净利润预计会减少约1,000万元，但公司审时
度势，积极开辟新的利润增长点，于2002年底就进入贸易领域，开展多种经营，减化了
由此带来的负面影响，保证了公司持续稳定的发展。
（五）董事会的日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
本年度公司董事会认真履行公司章程和股东大会赋予的职权，结合公司生产经营的
需要，全年共计召开七次董事会会议。会议的召开、表决及信息披露符合国家法律法规
及监管部门的要求。现将董事会召开情况介绍如下：
（1）2003年1月25日，召开了董事会2003年第一次会议，审议通过了如下决议：
A、审议通过了2002年度董事会工作报告；
B、审议通过了2002年度财务报告；
C、审议通过了2002年度报告及摘要；
D、审议通过了2002年度利润分配预案；
E、审议通过了召开2002年度股东大会的议案。
本次董事会决议公告刊登于2003年1月28日《上海证券报》、《中国证券报》。《
2002 年年度报告》详见www.sse.com.cn 网站。
（2）2003年2月19日，召开了董事会2003年第二次会议，审议通过了如下决议：
A、逐项审议通过了2003年度配股预案；
B、审议通过了配股募集资金使用可行性的议案；
C、审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
D、审议通过了关于聘请2003年度配股承销商的议案；
E、审议通过了关于修改公司章程的议案；
F、审议通过了关于召开2003年第一次临时股东大会的议案。
本次董事会决议公告刊登于2003年2月21日《上海证券报》、《中国证券报》。
（3）2003年4月17日，召开了董事会2003年第三次会议，会议审议通过了海南椰岛
股份有限公司2003年第一季度报告。
2003年第一季度报告刊登于2003年4月21日《上海证券报》、《中国证券报》。
（4）2003年5月28日，召开了董事会2003年第四次会议，审议通过了如下决议：
A、审议通过了提名曹凤岐先生、谢庄先生为公司独立董事候选人的议案；
B、审议通过了关于召开2003年第二次临时股东大会的议案。
本次董事会决议公告刊登于2003年5月30日《上海证券报》、《中国证券报》。
（5）2003年7月30日，召开了董事会2003年第五次会议，会议审议通过了海南椰岛
股份有限公司2003年半年度报告及摘要。
公司2003年半年度报告及摘要详见2003年8月4日《上海证券报》、《中国证券报》
及www.sse.com.cn 网站。
（6）2003年10月28日，召开了董事会2003年第六次会议，会议审议通过了海南椰
岛股份有限公司2003年第三季度报告。
2003年第三季度报告刊登于2003年10月30日《上海证券报》、《中国证券报》。
（7）2003年11月14日，召开了董事会2003年第七次会议，审议通过了如下决议：
A、审议通过了聘任梁耀为公司财务总监（兼）的议案；
B、审议通过了聘任何丽娟为公司副总经理的议案。
本次董事会决议公告刊登于2003年11月18日《上海证券报》、《中国证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内董事会严格按照法律法规的要求，根据股东大会的决议和授权，认真执行
股东大会的决议：
2002年度利润分配方案为：以公司2002年12月31日总股本16600万股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。2002年度不进行公积金转增股本。派发现
金红利股权登记日为2003年4月9日，红利发放日为2003年4月18日。
（六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经五洲联合会计师事务所海口齐盛会计师事务所审计确认，公司2003年度实现净利
润26,741,151.12元，根据公司章程规定，提取法定公积金6,862,202.39元，提取法定
公益金3,431,101.18元，加上年初未分配利润78,144,463.19元，本年度可供全体股东
分配的利润为94,592,310.74元。以公司2003年12月31日总股本16600万股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共派发现金红利11,620,000.00元，剩余
的未分配利润82,972,310.74元转入以后年度分配。
2003年度不进行资本公积金转增股本。
以上分配预案须经2003年度股东大会审议通过后实施。
（七）其他事项
1、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明
五洲会字[2004]6—第 026—1号
关于海南椰岛股份有限公司
与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明
海南椰岛股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了海南椰岛股份有限公司(以下简称海南椰岛)2003年12月31日
的资产负债表和合并资产负债表、2003年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表
以及2003年度现金流量表和合并现金流量表，并出具了五洲会字[2004]6—第026 号审
计报告。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员联合颁发的《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［20
03］56号)文的规定，现将我们在审计过程中注意到的2003年海南椰岛控股股东及其他
关联方与海南椰岛的资金往来情况报告如下：
金额单位:万元
关联方名称 关联关系 占用原因
北海椰岛房地产开发公司 子公司 资金周转
重庆椰岛房地产开发公司 子公司 资金周转
大连生威谷物有限公司 子公司 资金周转
大连椰岛粮油有限公司 子公司 资金周转
海南儋洲椰岛高效农业有限公司 子公司 资金周转
海南椰岛洋浦富美实业有限公司 子公司 资金周转
四川邛崃川源酒业有限公司 子公司 资金周转
上海椰岛贸易有限公司 子公司 资金周转
上海椰岛企业发展有限公司 子公司 资金周转
海南椰岛神特饮料有限公司 子公司 资金周转
万宁椰岛农特产品贸易有限公司 子公司 资金周转
万宁椰岛特产工贸有限公司 子公司 资金周转
海南椰岛酒精工业有限公司 子公司 资金周转
海南洋浦椰岛贸易有限公司 子公司 资金周转
海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司 子公司 资金周转
椰岛（集团）洋浦物流有限公司 子公司 资金周转
中山椰岛饮料有限公司 子公司 资金周转
合 计
关联方名称 会计科目 期末余额
北海椰岛房地产开发公司 其他应收款 153
重庆椰岛房地产开发公司 其他应收款 32
大连生威谷物有限公司 其他应收款
大连椰岛粮油有限公司 其他应收款 2,900
海南儋洲椰岛高效农业有限公司 其他应收款 669
海南椰岛洋浦富美实业有限公司 其他应收款
四川邛崃川源酒业有限公司 其他应收款 1,212
上海椰岛贸易有限公司 其他应收款 50
上海椰岛企业发展有限公司 其他应收款 -127
海南椰岛神特饮料有限公司 其他应收款 -7
万宁椰岛农特产品贸易有限公司 其他应收款 785
万宁椰岛特产工贸有限公司 其他应收款 200
海南椰岛酒精工业有限公司 其他应收款 -603
海南洋浦椰岛贸易有限公司 其他应收款 995
海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司 其他应收款 2,890
椰岛（集团）洋浦物流有限公司 其他应收款 14,098
中山椰岛饮料有限公司 其他应收款 1,913
合 计 25,160
关联方名称 借方发生额 贷方发生额
北海椰岛房地产开发公司
重庆椰岛房地产开发公司
大连生威谷物有限公司 6,000 6,000
大连椰岛粮油有限公司 4,500 1,600
海南儋洲椰岛高效农业有限公司 669
海南椰岛洋浦富美实业有限公司 2 2
四川邛崃川源酒业有限公司 255 15
上海椰岛贸易有限公司
上海椰岛企业发展有限公司 6,615 9,007
海南椰岛神特饮料有限公司 576
万宁椰岛农特产品贸易有限公司 785
万宁椰岛特产工贸有限公司 200
海南椰岛酒精工业有限公司 5,512 17,314
海南洋浦椰岛贸易有限公司 1,756 2,793
海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司 3,261 1
椰岛（集团）洋浦物流有限公司 48,451 34,353
中山椰岛饮料有限公司 709 175
合 计 78,046 71,836
关联方名称 期初余额
北海椰岛房地产开发公司 153
重庆椰岛房地产开发公司 32
大连生威谷物有限公司
大连椰岛粮油有限公司
海南儋洲椰岛高效农业有限公司
海南椰岛洋浦富美实业有限公司
四川邛崃川源酒业有限公司 972
上海椰岛贸易有限公司 50
上海椰岛企业发展有限公司 2,265
海南椰岛神特饮料有限公司 569
万宁椰岛农特产品贸易有限公司
万宁椰岛特产工贸有限公司
海南椰岛酒精工业有限公司 11,199
海南洋浦椰岛贸易有限公司 2,032
海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司 -370
椰岛（集团）洋浦物流有限公司
中山椰岛饮料有限公司 1,379
合 计 18,950
注：除海南椰岛神特饮料有限公司占用的资金576万元转挂中山椰岛饮料公司外，
其他子公司与海南椰岛股份有限公司的资金往来占用均系货币资金的形式。
天津五洲联合会计师事务所 中国注册会计师：王祖平
海 口 齐 盛 分 所 中国注册会计师：雷小玲
中国·海南·海口 二00四年二月一十九日
2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
独立董事认为，经审核2003年年度审计报告和我们的调查，截止本意见出具日，我
们未发现公司曾经发生过对外担保的情况，也未发现公司目前存在对外担保的情况。
3、公司选定的信息披露刊物为《上海证券报》和《中国证券报》。
八、监事会报告
（一）报告期内监事会会议情况
本年度监事会共召开二次会议：
1、公司监事会2003年第一次会议于2003年1月25日在公司十楼会议室召开，应到监
事3名，实到3名，会议由监事会召集人李树春主持，讨论并通过如下决议：
（1）审议通过了“公司2002年年报及摘要”；
（2）审议通过了“2002年度监事会工作报告”。
本次监事会决议公告刊登于2003年1月28日《上海证券报》、《中国证券报》。
2、公司监事会2003年第二次会议于2003年7月30日在公司会议室召开。应到监事3
名，实到3名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了公司2003年半
年度报告及摘要。
（二）监事会对公司2002年有关事项的独立意见
公司监事会成员列席了董事会所有会议，并在会上行使监督权力，发表独立意见，
起到了应有的监督作用。
（1）公司依法运作情况
公司及董事会、经理和其他高级管理人员按照证监会“法制、监管、自律、规范”
八字方针依法运