云南城投：2008年半年度报告
云南城投置业股份有限公司2008年半年度报告
2008年7月
目 录
一、重要提示 2
二、公司基本情况 2
三、股本变动及股东情况 3
四、董事、监事和高级管理人员 6
五、董事会报告 6
六、重要事项 8
七、财务会计报告（未经审计） 15
八、备查文件目录 62
一、重要提示
(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二)公司全体董事出席董事会会议。
(三)公司半年度财务报告未经审计。
(四)本公司不存在大股东占用资金情况。
(五)公司负责人许雷、主管会计工作负责人许雷及会计机构负责人（会计主管人员）顾芳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
(一)公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：云南城投置业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：云南城投
公司英文名称：YunNan Metropolitan Real Estate Development Co.,Ltd
公司英文名称缩写：YMRD
2、 公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：云南城投
公司A股代码：600239
3、 公司注册地址：云南省昆明市民航路400号
公司办公地址：云南省昆明市民航路400号
邮政编码：650200
公司电子信箱：ynctzy@163.com
4、 公司法定代表人：许雷
5、 公司董事会秘书：石渝平
电话：0871-7199767
传真：0871-7199767
E-mail：ynctzy@163.com
联系地址：云南省昆明市民航路400号
公司证券事务代表：卢育红
电话：0871-7199767
传真：0871-7199767
E-mail：ynctzy@163.com
联系地址：云南省昆明市民航路400号
6、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点：公司证券事务部
7、 公司其他基本情况：
公司法人营业执照注册号：530000000004673 公司税务登记号码：530111217923535 公司组织结构代码：21792353-5
(二)主要财务数据和指标：
1、主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增
减（％）
总资产 1,135,349,841.30 957,629,740.04 18.56
所有者权益（或股东权益）（归属于母公司 698,123,524.83 714,438,444.04 -2.28
所有者权益）
报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（
％）
营业利润 -22,496,322.98 -10,264,784.76 不适用
利润总额 -21,796,344.23 -10,264,284.76 不适用
净利润（归属于母公司所有者的净利润） -16,314,919.21 -7,423,459.93 不适用
基本每股收益(元) -0.0562 -0.0419 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) -0.0579
稀释每股收益(元) -0.0562 -0.0419 不适用
净资产收益率(%) -2.34
经营活动产生的现金流量净额 -83,687,009.72 -5,386,031.75 不适用
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三、股本变动及股东情况
(一)股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
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报告期末股东总数 9,496户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结的股份
(%) 减 份数量 数量
云南省城市建设投资有 国有法人 44.86 130,321,221 0 130,321,221 无
限公司
杜芳 境内自然人 4.09 11,890,000 0 11,890,000 质押11,890,000
郑海若 境内自然人 3.99 11,600,000 0 0 无
吉会才 境内自然人 2.97 8,630,000 0 8,630,000 无
中国民生银行股份有限 未知 2.43 7,051,086 7,051,086 0 无
公司－华商领先企业混
合型证券投资基金
云南省小龙潭矿务局 国有法人 2.01 5,832,000 0 5,832,000 无
富邦资产管理有限公司 境内非国有法 1.72 5,000,000 0 0 冻结5,000,000
人
李伟兵 境内自然人 1.41 4,104,000 0 4,104,000 无
北京世达祺祥贸易有限 未知 1.26 3,665,500 2,194,700 0 无
公司
中国银行－华夏大盘精 未知 1.20 3,491,200 3,491,200 0 无
选证券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数 股份种类
量
郑海若 11,600,000 人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型 7,051,086 人民币普通股
证券投资基金
富邦资产管理有限公司 5,000,000 人民币普通股
北京世达祺祥贸易有限公司 3,665,500 人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 3,491,200 人民币普通股
海通－中行－FORTISBANKSA/NV 2,592,712 人民币普通股
卓淑英 2,112,352 人民币普通股
郭瑞 1,873,162 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 1,803,532 人民币普通股
－005L－CT001沪
北京丽珑特发科技有限公司 1,735,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 富邦资产管理有限公司与郑海若属于一致行动人。
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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序 有限售条件股东 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情 限售条件
号 名称 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上 况
市交易股
份数量
1. 云南省城市建设 130,321,221 2010年11月30日 其持有的股份在2007年11月30日后三十六个月（禁售期）
投资有限公司 内不得上市流通；在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易
出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分
之十，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的
比例在二十四个月内不超过百分之二十五；通过上海证券
交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总
数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公
告，但公告期间无需停止出售股份。
2. 杜芳 11,890,000 2008年11月30日 持有的股份在2007年11月30日后十二个月（禁售期）内不
3. 吉会才 8,630,000 2008年11月30日 得上市流通；在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售
4. 李伟兵 4,104,000 2008年11月30日 股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五
，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例
在二十四个月内不超过百分之十；公司原非流通股股东上
海百瑞佳投资有限公司于2007年5月23日与杜芳、李伟兵和
吉会才签署《股份转让协议》，由后者参与公司本次股权
分置改革，上述股份已于2007年11月21日过户至杜芳、李
伟兵和吉会才名下，杜芳、李伟兵和吉会才同意接受公司
股权分置改革方案并履行上海百瑞佳投资有限公司的持股
锁定承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实
施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在禁售期
满后，杜芳、李伟兵、吉会才通过交易所挂牌交易出售股
份数量在十二个月内分别不超过4,281,495股、1,477,817
股和3,107,594股，其通过交易所挂牌交易出售股份数量二
十四个月内分别不超过8,562,990股、2,955,634股和6,215
,188股；通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数
量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日
起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份
。
5. 云南省小龙潭矿 5,832,000 2008年11月30日 持有的股份在2007年11月30日后十二个月（禁售期）内不
务局 得上市流通；在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂
牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之
一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公
告期间无需停止出售股份。
6. 云南省开远恒虹 1,072,440 2008年11月30日 持有的股份在2007年11月30日后十二个月（禁售期）内不
经贸公司 得上市流通。
7. 云南省文山壮族 194,400 2008年11月30日 持有的股份在2007年11月30日后十二个月（禁售期）内不
苗族自治州糖业 得上市流通。
烟酒公司
8. 石屏县城郊供销 64,800 2008年11月30日 持有的股份在2007年11月30日后十二个月（禁售期）内不
合作社 得上市流通。
9. 开远市建筑安装 32 2008年11月30日 持有的股份在2007年11月30日后十二个月（禁售期）内不
经营公司 得上市流通。
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2、控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
四、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。
(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况
本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。
五、董事会报告
(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析
1、经营情况回顾
由于受国家对房地产行业宏观调控政策的影响，国内房地产行业整体步入了调整阶段，公司也面临着机遇与挑战并存的新形势。报告期,公司在新的宏观调控政策及市场环境下，紧紧围绕“抓住机遇，做大做强上市公司，创建一流房地产公司品牌”的经营方针，规范公司运作，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司内控制度，加大公司内部基础管理工作，认真研究地产开发模式和公司盈利模式，积极推进项目建设。“昆明艺术工场—森林湖项目”现已取得土地权使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证，预计2008年8月取得商品房预售许可证，目前各项开发建设工作正有序推进，正在进行样板楼的施工及开盘销售的准备工作，预计2008年8月中下旬正式对外预售；“大理古城西南片区保护与发展一期”项目现已获取建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及部分预售许可证，部分主体断水，进行装饰装修工程，并部分实现开盘预售；“昆明小哨低密度住宅建设”项目的市场调查、定位及具体规划工作已进行，由于本项目地块在空港经济区内,其开发建设须根据政府主管部门批准的新机场建设规划推进，昆明新机场计划2015年建成，空港经济区的建设依托新机场建设推进，现昆明空港经济区总体规划—昆明中心城区机场片区分区规划正在公示，为配合片区规划做好该地块的开发建设工作，公司根据新机场的建设进度对本项目开发计划做相应的调整，待片区开发建设条件成熟后再进行开发建设；“东川古铜旅游小镇项目” 目前五证已办理完毕，一期开始建设，部分完成结构封顶,开盘销售准备工作基本完成，年内可如期实现开盘销售。
因房地产开发具有一定周期性，公司所开发的三个项目目前均处于建设期，上半年暂未达到销售条件。截止2008年6月30日，归属于母公司所有者的净利润为-1,631.49万元；归属于母公司所有者权益69,812.35万元；公司的总资产为113,534.98万元。 2、下半年经营计划
2008年下半年公司将继续通过内强管理、外树形象、抓住机遇，确保公司又好又快的发展。公司管理层有信心完成股改时所做的本年度盈利预测数额。
a.积极推进现有项目建设，同时通过收购、合作开发等方式发展比较成熟的开发项目，并尽力争取现有项目政府区域性优惠政策来达到降低成本、提高盈利的目的。
b. 根据公司与昆明市土地矿产储备管理办公室签署《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》，积极推进环湖东路道路和截污工程前期工作、土地拆迁整理准备工作，做好融资工作，尽快启动土地一级开发一期工作；
c.高度重视产品研发及政策市场研究，为项目决策及实施提供科学依据保障；
d.积极扩充土地储备，引进国内知名的大型房地产企业作为合作伙伴，提升公司经营管理水平，强化公司品牌建设，工程质量是品牌建设的关键，依靠保证工程质量来提高客户满意度，形成对企业品牌的支撑，加强市场竞争力； e.通过现有项目的销售回款获得经营性现金流，加快资金的使用效率；积极与各金融机构建立长期战略合作关系，拓展其它融资渠道，确保资金链的顺畅运转； f.通过建立“五大”系统，构建具有云南城投特色的企业文化和内部行为准则，建立优秀的人才队伍。一是建立目标责任管理系统；二是建立高效的执行力系统；三是建立积极的学习系统，创建学习型组织；四是建立规范的行为系统；五是建立企业文化修炼系统； g.加强公司内部控制和监督机制，特别是充分发挥董事会下设各专门委员会的指导作用，建立起一套高效的运营管理机制，逐步建立项目实施内部招标责任制、项目绩效激励机制、内部风险控制机制、资本预算和经营预算管理体系等机制，充分调动公司经营管理团队的工作积极性和主观能动性，增强公司抵御风险的能力，保证公司健康、持续、有序发展。 (二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
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分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 营业成本比 毛利率比上年同期
年同期增减（ 上年同期增 增减（%）
％） 减（％）
分行业
房地产 510,000.00 506,083.91 0.77
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2、主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
公司重组以后，主营业务由啤酒生产转为房地产开发。
3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
房地产开发周期较长，公司本期项目均在建设期，没有产生营业利润。
4、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
公司重组以后，主营业务由啤酒生产转为房地产开发。
5、公司在经营中出现的问题与困难
公司面临的主要困难和问题：国家实施从紧的货币政策，贷款利率提高，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大的特征，公司发展需要较多资金支持，如果继续出台紧缩的宏观经济政策，将对公司未来财务状况和盈利能力产生不利影响；针对上述问题，公司首先要加强经营管理，保证项目按计划进行开发和完工，以便及时销售回笼资金；二是提高财务管理水平，加强财务工作的计划性，保持合理的资产负债比例并使债务结构合理化，尽可能提高公司资产的流动性，坚持稳健的理财观念，在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经营活动对资金的需要；三是准确把握国家宏观经济形势、国家产业政策及银行信贷政策的发展与变化，及时调整公司项目发展计划；四是积极开拓新的融资渠道，实现多渠道融资，争取尽早完成增发工作。
(三)公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
六、重要事项
(一)公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，加强信息披露管理工作，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司治理符合中国证监会有关文件的要求。 （1）关于股东与股东大会：公司充分尊重和维护股东权益，保护所有股东享有平等地位并充分行使自己的权利，并积极开展多重形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。公司股东大会能够严格严格按照《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的规定召集、召开和表决，并严格遵守表决事项和表决程序的规定，股东大会由律师出席并见证。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超过股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司和控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面做到分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。
（3）关于董事和董事会：公司董事会严格按照《公司章程》规定组织召开董事会会议，董事会成员构成符合法律法规的要求。熟悉有关法律、法规，了解其权利、义务，能够根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，发挥专门委员会的职能，使董事会决策科学而谨慎。 （4）关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司章程》规定组织召开监事会会议，监事会成员构成符合法律法规的要求。公司监事熟悉有关法律、法规，了解其权利、义务，本着对全体股东负责的态度，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查责任，有效促进公司规范运作和发展。 （5）关于绩效评价和激励约束机制：报告期内公司制订了《公司高管人员薪酬与绩效管理制度》，并严格参照该制度执行。 （6）关于信息披露：公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东和投资者有平等的机会获得信息。 （7）关于投资者关系：公司重视投资者关系的维护，制订了《投资者关系管理工作制度》，规范本公司投资者关系管理行为，认真接待股东来电、来访与咨询，加强与股东的交流。 （8）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，树立良好的企业形象，共同推动公司持续、健康地发展。
(二)报告期实施的利润分配方案执行情况
根据中和正信会计师事务所有限公司对公司2007年度财务审计的结果，2007年度，由于母公司可供股东分配的利润为-59,711,078.02元，按《公司法》的相关规定，本年度公司不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。
(三)重大诉讼仲裁事项
公司于2008年3月20日、2008年4月23日披露了公司与山东泰和世纪投资有限公司、济南红河饮料制剂经营部之间的商标侵权纠纷案的进展公告，有关情况详见公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》上发布的公告。公司就该案件不服广东省高级人民法院（2006）粤高法民三终字第121号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院申请再审，中华人民共和国最高人民法院对此诉讼案进行了审查。近日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（2008）民申字第344号《听证通知书》及《中华人民共和国最高人民法院受理案件通知书》（下称"《通知书》"），《通知书》认为公司的再审申请符合受理条件，中华人民共和国最高人民法院决定立案审查，并将于2008年8月19日在中华人民共和国最高人民法院举行听证。另外，公司于近日收到广东省佛山市中级人民法院《送达评估报告通知书》〔（2008）佛中法执字第304号〕和广东正元土地房地产评估咨询有限公司粤正元评〔2008〕估字第F156号《评估报告》，公司认为该评估报告对土地评估之价格明显低于市场价格，不可接受，因此对此出具了《评估报告异议》，并向广东省佛山市中级人民法院提出了《请求解除帐户冻结和解除土地查封的申请》，现正等待广东省佛山市中级人民法院的答复。
(四)资产交易事项
1、收购资产情况
1)、本公司向云南绿世界工贸有限公司购买房屋建（构）筑物、在建工程、土地使用权该资产的评估价值为18,017.67万元，实际购买金额为17,778万元。本次收购价格的确定依据是资产评估报告书为依据，由各方约定。该事项已于2008年6月24日刊登在《上海证券报》上。该交易有利于增加公司土地储备，提升上市公司盈利水平。公司董事会已审议通过，现正办理工商变更等相关手续。
2)、本公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司购买天津市云滨置业投资有限公司45％的股权，该资产的帐面价值为4,500万元，评估价值为4,500.01万元。实际购买金额为2,025万元。本次收购价格的确定依据是以天津市云滨置业投资有限公司经审计的净资产值及云南省城市建设投资有限公司在津市云滨置业投资有限公司的持股比例加以确定。该事项已于2008年6月24日刊登在《上海证券报》上。该交易使得公司有机会参与天津滨海新区开发，开拓新市场，进一步提升公司盈利能力，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会、股东大会已审议通过该事项，现《股权转让协议》已签订，正办理股权过户手续。
3)、本公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司购买云南城投华商之家投资开发有限公司40％的股权，该资产的帐面价值为10,012.25万元，评估价值为10,008.43万元，实际购买金额为4,003.37万元。本次收购价格的确定依据是按照审计、评估的净资产值孰低的原则及云南省城市建设投资有限公司在云南城投华商之家投资开发有限公司的持股比例加以确定。该事项已于2008年6月24日刊登在《上海证券报》上。该事项使得公司新增“华商之家”项目，进一步提升公司盈利能力，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会、股东大会已审议通过该事项，现《股权转让协议》已签订，正办理股权过户手续。
(五)重大关联交易
1、资产、股权转让的重大关联交易
1)、本公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司收购天津市云滨置业投资有限公司45％的股权，交易的金额为2,025万元，定价的原则是以天津市云滨置业投资有限公司经审计的净资产值及云南省城市建设投资有限公司在津市云滨置业投资有限公司的持股比例加以确定，资产的帐面价值为4,500万元，资产的评估价值为4,500.01万元，该事项已于2008年6月24日刊登在《上海证券报》上。
2)、本公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司收购云南城投华商之家投资开发有限公司40％的股权，交易的金额为4,003.37万元，定价的原则是按照审计、评估的净资产值孰低的原则及云南省城市建设投资有限公司在云南城投华商之家投资开发有限公司的持股比例加以确定，资产的帐面价值为10,012.25万元，资产的评估价值为10,008.43万元，该事项已于2008年6月24日刊登在《上海证券报》上。
2、非经营性关联债权债务往来
单位:万元
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关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
云南省城市建设投资有限公 控股股东 60,704,154.80 33,976,395.15
司
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关联债权债务形成原因：公司控股股东向公司提供项目收购款及流动资金。
关联债权债务清偿情况：本期公司已归还控股股东绿世界项目收购款及流动资金共计60,704,154.80元。
关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：关联债权债务对本公司经营成果及财务状况没有造成重大影响。
(六)托管情况
本报告期公司无托管事项。
(七)承包情况
本报告期公司无承包事项。
(八)租赁情况
本报告期公司无租赁事项。
(九)担保情况
为保证“大理古城西南片区保护与发展一期”的大理河赕古道﹒武庙会项目楼盘快速销售，公司拟向购买该项目楼盘的客户在银行办理的购房按揭贷款提供阶段性担保，预计此次最大承担7,436.47万元担保额度，此事项已于2008年3月9日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，截止2008年6月30日，尚未实际发生担保。
(十)委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(十一)承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
股改承诺及履行情况：
（1）股权分置改革方案实施后，云南省城市建设投资有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：a)云南省城市建设投资有限公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；b)在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，在二十四个月内不超过百分之二十五。c)通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 （2）云南省城市建设投资有限公司在《云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》中承诺：云南省城市建设投资有限公司与公司进行本次重大资产重组后，若公司2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于30,000万元，云南省城市建设投资有限公司承诺以现金形式补足差额。 （3）云南省城市建设投资有限公司出具《云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的补充承诺函》，作出补充承诺如下：a)在公司本次重大资产重组完成年度后的三个完整会计年度（若2007年底前完成本次重大资产重组，三个完整会计年度即2008年、2009年、2010年），如公司累计实现的合并报表上的净利润总额少于50,000万元，云南省城市建设投资有限公司将以现金形式一次性补足差额。b)上条中所述三个完整会计年度内，若云南省城市建设投资有限公司获得相关金融、证券及矿业类资产的所有权或使用权，在获得之日起的十二个月内，云南省城市建设投资有限公司将该等资产按公允价值转让给公司。c)云南省城市建设投资有限公司及云南省城市建设投资有限公司所控制的企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资有限公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。d)如云南省城市建设投资有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市建设投资有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给公司，确保云南省城市建设投资有限公司与公司不发生同业竞争。e)在本次重大资产重组完成年度后的三个会计年度，云南省城市建设投资有限公司向公司提议的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并在公司股东大会审议利润分配方案时投赞成票。
公司严格按照上述承诺履行。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况：
（1）云南省城市建设投资有限公司承诺，本次收购完成后，保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。 （2）为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，云南省城市建设投资有限公司作出以下承诺：云南省城市建设投资有限公司及其所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南城投或云南城投所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南城投将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。 （3）为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，云南省城市建设投资有限公司承诺，将尽量规避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
公司严格按照上述承诺履行。
资产置换时所作承诺及履行情况：
（1）钦州希望房地产开发有限公司和钦州中金建材有限公司是云南省城市建设投资有限公司的下属公司。云南省城市建设投资有限公司已作出承诺：将根据与该公司其他股东签署的相关协议的约定，在2007年10月31日之前解散这两个公司；如不能解散，则承诺将在前述日期之前将持有的这两个公司的出资全部转让给其他方。云南省城市建设投资有限公司已办理钦州希望房地产开发有限公司和钦州中金建材有限公司股权转让的相关手续，现已进入挂牌程序。 （2）云南省城市建设投资有限公司下属公司昆明未来城开发有限公司成立目的是开发位于昆明呈贡新城的未来城－天堂岛项目，该项目尚处在土地一级开发初期，不具备开展经营性房地产业务的条件，目前与公司不存在同业竞争。云南省城市建设投资有限公司承诺：如该公司将来获得的商业机会与公司的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司；如该公司拟开发的未来城－天堂岛项目及其他项目将来涉及经营性房地产业务，承诺将该公司与此相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给公司，确保该公司与公司不发生同业竞争。
公司严格按照上述承诺履行。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因做出说明：
公司2008年预计产生利润的部分项目由于规划调整等原因发生了如下变化：1、“云南城投.建都国际建材城项目”根据昆明市西山区人民政府出具的相关文件，因该项目所处地块位于新近规划的螺蛳湾大渔商贸城内，该商贸城将由政府主导重新进行统一规划、建设和招商，故该项目暂缓实施。2、“昆明小哨低密度住宅建设”项目的市场调查、定位及具体规划工作已进行，由于本项目地块在空港经济区内,开发建设根据政府主管部门批准的新机场建设规划推进。昆明新机场计划2015年建成，空港经济区的建设依托新机场建设推进，现昆明空港经济区总体规划—昆明中心城区机场片区分区规划正在公示。为配合片区规划做好该地块的开发建设工作，公司根据新机场的建设进度对本项目开发计划做相应的调整，待片区开发建设条件成熟后再进行开发建设。3、昭通市昭阳区“乌蒙文化商业区”/“省耕塘公园商务区”项目：因政府对用地规划进行调整及土地供应方式有所改变，致使土地使用权证尚未取得，导致该项目暂缓实施。
(十二)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，公司现聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。
(十三)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十四)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、证券投资情况
单位:元 币种:人民币
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序号 证券代码 简称 期末持有数 初始投资金额 期末账面值 期初账面值 会计核算科目
量（股）
1 600050 中国联通 35,000 331,581.61 233,450 0 交易性金融资产
2 600058 五矿发展 60,000 10,218,039.22 1,404,600 6,627,000 交易性金融资产
3 600739 辽宁成大 60,000 3,036,524.43 1,490,400 0 交易性金融资产
合计 － 13,586,145.26 3,128,450 6,627,000 －
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上述投资行为为公司全资子公司云南城投置地有限公司持股50%的下属公司云南云岭天籁投资有限公司的证券投资行为。
2、其他重大事项的说明
（1）公司拟向特定对象非公开发行A股股票，本次非公开发行股票募集资金将不超过 20 亿元。现公司非公开发行股票的议案已经公司股东大会审议通过，待报中国证监会核准后实施。具体事宜详见公司2008年5月12日和2008年6月11日刊登于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和上海证券报的公告。 （2）根据昆明市人民政府2008年5月7日第81次常务会议精神,由昆明市人民政府授权的昆明市土地矿产储备管理办公室委托公司对环湖东路沿线土地进行土地一级开发，并与公司签署《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》，该事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体事宜详见公司2008年5月12日刊登于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和上海证券报的公告。目前公司已预付资金5000万元，计入土地一级开发成本。
（3）2008年6月19日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于公司收购云南绿世界工贸有限公司资产的议案》、《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限公司40％股权的预案》和《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的预案》，按照《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的相关规定，《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限公司40％股权的议案》和《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的议案》已提交2008年第一次临时股东大会审议通过，现收购资产等相关手续正在办理过程中。具体事宜详见公司2008年6月20日和2008年7月11日刊登于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和上海证券报的公告。 （4）公司于2008年3月20日、2008年4月23日披露了公司与山东泰和世纪投资有限公司、济南红河饮料制剂经营部之间的商标侵权纠纷案的进展公告，有关情况详见公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》上发布的公告。公司就该案件不服广东省高级人民法院（2006）粤高法民三终字第121号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院申请再审，中华人民共和国最高人民法院对此诉讼案进行了审查。近日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（2008）民申字第344号《听证通知书》及《中华人民共和国最高人民法院受理案件通知书》（下称"《通知书》"），《通知书》认为公司的再审申请符合受理条件，中华人民共和国最高人民法院决定立案审查，并将于2008年8月19日在中华人民共和国最高人民法院举行听证。另外，公司于近日收到广东省佛山市中级人民法院《送达评估报告通知书》〔（2008）佛中法执字第304号〕和广东正元土地房地产评估咨询有限公司粤正元评〔2008〕估字第F156号《评估报告》，公司认为该评估报告对土地评估之价格明显低于市场价格，不可接受，因此对此出具了《评估报告异议》，并向广东省佛山市中级人民法院提出了《请求解除帐户冻结和解除土地查封的申请》，现正等待广东省佛山市中级人民法院的答复。
（5）公司2008年预计产生利润的部分项目由于规划调整等原因发生了如下变化：A.“云南城投.建都国际建材城项目”根据昆明市西山区人民政府出具的相关文件，因该项目所处地块位于新近规划的螺蛳湾大渔商贸城内，该商贸城将由政府主导重新进行统一规划、建设和招商，故该项目暂缓实施。B.“昆明小哨低密度住宅建设”项目的市场调查、定位及具体规划工作已进行，由于本项目地块在空港经济区内,开发建设根据政府主管部门批准的新机场建设规划推进。昆明新机场计划2015年建成，空港经济区的建设依托新机场建设推进，现昆明空港经济区总体规划—昆明中心城区机场片区分区规划正在公示。为配合片区规划做好该地块的开发建设工作，公司根据新机场的建设进度对本项目开发计划做相应的调整，待片区开发建设条件成熟后再进行开发建设。C.昭通市昭阳区“乌蒙文化商业区”/“省耕塘公园商务区”项目因政府对用地规划进行调整及土地供应方式有所改变，致使土地使用权证尚未取得，导致该项目暂缓实施； （6）公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》，同意公司向银行申请综合授信额度合计4亿元人民币，截止2008年6月30日，公司合计向银行贷款1.93亿元。
(十五)信息披露索引
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事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
公司股票交易异常波动公告 《上海证券报》D26 2008年1月18日 http://www.sse.com.cn
公司2007年年度业绩预增公告 《上海证券报》D19 2008年1月30日 http://www.sse.com.cn
公司2007年度报告摘要 《上海证券报》D34，D35 2008年3月11日 http://www.sse.com.cn
公司第五届董事会第三次会议决议公 《上海证券报》D34 2008年3月11日 http://www.sse.com.cn
告
公司第五届监事会第二次会议决议公 《上海证券报》D34 2008年3月11日 http://www.sse.com.cn
告
公司诉讼事项进展公告 《上海证券报》D28 2008年3月20日 http://www.sse.com.cn
公司股票交易异常波动公告 《上海证券报》D15 2008年4月3日 http://www.sse.com.cn
公司诉讼事项进展公告 《上海证券报》D69 2008年4月23日 http://www.sse.com.cn
公司2008年第一季度报告正文 《上海证券报》15 2008年4月26日 http://www.sse.com.cn
公司变更联系方式的公告 《上海证券报》D23 2008年5月6日 http://www.sse.com.cn
公司重大事项暨停牌公告 《上海证券报》D23 2008年5月6日 http://www.sse.com.cn
公司复牌公告 《上海证券报》D13 2008年5月9日 http://www.sse.com.cn
公司第五届董事会第五次会议决议公 《上海证券报》A22 2008年5月12日 http://www.sse.com.cn
告
公司重大合同公告 《上海证券报》A22 2008年5月12日 http://www.sse.com.cn
公司股票交易异常波动公告 《上海证券报》D27 2008年5月13日 http://www.sse.com.cn
关于召开公司2007年度股东大会的通 《上海证券报》D19 2008年5月20日 http://www.sse.com.cn
知
关于召开公司2007年度股东大会的提 《上海证券报》D6 2008年6月6日 http://www.sse.com.cn
示公告
公司2007年年度股东大会决议公告 《上海证券报》D18 2008年6月11日 http://www.sse.com.cn
公司第五届董事会第六次会议决议公 《上海证券报》D15 2008年6月20日 http://www.sse.com.cn
告
关于召开公司2008年第一次临时股东 《上海证券报》D15 2008年6月20日 http://www.sse.com.cn
大会的通知
关于公司收购控股股东相关股权的关 《上海证券报》D15 2008年6月20日 http://www.sse.com.cn
联交易公告
关于公司收购绿世界公司资产的公告 《上海证券报》D15 2008年6月20日 http://www.sse.com.cn
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七、财务会计报告
(一)审计报告
公司半年度财务报告未经审计。
(二)财务报表
合并资产负债表
编制单位:云南城投置业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
报告截止日:2008年06月30日
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项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 7-6-1 206,404,818.76 95,030,464.35
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 7-6-2 3,158,450 6,627,000.00
应收票据
应收账款 7-6-3 14,087,645.17 100,537,808.77
预付款项 7-6-5 93,331,124.14 11,515,019.86
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 7-6-4 196,823,402.27 214,396,827.11
买入返售金融资产
存货 7-6-6 564,999,489.26 478,411,918.47
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,078,804,929.60 906,519,038.56
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 7-6-7 13,800,000.00 13,800,000.00
长期股权投资 7-6-9 24,982,465.58 25,003,412.13
投资性房地产
固定资产 7-6-10 9,574,019.04 8,747,071.13
在建工程
工程物资 &