万通先锋：非公开发行股票结果暨股份变动公告
股票简称：万通先锋 股票代码：600246 公告编号：临2007-038
北京万通先锋置业股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次非公开发行股票发行数量为5000万股，发行价格为30元/股，募集资金总额15亿元（含发行费用）。
2.各机构认购数量和限售期
认购机构名称 认购数量（万股）限售期
华商基金管理有限公司 550 12个月
东吴证券有限责任公司 550 12个月
中国人寿资产管理有限公司 1600 12个月
中邮创业基金管理有限公司(核心优选) 750 12个月
中邮创业基金管理有限公司(核心成长) 750 12个月
鹏华基金管理有限公司(价值优先) 270 12个月
鹏华基金管理有限公司（优质治理） 270 12个月
上海连衡投资发展中心 260 12个月
3.预计上市时间
上述股份预计上市时间为2008年9月19日。
一、 本次发行概况。
1.本次发行的决策程序及批准情况
2007年2月13日，本公司第三届董事会第十七次会议审议并通过了公
司2007年度非公开发行股票的议案。
2007年3月2日，本公司2007年度第一次临时股东大会审议并批准了公司2007年非公开发行股票的议案。
2007年8月29日，本公司非公开发行股票申请获得中国证监会证监发行字[2007]252号核准，同意本公司非公开发行不超过1.32亿股的股票。
2.本次发行情况
本次非公开发行采取向符合规定的特定投资者询价以确定最终发行价格的方式进行。
在履行完毕询价程序后，最终确定发行价格为30元/股，发行数量为5000万股，股票种类为人民币普通A股，募集资金数量为15亿元人民币，其中发行费用为4580万元（承销费用4500万元，法律顾问费80万元）。
本次非公开发行的保荐机构是国都证券有限责任公司。
3.验资及股份登记情况
本次发行完成后，北京兴华会计师事务所出具了《验资报告》[（2007）号京会兴验字第1-63号]，该报告认为截至2007年9月13日，本公司变更后的累计注册资本为人民币338,000,000元，股本为338,000,000元。
验审结果如下：
(一) 本次非公开定向发行股票50,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币30.00元，所募得的资金为1,500,000,000元。
(二) 本次非公开发行股票发生发行费用总计45,800,000元，包括承销和保荐费45,000,000元、律师费用800,000元。上述募集资金扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,454,200,000元。
经审验，截至2007年9月13日，上述款项已全部划入贵公司在中国农业银行盈科支行营业部开立的专用账户(账号：11-070101040004757)内，其中增加注册资本人民币50,000,000元，余额人民币1,404,200,000元计入资本公积。所有增加的出资均以人民币现金形式投入。
2007年9月19日，本公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕了新增股份登记手续。
4.保荐人及律师对本次非公开发行过程和认购对象合规性分别发表了意见。
保荐人王晨宁先生认为：
发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定；对认购对象的选择和询价、定价和股票分配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。
北京竞天公诚律师事务所律师认为：
发行人本次非公开发行方案的实施（包括发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序）符合中国法律、行政法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、 发行结果及对象简介
1.发行结果
认购机构名称 认购数量（万股）限售期 预计上市时间
华商基金管理有限公司 550 12个月 2008年9月19日
东吴证券有限责任公司 550 12个月 2008年9月19日
中国人寿资产管理有限公司 1600 12个月 2008年9月19日
中邮创业基金管理有限公司(核心优选) 750 12个月 2008年9月19日
中邮创业基金管理有限公司(核心成长) 750 12个月 2008年9月19日
鹏华基金管理有限公司(价值优先) 270 12个月 2008年9月19日
鹏华基金管理有限公司（优质治理） 270 12个月 2008年9月19日
上海连衡投资发展中心 260 12个月 2008年9月19日
2.发行对象情况
(1) 中国人寿资产管理有限公司
注册地：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
法定代表人：缪建民
注册资本：人民币壹拾亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
(2) 中邮创业基金管理有限公司
注册地：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层
法定代表人：俞昌建
注册资本：人民币壹亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一、基金管理业务；二、发起设立积金。
(3) 华商基金管理有限公司
注册地：北京市西城区阜成门北大街6号国际投资大厦C座15层
法定代表人：李晓安
注册资本：人民币壹亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：基金管理业务、发起设立基金。
(4) 东吴证券有限责任公司
注册地：苏州市爱河桥路28号
法定代表人：吴永敏
注册资本：人民币壹拾亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：证券的承销，证券的自营买卖，证券交易的代理，证券抵押融资，证券投资咨询，公司财务顾问，企业重组、收购与兼并，基金与资产管理。
(5) 鹏华基金管理有限公司
注册地：深圳市福田区福华三路与益田路交汇处深圳国际商会中心第43层
法定代表人：孙枫
注册资本：人民币壹亿伍千万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：发起设立基金及基金管理业务。
(6) 上海连衡投资发展中心
注册地：上海市张江路665号3A25室
委派代表：路林
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（咨询除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。
以上发行对象均与本公司无关联关系和业务联系。
三、 本次发行前后公司前10名股东变化
1.本次发行前公司前10大股东持股情况
前十名股东持股情况
股东名称 持有股份数量 股份种类
北京万通星河实业有限公司 172,906,450 人民币普通股
北京嘉华筑业实业有限公司 20,655,130 人民币普通股
北京恒通恒技术发展有限公司 9,293,968 人民币普通股
北京星河房地产综合开发经营有限责任公司 5,344,452 人民币普通股
中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 4,168,862 人民币普通股
中国工商银行安信证券投资基金 2,400,000 人民币普通股
中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 2,379,351 人民币普通股
交通银行科瑞证券投资基金 1,698,126 人民币普通股
中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 1,662,244 人民币普通股
全国社保基金一一二组合 1,356,525 人民币普通股
2.本次发行后公司前10大股东持股情况
前十名股东持股情况
股东名称 持有股份数量 股份种类
北京万通星河实业有限公司 172,906,450 人民币普通股
北京嘉华筑业实业有限公司 20,655,130 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 16,000,000 人民币普通股
北京恒通恒技术发展有限公司 9,293,968 人民币普通股
中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 7,500,000 人民币普通股
中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 7,500,000 人民币普通股
东吴证券有限责任公司 5,500,000 人民币普通股
中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 5,500,000 人民币普通股
北京星河房地产综合开发经营有限责任公司 5,344,452 人民币普通股
中国银行-泰信优质生活股票型证券投资基金 2,933,180 人民币普通股
本次发行未导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍是北京万通星河实业有限公司，实际控制人仍是冯仑先生。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
股份性质 发行前 发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 208,200,000 72.29% 258,200,000 76.39%
1、国家持股 0 0 0 0
2、法人持股 208,200,000 72.29% 258,200,000 76.39%
无限售条件流通股 79,800,000 27.71% 79,800,000 23.61%
股份总数 288,000,000 100% 338,000,000 100.00%
五、管理层讨论与分析。
参与本次非公开发行股票的认购人均为机构投资者，按有关规定，机构投资者所认购的股份锁定期为12个月，作为具有较高专业水准和规范投资理念的机构投资者将长期持有本公司股票，通过本次非公开发行成为本公司股东，无疑将有利于提升公司的法人治理水准，改善公司股东结构，促进公司规范化、科学化及制度化水平进一步提高。
本次发行募集资金到位后，将有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构和财务状况，强化公司防范财务风险的能力。以2007年6月底的财务数据为基数计算，本次非公开发行完成后，公司总资产从486,786.67万元增至632,206.67万元,增幅为29.87%,净资产从114,172.44万元增至259,592.44万元,增幅为127.34%,负债率从76.55%下降至58.94%。
本次发行募集资金项目均为公司主业项目，市场前景看好，募集资金到位后，将有助于项目顺利推进，加快周转，尽早实现预期主业收入和利润，以提升公司主营业务的经营业绩。
本次非公开发行前，本公司面临项目储备不足，资金规模偏小的客观现实，极大的影响到公司的可持续发展。本次非公开发行的成功完成，将大大提升公司的资产规模，优化公司的资产结构，增强公司的自我发展能力和防范风险能力，改善公司的后续经营能力，给全体股东创造长期、稳定的投资回报。
六、中介机构情况。
保荐机构：国都证券有限责任公司
联系人：毛红英
地址：北京市东城区安外大街2号安贞大厦3层
联系电话：010-64482828
律师事务所：北京竞天公诚律师事务所
联系人：吴琥
地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
联系电话：010-65882200
验资机构名称：北京兴华会计师事务所
联系人：陈新华
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心2209室
联系电话：010-82250666
七、备查文件
1.北京兴华会计师事务所出具的验资报告
2.中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的新增股份登记托管证明
3.经中国证监会审核的全部发行申报材料
北京万通先锋置业股份有限公司
董事会
2007年9月19日