万通先锋：2006年年度报告
北京万通先锋置业股份有限公司
2006年年度报告
目 录
一、重要提示 3
二、公司基本情况简介 4
三、主要财务数据和指标 5
四、股本变动及股东情况 7
五、董事、监事和高级管理人员 13
六、公司治理结构 17
七、股东大会情况简介 19
八、董事会报告 20
九、监事会报告 25
十、重要事项 26
十一、财务会计报告 28
十二、备查文件目录 28
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本报告经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，会议应到董事9名，实到董事7名。董事楼为华先生、独立董事王兵先生未能出席本次会议，分别委托董事张悠金先生和独立董事李延武先生代为行使表决权。 3、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人冯仑先生，主管会计工作负责人云大俊先生，会计机构负责人（会计主管人员）张序先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：北京万通先锋置业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：万通先锋 公司英文名称：BEIJING VANTONE PIONEER REAL EASTATE CO.,LTD 2、 公司法定代表人：冯仑 3、 公司董事会秘书：程晓晞 电话：010-68036365 传真：010-68032398 E-mail：chengxiaoxi@vantone.com 联系地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座6层 电话：010-68578637 传真：010-68032398 E-mail：yuchen@vantone.com 联系地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座6层 4、 公司注册地址：北京市海淀区万柳东路11号701室 公司办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座6层 邮政编码：100037 公司国际互联网网址：www.vantonepioneer.com.cn 公司电子信箱：chengxiaoxi@vantone.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：万通先锋 公司A股代码：600246 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998年12月22日 公司首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1100001520060 公司税务登记号码：国税京字110108633715962 地税京字110108633715962000 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京阜成门外大街2号万通新世界广场706室
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币
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项目 金额
利润总额 47,118,941.45
净利润 29,172,920.18
扣除非经常性损益后的净利润 22,859,579.44
主营业务利润 83,939,092.17
其他业务利润 －
营业利润 44,569,440.97
投资收益 -1,386,339.12
补贴收入 3,947,537
营业外收支净额 -11,697.4
经营活动产生的现金流量净额 -337,259,957.08
现金及现金等价物净增加额 -660,312,347.78
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（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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非经常性损益项目（已扣除所得税的影响） 金额
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,586,909.87
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益） 4,739,236.90
营业外收入 65,406.13
营业外支出 -78,212.16
合计 6,313,340.74
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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减 2004年
(%)
主营业务收入 250,713,302.87 857,954,177.41 -70.78 952,311,987.77
利润总额 47,118,941.45 133,511,675.67 -64.71 97,173,225.91
净利润 29,172,920.18 40,402,920.94 -27.8 34,307,300.00
扣除非经常性损益的净利润 22,859,579.44 32,242,513.31 -29.11 29,951,789.19
每股收益（加权平均） 0.3171 0.4392 -27.8 0.3729
每股收益（全面摊薄） 0.2026 0.4392 -53.87 0.3729
最新每股收益
净资产收益率（%） 7.04 9.93 下降2.89个百分 9.02
点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的摊薄 2.58 7.93 下降5.35个百分 7.88
净资产收益率（%） 点
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权 5.51 8.22 下降2.71个百分 8.16
平均净资产收益率（%） 点
经营活动产生的现金流量净额 -337,259,957.08 734,999,483.03 -145.89 166,886,097.84
每股经营活动产生的现金流量净额 -2.34 7.99 -129.29 1.81
2006年末 2005年末 本年末比上年末 2004年末
增减(%)
总资产 4,640,051,249.02 1,914,669,866.96 142.35 1,817,185,369.75
股东权益（不含少数股东权益） 885,004,499.24 406,821,579.06 117.55 380,218,658.12
每股净资产 6.1459 4.4220 38.99 4.1328
调整后的每股净资产 6.0774 4.3826 38.75 4.1210
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(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 92,000,000 194,472,960.36 18,613,610.42 9,306,805.2 92,428,203.08 406,821,579.06
本期增加 52,000,000 410,810,000 10,999,172.32 0 29,172,920.18 502,982,092.5
本期减少 0 0 0 9,306,805.2 15,492,367.12 24,799,172.32
期末数 144,000,000 605,282,960.36 29,612,782.74 0 106,108,756.14 885,004,499.24
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股本增加5200万股。报告期内，公司完成向控股股东定向增发5200万股新股。
资本公积金增加。主要原因是公司向控股股东溢价发行5200万股新股产生的股本溢价。
盈余公积金增加。原因在于报告期内，公司实现了净利润，从而提取盈余公积金。
未分配利润增加。原因在于报告期内，公司实现了净利润，从而使得未分配利润增加。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公 其他 小计 数量 比例(%)
积
金
转
股
一、有限售条件股份
1、国家持
股
2、国有法 3,180,000 3.46 -3,180,000 -3,180,000
人持股
3、其他内 58,820,000 63.93 52,000,000 -9,900,000 3,180,000 45,280,000 104,100,000 72.29
资持股
其中：
境内法人持 58,820,000 63.93 52,000,000 -9,900,000 3,180,000 45,280,000 104,100,000 72.29
股
境内自然人
持股
4、外资持
股
其中：
境外法人持
股
境外自然人
持股
有限售条件 62,000,000 67.39 52,000,000 -9,900,000 42,100,000 104,100,000 72.29
股份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币 30,000,000 32.61 9,900,000 9,900,000 39,900,000 27.71
普通股
2、境内上
市的外资股
3、境外上
市的外资股
4、其他
无限售条件 30,000,000 32.61 9,900,000 9,900,000 39,900,000 27.71
流通股份合
计
三、股份总 92,000,000 100 52,000,000 52,000,000 144,000,000 100
数
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有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
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时间 限售期满新增可上 有限售条件股份数 无限售条件股份数量 说明
市交易股份数量 量余额 余额
2007年9月8日 11,872,226 92,227,774 51,772,226 限售条件见公司股改说明书
2008年9月8日 4,646,984 87,580,790 56,419,210 限售条件见公司股改说明书
2009年9月8日 35,580,790 52,000,000 92,000,000 限售条件见公司股改说明书
2009年12月25日 52,000,000 0 144,000,000
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股份变动的批准情况 2006年3月30日，中国建筑第一工程局第五建筑公司（简称“一局五公司”）与北京星河房地产综合开发经营有限责任公司（简称“星河开发”）签署《股份转让合同》，星河开发受让一局五建所持本公司318万股国有法人股，2006年4月18日，该股份转让事宜得到了国资委的批复。 2006年7月24日，本公司以现场投票和网络投票相结合方式召开相关股东会议，会议审议和批准了公司股权分置改革方案，公司非流通股东向流通股东每10股送3.3股。 2006年9月，中国证券监督管理委员会以证监公司字2006[207]号文豁免了万通星河因受让北京嘉华筑业实业有限公司持有的本公司1065万股股份及北京裕天投资有限公司持有的本公司368万股法人股而应履行的要约收购义务。 2006年12月，中国证券监督管理委员会以证监公司字2006[279]号文和[280]号文核准了公司向控股股东北京万通星河实业有限公司定向增发5200万股股票的申请并豁免了万通星河因此而触发的要约收购义务。 股份变动的过户情况 2006年4月20日，星河开发受让一局五建所持本公司318万股国有法人股完成了过户。 2006年9月5日，本公司披露了股权分置改革实施方案，公司非流通股东向全体流通股东共计支付了9,900,000股对价，该股份于2006年9月7日完成过户。 2006年10月8日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，北京万通星河实业有限公司受让北京嘉华筑业实业有限公司所持有的本公司2294万股中的1065万股及北京裕天投资有限公司所持有的本公司368万股的过户手续已完成。 2006年12月25日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向特定对象北京万通星河实业有限公司发行5200万股的登记托管手续。 2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币
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种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量
限售流通股 2006年12月25日 8.99 52,000,000 2009年12月25日 52,000,000
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2006年12月，经中国证券监督管理委员会核准，公司顺利完成向控股股东北京万通星河实业有限公司定向增发5200万股股票的工作，本次发行的发行价格为8.99元/股，万通星河以其持有的北京龙山置业有限公司100％股权，天津万通时尚置业有限公司82％股权及天津泰达万通房地产开发有限公司65％股权认购上述股份。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期末，公司股份总数14，400万股，其中有限售条件流通股10，410万股，无限售条件股流通股3,990万股。报告期内，公司股份总数及结构变化情况如下表所示：
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变动前 变动后
有限售条件流通股东 持股数（股） 比例（％） 有限售条件流通股东： 持股数（股） 比例（％）
北京万通星河实业有限公司 26，670，000 28.99 北京万通星河实业有限公司 86，453，225 60.04
北京嘉华筑业实业有限公司 22，940，000 24.94 北京嘉华筑业实业有限公司 10，327，565 7.18
北京恒通恒技术发展有限公司 5，530，000 6.01 北京恒通恒技术发展有限公 4，646，984 3.23
司
北京裕天投资有限公司 3，680，000 4 北京星河房地产综合开发经 2，672，226 1.85
营有限公司
北京星河房地产综合开发经营 3，180，000 3.46
有限公司
无限售条件流通股东 30，000，000 32.61 无限售条件流通股东： 39，900，000 27.71
股份总数 92，000，000 100 股份总数 144，000，000 100
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(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末，公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
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报告期末股东总数 4,610
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(% 持股总数 年度内增减 持有有限售条 质押或冻结的股份数量
) 件股份数量
北京万通星河实业 其他 60.04 86,453,225 59,453,225 86,453,225 0
有限公司
北京嘉华筑业实业 其他 7.17 10,327,565 -12,612,435 10,327,565 0
有限公司
北京恒通恒技术发 其他 3.23 4,646,984 -883,016 4,646,984 0
展有限公司
北京星河房地产综 其他 1.85 2,672,226 -507,774 2,672,226 0
合开发有限责任公
司
北京银帆现代建筑 其他 0.43 618,389 0 0 未知
工程有限公司
程瑞兰 其他 0.34 485,590 0 0 未知
李新兰 其他 0.32 453,471 0 0 未知
李国庆 其他 0.32 449,670 0 0 未知
石锦 其他 0.31 439,063 0 0 未知
天津市嘉恒世纪科 其他 0.31 437,300 0 0 未知
技开发有限公司
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
北京银帆现代建筑工程有限公司 618,389 人民币普通股
程瑞兰 485,590 人民币普通股
李新兰 453,471 人民币普通股
李国庆 449,670 人民币普通股
石锦 439,063 人民币普通股
天津市嘉恒世纪科技开发有限公司 437,300 人民币普通股
冷淑艳 427,127 人民币普通股
北京未来时尚展览有限公司 402,165 人民币普通股
魏丽萍 377,720 人民币普通股
洪亚莉 349,245 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司未知以上有限售条件股东与其他无限售条件流通股股东之间或无限售条件流通股
股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系。
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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
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序 有限售条件股东名称 持有的有限售条 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
号 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易
股份数量
1 北京万通星河实业有限公司 86,453,225 2007年9月8日 0 严格按照《上市公
2008年9月8日 0 司股权分置改革管
2009年9月8日 34,453,225 理办法》中的有关
2009年12月25日 52,000,000 规定进行操作,其
2 北京嘉华筑业实业有限公司 10,327,565 2007年9月8日 4,600,000 持有的非流通股股
2008年9月8日 4,600,000 份自获得上市流通
2009年9月8日 1,127,565 权之日起,在十二
3 北京恒通恒技术发展有限公司 4,646,984 2007年9月8日 4,600,000 个月内不得上市交
2008年9月8日 46,984 易或者转让,在上
4 北京星河房地产综合开发经营有限责任公司 2,672,226 2007年9月8日 2,672,226 述承诺期满后,通
过证券交易所挂牌
交易出售原非流通
股股份,出售数量
占该公司股份总数
的比例在十二个月
内不超过百分之五
,在二十四个月内
不超过百分之十。
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2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：北京万通星河实业有限公司 法人代表：冯仑 注册资本：200,000,000元 成立日期：2002年2月5日 主要经营业务或管理活动：技术开发咨询、服务与培训，项目投资，投资管理，财务顾问等 (2) 法人实际控制人情况
实际控制人名称：北京万通地产股份有限公司 法人代表：冯仑 注册资本：1,108,000,000元 成立日期：1993年6月26日 主要经营业务或管理活动：房地产开发等 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币
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姓名 职务 性 年 任期起始日期 任期终止日期 年 年末持 股份增 变动原 报告期内
别 龄 初 股数 减数 因 从公司领
持 取的报酬
股 总额(万
数 元)税后
李禾 董事长 女 52 2005年12月13日 2006年12月14日 0 0 0
张斌 副董事长 男 40 2005年4月15日 2006年12月14日 0 0 0
许立 董事 男 40 2005年4月15日 2007年12月31日 0 0 0
马健 董事 男 51 2005年4月15日 2006年12月14日 0 4,400 4,400 增持 0
赵海一 董事 男 53 2005年4月15日 2006年12月14日 0 0 0
陈涵 董事 男 37 2005年4月15日 2006年12月14日 0 0 0
胡加方 董事 男 48 2005年4月15日 2007年12月31日 0 2,000 2,000 增持 0
楼为华 董事 男 52 2005年4月15日 2007年12月31日 0 0 0
陈玮 独立董事 男 40 2005年4月15日 2006年12月14日 0 0 4.2
李延武 独立董事 男 38 2005年4月15日 2007年12月31日 0 0 4.2
李路路 独立董事 男 52 2005年4月15日 2006年12月14日 0 0 4.2
周为民 独立董事 男 51 2005年4月15日 2006年12月14日 0 0 4.2
冯仑 董事长 男 47 2006年12月30日 2007年12月31日 0 0 0
张悠金 董事 男 43 2006年12月30日 2007年12月31日 0 0 0
李斌 董事 男 38 2006年12月30日 2007年12月31日 0 0 0
王兵 独立董事 男 38 2006年12月30日 2007年12月31日 0 0 0
于际海 独立董事 男 37 2006年12月30日 2007年12月31日 0 0 0
陶民 监事会召集人 男 37 2005年4月15日 2006年12月14日 0 0 0
孙华 监事 男 35 2005年4月15日 2006年12月14日 0 0 0
张序 监事 男 34 2005年4月15日 2007年12月31日 0 0 0
孙晓明 监事会主席 男 49 2006年12月30日 2007年12月31日 0 0 0
王颖 监事 女 53 2006年12月30日 2007年12月31日 0 0 0
丁泰 总经理 女 42 2005年4月23日 2006年12月30日 0 0 40
于琛 副总经理 男 41 2005年4月23日 2007年12月31日 0 0 36
刘平 总会计师 男 50 2005年4月23日 2006年12月30日 0 0 36
程晓晞 董事会秘书 男 41 2005年4月23日 2007年12月31日 0 0 36
姚鹏 常务副总经理 男 50 2006年12月30日 2007年12月31日 0 0 0
云大俊 财务总监 男 51 2006年12月30日 2007年12月31日 0 0 0
合计 / / / / / &n