河南天方药业股份有限公司2003年年度报告
董事长：崔晓峰
二〇〇四年三月十三日
★★重要提示★★
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长崔晓峰先生因参加第十届全国人民代表大会第二次会议未能出席本次董
事会会议，指定副董事长张文学先生主持会议并代为表决；董事年大明先生、闫荫枞先
生因出差未能出席本次董事会会议，均委托董事马立功先生代为表决；董事李玉霞女士
因出差未能出席本次董事会会议，委托副董事长张文学先生代为表决。
本公司2003年年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，并出具
了标准无保留意见报告书。
公司董事长崔晓峰先生、总经理张文学先生、财务负责人谷建先生声明：保证年度
报告中财务会计报告的真实、完整。
目 录
第一节 公司简介
第二节 会计数据和业务.数据摘要
第三节 股本变动及股东持股情况
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节 公司治理结构
第六节 股东大会情况简介
第七节 董事会工作报告
第八节 监事会工作报告
第九节 重要事项
第十节 财务报告
第十一节 备查文件目录
第一节 公司基本情况简介
一、法定中、英文名称及缩写
法定中文名称：河南天方药业股份有限公司
中文名称缩写：天方药业
法定英文名称：HENAN TOPFOND PHARMACEUTICAL CO.，LTD.
英文名称缩写：TOPFOND
二、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：天方药业
股票代码：600253
三、法定代表人：崔晓峰
四、公司总经理：张文学
五、董事会秘书：梁耀武
联系地址：河南省驻马店市光明路2号
电 话：0396-3823517
传 真：0396-3815761
电子邮箱：stock@topfond.com
六、注册地址：河南省驻马店市光明路2号
办公地址：河南省驻马店市光明路2号
邮政编码：463003
电子信箱：info@topfond.com
国际互联网网址：www.topfond.com
七、选定信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的国际互联网网址：www.sse.com.cn
年度报告备置地点：公司证券部
八、其他有关资料
变更注册登记日期：2003年3月14日
注册登记地点：河南省驻马店市
企业法人营业执照注册号：豫工商企4100001004706
税务登记号码：412800712641519
公司聘请的会计师事务所
名 称：上海立信长江会计师事务所有限公司
办公地址：上海市南京东路61号
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要会计数据 单位：人民币元
项 目 金额
利润总额 80,684,256.92
净利润 54,244,967.15
扣除非经常性损益后的净利润 53,657,706.08
主营业务利润 214,490,575.78
其他业务利润 553,871.17
营业利润 81,874,380.01
投资收益 -485,807.52
补贴收入 90,289.00
营业外收支净额 -794,604.57
经营活动产生的现金流量净额 6,756,097.67
现金及现金等价物净增减额 37,800,127.46
单位：人民币元
非经常性损益项目 金 额
营业外净支出(扣除固定资产减值准备) -757,604.95
投资收益 -485,807.52
补贴收入 90,289.00
扣除各项资产减值准备转回 1,359,853.79
非经常损益总额 206,730.32
扣除所得税影响 380,530.75
合 计 587,261.07
二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元
项 目 2003年（合并数） 2002年（合并数）
主营业务收入 680,446,722.78 479,870,443.31
净利润 54,244,967.15 54,476,410.44
总资产 1,301,618,904.08 1,141,971,154.88
股东权益 803,105,892.81 748,860,925.66
摊薄 0.13 0.13
每股收益（元/股）
加权 0.13 0.13
每股净资产 1.91 1.78
调整后的每股净资产 1.90 1.77
每股经营活动产生的现金流量净额 0.02 0.23
净资产收益率（%） 6.81 7.34
项 目 2001年
主营业务收入 383,343,918.58
净利润 54,039,775.61
总资产 1,026,145,160.58
股东权益 715,384,515.22
摊薄 0.26
每股收益（元/股）
加权 0.26
每股净资产 3.49
调整后的每股净资产 3.38
每股经营活动产生的现金流量净额 0.19
净资产收益率（%） 7.55
三、本年度利润表附表
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项 目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 26.71 26.91 0.51 0.51
营业利润 10.19 10.27 0.19 0.19
净利润 6.75 6.81 0.13 0.13
扣除非经常性损益后的净利润 6.68 6.73 0.13 0.13
四、报告期内股东权益的变动情况 单位：人民币元
项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 420,000,000 257,301,021.81 16,326,812.71 8,163,406.35
本期增加 —— —— 5,414,697.59 2,707,348.80
本期减少 —— —— —— ——
期末数 420,000,000 257,301,021.81 21,741,510.30 10,870,755.15
变动原因 —— —— 本年度实现 本年度实现
的净利润计 的净利润计
提的盈余公 提的法定公
积 益金
项 目 未分配利润 股东权益
期初数 68,069,684.79 748,860,925.66
本期增加 54,244,967.15 54,244,967.15
本期减少 29,122,046.39 ——
期末数 93,192,605.55 803,105,892.81
变动原因 本年度净利 本年度实现
润计提两金 净利润分配
后转入及派 后的剩余利
发现金股利 润转入
第三节 股本变动及股东持股情况
一、股份变动情况表 单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金 增发 其他 小计
转股
一、未上市流通股份 300,000,000
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 299,698,614
境内法人持有股份 301,386
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 300,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 120,000,000
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计 120,000,000
三、股份总数 420,000,000
本次变动后
一、未上市流通股份 300,000,000
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 299,698,614
境内法人持有股份 301,386
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 300,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 120,000,000
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计 120,000,000
三、股份总数 420,000,000
二、股票发行与上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]162号文批准，公司于2000年12月6日通
过上海证券交易所系统以上网定价方式向社会公众发行60,000千股人民币普通股，每股
发行价格7.75元。经上海证券交易所上证上字[2000]118号文件批准，公司股票于2000
年12月27日在上海证券交易所挂牌上市交易。
公司2002年第二次临时股东大会审议通过了每10股转增10股的资本公积金转增股本
的议案，2002年10月30日资本公积金转增股本实施完毕后，公司股份总数为420,000,0
00股，其中法人股为300,000,000股，流通股为120,000,000股。
三、股东情况
1、报告期末股东总数：43,971户
2、前十名股东持股情况
序 报告期内 持股数量 持股比
号 股东名称 增减 （股） 例（%）
1 河南省天方药业集团
公司 0 298,721,638 71.124
2 刘宏伟 470,000 550,000 0.131
3 徐道明 50,000 440,000 0.105
4 驻马店市第一造纸厂 0 374,204 0.089
5 孔蓬定 --- 335,000 0.080
6 刘元红 --- 301,800 0.072
7 驻马店市飞龙房地产综
合开发有限公司 0 301,386 0.072
8 驻马店市佳梦燃气具有
限公司 0 301,386 0.072
9 驻马店市液化有限公司 0 301,386 0.072
10 曹文乔 63,700 292,300 0.070
序 股份类 质押、托管
号 别 或冻结的 股东性质
股份数
1 未流通 无 国有法人股
2 已流通 未知 流通股
3 已流通 未知 流通股
4 未流通 无 国有法人股
5 已流通 未知 流通股
6 已流通 未知 流通股
7 未流通 无 社会法人股
8 未流通 无 国有法人股
9 未流通 无 国有法人股
10 已流通 未知 流通股
注：a、公司前10名股东中第1、4、7、8、9位为发起人股东，相互之间不存在关联
关系；
b、公司前10名股东中第2、3、5、6、10位为流通股股东，本公司未知其关联关系
。
3、控股股东情况简介
公司控股股东为河南省天方药业集团公司，其法定代表人为崔晓峰，注册资本为5
3,555千元，主要业务为医药研究、科技开发、技术引进，同时兼营医药器械加工制作
、粮油等业务。河南省天方药业集团公司为国有企业。
4、报告期内控股股东无变更情况。
5、前十名流通股股东持股
股东名称 年末持有数量（股） 持股种类
刘宏伟 550,000 A股
徐道明 440,000 A股
孔蓬定 335,000 A股
刘元红 301,800 A股
曹文乔 292,300 A股
杭州汽轮动力集团有限公司 246,300 A股
天同180指数证券投资基金 232,556 A股
许波 220,000 A股
兴和证券投资基金 186,872 A股
黄国安 184,800 A股
注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
1、基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
崔晓峰 董事长、党委书记 男 40 2002、4——2005、4
张文学 副董事长、总经理 男 59 2002、4——2005、4
马立功 董事、党委副书记 男 58 2002、4——2005、4
闫荫枞 董事、副总经理 男 44 2002、4——2005、4
年大明 董事、副总经理 男 43 2002、4——2005、4
李青山 董事、副总经理 男 57 2002、4——2005、4
李玉霞 董事 女 50 2002、4——2005、4
陈国豪 独立董事 男 57 2002、4——2005、4
李正伦 独立董事 男 38 2002、4——2005、4
席春迎 独立董事 男 40 2003、4——2004、2
路运锋 独立董事 男 41 2003、4——2005、4
田生文 监事会召集人 男 56 2002、4——2005、4
李富志 监事 男 40 2002、4——2005、4
吴 梦 监事 女 41 2002、4——2005、4
吕朝阳 监事 女 48 2002、4——2005、4
任 军 监事 男 39 2002、4——2005、4
梁耀武 董事会秘书 男 39 2002、4——2005、4
王华兴 副总经理 男 41 2002、4——2005、4
别跃琴 财务负责人 女 47 2002、4——2004、2
姓名 年初持 年末持
股数（股） 股数（股）
崔晓峰 0 0
张文学 0 0
马立功 0 0
闫荫枞 0 0
年大明 0 0
李青山 0 0
李玉霞 0 0
陈国豪 0 0
李正伦 0 0
席春迎 0 0
路运锋 0 0
田生文 0 0
李富志 0 0
吴 梦 0 0
吕朝阳 0 0
任 军 0 0
梁耀武 0 0
王华兴 0 0
别跃琴 0 0
2、在股东单位任职的董事、监事情况
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任 任职期间
的职务
崔晓峰 河南省天方药业集团公司 总经理、党委书记 2000年9月至今
张文学 河南省天方药业集团公司 党委副书记 2000年3月至今
马立功 河南省天方药业集团公司 党委副书记 2000年3月至今
田生文 河南省天方药业集团公司 工会主席 1994年3月至今
李玉霞 驻马店市佳梦燃气具有限公司 总经理 1990年3月至今
吕朝阳 驻马店市飞龙房地产综合开发
有限公司 党委副书记 1993年7月至今
任 军 驻马店市第一造纸厂 纪检书记 1999年12月至今
姓名 是否领取报酬、
津贴（是或否）
崔晓峰 否
张文学 否
马立功 否
田生文 否
李玉霞 是
吕朝阳 是
任 军 是
二、年度报酬情况
年度报酬总额 1,890千元
金额最高的前三名董事的报酬总额 740千元
金额最高的前三名高级管理人员的
报酬总额 650千元
独立董事津贴 30千元/人
独立董事其他待遇 出席公司董事会和股东大会的差旅费以
及按《公司章程》行使职权所需费用，由
公司据实报销。
不在公司领取报酬、津贴的董事、监
事姓名 无
报酬区间 人数
150千元以下 13人
150—200千元 3人
200—300千元 3人
三、报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况及原因
1、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司
董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定，公司2002年度股东大会同意谈遂
初先生、任军先生辞去公司董事职务，选举席春迎先生、路运锋先生为公司第二届董事
会独立董事；选举任军先生为公司第二届监事会监事（以上股东大会决议公告刊登于2
003年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
2、公司第二届董事会第七次会议同意谈遂初先生辞去公司副总经理职务（以上董
事会决议公告刊登于2003年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
四、公司员工情况
截止2003年12月31日，公司现有在册员工2146人，其中生产技术人员1232人，占员
工总数的57.41%；销售人员441人，占员工总数的20.55%；财务人员32人，占员工总数
的1.49%；行政管理人员133人，占员工总数的6.20%；具有大专以上学历的991人，占员
工总数的46.18%，公司没有需承担费用的离退休职工。
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定的要求，不断完善公
司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。
1、股东与股东大会
公司能够保证所有股东、特别是中小股东应享有的平等地位和权力，通过加强投资
者关系管理，认真接待股东来访和来电咨询，增进与股东的沟通，使股东了解公司的运
作情况；公司严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，确保所有股
东能够充分行使自己的权利，并聘请具有证券从业资格的律师见证会议的合法性与合规
性。
2、控股股东与上市公司
公司控股股东行为规范，未超越股东大会权限直接或间接干预公司的决策和各项经
营活动，未损害公司及其他股东的利益；控股股东与公司在人员、资产、财务、机构和
业务方面相互独立，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
公司严格按照《公司章程》的规定选举董事和聘任高管人员，公司董事会的人数和
人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求，独立董事人数已达到董事会成员的三
分之一以上；公司各位董事勤勉尽责，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了
解董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。
4、监事和监事会
公司严格按照《公司章程》的规定选举监事，公司监事人数和人员构成符合法律、
法规及《公司章程》的要求；公司监事积极认真履行监事职责，本着对股东负责的精神
，对公司财务情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司已建立了对高管人员的绩效评价和激励约束机制。公司高管人员的聘任公开、
透明，符合有关法律法规的规定。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合
法权益，并积极合作，共同推动公司持续健康发展。
7、信息披露与透明度
公司董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作；公司严格按照法律、
法规和《公司章程》规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，充分履行上市公司信
息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息，以利于投资者正确决策和投资，维
护其合法权益。
8、中国证监会及其派出机构的检查
中国证监会郑州证券监管特派员办事处于2003年10月对公司进行了例行巡回检查。
通过本次巡检,提高了公司对规范治理的认识，促进了公司的规范运作，对进一步完善
法人治理结构具有积极意义。
二、独立董事履行职责情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，公司200
2年度股东大会增选了两名独立董事，使其人数达到董事会成员的三分之一以上。报告
期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大
会，认真审议各项议案，为公司生产经营工作提出了一系列宝贵建议，对董事会的科学
决策、规范运作起到了积极作用，切实维护了公司及广大中小股东的利益。
三、公司与控股股东“五分开”情况
1、在人员方面：公司董事长崔晓峰先生在集团公司任总经理兼党委书记职务，副
董事长张文学先生、董事马立功先生在集团公司任党委副书记职务，监事田生文先生在
集团公司任工会主席职务，其他公司高管人员均未在集团公司任职；
2、在财务方面：公司设立有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务
管理制度，拥有独立的银行账户；
3、在资产方面：公司拥有的资产具有完整的所有权和管理权；
4、在机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，同集团公司职能部门各自独立
运作，互不交叉；
5、在业务方面：集团公司除从事股权投资外无经营性业务，因此公司业务界面完
全独立于控股股东。
四、高级管理人员的考评及激励情况
2003年，为建立有效的激励和约束机制，提高企业经营管理水平，公司推行高级管
理人员岗位目标责任工资制，根据工作业绩进行考评并决定薪酬。
第六节 股东大会情况简介
报告期内公司召开了一次股东大会，具体情况如下：
一、股东大会的通知、召集、召开情况
1、根据公司第二届董事会第六次会议决议，2003年2月14日公司董事会发出关于召
开2002年度股东大会的书面通知。
2、2002年度股东大会于2003年4月22日在公司会议室召开，会议由董事长崔晓峰先
生主持，出席会议的股东及股东代表共5名，代表股份300,000,000股，占公司股本总额
的71.43%，符合《公司法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定。
二、审议通过了以下决议：
1、公司2002年度报告正文及其摘要；
2、公司2002年度董事会工作报告；
3、公司2002年度监事会工作报告；
4、公司2002年度利润分配预案；
5、修改公司章程部分条款的议案；
6、续聘会计师事务所的议案；
7、公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；
8、董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
9、公司2003年度配股的议案；
10、董事会成员变更的议案；
11、增补监事的议案。
2002年度股东大会决议公告刊登于2003年4月23日的《上海证券报》、《中国证券
报》。
三、选举、更换公司董事、监事情况
公司2002年度股东大会同意谈遂初先生、任军先生辞去公司董事职务，选举席春迎
先生、路运锋先生为公司第二届董事会独立董事；选举任军先生为公司第二届监事会监
事。
第七节 董事会工作报告
一、报告期内公司经营情况
1、主营业务范围及经营情况
（1）公司主要从事抗生素原料药、化学合成原料药、成品制剂的生产加工和销售
，同时进行新产品的研制及开发。公司是国家科技部和中科院共同认证的“高新技术企
业”，主导产品为天方罗欣、乙酰螺旋霉素原料及片剂、克林霉素磷酸酯和曲克芦丁等
。
2003年，公司经营层在董事会的领导下，积极贯彻落实年初提出的“更新观念、优
化结构、多元经营、加快发展”的方针，把技术创新和新产品开发作为拉动点，把整合
市场资源、扩大市场份额作为主攻点，把加强企业基础管理作为立足点，努力建立高效
、适应市场经济的企业经营机制，通过全体人员共同努力，圆满地完成了全年的生产经
营计划，取得了较好的业绩。
报告期内，公司加大对新产品开发和研究的投入，取得了齐多夫定原料药及其胶囊
、氯雷他定原料药及其胶囊、非那雄胺原料药及其片剂、咪喹莫特原料药及其乳膏等药
品的新药证书，为公司产品结构调整打下了坚实的基础；加快了认证步伐，公司所有剂
型及原料药均通过了国家GMP认证，并完成了国际ISO9001质量管理体系认证，使公司整
体生产质量维持在较高水平；着力改革营销体制，加强销售网络建设和品牌宣传，注重
对市场资源进行合理再分配，进一步细化了销售区域和产品品种销售；逐步规范完善了
责任目标管理体制，继续以签订年度岗位责任目标的方式，分解落实公司总目标，调整
生产系统目标成本考核办法，突出对各项费用的考核，增加对分厂和车间的奖罚力度，
使责任目标管理工作更加规范和完善。
截止报告期末，公司共实现主营业务收入680,447千元，比去年同期增长41.80%；
主营业务利润214,491千元，比去年同期增长32.60%。
（2）主营业务分行业、产品情况
单位：人民币千元
主营业 主营业 毛 利 主营业务收
分行业或分产品 入比上年同
务收入 务成本 率（%） 期增减（%）
医药工业 499,003 290,627 42 4
医药商业 181,444 171,848 5 ——
乙酰螺旋霉素片 69,462 53,286 23 6
克林霉素磷酸酯注
射液 31,580 14,211 55 -44
螺旋霉素 50.400 24,879 51 ——
乙酰螺旋霉素原料 78,072 41,138 47 -29
主营业务成 毛利率比上
分行业或分产品 本比上年同 年同期增减
期增减（%） （%）
医药工业 -8 8
医药商业 —— ——
乙酰螺旋霉素片 -0.5 5
克林霉素磷酸酯注
射液 -58 15
螺旋霉素 —— ——
乙酰螺旋霉素原料 -49 20
（3）主营业务分地区情况
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国内 632,405千元 32.04
国外 48,042千元 -4.19
2、主要控股子公司的经营情况及业绩
（1）河南天方药业中药有限责任公司
注册资本63,500千元，本公司拥有70.87%股权，主要从事中药、保健品的生产和销
售。
截止报告期末该公司总资产64,137千元，净资产60,513千元，实现净利润-2,748千
元。
（2）包头天方医药有限责任公司
注册资本15,000千元，本公司拥有55%股权，主要从事化学药品、抗生素、毒性药
品、麻醉药品、生化药品类制剂、中蒙药材、中蒙成药、中药饮片、卫生材料、医疗器
材、保健药品的批发零售，药材种植、养殖、加工等。
截止报告期末该公司总资产62,989千元，净资产13,712千元，实现净利润-944千元
。
（3）黑龙江省天方医药有限责任公司
注册资本15,000千元，本公司拥有66.67%股权，主要从事化学药制剂、抗生素、生
化药品、中成药、二类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械、保健品的销售。
截止报告期末该公司总资产39,975千元，净资产13,787千元，实现净利润-1,184千
元。
3、主要供应商和客户情况
2003年本公司采购总额为373,702千元，向前五名供应商合计的采购金额为115,47
4千元，占年度采购总额的30.90%；
2003年本公司销售总额为680,447千元，向前五名客户合计的销售金额为60,605千
元，占年度销售总额的8.91%。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
药品降价和招标对市场销售影响较大。公司将致力于新药品的研发，调整产品结构
，规范管理，严格控制成本，把降价和招标的影响降到最低限度。
二、报告期内投资情况
1、报告期内募集资金运用情况
报告期内，公司使用募集资金11,040千元投入到原料药精、烘、包GMP技术改造项
目，该项目已经完工；其余项目在2002年末均已完工，详细情况请见《2002年年度报告
》。募集资金尚余41,324千元，其投向公司将另行考虑。
单位：人民币千元
本年度已使用募集
募集资金总额 448,200 资金总额 11,040
已累计使用募集资金总额 406,876
是否变更项 实际投入 产生收
承诺项目 拟投入金额 目 金额 益金额
原料药精、烘、
包GMP技术改 39,070 是 28,910 ——
造项目
投资设立河南国
信医药股份有限 30,000 是 ——
公司
合计 69,070 —— 28,910 ——
未达到计划进度 原料药精、烘、包GMP技术改造项目已经完工，目前正处于试
和收益的说明 生产阶段。完毕。原投资募集资金总额30,000千元，收回投资
（分具体项目） 额29,544千元，损失456千元。该部分募集资金投向公司将另
行考虑（公告详见刊登于2003年6月18日的《中国证券报》、
《上海证券报》）。
变更原因及变更
程序说明（分具 报告期内无变更项目
体项目）
承诺项目 是否符合计划进
原料药精、烘、 度和预计收益
包GMP技术改
造项目 否
投资设立河南国
信医药股份有限
公司 否
合计 ——
未达到计划进度
和收益的说明
（分具体项目）
变更原因及变更
程序说明（分具
体项目）
2、非募集资金的使用情况
报告期内，公司自筹资金11,269千元投资片剂GMP工程项目，目前该项目进度已完
成95%；自筹资金7,606千元进行GMP改造，22,696千元进行其他技改项目，目前两项目
均已完工，处于调试阶段。
三、公司财务状况
单位：人民币千元
项 目 2003年度 2002年度 增减（%）
总资产 1,301,619 1,141,971 13.98
股东权益 803,106 748,861 7.24
主营业务利润 214,491 161,754 32.60
净利润 54,245 54,476 -0.42
现金及现金等价物净增加额 37,800 -109,700 ——
注：1、总资产增加原因是合并了控股子公司黑龙江省天方医药有限公司报表、固
定资产投资及货币资金增加所致；
2、股东权益增加系利润增加所致；
3、主营业务利润增长原因是公司产品结构调整、主营业务持续增长所致；
4、由于市场开发力度较大，期间费用增加，公司净利润变化幅度不大；
5、现金及现金等价物净增加额的变动是因为公司报告期内投资活动减少所致。
四、新年度经营计划
公司2004年工作方针为“调整结构、规范管理、多元经营、加快发展”，围绕上述
方针，公司总的指导思想是：通过努力提高企业整体素质，增强企业抗风险能力和市场
竞争能力，实现公司做大做强的目标。2004年工作重点是：
1、严格按照法人治理结构要求，规范运作，强化信息披露，搞好生产经营工作。
2、加强与科研院所的合作，通过推广新技术，开发新产品，增强企业创新能力，
形成以市场需求推动技术转化的市场导向机制，实现创新产业化、成果商品化。
3、进一步规范和完善营销管理体系，加强网络建设和公办办事处的管理，引导产
品销售逐步走向适应现代市场的发展轨道，通过调整制剂产品销售结构，树立大品种、
大医药、大市场的企业形象。
4、继续稳步开展对外参股、控股及资产重组工作，通过在医药流通领域的扩张，
建设稳固的销售网络，增强企业抗风险能力，增加新的赢利点。
5、深化企业内部改革，强调规范管理，加强制度执行力度，使公司生产经营方针
和各项制度真正得到贯彻执行，逐步规范子公司的管理，完善子公司治理结构。
6、严格控制办公、管理、财务、销售等费用，努力降低分厂、车间的生产成本，
规范招标工作，降低原料、配件等采购价格，缩小公司总费用支出。
7、建立和完善人才培训机制，在公司内部营造一支结构合理，充满活力的人才队
伍，大力引进专业人才和管理人才，优化公司人才结构。
五、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内董事会共召开了五次会议，主要内容如下：
1、第二届董事会第六次会议于2003年2月12日在公司会议室召开，会议审议通过了
以下议案：
（1）公司2002年度报告正文及其摘要；
（2）公司2002年度董事会工作报告；
（3）公司2002年度总经理工作报告；
（4）公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；
（5）公司2002年度利润分配预案；
（6）续聘会计师事务所的议案；
（7）董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
（8）公司2003年配股的预案；
（9）修改公司章程部分条款的议案；
（10）董事会成员变更的议案；
（11）公司高管人员目标工资方案的议案；
（12）召开2002年度股东大会的议案。
2、第二届董事会第七次会议于2003年4月22日在公司会议室召开，会议审议通过了
以下议案：
（1）公司2003年第一季度报告；
（2）关于公司人事变动的议案。
3、第二届董事会第八次会议于2003年8月9日在公司会议室召开，会议审议通过了
公司2003年半年度报告正文及其摘要。
4、第二届董事会第九次会议于2003年10月16日在公司会议室召开，会议审议通过
了公司2003年第三季度报告。
5、第二届董事会第九次会议于2003年12月25日在公司会议室召开，会议审议通过
了以下议案：
（1）公司关于中国证监会郑州特派办巡检意见的整改报告；
（2）修改公司章程部分条款的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据2002年度股东大会决议，公司完成了2002年度利润分配方案：以2002年12
月31日总股本420,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发
现金21,000,000元。公司于2003年5月29日刊登了分红派息公告，股权登记日为2003年
6月3日，除息日为2003年6月4日，红利发放日为2003年6月10日。
2、2002年度股东大会审议通过了《公司2003年度配股的议案》，报告期内，公司
先后与多家券商详细地探讨了配股的细节问题，做了大量工作，但由于资本市场不景气
，公司配股工作受到了影响。
六、本年度利润分配预案
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司2003年实现净利润54,244,967.
15元，提取10%的法定公积金5,414,697.59元，提取5%的法定公益金2,707,348.80元后
，加上年初未分配利润68,069,684.79元，本年度可供股东分配的利润为114,192,605.
55元。经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，拟以公司2003年末总股本420,000
,000股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金21,000,000.00元
，剩余93,192,605.55元留待以后年度分配。以上利润分配预案尚需提交股东大会审议
通过。
七、上海立信长江会计师事务所有限公司关于公司控股股东及其他关联方资金往来
情况的专项说明
根据中国证监会郑州证券监管特派员办事处郑证监[2004]13号“郑州特派办关于做
好河南上市公司2003年年度报告工作的通知”的要求，现将我们在2003年度审计过程中
经审核认定的河南天方药业股份有限公司有关情况，说明如下：
截止2003年12月31日，河南天方药业股份有限公司应收大股东河南省天方药业集团
公司及关联方款项净额425.41万元，占河南天方药业股份公司合并报表期末总资产的0
.33％。大股东及其他关联方占用资金的情况，详见后附调查表。
上海立信长江会计师事务所有限公司
二OO四年三月十四日
附表：
单位：人民币万元
占用资金的大股东 与上市公司的 占用原因 年初余额 年末余额
或关联方名称 关系
河南省天方药业集团公司 控股股东 欠款 -318.18 282.72
包头天方医药有限公司 子公司 借款 - 1.47
河南天方医药有限公司 同一母公司 欠款 - 141.22
合计 -318.18 425.41
八、公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（以下简称《通知》），我们本着实事求是的态度，对公司的对外
担保情况进行了认真负责的核查。截止2003年12月31日，公司不存在为控股股东及本公
司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。
独立董事：李正伦、路运锋、陈国豪
九、公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。
第八节 监事会工作报告
一、报告期内监事会会议情况
报告期内监事会共召开了三次会议，主要内容如下：
1、第二届监事会第三次会议于2003年2月12日在公司会议室召开，会议审议通过了
以下议案：
（1）公司2002年度监事会工作报告；
（2）公司2002年度报告正文及摘要；
（3）公司2003年配股的预案；
（4）修改公司章程部分条款的议案；
（5）增补监事的预案。
2、第二届监事会第四次会议于2003年8月9日在公司会议室召开，会议审议通过了
公司2003年半年报告正文及摘要。
3、第二届监事会第四次会议于2003年8月9日在公司会议室召开，会议审议通过了
《公司关于中国证监会郑州特派办巡检意见的整改报告》。
二、监事会对公司2003年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会及高管人员2003年度能够严格履行职责，保障了股东大会各项决议的贯
彻执行，其决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有
关规定，工作认真负责、经营决策科学合理，没有违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真的检查，认为2003年度财务报告
真实地反映了公司的财务状况和经营成果，上海立信长江会计师事务所有限公司出具的
标准无保留意见的审计报告是客观公正、真实可靠的。
3、募集资金使用情况
公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，不存在违规挪用募集资金的行为
。
4、报告期内，公司无重大收购、出售资产事项发生。
5、公司进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，未损害上市公司利益。
第九节 重要事项
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内，公司无其他重大收购及出售资产、吸收合并事项。
三、重大关联交易
1、报告期内，与本公司同一母公司的关联方驻马店市天方包装制品有限公司向本
公司销售包装制品12,973,626.37元，占公司年度采购总额的3.97%。此项交易系遵循公
平原则参照市场价格进行的交易活动，该项关联交易对本公司利润无重大影响。
2、报告期内，与本公司同一母公司的关联方河南天方医药有限公司销售本公司药
品12,677,010.29元，占公司年度销售总额的2.38%。此项交易系遵循公平原则参照市场
价格进行的交易活动，该项关联交易对本公司利润无重大影响。
四、重大合同及履行情况
1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租
赁本公司资产的情况。
2、河南省天方药业集团公司为本公司的银行借款202,000,000.00元提供担保。
3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的情况。
五、公司同北京中天华正会计师事务所的合同期已满，不再续签，决定聘请上海立
信长江会计师事务所有限公司为公司2003年年度度财务报告审计机构（以上公告详见2
004年2月11日的《中国证券报》、《上海证券报》）。公司支付2003年半年度财务报告
的审计报酬为人民币30万元，2003年年度财务报告的审计报酬为人民币40万元。
六、报告期内公司、公司董事会及其董事均没有受到中国证监会稽查、处罚、通报
批评，交易所公开谴责的情形。
2003年10月13日至18日中国证监会郑州证券监管特派员办事处对公司进行了巡回检
查，并下发了郑证监[2003]223号《限期整改通知书》（以下简称“通知”），公司全
体董事、监事及高管人员针对通知的要求逐条逐项地进行了认真的学习与研究，并专门
召开了董事会会议和监事会会议，提出了切实可行的改进措施和方案。《关于中国证监
会郑州特派办巡检意见的整改报告》刊登于2003年12月26日的《中国证券报》、《上海
证券报》。
七、其他重要事项
2004年2月，公司以价值800千元的实物资产投资组建平舆天方生化有限公司，该公
司注册资本为4,400千元，主要从事医药原料中间体的生产和销售，本公司占总股本的
18%。
第十节 财务报告
一、审计报告
审计报告
信长会师报字（2004）第10469号
河南天方药业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的河南天方药业股份有限公司（以下简称贵公司）2003年12月31日
的资产负债表和合并资产负债表、2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配
表，以及2003年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理
当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成
果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师
有限公司
李德渊
施国梁
中国·上海市 二OO四年三月十四日
二、财务报表
资产负债表
编制单位：河南天方药业股份有限公司 单位：元
2003年12月31日
母公司 合并数
流动资产：
货币资金 231,832,384.50 256,955,134.23
短期投资
应收票据 53,279,687.54 49,288,090.34
应收股利
应收利息
应收帐款 133,679,964.32 169,441,615.13
其他应收款 19,337,234.17 27,376,388.87
预付帐款 12,036,365.75 26,811,526.82
应收补贴款
存货 152,056,078.07 181,495,806.64
待摊费用 401,628.98 524,898.75
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 602,623,343.33 711,893,460.78
长期投资：
长期股权投资 55,098,876.81 1,698,396.24
长期债权投资
长期投资合计 55,098,876.81 1,698,396.24
其中：合并价差 248,396.24
固定资产：
固定资产原价 671,745,102.15 710,962,438.41
减：累计折旧 185,233,341.12 190,319,763.09
固定资产净值 486,511,761.03 520,642,675.32
减：固定资产减值准备 1,346,107.68 1,383,107.30
固定资产净额 485,165,653.35 519,259,568.02
工程物资 412,272.56 412,272.56
在建工程 40,793,066.75 44,104,676.06
固定资产清理
固定资产合计 526,370,992.66 563,776,516.64
无形资产及其他资产：
无形资产 10,698,194.50 21,508,971.07
长期待摊费用 2,494,444.54 2,741,559.35
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 13,192,639.04 24,250,530.42
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,197,285,851.84 1,301,618,904.08
2002年12月31日
母公司 合并数
流动资产：
货币资金 191,480,010.64 213,226,025.87
短期投资
应收票据 30,985,135.20 32,592,525.20
应收股利
应收利息
应收帐款 121,873,104.17 122,865,489.68
其他应收款 16,097,193.95 16,801,229.59
预付帐款 16,569,490.00 23,747,536.40
应收补贴款
存货 127,190,450.90 131,591,337.93
待摊费用 170,340.65 198,385.74
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 504,365,725.51 541,022,530.41
长期投资：
长期股权投资 88,187,923.14 40,278,203.76
长期债权投资
长期投资合计 88,187,923.14 40,278,203.76
其中：合并价差 278,203.76
固定资产：
固定资产原价 520,201,265.03 550,192,546.53
减：累计折旧 149,648,416.91 152,779,765.34
固定资产净值 370,552,848.12 397,412,781.19
减：固定资产减值准备 1,346,107.68 1,346,107.68
固定资产净额 369,206,740.44 396,066,673.51
工程物资 1,404,061.71 1,404,061.71
在建工程 146,011,186.83 149,134,694.57
固定资产清理
固定资产合计 516,621,988.98 546,605,429.79
无形资产及其他资产：
无形资产 2,503,333.40 10,623,337.03
长期待摊费用 3,202,117.08 3,441,653.89
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 5,705,450.48 14,064,990.92
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,114,881,088.11 1,141,971,154.88
公司法定代表人：崔晓峰 会计机构负责人：谷
建 制表人：张成
资产负债表（续）
编制单位：河南天方药业股份有限公司 单位：元
负债及股东权益总计 2003年12月31日
母公司 合并数
流动负债：
短期借款 162,000,000.00 207,100,000.00
应付票据 4,701,214.50
应付帐款 48,335,116.83 66,887,224.20
预收帐款 10,150.00 1,217,017.99
应付工资 17,237,944.31 17,269,809.97
应付福利费 2,844,639.50 3,091,143.31
应付股利 43,754.77 43,754.77
应交税金 2,462,710.28 1,787,473.65
其他应交款 925,028.85 929,560.17
其他应付款 20,937,599.30 23,215,395.63
预提费用 4,972,783.20 5,108,198.95
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 259,769,727.04 331,350,793.14
长期负债：
长期借款 134,000,000.00 134,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 134,000,000.00 134,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 393,769,727.04 465,350,793.14
少数股东权益 33,162,218.13
股东权益：
股本 420,000,000.00 420,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 420,000,000.00 420,000,000.00
资本公积 257,301,021.81 257,301,021.81
盈余公积 32,612,265.45 32,612,265.45
其中：公益金 10,870,755.15 10,870,755.15
未分配利润 93,602,837.54 93,192,605.55
其中：董事会预分方案中分配的现金股利 21,000,000.00 21,000,000.00
股东权益合计 803,516,124.80 803,105,892.81
负债及股东权益总计 1,197,285,851.84 1,301,618,904.08
负债及股东权益总计 2002年12月31日
母公司 合并数
流动负债：
短期借款 217,000,000.00 217,000,000.00
应付票据 2,700,000.00 2,700,000.00
应付帐款 55,485,579.44 52,386,606.78
预收帐款 - 241,994.44
应付工资 24,737,944.31 24,737,944.31
应付福利费 4,195,058.88 4,202,677.88
应付股利 43,754.77 43,754.77
应交税金 -12,111,746.68 -12,128,328.69
其他应交款 1,094,171.35 1,094,171.35
其他应付款 &n