路桥建设2006年年度报告
路桥集团国际建设股份有限公司
2006年年度报告
目录
一、重要提示 3
二、公司基本情况简介 4
三、主要财务数据和指标 5
四、股本变动及股东情况 7
五、董事、监事和高级管理人员 11
六、公司治理结构 15
七、股东大会情况简介 16
八、董事会报告 17
九、监事会报告 23
十、重要事项 25
十一、财务会计报告 30
十二、备查文件目录 72
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、独立董事张之强先生因病未出席本次董事会会议
3、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人董事长周纪昌先生、总经理毛志远先生、财务总监陈宁先生、会计主管人员沈德先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：路桥集团国际建设股份有限公司
公司法定中文名称缩写：路桥建设
公司英文名称：CRBC INTERNATIONAL Co.,LTD
2、 公司法定代表人：周纪昌
3、 公司董事会秘书：郑凯
电话：010-64181166
传真：010-64182080
E-mail：zqb@crbcint.com
联系地址：北京东城区东中街9号东环广场A座写字楼八层
4、 公司注册地址：北京市海淀区三里河路15号
公司办公地址：北京东城区东中街9号东环广场A座写字楼八层
邮政编码：100027
公司国际互联网网址：http://www.crbcint.com
公司电子信箱：int@crbcint.com
5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：路桥建设 公司A股代码：600263 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年3月18日 公司首次注册登记地点：北京海淀区北太平庄路甲1号 公司第1次变更注册登记日期：2003年11月24日 公司第1次变更注册登记地址：北京海淀区三里河路15号 公司法人营业执照注册号：1000001003135 公司税务登记号码：110108710924208000 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京西城区金融街27号投资广场A座12层
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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项目 金额
利润总额 88,011,232.69
净利润 72,388,954.09
扣除非经常性损益后的净利润 72,607,655.48
主营业务利润 283,576,178.42
其他业务利润 2,059,738.76
营业利润 61,027,316.36
投资收益 34,389,402.00
补贴收入 651,815.00
营业外收支净额 -8,057,300.67
经营活动产生的现金流量净额 208,297,952.84
现金及现金等价物净增加额 381,299,734.97
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(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -8,582,691.07
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 6,467,773.89
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益） 1,335,804.03
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 525,390.40
以前年度已经计提各项减值准备的转回 34,553.50
所得税影响数 467.86
合计 -218,701.39
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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增 2004年
减(%)
主营业务收入 4,215,039,388.31 3,513,656,367.42 19.96 3,321,663,409.47
利润总额 88,011,232.69 71,732,774.68 22.69 68,698,387.96
净利润 72,388,954.09 60,683,764.40 19.29 62,328,235.58
扣除非经常性损益的净利润 72,607,655.48 54,650,923.23 32.86 58,185,539.11
每股收益 0.18 0.15 20.00 0.15
最新每股收益
净资产收益率（%） 4.63 3.99 增加0.64个百 4.27
分点
扣除非经常性损益的净利润为基 4.65 3.59 增加1.06个百 3.99
础计算的净资产收益率（%） 分点
扣除非经常性损益后净利润为基 4.71 3.67 增加1.04个百 4.06
础计算的加权平均净资产收益率 分点
（%）
经营活动产生的现金流量净额 208,297,952.84 55,147,395.00 277.71 -105,164,568.55
每股经营活动产生的现金流量净 0.510 0.135 277.778 -0.258
额
2006年末 2005年末 本年末比上年 2004年末
末增减(%)
总资产 5,297,634,184.11 4,336,984,162.29 22.15 3,605,721,438.05
股东权益（不含少数股东权益） 1,562,561,407.54 1,522,823,089.31 2.61 1,459,191,145.51
每股净资产 3.829 3.731 2.627 3.575
调整后的每股净资产 3.741 3.619 3.371 3.420
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根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》的规定，相关指标计算如下：
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报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 18.15 18.38 0.70 0.70
营业利润 3.91 3.96 0.15 0.15
净利润 4.63 4.69 0.18 0.18
扣除非经营性损益后的净利润* 4.65 4.71 0.18 0.18
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(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 408,133,010.00 862,921,384.99 99,709,027.30 39,627,702.41 152,059,667.02 1,522,823,089.31
本期增加 12,676,939.63 27,061,378.60 39,738,318.23
本期减少 39,627,702.41 39,627,702.41
期末数 408,133,010.00 862,921,384.99 112,385,966.93 0 179,121,045.62 1,562,561,407.54
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1、盈余公积金本年增加系本年实现净利润提取所致：
2、法定公益金本年减少系根据财政部财企[2006]67号文将法定公益金转入盈余公积金所致；
3、未分配利润本年增加系本年实现净利润及分配所致；
4、股东权益本年净增加系本年实现净利润所致。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例(%)
股 股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 250,583,010 61.40 250,583,010 61.40
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 250,583,010 61.40 250,583,010 61.40
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 157,550,000 38.60 157,550,000 38.60
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 157,550,000 38.60 157,550,000 38.60
三、股份总数 408,133,010 100 408,133,010 100
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有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
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时间 限售期满新增可上市交易 有限售条件股份数量余 无限售条件股份数量余 说明
股份数量 额 额
2007年3月29日 21,795,773 228,787,237 179,345,773
2008年3月29日 20,406,651 208,380,586 199,752,424
2009年3月29日 208,380,586 0 408,133,010
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股份变动的批准情况：
经国务院国有资产监督管理委员会《关于路桥集团国际建设股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]222号）批准，2006年3月20日公司相关股东会议审议通过，本公司进行股权分置改革。公司股权分置改革方案为非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价，流通股股东每10股获付3.7股股票，非流通股股东共需支付4255万股股票，股改后总股本不变。
2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
截至本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
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报告期末股东总数 53,855
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(% 持股总数 年度内增减 持有有限售条件 质押或冻结的
) 股份数量 股份数量
中国交通建设股份有限公司 国有股东 63.72 260,071,064 -31,436,946 249,193,887
戴晖荣 其他 0.19 783,846 783,846 未知
方志伟 其他 0.15 599,483 599,483 未知
中交第一公路勘察设计研究院 国有股东 0.14 555,649 -94,351 555,649
张缨 其他 0.13 542,536 542,536 未知
中交第二公路勘察设计研究院 国有股东 0.12 500,084 -84,916 500,084
史俊生 其他 0.10 423,810 92,210 未知
史俊生 其他 0.10 400,000 90,000 未知
辛晓光 其他 0.08 307,000 307,000 未知
林俊华 其他 0.07 278,422 278,422 未知
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国交通建设股份有限公司 10,877,177 人民币普通股
戴晖荣 783,846 人民币普通股
方志伟 599,483 人民币普通股
张缨 542,536 人民币普通股
史俊生 423,810 人民币普通股
史俊生 400,000 人民币普通股
辛晓光 307,000 人民币普通股
林俊华 278,422 人民币普通股
倪丰琴 275,478 人民币普通股
林云华 256,273 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前10名股东中中交第一公路勘察设计研究院、中交第二公路勘察设计研究院为中
国交通建设股份有限公司的全资子公司。公司未知其他前10名流通股东之间，以
及前10名流通股股东和前10名股东是否存在关联关系或一致行动人关系。
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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
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序 有限售条件股东名称 持有的有限售条 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
号 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股
份数量
1 中国交通建设股份有限 249,193,887 2007年3月29日 20,406,650 自获得上市流通权之日起，在十二个
公司 228,787,237 2008年3月29日 20,406,651 月内不上市交易或者转让；在前项承
208,380,586 2009年3月29日 208,380,586 诺期期满后，通过证券交易所挂牌交
易出售的股份占股份总数的比例在十
二个月内不超过5%,在二十四个月内不
超过10%。
2 中交第一公路勘察设计 555,649 2007年3月29日 555,649 在十二个月内不上市交易或者转让；
研究院
3 中交第二公路勘察设计 500,084 2007年3月29日 500,084 在十二个月内不上市交易或者转让；
研究院
4 中交公路规划设计院 166,695 2007年3月29日 166,695 在十二个月内不上市交易或者转让；
5 中国公路工程咨询总公 166,695 2007年3月29日 166,695 在十二个月内不上市交易或者转让；
司
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2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：中国交通建设股份有限公司 法人代表：周纪昌
注册资本：1,080,000万元
成立日期：2006年10月8日
主要经营业务或管理活动：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
(2) 法人实际控制人情况
实际控制人名称：中国交通建设集团有限公司 法人代表：周纪昌
注册资本：450,383.41万元
成立日期：2005年12月8日
主要经营业务或管理活动：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
(3) 控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称：中国交通建设股份有限公司
新实际控制人名称：中国交通建设集团有限公司
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006年1月17日、1月20日、3月3日、10月11日、2006年10月24日
2006年1月16日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2006〕37号文件。本公司控股股东由中国路桥（集团）总公司变更为中国交通建设集团有限公司，2006年3月2日公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意中国交通建设集团有限公司公告路桥集团国际建设股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]27号），中国证券监督管理委员会同意豁免中国交通建设集团有限公司因持有和控制30107.255万股公司股份而应履行的要约收购义务。
2006年10月10日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国交通建设股份有限公司国有股份管理有关问题的批复》（国资产权〔2006〕1172号文件）。本公司的控股股东由中国交通建设集团有限公司变更为中国交通建设股份有限公司。2006年10月23日公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意中国交通建设股份有限公司公告路桥集团国际建设股份有限公司、上海振华港口机械（集团）有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]227号），中国证券监督管理委员会同意豁免中国交通建设股份有限公司因收购本公司而应履行的要约收购义务。
(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
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姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 任期终止日期 年初持 年末持股 股份增 变动原 报告期内从
期 股数 数 减数 因 公司领取的
报酬总额(
万元)税前
周纪昌 董事长 男 56 2005年6月22 2008年6月21 0 0 0 0
日 日
毛志远 副董事长总经理 男 49 2005年6月22 2008年6月21 0 0 0 30
日 日
陈玉胜 董事 男 51 2005年6月22 2008年6月21 0 0 0 0
日 日
苏佩璋 董事 女 50 2005年6月22 2008年6月21 0 0 0 0
日 日
国文清 董事、党委书记 男 42 2005年6月22 2008年6月21 0 0 0 30
、副总经理 日 日
杨思民 董事、副总经理 男 52 2005年6月22 2008年6月21 0 0 0 24
日 日
杨盛福 独立董事 男 69 2005年6月22 2008年6月21 0 0 0 6
日 日
朱耀庭 独立董事 男 65 2005年6月22 2008年6月21 0 200 200 购入 6
日 日
张之强 独立董事 男 66 2005年6月22 2008年6月21 0 0 0 6
日 日
朱碧新 监事会主席 男 41 2005年6月22 2006年12月27 0 0 0 0
日 日
程文 监事会主席 男 38 2006年12月2 2008年6月21 0 0 0 20
7日 日
监事 男 38 2005年6月22 2006年8月17 0 0 0
日 日
张国军 监事 男 45 2005年6月22 2008年6月21 0 0 0 0
日 日
逯一新 监事 男 55 2005年6月22 2008年6月21 0 0 0 0
日 日
董付堂 监事 男 38 2005年6月22 2008年6月21 0 0 0 18
日 日
徐朋 监事 男 29 2006年8月17 2008年6月21 0 0 0 10
日 日
刘永明 副总经理 男 48 2005年6月22 2008年6月21 0 0 0 24
日 日
赵天法 副总经理 男 39 2006年4月6 2008年6月21 0 0 0 13
日 日
陈宁 财务总监 男 39 2005年6月22 2008年6月21 0 0 0 24
日 日
郭光松 总工程师 男 40 2005年6月22 2008年6月21 0 0 0 24
日 日
郑凯 董事会秘书 男 38 2005年6月22 2008年6月21 0 0 0 18
日 日
合计 / / / / / /
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董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)周纪昌,1995年8月至2004年12月任中国路桥（集团）总公司总裁兼党委副书记；2004年12月至2005年8月任中国路桥（集团）总公司总裁兼党委书记；2005年8月至今任中国交通建设集团有限公司董事长，2006年10月至今任中国交通建设股份有限公司董事长。
(2)毛志远,1999年至今任本公司副董事长、总经理。
(3)陈玉胜,1999年至2001年3月任中国路桥（集团）总公司党委工作部部长；2001年3月至2005年8月任中国路桥（集团）总公司副总裁；2005年8月至2006年10月任中国交通建设集团有限公司副总裁。2006年10月至今任中国交通建设股份有限公司副总裁。
(4)苏佩璋, 2001年12月至2005年10月任中国路桥（集团）总公司经营管理部总经理；2005年10月至2006年10月任中国交通建设集团有限公司预算考核部总经理。2006年10月至今任中国交通建设股份有限公司预算考核部总经理。
(5)国文清,1994年至2002年7月任河北省高速公路管理局党委书记、局长；2002年7月至2003年3月任河北省交通厅港航管理局局长；2003年3月20日至今任本公司党委书记、副总经理。
(6)杨思民,1999年至2002年2月任本公司广东工程部总经理；2002年2月至5月任路桥华南工程有限公司董事长、总经理；2002年5月至今任本公司副总经理。
(7)杨盛福,1997年5月至今任交通部专家委员会委员。
(8)朱耀庭,1993年至2001年12月任华建交通经济开发中心总经理；2002年1月至今任中国公路学会高速公路运营学会理事长；2004年7月至今任中国交通会计学会常务副会长。 (9)张之强,2000年8月至2006年7月任中国公路建设行业协会理事长。
(10)朱碧新,1998年至2001年2月任中国路桥（集团）总公司总裁事务部总经理；2001年3月至2005年8月任中国路桥（集团）总公司纪委书记兼工会主席；2005年8月至2006年10月任中国交通建设集团有限公司副总裁，2006年10月至今任中国交通建设股份有限公司副总裁。
(11)程文,1999年至2006年2月任本公司总经理办公室主任，2006年3月至今任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
(12)张国军,2000年1月至今任中国公路工程咨询总公司总会计师。
(13)逯一新,1999年10月至今任中交公路规划设计研究院副院长。
(14)董付堂,1999年至2006年11月任本公司财会部经理。
(15)徐朋,2001年至今在本公司证券部工作。
(16)刘永明,1997年1月至2001年6月任路桥集团第一公路工程局广东工程处处长；2001年7月至2002年10月任路桥集团第一公路工程局副局长；2003年3月至今任本公司副总经理。
(17)赵天法,2001年8月至2002年4月任路桥华南工程有限公司副总经理，2002年4月至2006年3月任路桥华南工程有限公司总经理，2006年4月至今任本公司副总经理。
(18)陈宁,1999年至今任本公司财务总监。
(19)郭光松,1999年至2004年8月任路桥集团第二公路工程局第一工程处处长；2004年8月至今任本公司总工程师。
(20)郑凯,1999年至2005年6月历任本公司企划部副经理、人力资源部经理，2005年至今任董事会秘书、证券部经理。
(二)在股东单位任职情况
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姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津
贴
周纪昌 中国交通建设股份有限公司 董事长 2006年10月8日 是
陈玉胜 中国交通建设股份有限公司 副总裁 2006年10月8日 是
朱碧新 中国交通建设股份有限公司 副总裁 2006年10月8日 是
苏佩璋 中国交通建设股份有限公司 预算考核部总经理 2006年10月8日 是
逯一新 中交公路规划设计研究院 副院长 1999年10月 是
张国军 中国公路工程咨询总公司 总会计师 2000年1月 是
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在其他单位任职情况
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姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 是否领取报酬津贴
期
毛志远 北京瑞拓电子技术发展有限公司 董事长 2001年7月 否
毛志远 上海沪升投资有限公司 董事长 2005年11月 否
国文清 西安筑路机械有限公司 董事长 2004年8月 否 &nbs