路桥集团国际建设股份有限公司2003年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事长马国栋先生、总经理毛志远先生、财务总监陈宁先生及财会部经理董
付堂先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：路桥集团国际建设股份有限公司
公司法定英文名称：CRBC INTERNATIONAL Co., LTD.
2、公司法定代表人：马国栋
3、公司董事会秘书：蔺成新
公司董事会证券事务代表：郑凯
联系地址：北京东城区东中街9 号东环广场A 座写字楼八层
邮编：100027
联系电话：010-64181166 010-64181913
传真：010-64182080
电子信箱：zqb@crbcint.com
4、公司注册地址：北京市海淀区三里河路15 号
公司办公地址：北京东城区东中街9 号东环广场A 座写字楼八层
邮编：100027
公司网址：http://www.crbcint.com
电子信箱：int@crbcint.com
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
刊登公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：路桥建设
股票代码：600263
7、公司的其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999 年3 月18 日
公司首次注册登记地址：北京海淀区北太平庄路甲1 号
公司于2003 年11 月24 日变更注册地址为：北京市海淀区三里河路
15 号
本公司法人营业执照注册号：1000001003135
本公司税务登记号码：110108710924208000
本公司聘请的会计师事务所：华证会计师事务所
其办公地址为：北京市西城区金融街27 号投资广场A 座12 层
二、会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度利润指标及构成（单位：人民币元）：
项目 金额
利润总额 63,190,843.73
净利润 61,111,967.37
扣除非经常性损益后的净利润 61,783,917.69
主营业务利润 185,758,862.54
其他业务利润 3,577,647.77
营业利润 34,469,723.20
投资收益 30,640,676.11
补贴收入 7,500.00
营业外收支净额 -1,927,055.58
经营活动产生的现金流量净额 205,828,560.05
现金及现金等价物净增加额 80,327,504.16
*扣除非经常性损益项目和涉及金额：
补贴收入 7,500.00
加：扣除公司日常根据企业会计制度规定计提
资产减值准备后的其他各项营业外收入 531,509.98
减：扣除公司日常根据企业会计制度规定计
提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 610,087.03
减：处置固定资产、在建工程产生的损益 1,848,478.53
加：以前年度已经计提各项准备的转回 1,121,770.41
加：短期投资收益 125,834.85
非经常性损益合计： -671,950.32
（二）近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）:
2002年度
项目/年度 2003年度 调整前
主营业务收入 2,342,186,168.96 2,112,223,627.36
净利润 61,111,967.37 27,780,697.62
总资产 3,028,336,745.22 3,010,932,611.54
股东权益(不含少数
股东权益) 1,436,758,904.33 1,378,771,682.45
每股收益(摊薄) 0.150 0.068
每股收益(加权) 0.150 0.068
每股净资产 3.520 3.378
调整后每股净资产 3.426 3.309
每股经营活动产生
的现金流量净额 0.504 0.352
净资产收益率 4.253% 2.015%
加权平均净资产收
益率 4.348% 2.034%
全面摊薄净资产收
益率 4.253% 2.015%
扣除非经常性损益
后的净利润的加权
净资产收益率 4.395% 1.998%
2002年度 2001年度
项目/年度 调整后 调整前
主营业务收入 2,112,223,627.36 1,636,112,483.38
净利润 24,090,675.21 43,329,696.80
总资产 2,983,119,537.29 2,664,760,663.92
股东权益(不含少数
股东权益) 1,375,081,660.04 1,348,633,489.66
每股收益(摊薄) 0.059 0.106
每股收益(加权) 0.059 0.106
每股净资产 3.369 3.304
调整后每股净资产 3.294 3.137
每股经营活动产生
的现金流量净额 0.352 0.320
净资产收益率 1.752% 3.210%
加权平均净资产收
益率 1.752% 3.230%
全面摊薄净资产收
益率 1.752% 3.210%
扣除非经常性损益
后的净利润的加权
净资产收益率 1.714% 3.450%
2001年度
项目/年度 调整后
主营业务收入 1,636,112,483.38
净利润 43,329,696.80
总资产 2,667,988,599.63
股东权益(不含少数
股东权益) 1,363,173,471.04
每股收益(摊薄) 0.106
每股收益(加权) 0.106
每股净资产 3.340
调整后每股净资产 3.167
每股经营活动产生
的现金流量净额 0.320
净资产收益率 3.179%
加权平均净资产收
益率 3.170%
全面摊薄净资产收
益率 3.179%
扣除非经常性损益
后的净利润的加权
净资产收益率 3.112%
（三）本年度利润表附表：
净资产收益率(%)
项目名称 报告期 全面摊薄 加权平均
利润(元)
主营业务利润 185,758,862.54 12.929% 13.215%
营业利润 34,469,723.20 2.399% 2.452%
净利润 61,111,967.37 4.253% 4.348%
扣除非经常性损
益后的净利润 61,783,917.69 4.300% 4.395%
每股收益(元/股)
项目名称 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.455 0.455
营业利润 0.084 0.084
净利润 0.150 0.150
扣除非经常性损
益后的净利润 0.151 0.151
（四）本年度股东权益变动情况及变动原因
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 408,133,010.00 859,477,338.04 52,720,289.46
本年增加 -- 235,031.55 18,640,617.23
本年减少 -- -- --
期末数 408,133,010.00 859,712,369.59 71,360,906.69
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 17,636,220.17 54,740,130.16 1,375,081,660.04
本年增加 7,908,363.84 61,111,967.37 61,677,244.29
本年减少 -- 18,640,617.23 --
期末数 25,544,584.01 97,211,480.30 1,436,758,904.33
变动原因：
（1）资本公积金本年增加235,031.55 元，系本公司控股子公司西安筑路机械有限
公司本年无法支付的应付款项转为资本公积所致；
（2）盈余公积金本年增加18,640,617.23 元，系本公司本年度实现净利润提取法
定盈余公积金7,908,363.84 元，提取法定公益金7,908,363.84 元，和本公司控股子公
司西安筑路机械有限公司提取任意盈余公积金2,823,889.55 元所致；
（3）法定公益金本年增加7,908,363.84 元是本公司本年提取法定公益金7,908,3
63.84 元所致；
（4）未分配利润本年增加61,111,967.37 元，是由于本公司本年度实现净利润所
致；本年度减少18,640,617.23 元是由于本公司本年度实现净利润提取法定盈余公积金
7,908,363.84 元，提取法定公益金7,908,363.84 元，和本公司控股子公司西安筑路机
械有限公司提取任意盈余公积金2,823,889.55 元所致；
（5）股东权益本年净增加61,677,244.29 元是指资本公积金增加235,031.55元，
本年实现净利润61,111,967.37 元以及外币折算差额330,245.37 元。
三、股本变动及股东情况
1、公司股本变动情况
（1）公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动增减(+，--)
项目 本次变动前 配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 293,133,010
其中：
国家持有股份 293,133,010
境内法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 293,133,010
二、已上市流通股
1、人民币普通股 115,000,000
2、境内上市的外资股
3、外上市的外资股
4、其他
已上市股份合计 115,000,000
三、股份总数 408,133,010
本次变动增减(+，--)
项目 增发 其他 小计 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 293,133,010
其中：
国家持有股份 293,133,010
境内法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 293,133,010
二、已上市流通股
1、人民币普通股 115,000,000
2、境内上市的外资股
3、外上市的外资股
4、其他
已上市股份合计 115,000,000
三、股份总数 408,133,010
（2）股票发行上市情况
经中国证监会证监发行字[2000]84 号文批准，公司于2000 年6 月27 日至7 月12
日向社会公开发行了每股面值1.00 元的人民币普通股股票11500 万股，每股发行价为
7.30 元。其中向证券投资基金配售2850 万股，向战略投资者配售2900 万股，向一般
投资者上网发行5750 万股。
2000 年7 月25 日公司社会公众股在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“
路桥建设”，股票代码为“600263”。
2001 年2 月5 日公司向证券投资基金配售2850 万股上市流通。
2001 年7 月26 日公司向战略投资者配售2900 万股上市流通。
2、公司股东持股情况
（1）截止2003 年12 月31 日，公司在册股东总数为63,061 户。
（2）本报告期末公司前10 名股东持股情况：
股东名称(全称) 年度内 年末持股数 比例
增减 量 (％)
中国路桥(集团)总
公司 0 291,508,010 71.42
中国港湾建设(集团)
总公司 0 7,939,545 1.95
中交第一公路勘察
设计研究院 0 650,000 0.16
中交第二公路勘察
设计研究院 0 585,000 0.14
京津塘高速公路北
京公司 -170,200 499,000 0.12
桑庆 32,000 450,000 0.11
夏正高 428,773 428,773 0.11
王丽 0 226,400 0.06
兴和证券投资基金 0 198,781 0.05
中交公路规划设计
院 0 195,000 0.05
股东名称(全称) 股份类别 质押或冻 股东性质
结的股份
数量
中国路桥(集团)总
公司 未流通 无 国有股东
中国港湾建设(集团)
总公司 已流通 未知 国有股东
中交第一公路勘察
设计研究院 未流通 无 国有股东
中交第二公路勘察
设计研究院 未流通 无 国有股东
京津塘高速公路北
京公司 已流通 未知 流通股
桑庆 已流通 未知 流通股
夏正高 已流通 未知 流通股
王丽 已流通 未知 流通股
兴和证券投资基金 已流通 未知 流通股
中交公路规划设计
院 未流通 无 国有股东
注：前10 名股东之间，中交第一公路勘察设计研究院、中交第二公路勘察设计研
究院、中交公路规划设计院为第一大股东中国路桥（集团）总公司之全资子公司。除此
之外，公司未知其他6 名股东之间是否存在关联或一致行动人关系。
（3）本报告期末公司前10 名流通股东持股情况：
股东名称(全称) 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它)
中国港湾建设(集团)总公
司 7,939,545 A股
京津塘高速公路北京公司 499,000 A股
桑庆 450,000 A股
夏正高 428,773 A股
王丽 226,400 A股
兴和证券投资基金 198,781 A股
胡志洪 160,000 A股
刘栋 143,300 A股
李学珍 141,800 A股
杨健 140,000 A股
注：公司未知流通股东之间是否存在关联或一致行动人关系。
3、控股股东情况简介
中国路桥（集团）总公司为本公司控股股东，其持股比例为71.42%，计291,508,0
10 股。
公司名称：中国路桥（集团）总公司
法定代表人：周纪昌
成立日期：1979 年2 月
注册资本：136,906.2 万元人民币
经营范围：国内外公路、桥梁、机场、港口、给水、排水及其他土木工程建设项目
总承包；国外（含境内外资）上述工程的咨询、勘察、设计；承包工程所需材料、设备
计划内供应出口；对外派遣与上述工程有关的工程技术的服务人员；利用外方资源、资
金和技术在境内外开展土木工程项目经营和劳务合作；与国外工程承包和劳务合作有关
的国家和地区的三类商品进出口；海外人才培训；按国家规定代理本系统进出口业务；
计算机系统、建筑物综合布线系统、监控保安系统、电缆电视广播系统、自动化控制系
统、道路收费、监控、通讯和标志系统的设计、安装；机械设备及零配件的销售；机械
设备租赁。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄
马国栋 董事长 男 61
毛志远 副董事长 男 46
总经理
马嗣俊 董事 男 59
陈玉胜 董事 男 48
蔺成新 董事、副总经理
兼董事会秘书 男 59
李晓东 董事 男 48
杨盛福 独立董事 男 66
朱耀庭 独立董事 男 62
张之强 独立董事 男 63
朱碧新 监事会主席 男 38
张国军 监事 男 42
刘伯莹 监事 男 39
董付堂 监事 男 35
程文 监事 男 35
国文清 党委书记
副总经理 男 39
杨思民 副总经理 男 49
刘永明 副总经理 男 45
赵云 副总经理 男 41
陈宁 财务总监 男 36
姓名 任期起止日期 年初持 年末持 变动原因
股数 股数
马国栋 2002.5.16至 0 0
2005.5.16
毛志远 2002.5.16至 0 0
2005.5.16
马嗣俊 2002.5.16至 0 0
2005.5.16
陈玉胜 2002.5.16至 0 0
2005.5.16
蔺成新 2002.5.16至
2005.5.16 0 0
李晓东 2002.5.16至
2005.5.16 0 0
杨盛福 2003.4.28至
2005.5.16 0 0
朱耀庭 2002.5.16至
2005.5.16 0 0
张之强 2002.5.16至
2005.5.16 0 0
朱碧新 2002.5.16至
2005.5.16 0 0
张国军 2002.5.16至
2005.5.16 0 0
刘伯莹 2002.5.16至
2005.5.16 0 0
董付堂 2002.5.16至
2005.5.16 0 0
程文 2002.5.16至
2005.5.16 0 0
国文清 2003.3.20至
2005.5.16 0 0
杨思民 2002.5.16至
2005.5.16 0 0
刘永明 2003.3.20至
2005.5.16 0 0
赵云 2002.5.16至
2003.3.20 0 0
陈宁 2002.5.16至
2005.5.16 0 0
2、报告期内董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间
马国栋 中国路桥(集团)总公司 党委书记兼副总裁 1997.7至今
马嗣俊 中国路桥(集团)总公司 副总裁 2001.3至今
陈玉胜 中国路桥(集团)总公司 副总裁 2001.3至今
朱碧新 中国路桥(集团)总公司 纪委书记 2001.3至今
张国军 中国公路工程咨询监理总公司 总会计师 2000.1至今
刘伯莹 中交公路规划设计 院副院长 1999.6至今
3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定。截至目前
为止，公司未向除独立董事外的其他董事、监事支付报酬。在公司领取报酬的董事、监
事为因其在公司担任董事、监事外的其他职务而领取薪酬。
根据《公司章程》的有关规定，公司高级管理人员的报酬依照董事会审议通过的《
经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法》执行，薪酬由岗位薪酬、绩效考核薪酬和
奖励薪酬三部分组成。
公司现任18 名董事、监事及高级管理人员中11 人在公司领取报酬。年度报酬总额
为129.4 万元。4 万至6 万的3 人；6 万至9 万的2 人；9 万至14 万的4人；14 万至
19 万2 人。金额最高的前三名董事报酬总额为39 万元；金额最高的前三名高级管理人
员报酬总额为52 万元。
公司独立董事杨盛福、朱耀庭、张之强在公司领取独立董事津贴，均为每年6 万元
（含税）。
公司董事马国栋、马嗣俊、陈玉胜、李晓东和监事朱碧新、张国军、刘伯莹未在本
公司领取报酬。除李晓东在公司控股子公司西安筑路机械有限公司领取报酬外，其他人
均在公司股东单位领取报酬。
4、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况
（1）公司于2003 年3 月20 日召开第二届董事会第五次会议，因工作变动原因，
免去赵云先生的副总经理职务，并且同意总经理毛志远先生提名国文清先生、刘永明先
生任副总经理职务。
（2）公司于2003 年4 月28 日召开2002 年度股东大会上选举杨盛福先生为公司第
二届董事会独立董事。
5、公司员工数量、专业构成、教育程度
截止报告期末，公司员工3611 人，其中：生产技术人员2501 人、财务人员490 人
、行政人员620 人。按学历分类：硕士以上40 人，本科601 人，大专796人，中专507
人，中专以下1667 人。公司承担费用的退休人员45 人。
五、公司治理结构
1、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的
要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，制订了一系列
规范运作的规章制度。公司法人治理的情况符合有关上市公司治理的规范性文件要求。
目前，公司治理结构情况如下：
（1）关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地
位，确保全体股东能够充分行使自己的权利，公司设立了和股东沟通的有效渠道；公司
严格按照《股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。
（2）关于控股股东与上市公司之间的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大
会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务
、机构和业务方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、
监事会和公司经营管理的职能部门能够独立运作。公司重大决策按照程序依法作出。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，公司
董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《董事会议事规则》，董
事会会议按照规定的程序进行；各位董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会已经
设立了薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略决策委员会等专门委员会，
并制定了各委员会的实施细则，这些委员会的工作提高了董事会的效率和科学决策能力
。
（4）关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公
司制定了《监事会议事规则》，监事会能够认真履行职责，对公司财务状况以及公司董
事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评估和激励机制：公司已建立了对经营层高级管理人员的绩效评价
标准和激励约束机制，根据年度目标的完成情况对高级管理人员进行奖惩。
（6）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、业主
、供应商等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康发展。
（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和证券事务代表负责对外信息
披露工作以及接待股东的来访和咨询；公司制定了《信息披露实施办法》，严格按照有
关法律法规和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
2、独立董事履行职责情况
公司董事会根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要
求，已经建立了独立董事制度，并在报告期内新增一名独立董事，使独立董事在董事会
所占比例达到三分之一。各位独立董事以认真负责的态度出席了公司召开的董事会和股
东大会，对董事会和股东大会的各项议案进行了审议，并按照有关规定对公司相关事务
发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高了董事会的决策水平，维护了公司
和广大中小股东的合法利益。
3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务的分开情况
（1）在业务方面，公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的业务体系和
完全自主的经营能力。
（2）在人员方面，公司建立了独立的劳动、人力及薪酬等管理体系和完整规范的
规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员没有在股东单位兼职的情况，且均在
本公司领取薪酬。
（3）在资产方面，公司与控股股东之间的产权关系明确，拥有独立的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，并拥有工业产权、非专利技术，拥有独立的采购和销售系统
。
（4）在机构方面，公司建立了健全的组织机构体系，拥有独立的职能部门，与控
股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。
（5）在财务方面，公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财
务管理制度，独立在银行开户，并依法独立纳税。
3、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度情况
报告期内，董事会审议通过了《经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法》，公
司董事会下设的薪酬与考核委员会根据董事会下达的年度经营计划和考核目标对高级管
理人员进行考核和奖惩。
六、股东大会情况简介
（一）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开两次股东大会，其中一次年度股东大会和一次临时股东大会
。
1、公司于2003 年3 月22 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了召开20
02 年度股东大会的通知，并于2003 年4 月28 日在北京东方花园饭店召开。出席会议
的股东及股东代表共5 人，代表股份293,133,010 股，占公司总股本的71.82%。会议以
记名投票表决的方式通过了如下决议：
（1）审议通过了公司2002 年度董事会工作报告；
（2）审议通过了公司2002 年度监事会工作报告；
（3）审议通过了公司2002 年度财务决算方案及2003 年度财务预算方案；
（4）审议通过了公司2002 年度报告及年度报告摘要；
（5）审议通过了公司2002 年度利润分配方案；
（6）审议通过了修改聘任独立董事的议案；
（7）审议通过了调整独立董事津贴的议案；
（8）审议通过了通过了续聘会计师事务所及其2002 年报酬的议案；
（9）审议通过了银行综合授信额度的议案；
公司2002 年度股东大会决议公告刊登于2003 年4 月29 日的《中国证券报》、《
上海证券报》上。
2、公司于2003 年8 月22 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了召开20
03 年第一次临时股东大会的通知，并于2003 年9 月26 日在北京东方花园饭店召开。
出席会议的股东及股东代表共8 人，代表股份301,601,555 股，占公司总股本的73.89
8%。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
（1）审议通过了2003 年度公司及控股子公司与中国路桥（集团）总公司及其下属
企业之间关于购销货物、机械租赁、接受劳务和分包工程等关联交易的议案；
（2）审议通过了关于对上海通钦海工贸有限公司增加投资的议案；
（3）审议通过了关于续聘会计师事务所及其2003 年度报酬的议案；
（4）审议通过了变更公司住所并相应修改《公司章程》的议案。
公司2003 年第一次临时股东大会决议公告刊登于2003 年9 月27 日的《中国证券
报》、《上海证券报》上。
（二）选举、更换公司董事、监事情况
公司2002 年度股东大会选举杨盛福先生为公司第二届董事会独立董事。
七、董事会报告
（一）公司经营情况讨论与分析
2003 年确定公司的工作主题为“市场年”，公司积极把握国内公路建设高速发展
的机遇，以继续执行“五个集中统一管理”为重点的项目管理有了进一步提高，以资金
集中统一管理为基础的财务管理进一步得到夯实，以实施管理创新、科技创新、激励机
制创新为动力企业全面改革进一步得到落实，以“抓现场，促市场；抓管理、促效益”
的两抓两促工作为核心工作内容的施工现场管理有了新的突破。尤其是面对突如其来的
“非典”疫情，公司上下沉着应对，超额完成了各项生产经营指标。报告期内新签合同
额305,540 万元，比去年同期增长31.58%，其中：签定施工建筑工程合同268,216 万元
，工业销售合同31,979 万元；完成营业收入234,218.62 万元，与去年同期相比增长1
0.89%，其中：施工建筑工程完成营业收入206,609.91 万元，与去年同期相比增长12.
36%；实现净利润6,111.20 万元，与去年同期相比增长153.67%。具体经营管理情况如
下：
1、强调市场是企业生存的前提，全力以赴加大市场开发力度，特别是对大项目的
重点跟踪，加强了对工程的信息跟踪和项目标书的审核工作，完善细化了投标程序，市
场开发工作成绩斐然，提升了公司品牌在市场上认可度和知名度；
2、进一步加强了项目管理上的“五个集中统一管理”，重点加强了标后预算管理
和大宗材料招标采购、机械设备采购和调拨的统一管理，逐步提高了经营管理水平；
3、进一步完善了财务管理工作，逐步实现从核算型向管理型和战略型转变，财会
人员在做好日常的财务核算外把工作重点放在内控制度的执行和落实上；在各个项目建
立了网上银行系统，资金的集中统一管理取得了实质性进展；
4、进一步开展了以经济效益和内部控制制度为主的综合审计工作，确保了公司各
项规章制度和财经法规的执行，促进了公司内控制度的健全和完善，加强了抗风险能力
；
5、以中标东海大桥第4、7 合同段为契机，购置了先进的海上施工设备，初步形成
了一支具有较强施工实力的“海上施工舰队”，为公司在我国近海领域特大桥的投标、
施工奠定了坚实基础，提升了公司的综合竞争力，拓展了公司业务发展的新领域；
6、进一步搞好公司的技术进步和科技创新工作，全面提升技术和管理水平，增强
了企业的核心竞争力。西安筑路机械有限公司加强了技术改造，加紧进行了路面再生产
品的开发，并完成了多种再生设备初步设计方案。该公司被陕西省经贸委评为省级技术
改造先进企业。
（二）公司经营情况
1、公司主营业务范围及经营状况
（1）公司主要从事国内外公路、桥梁、机场、港口、隧道、给排水及其他土木工
程建设总承包；建筑机械开发、制造、销售；公路收费经营；高科技产品开发；交通工
程管理咨询；房地产咨询；自有房屋租赁；计算机系统、智能交通、智能建筑的设计和
安装；实业投资、风险投资和高科技项目投资。
（2）公司主营业务状况
a.主营业务收入和主营业务毛利分行业构成如下：
行业 主营业务收入 主营业务成本
工业 241,630,272.24 180,212,660.03
施工建筑业 2,066,099,109.86 1,884,422,395.84
租赁服务业 41,526,394.47 27,788,030.75
内部合并抵销 -7,069,607.61 -5,518,999.77
合计 2,342,186,168.96 2,086,904,086.85
行业 主营业务毛利 毛利率
工业 61,417,612.21 25.42%
施工建筑业 181,676,714.02 8.79%
租赁服务业 13,738,363.72 33.08%
内部合并抵销 -1,550,607.84 21.93%
合计 255,282,082.11 10.90%
b.主营业务收入和主营业务毛利分地区构成如下：
地区 主营业务收入 主营业务成本
西南 400,335,974.21 355,367,892.71
西北 336,907,157.73 263,676,746.30
华东 1,171,398,770.35 1,107,328,682.12
华南 184,348,393.32 147,549,975.16
华中 154,987,690.19 143,782,777.89
华北 94,208,183.16 69,198,012.67
合计 2,342,186,168.96 2,086,904,086.85
地区 主营业务毛利 毛利率
西南 44,968,081.50 11.23%
西北 73,230,411.43 21.74%
华东 64,070,088.23 5.47%
华南 36,798,418.16 19.96%
华中 11,204,912.30 7.23%
华北 25,010,170.49 26.55%
合计 255,282,082.11 10.90%
（3）报告期内公司主营业务及结构、产品及服务较前一报告期未发生变化。
2、主要控股公司及参股公司经营业绩
（1）西安筑路机械有限公司
本公司持有西安筑路机械有限公司93.75%的股权。该公司成立于1999 年10 月，2
001 年11 月6 日公司对其进行增资，注册资本15,988 万元，法定代表人李晓东，公司
主营业务为筑养路机械开发、设计、制造、销售。报告期内实现主营收入24,163.03 万
元，净利润859.87 万元。
（2）路桥集团基础建设投资有限公司
本公司持有路桥集团基础建设投资有限公司100%的股权。该公司成立于1993 年8
月，注册资本1 万港元，法定代表人毛志远，公司主营业务为投资及控股公司，持有中
怡香港有限公司100%的股权和中基建设投资有限公司25.6%的股权。报告期内实现主营
收入2,495.77 万元，净利润4,579.43 万元。
（3）路桥华南工程有限公司
本公司持有路桥华南工程有限公司97.08%的股权，该公司成立于2002 年2月8 日,
注册资本为人民币6,850.75 万元，公司主营业务为路桥工程施工，报告期内实现主营
收入71,142.95 万元，净利润1,083.19 万元。
（4）北京瑞拓电子技术发展有限公司
本公司持有北京瑞拓电子技术发展有限公司52%的股权。该公司成立于1993 年2 月
，注册资本1,000 万元，法定代表人毛志远，公司主营业务为道路收费、通讯、监控、
标志等智能交通系统；结构化综合布线、楼宇自控、卫星天线、电缆电视等智能建筑系
统集成服务；计算机软件应用系统开发，提供信息网络的全面解决方案等计算机系统集
成服务。报告期内实现主营收入1,187.07 万元，净利润-588.46 万元。
3、主要客户和供应商情况
本公司及附属子公司向前五名供应商合计的采购额为18,724 万元人民币，占本公
司及附属子公司年度采购总额的26.33%。
本公司及附属子公司前五名客户主营业务收入的总额为111,961.38 万元人民币，
占本公司及附属子公司主营业务收入的47.80％。
4、经营中出现的问题与困难及解决方案
2003 年公司在生产经营中主要出现以下问题与困难：
（1）国内公路建设市场施工企业数量迅速膨胀，竞争日趋激烈，中标价格不断下
降；
（2）工业生产的市场竞争也进一步加剧，价格下降；
（3）原材料特别是钢材、水泥的价格持续上涨，使生产成本提高；
针对上述问题与困难，公司主要采取以下应对措施：
（1）建立健全灵活的经营开发机制，抓住“西部大开发”和“十五”期间我国公
路建设投资保持良好势头，加快基础设施建设带来的机遇，加大开发力度，特别重视对
重点地区和重点工程的开发，以诚信赢得市场，以打造核心竞争力拓展市场，以科学管
理站稳市场，以服务质量巩固市场；
（2）继续推行“五个集中统一管理”的规范工程施工管理模式，即：一是工程分
包与结算集中统一；二是材料采购集中统一；三是机械设备管理集中统一；四是标后预
算集中统一；五是成本控制集中统一。从源头上抓管理，从源头上抓效益；
（3）加大科研投入，通过积极采用新材料、新工艺、新技术，实现用科学技术铸
造公司核心竞争力的目标，向科技创新要效益。
（4）加大筑路机械新产品开发力度，降低成本，提高市场的竞争力；
（三）公司报告期内投资情况
1、募集资金使用情况
公司于2000 年7 月25 日在上海证券交易所正式上市，共募集资金81,471万元。
本年度已使用募集
资金总额 137.03 万元
募集资金总额 81,471万元 已累计使用募集资
金总额 79,721.13万元
承诺项目 拟投入金额 是否变更项 实际投入金
(万元) 目(万元) 额(万元)
购置施工设备 54,750 是 9,750注1
“九五”技术改造 5,000 是 2,000注2
系列高等级公路养
护设备引进开发 3,500 是 2,200注3
大宽度沥青摊铺机
消化吸收 2,025 是 953注4
计算机集成制造系
统(XZ-CIMS) 803 否 803注5
综合信息系统 424 是 0
GTLY7500型高密
实度履带式摊铺机
开发、生产 4,000 是 0
移动式沥青搅拌设
备技术引进 4,473 是 0
中置式稳定/再生拌
和机国产化改造 3,000 是 2,044注6
补充流动资金 3,496 否 3,496
合计 81,471 -- 21,246
未达到计划进度 由于大部分重点项目施工高潮尚未到来，因此购置施工设备项
和收益的说明 目未达到计划进度。
（分具体项目）
变更原因及变更 1、鉴于公司目前所处的经营环境与公司募股时的市场情况已有
程序说明（分具 一定的差别，尤其是公司在国外承包市场的政治、经济环境发
体项目） 生了较大的变化，根据2001 年6 月19 日召开的2001 年第一次
临时股东大会审议通过的《公司关于变更部分募集资金投向的
议案》，将招股说明书所列购置施工设备部分募集资金45,000
万元的投向变更为收购中国路桥集团（香港）有限公司持有的
中基建设投资有限公司25.6%股权。
2、根据2001 年11 月26 日召开的2001 年第二次临时股东大会
审议通过的《关于变更募集资金投向的议案》和《公司与中国
路桥集团（香港）有限公司资产置换的议案及其<资产置换协议
>》，公司变更部分募集资金投向，停止实施了综合信息系统、
GTLY7500 型高密实度履带式摊铺机开发、生产和移动式沥青搅
拌设备技术引进三项目，部分变更了“九五”技术改造、系列
高等级公路养护设备引进开发、大宽度沥青摊铺机消化吸收和
中置式稳定/再生拌和机国产化改造项目的资金投入，以上共计
15,225 万元。将15,225 万元和肯尼亚办事处及萨那办事处的
所有资产（含相关负债）作为代价置换中国路桥集团（香港）
有限公司持有的中怡香港有限公司100%的股权。
募集资金总额
承诺项目 产生收益金 是否符合计
额(万元) 划进度和预
计收益
购置施工设备 1,978.62 否
“九五”技术改造 7,333 是
系列高等级公路养
护设备引进开发 572.2 是
大宽度沥青摊铺机
消化吸收 4,776.89 是
计算机集成制造系
统(XZ-CIMS) 是
综合信息系统
GTLY7500型高密
实度履带式摊铺机
开发、生产
移动式沥青搅拌设
备技术引进
中置式稳定/再生拌
和机国产化改造 66.8 是
补充流动资金 是
合计 14,727.51 --
未达到计划进度
和收益的说明
（分具体项目）
变更原因及变更
程序说明（分具
体项目）
变更项目情况
变更投资项目的
资金总额 60,225(万元)
变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟
投入金额
(万元)
收购中基建设投资
有限公司25.6%股
权 购置施工设备 45,000
资产置换(以货币资 1.“九五”技术改造(3,000万
金15,225万元和肯元)
尼亚办事处及萨那 2.系列高等级公路养护设备 15,225
办事处的所有资产 引进开发(1,300万元)
(含相关负债)作为 3.大宽度沥青摊铺机消化吸
代价置换中国路桥 收(1,072万元)
集团(香港)有限公 4.综合信息系统(424万元)
司持有的中怡香港 5.GTLY7500型高密实度履
有限公司100%的股 带式摊铺机开发、生产
权。) (4,000万元)
6.移动式沥青搅拌设备技术
引进(4,473万元)
7.中置式稳定/再生拌和机国
产化改造(956万元)
合计 -- 60,225
变更投资项目的
资金总额
变更后的项目 实际投入 产生收益 是否符合计
金额 金额(万 划进度和预
(万元) 元) 计收益
收购中基建设投资
有限公司25.6%股
权 45,000注7 7,890.80 是
资产置换(以货币资
金15,225万元和肯元)
尼亚办事处及萨那 15,225注8 2,516.85 是
办事处的所有资产
(含相关负债)作为
代价置换中国路桥
集团(香港)有限公
司持有的中怡香港
有限公司100%的股
权。)
合计 60,225 10,407.65 --
注1：购置施工设备项目，经2001 年第一次临时股东大会审议通过，由54,750万元
变更为9,750 万元，截止2003 年12 月31 日使用7,910.87 万元。购置的施工设备已经
用于公司的施工生产中，提高了公司的技术装备水平，提高了公司的生产能力，加快了
公司在建的主要施工项目的施工进度，产生了较好的经济效益和社会效益。
注2：九五技术改造项目，经2001 年第二次临时股东大会审议通过，由5,000万元
变更为2,000 万元，该项目已于2001 年度全部完成，累计投资2,058.5 万元。该项目
共实现销售收入29,265.03 万元，实现毛利7,333 万元。
注3：系列高等级公路养护设备引进开发项目，经2001 年第二次临时股东大会审议
通过，由3,500 万元变更为2,200 万元，该项目已于2002 年上半年完成，累计投资2,
185.3 万元。该项目共实现销售收入2,989.8 万元，实现毛利572.2 万元。
注4：大宽度沥青摊铺机消化吸收项目，经2001 年第二次临时股东大会审议通过，
由2,025 万元变更为953 万元，该项目已于2001 年完成，累计投资994万元。该项目共
实现销售收入11,663.1 万元，实现毛利4,776.89 万元。
注5：计算机集成制造系统，该项目总投资803 万元，该项目已2002 年上半年完成
，累计投资804.5 万元。目前计算机工作站已建成投入运行，进一步提高了企业主导产
品设计开发的效率和质量，使西筑公司依靠现代化的高科技手段，走上科技创新之路。
注6：中置式稳定/再生拌和机国产化改造项目，经2001 年第二次临时股东大会审
议通过，由3000 万元变更为2,044 万元，该项目已于2001 年全部完成，累计投资2,0
47 万元。该项目共实现收入226.5 万元，实现毛利66.8 万元
注7：收购中基建设投资有限公司25.6%股权项目，经2001 年第一次临时股东大会
审议通过变更购置施工设备部分募集资金45,000 万元收购中国路桥集团（香港）有限
公司持有的中基建设投资有限公司25.6%股权。该项目共实现利润7,890.80 万元
注8：资产置换项目，经2001 年第二次临时股东大会审议通过公司以货币资金15,
225 万元和肯尼亚办事处及萨那办事处的所有资产（含相关负债）作为代价置换中国路
桥集团（香港）有限公司持有的中怡香港有限公司100%的股权。
该项目已于2002 年完成。公司从中怡香港有限公司实现利润2,516.85 万元。
2、尚未使用的募集资金去向
截止2003 年12 月31 日尚有未投入使用的募集资金存放在银行，其安全性有足够
保证。
3、非募集资金投资项目
设立上海通钦海工贸有限公司并对其增资。
2003 年1 月15 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册设立的上海通钦海工
贸有限公司，注册资本为人民币200 万元，其中，路桥华南工程有限公司以现金170 万
元出资，占该公司注册资本的85%；本公司以现金30 万元出资，占该公司注册资本的1
5%。
为进一步拓展华东公路建设市场，2003 年第一次临时股东大会审议通过的关于对
上海通钦海工贸有限公司增加投资的议案，2003 年12 月9 日公司完成了对该公司的增
资扩股，并在增资后将该公司更名为路桥华东工程有限公司。增资后注册资本为人民币
8000 万元，其中，本公司出资4600 万元，占该公司注册资本的57.5%；路桥华南工程
有限公司出资2400 万元，占该公司注册资本的30%；浙江路港建设集团有限公司出资1
000 万元，占公司注册资本的12.5% 。
报告期内财务状况及经营成果分析 位：元
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 增减(%)
总资产 3,028,336,745.22 2,983,119,537.29 1.52%
负债 1,562,579,228.92 1,586,653,029.88 -1.52%
股东权益 1,436,758,904.33 1,375,081,660.04 4.49%
项目
主营业务收入 2,342,186,168.96 2,112,223,627.36 10.89%
主营业务利润 185,758,862.54 135,609,658.04 36.98%
净利润 61,111,967.37 24,090,675.21 153.67%
现金及现金等价物净增加额 80,327,504.16 -15,576,201.64
主要变动原因
1、总资产增加主要是已完工尚未结算工程、固定资产和按权益法计算的长期投资
增加所致；
2、负债总额减少主要是本年银行借款减少所致；
3、股东权益增加主要是本年未分配利润增加所致；
4、主营业务收入增加主要是本年在建项目多规模扩大所致；
5、主营业务利润与去年同期相比上升主要原因是本期公司加强成本管理和控制，
增收节支，主营业务成本降低所致；
6、净利润增加原因是本年度主营业务利润增加所致；
7、现金和现金等价物净增加额与去年同期相比增加幅度较大的主要原因是本年度
经营活动产生的现金净流量和筹资活动产生的现金净流量比上年度增加所致。
（四）生产经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司的影响
本公司控股子公司路桥华南工程有限公司2002 年5 月经广东省科学技术厅批准认
定为高新技术企业（认定编号：0244020B0096）。根据粤府办[1999]52 号文件有关规
定并经中山市国家税务局中山国税函[2002]232 号文核准，路桥华南工程有限公司被认
定为高新技术企业，自2002 年至2003 年度（税款所属期）期间该公司免征企业所得税
。2003 年8 月12 日，中山市国税局直属征收分局以中山国税直函[2003]2 号文《中山
市国税局直属征收分局关于撤销路桥华南工程有限公司免征企业所得税的通知》通知路
桥华南工程有限公司因该公司是改制组成而非新建公司，不符合新办高新技术企业减免
企业所得税的资格，要求将免征的2002 年度企业所得税款补缴入库。2003 年8 月15
日中山市国税局直属征收分局以中山国税直函[2003]3 号文《中山市国税局直属征收分
局关于路桥华南工程有限公司申请减按15%税率缴纳企业所得税的批复》批准华南公司
从2002 年2 月起至2003 年12 月31 日减按15%的税率缴纳企业所得税。
（五）2004 年公司经营计划
2004 年公司确定为“效益年”，为确保2004 年生产经营计划全面完成，公司将继
续抓住公路建设市场大发展的难得历史机遇，采取果断措施，坚持“抓市场，促市场；
抓管理，促效益”的工作方针，紧紧围绕“效益年”这个主题，全面提升公司管理创新
能力、核心竞争力、科技领先能力、资产效益能力和社会诚信能力，力争全年生产经营
再上新台阶。
1、依据公司现有资源，制定正确的市场开发战略，继续树立“干一项工程，占一
方市场”的经营理念，加大市场开发力度，为全面完成“效益年”所确定的生产经营目
标，提供足够的任务支持；
2、继续推进“五个集中统一管理”和“资金集中统一管理”为核心内容的管理创
新，实施“两移三抓工程”，即：在实施管理创新中监督检查关口向项目实施源头前移
，把管理中的漏洞拒绝在项目源头；在夯实管理中，基础性的管理工作向基层和项目下
移，为管理创新提供坚实基础；三抓：抓过程监督、抓执行度监督、抓惩罚监督，在落
实“效益年”的工作主题中，使公司健康、科学、可持续发展；
3、工业企业在继续提高产品质量和服务质量的前提下，加快产品国产化步伐，提
高产品零部件的国产化比例；
4、继续加强财务管理基础工作，进一步提高财务管理水平，将财务管理工作前移
，加强事前预测，强化事中监督控制，进行事后分析评价；
5、实施“以人为本”的全员人才战略，加强企业的人力资源建设和后备管理梯队
的培养，实现“向人才要效益”。
（六）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开五次董事会。
（1）2003 年3 月20 日在北京市人民政府宽沟招待所会议室召开了第二届董事会
第五次会议。会议应到董事8 人，实到7 人，独立董事朱耀庭先生因出差未出席本次董
事会会议，委托独立董事张之强先生出席会议并代为表决。审议并全部同意通过了如下
决议：
a.审议通过了公司2002 年度董事会工作报告；
b.审议通过了公司2002 年度总经理业务报告；
c.审议通过了公司2002 年度财务决算方案及2003 年度财务预算方案；
d.审议通过了公司2002 年度利润分配预案；
e.审议通过了公司2002 年度报告及年度报告摘要；
f.审议通过了公司聘任独立董事的议案；
g.审议通过了调整公司经营层高级管理人员的议案；
h.审议通过了调整独立董事津贴标准的议案；
i.审议通过了关于续聘会计师事务所及其2002 年度报酬的议案；
j.审议通过了调整公司内部管理机构的议案；
k.审议通过了《全面预算管理暂行办法》；
l.审议通过了坏账损失核销的议案；
m.审议通过了银行综合授信额度的议案；
n.审议通过了关于召开公司2002 年年度股东大会的议案。
本次决议公告刊登于2003 年3 月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（2）2003 年4 月28 日在公司大会议室召开了第二届董事会第六次会议。
会议应到董事9 人，实到8 人，董事李晓东先生因出差未出席本次董事会会议，委
托董事蔺成新先生出席会议并代为表决。审议并全部同意通过了如下决议：
a.审议通过了公司2003 年第一季度报告；
b.审议通过了增补独立董事杨盛福先生担任战略决策委员会和审计委员会委员的议
案；
c.审议通过了关于2003 年度公司及控股子公司与中国路桥（集团）总公司及其下
属企业之间关于购销货物、机械租赁、接受劳务和分包工程等关联交易的议案。
本次决议公告刊登于2003 年4 月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（3）2003 年8 月20 日在北京云佛山旅游度假村会议室召开了第二届董事会第七
次会议。会议应到董事9 人，实到8 人，董事李晓东先生因出差未出席本次董事会会议
，委托董事蔺成新先生出席会议并代为表决。审议并一致同意通过了如下决议：
a.审议通过了公司2003 年半年度报告及报告摘要；
b.审议通过关于设立监督审计部的议案；
c.审议通过了关于对上海通钦海工贸有限公司增加投资的议案；
d.审议通过了关于续聘会计师事务所及其2003 年报酬的议案；
e.审议通过了变更公司住所并相应修改《公司章程》的议案；
f.审议通过了召开2003 年第一次临时股东大会的议案。
本次决议公告刊登于2003 年8 月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（4）2003 年9 月26 日在公司大会议室召开了第二届董事会第八次会议。会议应
到董事9 人，实到7 人，独立董事杨盛福先生因出差未出席本次董事会会议，委托独立
董事朱耀庭先生出席会议并代为表决；董事马嗣俊先生因出差未出席本次董事会会议，
委托董事蔺成新先生出席会议并代为表决。审议并一致同意通过了如下决议：
审议通过了《投资者关系管理制度》。
本次决议公告刊登于2003 年9 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（5）2003 年10 月27 日在公司大会议室召开了第二届董事会第九次会议。会议应
到董事9 人，实到8 人，独立董事张之强先生因出差未出席本次董事会会议，委托独立
董事朱耀庭先生出席会议并代为表决。审议并一致同意通过了如下决议：
a.审议通过了公司2003 年第三季度报告；
b.审议通过了公司《经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法》；
c.审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
本次决议公告刊登于2003 年10 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
（1）利润分配方案执行情况
根据2002 年度股东大会审议通过的《公司2002 年度利润分配方案》，公司2002
年利润不分配，资本公积金不转增股本。
（2）关于对上海通钦海工贸有限公司增加投资的情况
根据2003 年9 月26 日公司2003 年第一次临时股东大会审议通过的关于对上海通
钦海工贸有限公司增加投资的议案，2003 年12 月9 日公司完成了对该公司的增资扩股
，并在增资后将该公司更名为路桥华东工程有限公司。
本次对外投资公告刊登于2003 年12 月13 日的《中国证券报》、《上海证券报》
上。
（七）本次利润分配预案
2003 年度母公司实现净利润60,546,332.40 元，根据《公司法》和《公司章程》
规定，提取10%法定盈余公积金6,054,633.24 元和10%法定公益金6,054,633.24 元后，
本年度可供股东分配利润48,437,065.92 元，上年度结转未分配利润82,821,015.40 元
，可供分配利润131,258,081.32 元，按2003 年年度末总股本408,133,010 股为基数，
每10 股派现0.3 元（含税），资本公积金不转增股本，尚余119,014,091.02 元，结转
2004 年度。此项预案尚需提请股东大会审议。
（八）其他披露事项
1、报告期内，本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》，
没有变更信息披露报纸。
2、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明
《关于路桥集团国际建设股份有限公司2003 年度控股股东及关联方资金占用和违
规担保情况的专项审核说明》华证审核字[2004]第41 号
路桥集团国际建设股份有限公司：
我们接受委托，对路桥集团国际建设股份有限公司2003 年度的会计报表进行了审
计，并出具了华证年审证字[2004]第6 号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会发行监管部颁发的证监发（2003）56 号文《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的要求，我
们对路桥集团国际建设股份有限公司2003 年度与关联方资金往来及对外担保的情况进
行了专项审核。如实编制和提供关联方资金往来及对外担保情况资料以及对外披露是路
桥集团国际建设股份有限公司的责任，我们的责任是依照中国证券监督管理委员会的要
求对上述关联方资金往来及对外担保情况说明发表审核说明。我们的审核是依据《中国
注册会计师独立审计准则》进行的，在审核过程中，我们结合路桥集团国际建设股份有
限公司的实际情况，对关联方资金往来及对外担保情况进行了检查，实施了包括抽查会
计记录、查阅有关资料等我们认为必要的审核程序。
经审计，对截至2003 年12 月31 日止，路桥集团国际建设股份有限公司关于关联
方资金往来及担保情况的说明如下：
一、控股股东占用资金的情况：
(一) 截止2003 年12 月31 日， 路桥集团国际建设股份有限公司之控股股东—中
国路桥（集团）总公司共占用路桥集团国际建设股份有限公司资金900.91 万元，其中
经营性占用资金769.73 万元，非经营性占用资金131.18 万元；2003 年全年累计占用
路桥集团国际建设股份有限公司资金金额为334.59万元。
1．中国路桥（集团）总公司占用的经营性资金769.73 万元，其中696.07万元系路
桥集团国际建设股份有限公司之子公司西安筑路机械有限公司按合同约定应收尚未收到
的销货款，73.66 万元系路桥集团国际建设股份有限公司向中国路桥（集团）总公司预
付的尚未结算的购货款。
2．中国路桥（集团）总公司占用的非经营性资金131.18 万元系与路桥集团国际建
设股份有限公司的一般往来代垫款。
(二) 2003 年度，中国路桥（集团）总公司共偿还占用资金计人民币70.29万元，
全部以现金偿还。
(三) 2003 年度，中国路桥(集团)总公司新增资金占用金额计人民币264.30万元，
其中经营性占用资金为156.63 万元，非经营性占用资金为107.67 万元。新增经营性资
金占用的主要原因是本年度中国路桥（集团）总公司向西安筑路机械有限公司采购设备
及配件，按销售合同约定的应付未付货款。新增非经营性资金占用系路桥集团国际建设
股份有限公司与中国路桥(集团)总公司的往来款。
二、其他关联方占用资金情况
(一) 截止2003 年12 月31 日，中国路桥（集团）总公司之控股子公司路桥（集团
）第二公路工程局及其子公司、路桥（集团）第一公路工程局及其子公司、中国路桥集
团(香港)有限公司、西安筑路机械厂及其子公司、新津筑路机械厂、路桥华南工程有限
公司之股东中山市三角镇砂石土方工程公司等单位共占用资金计人民币4422.70 万元，
其中经营性占用资金计人民币493.14 万元，非经营性占用资金计人民币3929.56 万元
。2003 年其他关联方全年累计占用路桥集团国际建设股份有限公司资金金额为6784.4
3 万元。
1．经营性占用资金主要是根据合同、结算资料应收或预付的工程款、设备款，其
中路桥集团国际建设股份有限公司之控股子公司路桥华南工程有限公司预付路桥集团第
二公路工程局尚未结算的承包工程款人民币209.79 万元；路桥集团国际建设股份有限
公司应收其他关联方承包工程款人民币283.35 万元。
2．非经营性占用的资金是路桥集团国际建设股份有限公司应收其他关联方的代垫
费用、暂借款、一般往来款等的余额，其中主要的项目有：
(1) 应收置换资产承诺款505.32 万元。2001 年10 月30 日， 路桥集团国际建设
股份有限公司与中国路桥（香港）有限公司签定资产置换协议，以路桥集团国际建设股
份有限公司所拥有的肯尼亚办事处和萨那办事处的全部资产置换中国路桥（香港）有限
公司所属中怡香港有限公司100%的股权，协议里中国路桥（香港）有限公司承诺：从2
003 年至2004 年三年期间，当转让的中怡公司所属物业北京东环广场之年租金收益低
于甲方（即路桥建设）根据历史数据所预测的3000 万元时，中国路桥（香港）有限公
司将向路桥建设补足差额，该承诺的补差金额全额挂帐反映。
(2) 路桥集团国际建设股份有限公司之子公司西安筑路机械有限公司改制后的存续
部分西安筑路机械厂占用西安筑路机械有限公司的资金2,297.68 万元，其中500 万元
系西安筑路机械有限公司代垫的土地出让金，1551 万元系代为偿还银行借款，其余24
6.68 万元系代垫其他费用。
(3) 路桥集团国际建设股份有限公司之子公司路桥华南工程有限公司股东—中山市
三角镇砂石土方工程公司占用的往来款为515.12 万元。
(二) 2003 年度，其他关联方共偿还占用资金计人民币11,314.05 万元，其中经营
性资金计人民币2,999.46 万元，非经营性资金计人民币8,314.59 万元。
(三) 2003 年度，其他关联方无新增资金占用金额。
三、担保情况：2003 年12 月31 日止，我们未发现路桥集团国际建设股份有限公
司及其子公司为中国路桥(集团)总公司及关联方提供担保的情况。
四、信息披露情况：
路桥集团国际建设股份有限公司已在对外公布的2003 年度会计报表及附注中充分
披露了2003 年度上述控股股东及其他关联方的资金占用情况。
华证会计师事务所有限公司 中国注�