G 舜 天2005年年度报告
江苏舜天股份有限公司2005年年度报告
目 录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度会计数据摘要
（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
（三）利润表附表
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
（二）股东情况
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
（二）在股东单位任职情况
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
（五）公司员工情况
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
（二）独立董事履行职责情况
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
（四）高级管理人员的考评及激励情况
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
（二）临时股东大会情况
八、董事会报告
（一）报告期内公司经营情况回顾
（二）公司未来发展趋势
（三）公司重大会计差错更正的原因及影响
（四）董事会日常工作情况
（五）利润分配预案
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
（一）审计报告
（二）会计报表（附后）
（三）会计报表附注
十二、备查文件目录
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事出席董事会会议。
公司负责人董事长董启彬先生，主管会计工作负责人董事、副总经理金国钧先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理张平女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：江苏舜天股份有限公司
公司法定英文名称：Jiangsu Sainty Corp., Ltd.
（二）公司法定代表人：董启彬
（三）公司董事会秘书：杨青峰
证券事务代表：陈浩杰
联系地址：南京市建邺路98号舜天大厦
电话：025-84208688-81424
传真：025-84201927
电子信箱：heroch@saintycorp.com
（四）公司注册地址：南京市建邺路98号
公司办公地址：南京市建邺路98号舜天大厦
邮政编码：210004
公司国际互联网网址：http：//www.saintycorp.com
电子信箱：webmaster@saintycorp.com
（五）公司选定的信息披露报刊：《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：南京市建邺路98号舜天大厦
（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：江苏舜天
股票代码：600287
（七）其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年12月28日
公司首次注册登记地点：南京市珠江路185号
公司最新变更注册登记日期：2004年6月23日
公司最新变更注册登记地点：南京市建邺路98号
企业法人营业执照注册号：3200001101893
税务登记号码：320105134775688
公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度会计数据摘要
单位：元币种：人民币
项 目 金 额
利润总额 126,547,548.13
净利润 35,818,918.33
扣除非经常性损益后的净利润 28,344,737.57
主营业务利润 526,957,725.81
其他业务利润 -145,970.97
营业利润 106,204,376.76
投资收益 -3,852,903.79
补贴收入 475,000.00
营业外收支净额 23,721,075.16
经营活动产生的现金流量净额 241,864,776.22
现金及现金等价物净增加额 -66,988,152.38
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额
所得税前 少数股东
项 目 所得税
影响数 损益影响数
补贴收入 475,000.00 155,155.24 169,060.75
营业外收入 33,695,254.94 5,696,552.38 156,874.42
营业外支出 9,974,179.78 1,059,469.44 1,124,553.68
投资收益 -4,219,068.11 -1,392,292.48
利息收入 1,373,026.99 453,098.91
存货跌价准备转回 4,110,580.90 1,733,088.97
短期投资跌价准备转回 907,696.69
长期投资减值准备转回 700,000.00
合计 27,068,311.63 3,853,044.61 934,470.46
未确认投资 合并净利润
项 目 损失影响数 影响数
补贴收入 150,784.01
营业外收入 20,075,913.90 7,765,914.24
营业外支出 6,357,427.38 1,432,729.28
投资收益 -2,826,775.63
利息收入 919,928.08
存货跌价准备转回 1,088,129.28 1,289,362.65
短期投资跌价准备转回 907,696.69
长期投资减值准备转回 700,000.00
合计 14,806,615.80 7,474,180.76
（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2005年
主营业务收入 6,414,713,698.34
利润总额 126,547,548.13
净利润 35,818,918.33
扣除非经常性损益的净利润 28,344,737.57
每股收益（全面摊薄） 0.0820
净资产收益率（全面摊薄）（%） 4.30
扣除非经常性损益的净利润的
3.40
净资产收益率（全面摊薄）（%）
扣除非经常性损益的净利润的
3.43
净资产收益率（加权平均）（%）
每股经营活动产生的
0.5537
现金流量净额
经营活动产生的现金流量净额 241,864,776.22
2004年
主要会计数据
调整后 调整前
主营业务收入 5,520,538,761.06 5,520,538,761.06
利润总额 143,792,779.05 176,747,119.05
净利润 66,844,846.83 99,799,186.83
扣除非经常性损益的净利润 53,968,051.27 86,922,391.27
每股收益（全面摊薄） 0.1530 0.2284
净资产收益率（全面摊薄）（%） 8.12 11.66
扣除非经常性损益的净利润的
6.56 10.15
净资产收益率（全面摊薄）（%）
扣除非经常性损益的净利润的
6.49 10.24
净资产收益率（加权平均）（%）
每股经营活动产生的
1.2717 1.2717
现金流量净额
经营活动产生的现金流量净额 555,494,494.52 555,494,494.52
本年比
主要会计数据 上 年 2003年
增减（%）
主营业务收入 16.20 4,115,307,656.20
利润总额 -11.99 172,453,660.20
净利润 -46.41 100,092,226.37
扣除非经常性损益的净利润 -47.48 83,481,913.13
每股收益（全面摊薄） -46.41 0.46
减少3.82
净资产收益率（全面摊薄）（%） 12.12
个百分点
扣除非经常性损益的净利润的 减少3.16
10.11
净资产收益率（全面摊薄）（%） 个百分点
扣除非经常性损益的净利润的 减少3.06
10.35
净资产收益率（加权平均）（%） 个百分点
每股经营活动产生的
-56.46 0.2269
现金流量净额
经营活动产生的现金流量净额 -56.46 49,555,266.49
2004年末
2005年末
调整后 调整前
总资产 2,892,995,411.56 2,434,345,250.69 2,467,299,590.69
股东权益 833,898,611.90 823,190,487.07 856,144,827.07
每股净资产 1.9091 1.8846 1.9600
调整后的每股净资产 1.8995 1.8727 1.9482
本年末比
上年末 2003年末
增减（%）
总资产 18.84 2,543,947,588.93
股东权益 1.30 825,873,562.76
每股净资产 1.30 3.7815
调整后的每股净资产 1.43 3.7639
（三）利润表附表
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊簿 加权平均
主营业务利润 63.19 63.68
营业利润 12.74 12.84
净利润 4.30 4.33
扣除非经常性损益后的净利润 3.40 3.43
每股收益（元）
报告期利润
全面摊簿 加权平均
主营业务利润 1.21 1.21
营业利润 0.24 0.24
净利润 0.08 0.08
扣除非经常性损益后的净利润 0.07 0.07
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
期初数
项 目 本期增加
调整后 调整前
股本 436,796,074 436,796,074 --
资本公积 213,062,985.19 213,062,985.19 22,104,619.78
盈余公积 88,078,815.06 93,021,966.06 7,045,675.75
法定公益金 34,124,053.88 35,771,770.88 2,348,558.59
未分配利润 110,041,878.13 138,053,067.13 35,818,918.33
股东权益合计 823,190,487.07 856,144,827.07 61,048,955.89
本期减少 期末数
项 目
-- 436,796,074
股本 -- 235,167,604.97
资本公积 -- 95,124,490.81
盈余公积 -- 36,472,612.47
法定公益金 64,139,133.29 81,721,663.17
未分配利润 50,340,831.06 833,898,611.90
股东权益合计
注：
1、资本公积增加的原因是：江苏舜天西服有限公司改制评估增值、江苏舜天汉唐贸易有限公司受让江苏省国能经贸实业有限公司14%的股权而形成股权投资准备以及5年以上的长期应付款无需支付而转入资本公积。
2、盈余公积及法定公益金增加的原因是公司五届三次董事会审议通过公司2005年度利润分配预案，新增提取法定公积金及公益金。
3、未分配利润增加的原因是公司2005年度实现净利润转入，减少的原因是公司实施2004年度利润分配方案。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前
比例
数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 263,766,074 60.39
其中：国家持有股份 263,766,074 60.39
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 50,570,098 11.58
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 314,336,172 71.97
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 122,459,902 28.03
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 122,459,902 28.03
三、股份总数 436,796,074 100
本次变动增减（＋，－）
发行 公积金 小
新股 送 转股 其 计
股 他
一、未上市流通股份
1、发起人股份 0
其中：国家持有股份 0
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 0
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 0
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 0
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 0
三、股份总数 0
本次变动后
比例
数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 263,766,074 60.39
其中：国家持有股份 263,766,074 60.39
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 50,570,098 11.58
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 314,336,172 71.97
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 122,459,902 28.03
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 122,459,902 28.03
三、股份总数 436,796,074 100
2、股票发行与上市情况
（1）前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
（2）公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
（3）现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 28,088
前十名股东持股情况
持股
股东
股东名称 比例 持股总数
性质
(%)
国有
江苏舜天国际集团有限公司 60.39 263,766,074
股东
江苏省纺织品进出口集团股份
其他 2.35 10,244,098
有限公司
江苏航空产业集团有限责任公司 其他 1.31 5,720,000
中国外运江苏公司 其他 1.24 5,434,000
江苏开元国际集团轻工业品
其他 0.98 4,290,000
进出口股份有限公司
广东省广新外贸轻纺控股公司 其他 0.65 2,860,000
江苏弘业股份有限公司 其他 0.65 2,860,000
江苏东恒国际集团有限公司 其他 0.65 2,860,000
江苏汇鸿国际集团有限公司 其他 0.65 2,860,000
江苏苏豪国际集团股份有限公司 其他 0.52 2,288,000
质押或
持 有
年度内 冻结的
股东名称 股份类别 非流通股
增 减 股份
数 量
数量
江苏舜天国际集团有限公司 0 未流通 263,766,074 无
江苏省纺织品进出口集团股份
0 未流通 10,244,098 无
有限公司
江苏航空产业集团有限责任公司 0 未流通 5,720,000 全部质押
中国外运江苏公司 0 未流通 5,434,000 无
江苏开元国际集团轻工业品
0 未流通 4,290,000 无
进出口股份有限公司
广东省广新外贸轻纺控股公司 0 未流通 2,860,000 无
江苏弘业股份有限公司 0 未流通 2,860,000 无
江苏东恒国际集团有限公司 0 未流通 2,860,000 无
江苏汇鸿国际集团有限公司 0 未流通 2,860,000 无
江苏苏豪国际集团股份有限公司 0 未流通 2,288,000 无
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
扬州双扬机械有限责任公司 766,000 人民币普通股
史正兴 727,362 人民币普通股
刘学林 372,607 人民币普通股
杨燕萍 359,400 人民币普通股
杨 勇 350,000 人民币普通股
杨 倩 317,221 人民币普通股
王 炜 314,600 人民币普通股
江苏爱涛置业有限公司 310,152 人民币普通股
范 兵 310,000 人民币普通股
李元智 303,595 人民币普通股
上述股东关联关系或 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系；公
司前十名流通股股东和公司控股股东江苏舜天国际集团有限
公司无关联关系；公司未知前十名流通股股东和前十名股东
一致行动关系的说明 之间是否存在关联关系。
注：（1）公司第二大股东江苏省纺织品进出口集团股份有限公司和第五大股东江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司均由江苏开元国际集团有限公司控股。
（2）公司第三大股东所持的5,720,000法人股质押已于2006年2月24日解除。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：江苏舜天国际集团有限公司
法人代表：董启彬
注册资本：44,241万元人民币
成立日期：1996年12月18日
主要经营业务或管理活动：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），仓储，公路运输，房地产开发，室内外装饰，咨询服务。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，汽车（小轿车除外）销售，房屋租赁，物业管理。
（2）法人实际控制人情况
公司名称：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位：股币种：人民币
任期 任期
年初
姓名 职务 起始 终止
性 年 持股数
别 龄 日期 日期
董启彬 董事长 男 51 2005-12 2008-12 46,540
副董事长、
成 俊 男 47 2005-12 2008-12 34,912
总经理
黄宏亮 董事 男 40 2005-12 2006-04 2,600
董 事、
金国钧 男 46 2005-12 2008-12 34,912
副总经理
钟永一 独立董事 男 63 2005-12 2008-12 0
周友梅 独立董事 男 45 2005-12 2008-12 0
曹怀娥 监事会主席 女 49 2005-12 2008-12 34,912
华 卫 监 事 女 52 2005-12 2008-12 26,184
魏庆文 监 事 男 37 2005-12 2008-12 26,182
芦肖伟 监 事 男 46 2005-12 2008-12 26,184
曹小建 副总经理 男 53 2005-12 2008-12 34,912
龚建人 副总经理 男 44 2005-12 2008-12 34,912
陆云伟 副总经理 男 41 2005-12 2008-12 26,182
副总经理、
杨青峰 男 31 2005-12 2008-12 10,182
董 秘
张平 财务部经理 女 43 2005-12 2008-12 13,091
合计 / / / / / 351,705
报告期内
年末 股份 变动 从公司领取
姓名 持股数 增减数 原因 的报酬总额
（元/税前）
董启彬 46,540 0 - 0
成 俊 34,912 0 - 360,996
黄宏亮 2,600 0 - 0
金国钧 34,912 0 - 359,028
钟永一 0 0 - 0
周友梅 0 0 - 0
曹怀娥 34,912 0 - 0
华 卫 26,184 0 - 358,476
交易
魏庆文 17,182 -9,000 0
卖出
芦肖伟 26,184 0 - 172,764
曹小建 34,912 0 - 379,820
龚建人 34,912 0 - 384,068
陆云伟 26,182 0 - 397,556
杨青峰 10,182 0 - 350,904
张平 13,091 0 - 193,472
合计 342,705 -9,000 / 2,957,084
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
（1）董启彬，1954年3月生，经济学硕士，中共党员，高级国际商务师。历任中国纺织品进出口公司江苏分公司外销业务员、办公室副主任、主任、公司副经理、代总经理、总经理。1993-1996年任江苏省服装进出口集团股份有限公司董事长兼总经理，1996年起任江苏舜天国际集团有限公司董事长、总裁、党委书记。曾获得全国外经贸系统优秀企业家、第一届江苏省杰出青年企业家、江苏省优秀企业家、江苏省劳动模范、全国劳动模范等称号。现任江苏舜天国际集团有限公司董事长、总裁、党委书记和江苏舜天股份有限公司董事长。
（2）成俊，1958年6月生，研究生学历，中共党员、国际商务师。历任江苏省服装进出口（集团）公司综合计划部副经理、经理、江苏省服装进出口集团股份有限公司总经理助理、副总经理、江苏舜天股份有限公司总经理。曾荣获第三届江苏杰出青年企业家等荣誉称号。现任江苏舜天股份有限公司副董事长、总经理和江苏舜天国际集团有限公司董事、党委副书记。
（3）黄宏亮，1965年4月生，管理学博士，先后任职于江苏省人民政府办公厅综合处、信息处、财贸处、1996年至2001年任江苏省人民政府办公厅机要秘书、调研员，现任江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁和江苏舜天股份有限公司董事。截至本年度报告披露日，黄宏亮先生已经离职。
（4）金国钧，1959年3月生，管理学硕士，中共党员，统计师。历任江苏省服装进出口（集团）公司财会科、计划科、经理办公室职员、香港钟山有限公司财务部经理，江苏省服装进出口集团股份有限公司总经理办公室副主任、主任，副总经理。现任江苏舜天股份有限公司董事、副总经理、党委书记。
（5）钟永一，1942年1月生，本科学历，中共党员，江苏省社会科学院研究员（已退休）。历任南京林业大学教师、江苏省社会科学院经济研究所副所长、江苏省社会科学院副秘书长兼科研处长、江苏省社会科学院副院长。目前兼任江苏经济学会副会长、中国城市经济学会理事、中国区域经济学会理事、南京市政府经济社会咨询委员会委员、南京大学长江三角洲研究中心研究员及江苏省党校和江苏省行政学院、南京理工大学、南京师范大学兼职教授。
（6）周友梅，1960年10月生，研究生学历，民建会员，会计学教授。历任安徽财贸学院审计教研室主任、南京财经大学会计学院副院长、教授。现任南京财经大学会计学院副院长、教授。
（7）曹怀娥，1956年4月生，管理学硕士，中共党员，国际商务师。历任江苏省工艺品进出口（集团）公司办公室副主任、副总经理，江苏省服装进出口（集团）公司人事部经理，江苏省服装进出口集团股份有限公司党委副书记、党委书记、董事。现任公司监事、江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁、党委副书记，江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司董事长。
（8）华卫，1953年9月生，研究生学历，中共党员，曾任公司人事教育部副经理、经理、公司党委副书记。现任公司监事、党委副书记、人事教育部经理。
（9）魏庆文，1968年8月生，本科学历，中共党员，高级会计师。历任本公司财务部副经理、财务部经理、总经理助理；江苏舜天国际集团资产财务部副总经理。现任江苏舜天国际集团资产财务部副总经理。
（10）芦肖伟，1959年5月生，研究生学历，中共党员，历任江苏省服装进出口公司货源部主任货源员，副经理。现任公司监事、江苏舜天服装面料有限公司董事长。
（11）曹小建，1952年8月生，本科学历，国际商务师。曾任本公司业务一部副经理、经理，公司董事，现任本公司副总经理、江苏舜天信兴工贸有限公司总经理、江苏舜天利华工贸有限公司董事长。
（12）龚建人，1961年8月生，大专学历，国际商务师。曾任本公司业务一部副经理、经理，现任本公司副总经理、江苏舜天行健制衣有限公司总经理。
（13）陆云伟，1964年9月生，本科学历，中共党员。曾任公司业务六部经理、公司总经理助理，现任本公司副总经理、江苏舜天泰科服饰有限公司总经理。
（14）杨青峰，1974年8月生，经济学硕士，中共党员。曾任公司财务部经理助理、证券部副经理，证券投资部经理、投资审计部经理、公司总经理助理等，现任本公司副总经理、董事会秘书兼投资审计部经理。
（15）张平，1963年11月生，研究生学历，中共党员，高级会计师。曾任本公司财务部副经理，现任公司财务部经理。
（二）在股东单位任职情况
姓 名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
董启彬 江苏舜天国际集团有限公司 董事长、总裁 是
曹怀娥 江苏舜天国际集团有限公司 董事、副总裁 是
成 俊 江苏舜天国际集团有限公司 董事、党委副书记 否
黄宏亮 江苏舜天国际集团有限公司 董事、副总裁 是
魏庆文 江苏舜天国际集团有限公司 资产财务部副总经理 是
除上述人员外，无在股东单位任职的其它高级管理人员。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司经营者实施年薪制度。由江苏舜天国际集团有限公司根据江苏省劳动和社会保障厅江苏省对外贸易经济合作厅苏劳社[2000]104号《江苏省省属外贸企业经营者年薪试行意见》、苏劳社劳薪 [2002]3号《关于进一步完善省属外贸企业经营者年薪制办法的通知》的有关规定，核定经营者年薪。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：总经理成俊先生年薪由基本年薪和效益年薪构成：其中基本年薪按税前1万元每月发放，按月提留20%作为年度风险基金，根据年终考核审计情况支付；效益年薪与国有资产保值增值、出口收汇、实现利润三项指标挂钩，按当年考核指标完成实绩经审计后当年兑现60%，另外40%作为风险抵押金在经营者任职期满或工作变动时经审计终结确认经营状况属实后兑现。金国钧先生、华卫女士、杨青峰先生年薪按总经理年薪70%核算，不提取风险抵押金。芦肖伟先生、曹小建先生、龚建人先生、陆云伟先生、张平女士的年薪按照其各自业务岗位的奖金分配办法确定。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的 是否在股东单位或其他关联单位
董事、监事的姓名 领取报酬津贴
董启彬 是
黄宏亮 是
曹怀娥 是
魏庆文 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
范从来 独立董事 任期结束
杨雄胜 独立董事 任期结束
白金良 监事会主席 任期结束
安同良 外部监事 任期结束
李晓俊 副总经理 任期结束
魏庆文 总经理助理 工作调动、辞职
2005年12月26日，公司召开2005年第一次临时股东大会，会议选举产生第五届董事会。公司第五届董事会于当日召开会议，会议聘任成俊先生担任公司总经理；根据总经理成俊先生提名，聘任金国钧先生、曹小建先生、龚建人先生、陆云伟先生、杨青峰先生担任公司副总经理；聘任杨青峰先生兼任公司董事会秘书；聘任张平女士担任公司财务部经理。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为260人，需承担费用的离退休职工为72人。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
业务人员 177
管理人员 39
财务人员 31
行政及后勤人员 13
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
大专及大专以上 195
大专以下 65
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会的有关规定，持续不断地提高公司治理水平。公司建立了完善的股东大会、董事会、监事会和经理层分权授权和相互制衡的法人治理结构，建立了以《公司章程》为核心，包括相关议事规则、对外担保、募集资金管理等各项基本制度，建立了独立董事制度加强外部监管。公司的各项基本制度和管理制度运作有效，各有关治理结构单元确实履行职责，公司信息披露规范，生产经营有序展开。
报告期内，公司召开了2004年度股东大会和2005年第一次临时股东大会，两次会议的通知、召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，股东大会建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。股东大会选举第五届董事会成员时，采取累计投票制度，充分尊重了中小股东的表决意见。
截至2005年底，公司董事会共由6人组成，其中独立董事2名，1名为会计学专门人士，董事会的人数、专业结构构成等均符合各项监管要求。报告期内，董事会共召开九次会议，全体董事恪尽职守，努力做到在深入了解情况的基础上作出正确决策，注重维护公司和全体股东的权益。
监事会通过定期召开会议，审阅公司上报的各类文件，听取管理层的工作汇报和专题汇报，进行调研考察等方式，对公司的经营状况、财务活动进行检查和监督。全体监事本着对股东和债权人高度负责的精神，认真履行职责。报告期内，监事会出席了股东大会，列席了所有的董事会会议，对股东大会和董事会会议的合法、合规性、投票表决程序以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了认真的监督。
公司重视持续信息披露工作和投资者关系管理工作，公司配备了专门的机构和专业的人员负责投资者关系的维护和管理，保证投资者和公司的沟通渠道随时保证畅通，确保所有的股东有平等的机会获得公司的各类信息。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
范从来 8 8 0 0
杨雄胜 8 8 0 0
钟永一 1 1 0 0
周友梅 1 1 0 0
报告期内，公司独立董事切实履行了《公司章程》所要求的各项职责，对公司2004年度与关联方资金往来及对外担保、2005年度日常关联交易、与关联方联合建设江苏舜天研发中心项目一期工程以及董事会换届选举等相关事项发表了独立意见，并且认真参加了董事会、股东大会，为公司的日常运作、项目审议以及经营决策提供了较为专业化的建议和意见，维护了公司和全体股东的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司实行自主经营，拥有完整的原材料供应、生产加工、产品销售系统，完全独立于控股股东及其关联方。与关联企业江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂、江苏舜天国际集团赣榆服装厂之间的关联采购均按照市场合理的价格和条件进行，保证各项交易的公平、诚信。
2、人员方面：公司除董事长由控股股东董事长兼任外，总经理、副总经理、董事会秘书、财务部经理等其它高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东及其关联方担任除董事以外的其它职务。公司有完全独立的员工队伍、劳动及人事制度等。
3、资产方面：公司控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰；控股股东未占用公司资产，未干预公司对于自有资产的经营管理。公司拥有独立的生产、销售体系。
4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会及经理层分层授权、独立运作。公司各项组织机构健全，与控股股东及其职能部门之间没有从属关系，完全独立于控股股东。同时，公司在经营管理方面具备自主独立性，不存在与控股股东混合经营、合并办公的情形。
5、财务方面：公司独立核算、自负盈亏，设有单独的财务部门，建立健全了独立的会计核算和财务管理体系，公司拥有独立的银行帐号并依法单独纳税登记。公司控股股东未干预公司财务、会计活动。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司经营者实施年薪制度。由江苏舜天国际集团有限公司根据江苏省劳动和社会保障厅江苏省对外贸易经济合作厅苏劳社[2000]104号《江苏省省属外贸企业经营者年薪试行意见》、苏劳社劳薪[2002]3号《关于进一步完善省属外贸企业经营者年薪制办法的通知》的有关规定，核定经营者年薪。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：总经理成俊先生年薪由基本年薪和效益年薪构成：其中基本年薪按税前1万元每月发放，按月提留20%作为年度风险基金，根据年终考核审计情况支付；效益年薪与国有资产保值增值、出口收汇、实现利润三项指标挂钩，按当年考核指标完成实绩经审计后当年兑现60%，另外40%作为风险抵押金在经营者任职期满或工作变动时经审计终结确认经营状况属实后兑现。金国钧先生、华卫女士、杨青峰先生年薪按总经理年薪70%核算，不提取风险抵押金。芦肖伟先生、曹小建先生、龚建人先生、陆云伟先生、张平女士的年薪按照其各自业务岗位的奖金分配办法确定。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年4月29日召开2004年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在2005年4月30日的上海证券报、中国证券报。
（二）临时股东大会情况
公司于2005年12月26日召开2005年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005年12月27日的上海证券报、中国证券报。
八、董事会报告
一、报告期内公司经营情况回顾
（一）报告期内，公司整体经营情况的讨论和分析
2005年，我国纺织品服装出口受国际、国内宏观政策影响极大，先后面临纺织品取消配额限制后国内无序竞争加剧、人民币汇率升值、能源和原材料价格持续上涨、国际贸易摩擦不断、宏观调控等诸多不利因素。
1、根据关税与贸易总协定乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，自2005年1月1日起，美国、加拿大、欧盟等通过配额来对纺织品和服装进口设限的国家和地区将取消进口配额限制。配额取消后，出口企业数量快速增加、成衣制品出口总量大幅攀升，导致原配额商品的出口竞争加剧、出口成交价格持续下跌、出口毛利率下降。
公司产品主要出口美国、加拿大、欧盟、日本等国家和地区，其中北美、欧盟等既是全球最大的消费品市场，也是对服装、纺织品进口配额设限最为严重的国家和地区，出口配额的取消后，原配额项下的产品出口竞争快速加剧；其次，我国为促进全球纺织品贸易的稳定发展，保证国内纺织品出口的正常秩序，自2005年1-7月间对部分服装征收出口关税的政策，在一定程度上增加了出口产品的成本水平，2005年，公司累计缴纳出口关税约780万元。
以上因素导致公司的盈利能力有较大幅度滑坡，毛利率从上年度的9.36%下降至本报告期的8.21%。
2、我国自2005年7月21日起，开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度；人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。自2005年7月21日19∶00时，美元对人民币交易价格调整为1美元兑8.11元人民币，作为次日银行间外汇市场上外汇指定银行之间交易的中间价，外汇指定银行可自此时起调整对客户的挂牌汇价；现阶段，每日银行间外汇市场美元对人民币的交易价仍在人民银行公布的美元交易中间价上下千分之三的幅度内浮动，非美元货币对人民币的交易价在人民银行公布的该货币交易中间价上下一定幅度内浮动。至2005年12月31日，人民币汇率已升值至1美元兑8.0702人民币。
上述汇率调整直接导致公司当时在手合同项下的收益减少，也制约了公司出口产品在国外市场的价格竞争力，导致出口产品毛利率进一步下降。
3、受世界经济环境的影响，纺织、服装行业的原材料价格继续维持在相对较高水平，导致公司出口产品成本比例较高；同时煤炭、原油价格持续上涨，也使公司经营费用也上涨较快，影响主营业务的盈利能力。
4、自2005年4月4日，美国纺织品协议执行委员会（CITA）宣布自动启动针对中国部分服装产品的特别保障措施程序以来，美国、欧盟不断对原产中国的纺织品、服装启动特别保障、特别限制以及进口限制措施，中美、中欧纺织品贸易摩擦不断。
美国、欧盟的设限政策在一定程度上制约了公司出口规模的迅速增长，出口产品毛利率不断下降、而出口规模无法快速扩张的情形将直接导致公司业务利润受到影响。
5、去年以来，国家为控制经济发展局部过热，巩固发展成果，出台了一系列宏观调控政策。人民银行为优化经济结构，针对经济金融运行中仍然存在的一些矛盾和问题，经国务院批准，决定自2004年10月29日起，上调人民币基准利率。国家有关部门为落实宏观调控政策、保障经济平稳、健康发展，也陆续出台了大量配套措施。国家对经济、金融等领域的宏观调控政策，直接导致公司的流动资金筹措成本的提高，财务费用支出较去年同期剧增。
同时，自2004年6月以来美联储已经加息9次，每次均为25个基点，同时美联储还表示未来将进一步加息，美元利率的不断走高带动伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）持续走高。根据公司与中国银行江苏省分行、中国民生银行江苏省分行等银行签订的有关结构性存款协议，当LIBOR持续走高并达到一定标准时，结构性存款项下的利息收入反而减少。而自去年以来LIBOR持续走高，导致公司结构性存款项下的利息收入较去年同期大幅减少。
以上两原因导致公司2005年度的财务费用较去年同期增加3,212.03万元，占2004年度净利润48.05%，占2005年当年净利润的89.67%。
6、在纺织品配额时代，我国对部分纺织品出口配额实施招标制度，公司从商务部招标获取配额后，在公司内部实施二次招标，鼓励、协调公司内部用足、用好配额，母公司通过实施配额二次招标获取的配额费差价直接冲减母公司当期的营业费用。配额取消后，母公司的配额费差价收入也将不复存在，故报告期内，母公司营业费用较去年同期增长幅度较大，母公司本部的利润状况有较大幅度下降。
2005年度，公司进出口业务遇到的困难虽然比预想的更大，但公司董事会始终坚持规模与效益协调发展的经营思路，领导全体员工团结一致、顽强拼搏、抢抓机遇、攻坚克难，保证进出口业务平稳增长。2005年，公司主要贯彻了以下几项主要工作：
1、坚持以提高经济效益为中心不动摇，重点提升发展质量
年初，部分纺织服装产品出口关税政策的实施，对公司出口盈利能力构成一定的负面影响，因此公司积极调整经营思路，及早落实各项应对措施；公司坚持以出口主业为主线，不盲目扩张，不贪多求大，关注质量和效益的提升，努力做到有发展、有控制。
2、坚持以质取胜战略不动摇，大力调整出口产品结构，转变出口业务增长方式
2005年度公司摒弃以往的“以量扩张”的经营模式，真正向“以质取胜”战略转型。针对配额取消引起的外部环境变化，积极启动多项应对措施。
首先是积极调整纺织服装商品结构：努力提升产品档次，提高单位产品价值含量，控制敏感类别的出口，规避出口风险。坚持“稳定低端、扩大中端、突破高端”的产品发展战略，继续巩固和发展对传统产品如裤子、衬衫、童装等出口力度，进一步拓展和扩大男西装、风衣、夹克等非设限产品的出口业务，同时逐步加大了对品牌女装和新品的推销力度。
其次是积极调整客户队伍：2005年，公司转变传统贸易观念，进一步规范贸易运作，逐步树立以培育大客户为中心的贸易发展新思路。以重点突破为主，重点发展大客户和高端客户，逐步形成战略联盟，探索建立海外营销渠道，不断延伸产品价值链，以提升出口的质量和效益。
再次是产品多样化和市场多元化结构调整初显成效。我们通过对市场的调整来优化客户结构，针对客户的不同需求主动改善产品结构，并以此来对生产经营管理加以引导和推动。除了服饰产品以外，今年公司木材、汽配、轻工和化工等产品的出口也是亮点频现。在巩固好欧美、日本、加拿大等传统市场的基础上，2005年对拉美和东盟等新兴市场的出口，成效也较为显著。
3、培育贸工一体化的核心竞争优势，不断提升企业综合发展实力
公司继续推进企业实业化建设。面对当前市场竞争主体众多、竞争日趋激烈的态势，我们开始积极调整生产经营导向，督促各生产企业牢牢把握自己在竞争格局中的定位，建立高质量、专业化的生产能力，形成差异化竞争优势，避免“同质化”竞争。在生产企业经营者当中牢固树立起“错位竞争”的经营思想，坚持在企业发展中不断地创优创新。同时，通过帮助生产企业对客户、产品、规模结构的不断完善和调整，促进贸工结合、贸工一体化的良性发展。
4、进一步深化企业文化内涵，继续推进三个文明建设
在企业改制后，尤其在WTO后过渡期，面对激烈竞争的市场，公司通过营造和谐共生的企业氛围来吸引人才，凝聚人才，促进业务团队整合资源和激发团队活力。公司继续保持着一种激发人们向上的工作环境，保持着一种在企业各个层次承认、鼓励并奖赏卓有成效者的环境，建立“以人为本”、“人尽其才”的管理机制。公司连续第三次被省委省政府命名为“江苏省文明单位标兵”。
（二）报告期内，公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
（1）公司主营业务经营情况的说明
据海关统计，全年实现进出口额76,496.6万美元，较上年增长16.80%，出口额66,578.50万美元，增长15.57%，进口9,918.10万美元，增长25.16%。公司2005年度销售额超过60亿元人民币，全年实现利润主营业务利润52,695.77万元，利润总额12,654.75万元，净利润3,581.89万元；2005年度末公司资产总额289,299.54万元，净资产83,389.86万元。
（2）主营业务分行业情况表
单位：元
主营业务
分行业 主营业务收入 主营业务成本
利润率
（%）
商品流通 6,579,125,901.99 6,054,802,481.53 7.96
服装加工业务 333,665,057.41 320,742,150.26 3.73
货物运输代理业务 26,148,193.81 22,662,088.75 12.59
小 计 6,938,939,153.21 6,398,206,720.54 --
合并抵销数 524,225,454.87 511,915,797.67 --
合 计 6,414,713,698.34 5,886,290,922.87 8.21
主营业务 主营业务
分行业 主营业务利润率比
收入比上年 成本比上年
上年增减
增减（%） 增减（%）
商品流通 12.06 13.04 减少0.80个百分点
服装加工业务 41.65 43.91 减少1.53个百分点
货物运输代理业务 -61.94 -63.37 增加3.05个百分点
小 计 -- -- --
合并抵销数 -- -- --
合 计 16.20 17.66 减少1.14个百分点
（3）主营业务分地区情况表
地区 出口额（单位：万美元） 占出口总额的比例（％） 出口额比上年增
减（％）
欧盟 20,851.26 31.32 68.99
美国 16,002.28 24.04 -18.29
日本 9,637.70 14.48 13.57
加拿大 7,987.91 12.00 17.20
（4）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要行业
单位：元
分行业 主营业务收入 主营业务成本
商品流通 6,579,125,901.99 6,054,802,481.53
分行业 主营业务利润 毛利率(%)
商品流通 523,530,890.52 7.96
（5）主营业务盈利能力与上年相比发生变化的原因说明
项目 2005年度（%） 2004年度（%） 增减比例
毛利率 8.21 9.36 减少1.15个百分点
变动原因说明：2005年人民币升值、原辅材料及能源价格高位运行、国家对部分出口产品征收出口税以及出口贸易竞争激烈等因素导致公司2005年度的主营业务盈利能力较2004年度下降1.15个百分点。
2、主要控股公司的经营情况及业绩
（1）主要控股公司的经营情况及业绩
单位：万元
公司类别及名称 注册资本 所占权益（%）
贸易类公司
江苏舜天行健贸易有限公司（合并） 1,000.00 50
江苏舜天力佳服饰有限公司（合并） 1,200.00 50
江苏舜天泰科服饰有限公司（合并） 700.00 50
江苏舜天信兴工贸有限公司（合并） 500.00 50
江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司 1,208.00 25
江苏舜天汉商工贸有限责任公司 500.00 50
公司持28%、
江苏舜天服装面料有限公司 200.00
恒信货运持24%
公司持50%、
江苏舜天朗博工贸实业有限公司 1,500.00
西服公司持5%
江苏舜天富德贸易有限公司 500.00 60
江苏舜天利华工贸有限公司 1,000.00 51
江苏舜天汉唐贸易有限公司（合并） 4,000.00 30
江苏舜天东昊经贸有限公司 200.00 30
江苏舜天鸿泰贸易有限责任公司 500.00 30
江苏舜天盛泰工贸有限公司 500.00 30
江苏舜天晟通进出口有限公司 500.00 30
江苏省服装进出口集团股份有限公司上海公司 588.00 100
上海苏服国际贸易有限公司 200.00 90
江苏舜天国际集团服装进出口南通公司 50.00 100
江苏舜天国际集团服装进出口常州公司 50.00 100
舜天（香港）有限公司 50万美元 70
生产类公司
公司持98%、
江苏舜天西服有限公司（合并） 11,146.67
舜天服饰持2%
公司持40%、
江苏舜天服饰有限公司 1,000万美元
西服公司持25%
公司持98%、
江苏舜天国际集团江都制衣有限公司（合并） 7,300.00
西服公司持2%
江苏舜天国际集团金坛制衣有限公司 417.79万美元 75
公司持90%、
江苏舜天工贸有限公司 1,000.00
力佳持10%
江苏省服装进出口集团股份有限公司江都友谊服装厂 692.00 100
江苏省服装进出口集团股份有限公司金坛服装厂 458.80 100
货运类公司
江苏舜天恒信国际货运有限公司 600.00 90
资产规模 净利润
公司类别及名称
贸易类公司 7,606.49 803.92
江苏舜天行健贸易有限公司（合并） 5,860.16 785.69
江苏舜天力佳服饰有限公司（合并） 4,689.66 930.24
江苏舜天泰科服饰有限公司（合并） 2,633.12 269.15
江苏舜天信兴工贸有限公司（合并） 17,250.78 1,340.64
江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司 4,571.09 611.67
江苏舜天汉商工贸有限责任公司
2,322.07 93.45
江苏舜天服装面料有限公司
2,786.05 344.05
江苏舜天朗博工贸实业有限公司
3,732.59 35.91
江苏舜天富德贸易有限公司 3,809.85 40.08
江苏舜天利华工贸有限公司 44,061.98 1,219.72
江苏舜天汉唐贸易有限公司（合并） 1,968.43 72.27
江苏舜天东昊经贸有限公司 4,958.37 207.63
江苏舜天鸿泰贸易有限责任公司 5,766.46 194.79
江苏舜天盛泰工贸有限公司 2,970.14 68.85
江苏舜天晟通进出口有限公司 1,683.41 6.19
江苏省服装进出口集团股份有限公司上海公司 739.68 14.38
上海苏服国际贸易有限公司 1,684.53 138.42
江苏舜天国际集团服装进出口南通公司 972.17 68.19
江苏舜天国际集团服装进出口常州公司 6,127.77 78.40
舜天（香港）有限公司
生产类公司
20,779.74 -89.72
江苏舜天西服有限公司（合并）
8,570.06 -214.83
江苏舜天服饰有限公司
15,901.55 -1,053.41
江苏舜天国际集团江都制衣有限公司（合并）
11,691.17 -252.21
江苏舜天国际集团金坛制衣有限公司
2,608.05 0.05
江苏舜天工贸有限公司
560.92 -282.98
江苏省服装进出口集团股份有限公司江都友谊服装厂 1,432.32 1,951.89
江苏省服装进出口集团股份有限公司金坛服装厂
货运类公司 2,014.77 66.66
江苏舜天恒信国际货运有限公司
（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股、参股公司的经营情况
单位：万元
所占权益 主营业务 主营业务
公司名称
（%） 收 入 利 润
江苏舜天泰科服饰有限
50 20,132.23 2,580.78
公司（合并）
江苏舜天行健贸易有限 50 20,403.81 2,217.20
公司（合并）
江苏舜天力佳服饰有限
50 15,322.46 1,771.05
公司（合并）
江苏舜天汉唐贸易有限
30 143,302.17 8,343.47
公司（合并）
江苏省服装进出口集团
100 84.64 -41.68
股份有限公司金坛服装厂
江苏舜天国际集团江都 公司持98%、
9,849.80 466.33
制衣有限公司（合并） 西服公司持2%
对上市公司 占上市公司
公司名称 净利润 贡献的 净利润的
净利润 比重（%）
江苏舜天泰科服饰有限
930.24 465.12 12.99
公司（合并）
江苏舜天行健贸易有限 803.92 401.96 11.22
公司（合并）
江苏舜天力佳服饰有限
785.69 392.85 10.97
公司（合并）
江苏舜天汉唐贸易有限
1,219.72 365.92 10.22
公司（合并）
江苏省服装进出口集团
1,951.89 572.06注 15.97
股份有限公司金坛服装厂
江苏舜天国际集团江都
-1,053.41 -1053.41 -29.41
制衣有限公司（合并）
注：江苏省服装进出口集团股份有限公司金坛服装厂当年实现净利润1,951.89万元，弥补以前年度资不抵债的数额-1,379.83万元，当年对公司贡献额净利润数额为572.06万元。
3、主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计（万元） 30,531.24 占采购总额比重（%） 5.18
前五名销售客户销售金额合计（万元） 51,922.27 占销售总额比重（%） 8.09
（三）公司投资情况
报告期内公司（合并）的长期投资余额为11,187.32万元，比上年增加939.42万元，增加的比例为9.17%；母公司的长期投资余额为44,542.47万元，比上年增加3312.78万元，比上年增加8.03%。
单位：元
长期投资 期初数 本年度增加 本年度减少 期末数
合并口径 102,479,057.73 18,168,103.36 8,773,953.18 111,873,207.91
母公司口径 412,296,907.14 53,706,788.84 20,578,952.32 445,424,743.66
1、报告期内募集资金使用状况
公司2000年8月通过首次发行募集资金40,896万元人民币，已累计使用38,353.74万元人民币，本年度未使用募集资金投资任何项目，尚余募集资金2,542.26万元人民币未使用，主要是公司首发承诺募股资金项目面料生产线技改项目尚未实施。目前，尚未使用的募集资金2,542.56万元存于本公司银行帐户。
2、募集资金承诺项目使用情况
单位：万元
拟 是否 实际
承诺项目名称
投入金额 变更 投入金额
引进程控吊挂传输式高档西服生产线技改项目 3,789 否 3,789
组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司
3,054.4 2,284.95
是
（本公司持股46％）
引进高档风衣生产线技改项目 3,461 否 3,461
建设舜天服饰研究开发中心项目 3,284 否 3,284
组建江苏舜天远大土工合成材料有限公司
5,950 是 0
（本公司持股85％）
组建江苏舜天太平洋纺织有限公司
（本公司持股70％）， 2,542.26 否 0
实施大提花新型面料生产线改造项目
组建苏港合资江苏舜天女时装有限公司
（本公司持股75％）， 4,980 是 2,949
建成高档女时装生产线项目
深度开发北美市场、
补充营运资金，
增加对北美地区大型百货 3,000 否 3,000
用于深度开发国外市
连锁商店直接出口
场，
扩大出口规模 扩大对俄罗斯等国服装、
2,000 否 2,000
面料及辅料出口规模
补充流动资金 8,835.34 否 8,835.34
合 计 40,896 / 29,603.29
预计收益
承诺项目名称
项 目 金 额
利润总额 1,042
增值税 435
引进程控吊挂传输式高档西服生产线技改项目
销售税金附加 48
合 计 1,525
销售利润 4,010
1,353
组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司 增值税
（本公司持股46％）
综合发展基金 38
合 计 5,401
利润总额 980
增值税 453
引进高档风衣生产线技改项目
销售税金附加 50
合 计 1,483
利润总额 816
300
增值税
建设舜天服饰研究开发中心项目
销售税金附加 33
合 计 1,149
组建江苏舜天远大土工合成材料有限公司
项目已经变更
（本公司持股85％）
组建江苏舜天太平洋纺织有限公司
（本公司持股70％），
年新增利税 1,295
实施大提花新型面料生产线改造项目
招股说明书承诺年新增利税
组建苏港合资江苏舜天女时装有限公司
291万美元，项目仅投入一
（本公司持股75％），
建成高档女时装生产线项目 期2949万元，二期投资2031
万元已变更。
深度开发北美市场、
补充营运资金，
增加对北美地区大型百货
利润 $46
用于深度开发国外市
连锁商店直接出口
场，
扩大出口规模 扩大对俄罗斯等国服装、
利润 $26
面料及辅料出口规模
补充流动资金 -- --
合 计
-- --
承诺项目名称 实际收益
效益已体现在公司整体业绩中，
引进程控吊挂传输式高档西服生产线技改项目
无法单独核算
本项目二期投资769.45万元
组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司
已变更。2002年公司已将持有
（本公司持股46％）
的该公司股权转让。
效益已体现在公司整体业绩中，
引进高档风衣生产线技改项目
无法单独核算
效益已体现在公司整体业绩中，
建设舜天服饰研究开发中心项目
无法单独核算
组建江苏舜天远大土工合成材料有限公司
（本公司持股85％）
组建江苏舜天太平洋纺织有限公司
（本公司持股70％），
项目尚未实施
实施大提花新型面料生产线改造项目
组建苏港合资江苏舜天女时装有限公司 效益已体现在公司整体业绩中，
（本公司持股75％），
无法单独核算
建成高档女时装生产线项目
深度开发北美市场、
补充营运资金，
增加对北美地区大型百货
用于深度开发国外市
连锁商店直接出口
场， 效益已体现在公司整体业绩中，
无法单独计算。
扩大出口规模 扩大对俄罗斯等国服装、
面料及辅料出口规模
补充流动资金
合 计 --
是否符合
承诺项目名称
计划进度
引进程控吊挂传输式高档西服生产线技改项目 是
组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司
是
（本公司持股46％）
引进高档风衣生产线技改项目 是
建设舜天服饰研究开发中心项目 是
组建江苏舜天远大土工合成材料有限公司
否
（本公司持股85％）
组建江苏舜天太平洋纺织有限公司
（本公司持股70％），
否
实施大提花新型面料生产线改造项目
组建苏港合资江苏舜天女时装有限公司
（本公司持股75％）， 否
建成高档女时装生产线项目
深度开发北美市场、
补充营运资金，
增加对北美地区大型百货
是
用于深度开发国外市
连锁商店直接出口
场，
扩大出口规模 扩大对俄罗斯等国服装、
是
面料及辅料出口规模
补充流动资金 是
合 计
/
3、募集资金变更项目情况
2002年2月6日，公司董事会召开三届十四次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》（详见2002年2月7日《上海证券报》、《中国证券报》），并提交2001年年度股东大会审议。2002年5月22日公司召开2001年年度股东大会，会议审议并通过了以上议案，股东大会决议公告刊登于2002年5月23日《上海证券报》、《中国证券报》。
单位：万元
变更项目
变更后的项目 对应原承诺项目名称
拟投入金额
高档衬衫生产线 舜达针织项目二期投资769.45万元；
3,751.2
技改项目 土工合成材料项目之5,950万元；
补充流动资金 舜天女时装二期投资2,031万元。 4,999.25
合 计 -- 8,750.45
实 际
变更后的项目 预计收益 实际收益
已投入金额
高档衬衫生产线 无法
3,751.2 564
技改项目 单独核算
补充流动资金 4,999.25 无法单独核算
合 计 8,750.45 -- --
4、非募集资金使用情况
（1）2005年5月12日，公司与江苏省国际信托投资有限责任公司签订的信托金额为5,000万元人民币、信托收益为5.02%、信托期限为12个月的《民生银行优质信贷资产受让投资----单一指定资金信托合同》到期，取得信托收益251万元。
（2）2005年5月17日，公司与中诚信托投资有限责任公司签订合同编号为2005年中诚信托字FT第015号《资金信托合同》。该信托生效后，信托资金主要由受托人中诚信托投资有限责任公司通过贷款的形式发放给南京钢铁联合有限公司使用。对于南京钢铁联合有限公司向本信托受托人的借款还款责任，广东发展银行南京分行经其总行授权后，提供连带责任担保。本信托资金额为5,000万元人民币，期限12个月，预计获得的年收益率为5.3%。
（3）公司董事会于2005年12月12日召开四届十九次会议，会议决议：本公司出资1200万元投资组建江苏舜天恒泰（扬州）房地产开发有限公司（拟用名）。江苏舜天恒泰（扬州）房地产开发有限公司注册资本拟定为2,000万元人民币，本公司占股60%，该公司拟定在扬州开发区注册，主营房地产开发，计划投资开发约70亩商业地产项目。截至2005年底，该项目尚未正式启动。
（四）报告期内，公司财务状况及经营成果分析
1、财务状况及其变动分析
单位：元
项 目 期末数 期初数 增减幅度（%）
资产总计 2,892,995,411.56 2,434,345,250.69 18.84
股东权益 833,898,611.90 823,190,487.07 1.30
货币资金 1,049,443,801.20 947,403,310.02 10.77
短期投资 65,384,740.51 89,441,387.21 -26.90
应收票据 29,490,483.47 10,658,000.00 176.70
应收帐款 207,430,857.97 226,977,660.36 -8.61
其他应收款 127,068,339.55 84,492,387.37 50.39
应收补贴款 128,619,004.27 111,097,954.47 15.77
存 货 231,146,338.89 170,503,277.30 35.57
固定资产（净额） 463,141,357.94 328,668,844.65 40.91
在建工程 172,354,856.56 87,734,731.88 96.45
短期借款 505,465,946.60 570,276,280.00 -11.36
应付票据 426,134,646.13 203,847,273.79 109.05
应付帐款 319,404,226.08 227,085,072.01 40.65
应付工资 32,318,014.57 20,341,161.04 58.88
应交税金 21,927,736.47 29,864,309.61 -26.58
其他应付款 139,759,295.97 85,681,117.64 63.12
长期借款 85,000,000.00 0 --
注：（1）货币资金期末数较年初数增加10.77%的原因是：报告期内，公司销售回笼资金速度较快。
（2）短期投资期末数较年初数减少26.90%的原因是：报告期内，公司减少了对G东创、银河银泰基金及电力债券的投资。
（3）应收票据期末数较年初数增加176.70%的原因是：公司内销业务的部分客户和本公司结算销售款时使用银行承兑汇票的数额增长较多。
（4）其它应收款期末数较年初数增加50.39%、其它应付款增加63.12%的原因是：公司代理进口业务增长较为迅速，垫付的代理进口货款构成对被代理进口单位的其它应收款数额、预收的代理进口单位开证保证金数额相应增加幅度均较大；
（5）应收补贴款期末数较年初数增加15.77%的原因是：公司出口规模增长导致年末国家应退还给企业而尚未退还的出口商品退税款增加。
（6）存货期末数较年初数增加35.57%的原因是：2005年度公司控股子公司江苏舜天服饰有限公司及舜天（赣榆）工贸有限公司建成投产，公司生产能力豁达，在产品余额相应增加；另外由于出口规模扩大，库存商品亦相应增加。
（7）固定资产净额期末数较年初数增加40.91%的原因是：公司控股子公司江苏舜天服饰有限公司和舜天（赣榆）工贸有限公司建成投产，其厂房等在建工程项目转入固定资产。
（8）在建工程期末数较年初数增加96.45%的原因是：公司2005年度参与建设江苏舜天研发中心一期工程项目、公司控股子公司江苏舜天工贸有限公司和江苏舜天国际集团金坛制衣公司新建厂房。
（9）应付票据期末数较年初数增加109.05%、应付帐款增加40.65%的原因是：公司本年度内销业务增长较为迅猛，应付厂家货款增加幅度较大，公司及下属子公司更多地采用开具承兑汇票的方式与供应商进行货款结算。
（10）应交税金期末数较年初数减少26.58%的原因是：公司2005年度实现的利润总额的较上年度减少，预提的所得税数额相应降低。
（11）长期借款年初数为0，2005年12月中国进出口银行南京分行向公司提供期限为16个月的8500万元长期借款。
2、经营成果、现金流量及其变动分析
单位：元
项 目 2005年度 2004年度 增减幅度（%）
主营业务收入 6,414,713,698.34 5,520,538,761.06 16.20
主营业务成本 5,886,290,922.87 5,002,983,885.95 17.66
主营业务利润 526,957,725.81 516,522,302.20 2.02
营业费用 290,610,154.85 259,264,816.72 12.09
管理费用 109,296,696.58 96,600,580.84 13.14
财务费用 20,700,526.65 -11,419,747.59 不适用
营业利润 106,204,376.76 178,020,551.30 -40.34
投资收益 -3,852,903.79 -32,504,709.75 不适用
补贴收入 475,000.00 8,695,479.15 -94.54
33,695,254.94
营业外收入 584,622.37 5663.59
利润总额 126,547,548.13 143,792,779.05 -11.99
所得税 44,492,414.24 61,733,091.84 -27.93
未确认的投资损益 -9,969,495.00 15,374,457.58 -164.84
净利润 35,818,918.33 66,844,846.83 -46.41
注：（1）2005年度主营业务收入、主营业务成本、营业费用、管理费用较2004年度均有一定幅度的增加，主要原因是公司业务规模扩大，相应收入、成本、费用水平也有一定幅度增长。
（2）财务费用较2004年度增加3,212.03万元，主要原因是与伦敦libor利率区间挂钩的协议美元存款利息收入大幅减少，同时公司因流动资金借款而支付的利息支出的增长幅度较大。
（3）投资收益较2004年度增加2865.18万元，主要原因是：2004年度，公司对华安证券有限责任公司提取减值准备3,295.43万元，而本年度，公司提取的长期投资减值准备仅215.67万元。
（4）营业外收入较2004年度增长5663.59%的原因是：本年度，公司全资企业江苏省服装进出口集团股份有限公司金坛服装厂、江苏省服装进出口集团股份有限公司江都友谊服装厂对其土地使用权及固定资产进行了处置，获取的收入增长幅度较大。
3、利润构成及其变动分析
2005年度
项目
占利润总额
金额（元）
的比例（%）
主营业务利润 526,957,725.81 416.41%
其它业务利润 -145,970.97 -0.12%
期间费用 420,607,378.08 332.37%
营业费用 290,610,154.85 229.65%
管理费用 109,296,696.58 86.37%
财务费用 20,700,526.65 16.36%
投资收益 -3,852,903.79 -3.04%
补贴收入 475,000.00 0.38%
营业外收支净额 23,721,075.16 18.74%
营业外收入 33,695,254.94 26.63%
营业外支出 9,974,179.78 7.88%
利润总额 126,547,548.13 100.00%
2004年度
项目
占利润总额
金额（元）
的比例（%）
主营业务利润 516,522,302.20 359.21%
其它业务利润 5,943,899.07 4.13%
期间费用 344,445,649.97 239.54%
营业费用 259,264,816.72 180.30%
管理费用 96,600,580.84 67.18%
财务费用 -11,419,747.59 -7.94%
投资收益 -32,504,709.75 -22.61%
补贴收入 8,695,479.15 6.05%
营业外收支净额 -10,418,541.65 -7.25%
营业外收入 584,622.37 0.41%
营业外支出 11,003,164.02 7.65%
利润总额 143,792,779.05 100.00%
项目 增减比例
主营业务利润 增加57.20个百分点
其它业务利润 减少4.25个百分点
期间费用 增加92.83个百分点
营业费用 增加49.34个百分点
管理费用 增加19.19个百分点
财务费用 增加24.30个百分点
投资收益 增加19.56个百分点
补贴收入 减少5.67个百分点
营业外收支净额 增加25.99个百分点
营业外收入 增加26.22个百分点
营业外支出 增加0.23个百分点
利润总额 --
2005年度，由于北美、欧盟等原先纺织品设限的地区和国家取消了纺织品进口配额限制，导致出口市场竞争加剧，同时，原材料、能源价格居高不下等因素导致出口产品毛利率降低，主营业务利润、营业费用等占利润总额的比例均有一定幅度的增加。
财务费用、投资收益、营业外收入占利润总额的比例均有不同幅度的增加，具体原因详见上述第2项“经营成果、现金流量及其变动分析”。
二、公司未来发展趋势
（一）行业发展趋势
从国际经济的发展现状看，在未来可以预见的相当长时间内，我国的进出口业仍然会维持高于国民经济和世界贸易增长速度的发展态势，进出口行业未来的发展空间较为明朗。
公司出口产品以成衣为主，根据2005年中欧、中美纺织品协议，2006年至2008年间，欧美重新对进出口纺织品实施配额限制，这虽然在一定程度上增加了产品的出口成本，但同时，配额制度也为纺织品出口市场创造了一个较为有序的市场环境，有利于公司这样的传统出口强势企业凭借其稳定的客户资源、较高的技术水平继续保持行业领先地位。
但与此同时，随着国家进出口经营权的放开、外贸行业进入壁垒的降低，行业内竞争必然更加激烈。另外，欧美等纺织品主要进口地区和国家将更多地利用反倾销、市场经济地位、社会责任标准等新措施限制我国纺织品出口。反倾销可能成为继特保之后，成为新一轮纺织品国际贸易摩擦的主要焦点，其他的国际贸易保护主义措施也将逐步出现。
此外，人民币逐步升值、国际、国内生产资料市场价格普遍高位运行，煤、电、油、气等能源供应较为紧张，这些因素都将使外贸行业的发展遇到较大的困难。
（二）公司的发展战略及新年度经营计划
公司的发展战略是：认真落实科学发展观，始终保持强烈的发展意识、富民意识、全局意识和风险意识，进一步抢抓机遇，继续以实现规模与效益的协调发展为重点，以增强公司可持续发展能力为目标，着力推进结构调整和实业提升，深化改革改制，完善体制机制，积极促进企业的全面协调可持续发展。
2006年是中美、中欧达成双边纺织品贸易协定后的第一年，也是公司能否把握新一轮发展机遇、努力实现进出口主业和企业经济效益持续稳定发展的关键之年。公司全年总的奋斗目标是：进出口总额要确保实现7.5亿美元；实现销售收入达到66亿元，力争达到70亿元，主营业务成本控制在60.5亿以内，期间费用控制在4.2亿以内，经济效益要在2005年的基础上，有所提升。公司要着力在以下诸方面扎扎实实做好工作：
1、加快结构调整，做精做强主业，转变出口业务的增长方式
（1）加强客户调整，逐步推进大客户战略。2006年业务工作的战略重点将是立足大客户贸易，致力于企业可持续发展。随着经济全球化和国际贸易一体化的深入发展，跨国经营和大客户贸易必将成为经济发展的主流。为此，公司要以整体的形象和信誉优势，着力培育和发展一批大客户（10~20个），并且围绕这些大客户争取做到“三提高”。即提高产品质量以适应大客户需求，提高大客户出口比重以提升企业经济效益，提高生产环节的价值创造以激发生产活力。
同时，还要探讨和建立“客户价值量”管理系统，强化客户网络建设。所谓“客户价值量”，即是国外客户为公司在近期和中远期创造价值的大小，可能创造的价值越多即“客户价值量”越大。如何判断“客户价值量”大小，可在完善我司信息管理系统的基础上，利用电子信息技术搜集公司内部的合同金额、客户履约情况、合作时间长短、货款支付情况等业务、财务信息以及公司外部的公共信息，建立数学模型进行选择，对于那些价值量大的客户，要增加双方领导高层互访，增进互信，增加了解。通过高层领导互访，主动传递公司的经营发展信息及提供全程、优质、增值的跟单服务，建立稳定的双赢的业务关系，并择机设立信用管理部门对这些目标客户分不同地区归类分片跟踪管理，力争使客户网络不断扩大，促使公司经营规模稳步增长。
（2）着眼于面料创新、稳步提升和强化服装出口业务。实践证明，面料创新是争取订单、提高经济效益的有效途径之一。要利用企业信息化平台，配置好资源，专门收集整理面料信息，服务于外贸出口业务，同时要加大力度开发新面料和替代性面料来吸引国外大客户的保证公司良好的经济效益和出口贸易格局。
（3）加强对出口产品结构的调整。坚持增长中调整，调整中发展。立足大客户贸易，继续加大产品结构调整力度，进一步优化出口结构，坚定不移地走以质取胜发展道路。在这一方面，我们从公司实际出发，围绕结构调优、水平调高、竞争力调强的要求，也要实现“三个提高”，提高高档女装、西服的出口比重，提高生产基地的制造水平和加工生产能力，提高大客户出口比重。
（4）继续加大对木材、化工等产品出口的推销力度，加快形成新的业务优势和利润增长点。
2、主动应对人民币汇率升值的变化，在做好出口主业基础上，稳健发展进口业务
继续做强做大出口主业。抓住中欧中美三年贸易协定带来的黄金机遇期，逐步放大贸工贸技结合新优势，根据市场变化，及时调整、不断创新，主动适应外部竞争以争取自营出口业务有新的发展。要严控多元化风险，扬长避短，坚持走专业化、精细化和高效益的发展道路。
利用舜天的商誉和资信，继续扩大进口贸易，在不放货的前提下，适当提高履约保证金，规避风险，扩大进口销售。
WTO后过渡期，尤其是2006年，我国进口关税将进一步下降，按照入世承诺还会取消大部分非关税措施，进口关税下调和人民币升值的直接好处，就是进口成本降低。公司要稳步发展自营进口业务，特别是进口国内短缺的资源类、原材料类产品，可以获取比以往更高的利润。同时在也可以将自营进口销售和国内贸易、国内建设项目有机结合起来，以国内贸易的增长来带动自营进口的比重和质量，进一步提升进口业务竞争力。此外，利用进口业务有效规避人民币升值风险，将使进口业务有可能成为公司新的利润增长点。
3、充分利用江苏地缘和交通优势，积极发展现代物流产业
公司要在现有的基础上实现新的发展、迈出新的跨越，必须要解放思想，大胆开拓，并且要以发展的要求来落实解放思想，跳出外贸本身看企业发展。过去传统的接单、生产、报关、出运、结汇的外贸经营模式，发展空间越来越有限。新的经济条件下，贸易提供的服务是延伸服务、增值服务，我们要突破传统贸易方式的局限，将价值增值环节拓宽到价值链的各环节，涉及商务活动的各个层面：从供货厂商到终端客户，从简单的产品询价到复杂的产品设计、物流运筹等。我们要突破原有的路径依赖，围绕企业的核心业务，统筹贸易与生产的有效扭合，统筹进出口业务与国内贸易协调发展，同时要积极参与到国际贸易活动的多个环节，主动寻求各种发展渠道，由此提升企业的竞争能力，实现可持续发展。
基于“长三角”地区的制造业优势、公司的土地储备和江苏便捷的交通运输优势，结合公司金坛服装生产基地目前发展起点高、规模大的实际情况，在做好规划的前提下，引进外资，引入外智，逐步介入物流产业，并以物流产业的发展来刺激生产基地的转型升级，以国际贸易增长方式的转变来带动物流产业的提升。
4、提升实业化发展水平，着力改变传统经营形态，实现经营模式的战略转型。
发展实业是保持和促进出口主业持续稳定增长的可靠保证，提升实业水平，又是我们加快企业转型升级的必要前提。公司实业化发展的导向不是规模的扩张而是内涵的提升。首先要全面提升现有实业基地的水平。现有的西服公司、女装厂、金坛制衣等技术装备和管理水平一流的生产基地，要充分发挥先发优势，着力提高市场拓展、吸引优质客户、增加经济效益的能力，努力成为新的利润增长点。其次，要积极引导贸易公司和生产企业的多形式合作，变被动结合为主动结合，实现优势互补、资源共享。再者，要加强生产企业管理、技术和经营人才的引进、培养和交流，鼓励优秀企业输出管理，在整个公司范围内配置好技术人才资源。第四，积极支持舜天西服公司、女装厂等有条件的单位，尝试建立产品研发（技术）中心，不断提高生产企业的整体管理水平和技术水平。第五，逐步探索公司与各生产工厂的电脑联网，实现生产经营信息的快速传递，以节约资源，提高效率，提升效益。
5、进一步开拓国内市场，促进国际国内两个市场协调发展。
公司要努力做到内外结合、内外并重。我们要加快推进对国内市场的研究和开拓，大力发展国内贸易，尤其要关注面料、钢材、煤炭、能源、原材料等大宗物资的市场信息，利用公司的整体优势，结合扩大进口，把内贸业务做优放大。稳步推进国内服装市场的生产和销售。在贴牌定牌的基础上，把内贸业务做精做强。
6、加强企业内部管理，建立风险预警机制。
企业经营规模不断扩大，经营层次渐趋复杂，要进一步理顺母子公司关系，尝试通过以资本为纽带、产业链延伸和内部银行资金控制，来加强母公司对子公司的协调、指导和管理。继续加大对投资企业的内部审计和财务基础工作培训，建立健全企业内控制度和风险防范体系，推进和完善内部银行资金融通管理机制建设，确保企业有序健康发展。
从2006年开始，要在全公司范围内建立全面预算管理的组织体系和责任体系，完善和优化全面预算指标，加强对进出口业务和生产经营的资金监控以及各项经济业务活动的跟踪分析，建立和完善公司内部经济责任考核。重点做好经营预算、生产预算、投资预算、成本费用预算和现金预算。把全面预算和资金管理作为财务管理的核心来抓，将预算偏差率纳入部门和个人的绩效考核范畴，控制预算弹性，防止预算松弛，逐步由常规预算向网络预算、优化预算不断发展和提升。全面预算管理体系要按照“横向到边，纵向到底”的总要求，循序渐进，逐步推向并涵盖公司的各个方面、各个层次。整个预算体系要围绕现金流管理这个核心，以编制经营预算和销售收入预算为起点，进而确立生产预算、成本费用预算和投资预算，并在此基础上形成配套的财务预算。
建立全员参与的主动型风险预警机制，对企业可能发生的风险事先预警，及时采取措施规避或控制损失，对开展新项目投资及大宗业务、大额资金使用要实行风险论证决策，稳步发展。从2006年起要逐步建立包括毛利率偏低偏高预警、应收账款超期预警、费用率偏高预警、销售额负增长预警、偿债能力不足预警、现金流量不足预警、出口退税超期申报预警、投资报酬率偏低预警等在内的财务预警系统；建立包括外销合同执行异常预警、业务流程不规范预警、交单议付超期预警、核销单报关单回收超期预警、外汇核销超期预警等在内的业务预警系统，当然也可结合人工判断建立合法合规经营预警。并结合预警系统建立相应的责任事故赔偿办法，分当事人、部门经理（子公司经理）、总经理等不同层面对责任事故应负的责任大小，承担相应的赔偿责任，从而真正发挥预警机制的作用，有效控制经营风险，确保公司长远发展。
7、以推进信息化建设为契机，努力提升企业管理水平。
随着企业规模不断扩大，业务领域越来越广泛，对预算管理和成本核算的要求越来越高，原先面向单一部门、单纯面向业务、面向核算的信息管理体系已经不能适应企业精细化管理的需要，取而代之的面向系统、更加开放的基于企业全面资源运营的信息平台建设显得越来越迫切。从2006年开始，公司要大力推进企业信息化工程建设，以信息化的发展促进公司各项业务经营及管理水平的提升：从全面预算管理、网站建设、资源共享、流程再造、价值链管理、内部控制和风险防范等方面入手，加强对市场信息、外汇金融和政策法律等专题研究；利用信息化手段，加强对生产企业管理的远程控制，不断节约管理成本，提升管理水平，逐步形成公司新的综合竞争优势。
（三）公司未来发展所需的资金及资金来源
未来1-2年内，公司的主要资金需求表现为发展主营业务所需的日常流动资金、扬州商业地产项目及兴建丹阳服装生产基地项目。
扬州商业地产项目的资金需求：项目公司注册资本2000万人民币，本公司出资60%。本项目目前仍处于前期准备阶段，计划本年启动。项目启动后约1年左右达到项目资金需求峰值1.2亿人民币。项目启动后3年左右完成。资金需求与项目公司注册资本之间的差额将采取各种融资方式筹集，如项目公司可将采取以土地抵押向银行贷款、与信托公司、基金公司合作等多种方式。如完全由股东提供资金支持，则在注册资本之外，项目公司各股东最多尚需提供1亿元人民币。
丹阳服装生产基地项目：本项目拟采取成立中外合资企业方式运作。新公司注册资本500万美元，本公司占70％，需认缴注册资本350万美元，约合人民币2,800万元。丹阳项目拟分两期开发。一期投入4,000万元人民币，建设厂房及各类附属设施22,800平米。一期投入构成：土地700万元，土建1,600万元，设备1,500万元，附属设施200万元。丹阳项目计划在2006年年内启动并建成投产。本项目所需资金由股东双方以认缴注册资本方式投入。
公司计划主要通过自身积累及银行借款解决上述资金需求。目前，公司约有自有资金4.4亿人民币、银行融资额度11.2亿人民币，在外部环境无重大变化的情形下，公司的上述资金需求可以得到充足的保障。
（四）公司未来发展面临的风险及应对措施
1、依赖国际市场的风险
公司主营各类服装、面料、辅料及相关纺织产品的进出口贸易，贸易伙伴遍布北美、欧盟、日本、澳洲等100多个国家和地区，2005年度出口总额约占主营业务收入的84%，而对北美、欧盟、日本的出口部分占出口总额的82%。公司主营业务对于国际市场特别是北美、欧盟、日本市场依赖较大，如果主要市场所在国家和地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大改变或与我国政治、外交、经济合作关系出现变化，将会对公司业务带来重大影响。
对策：
（1）注重美国、加拿大、欧盟等国家和地区的贸易政策及发展趋势的研究，及时调整公司的出口产品结构以及业务模式，最大限度减少目标出口市场政策、环境变化对公司业务造成的不利影响。
（2）、充分利用我国服装、纺织品在国际市场上的竞争力，在巩固北美、欧盟、日本等传统目标市场的同时，继续大力拓展澳洲、东南亚以及俄罗斯、南美等国家的新兴市场，扩大公司服务领域，努力实现出口市场多元化的目标，以减少对单一市场的依赖。
（3）在稳步扩大出口业务的同时，公司将逐步加大对国内相关市场领域的研究和培育，充分利用公司在信息、质量、技术、品牌等方面的优势，尽可能的降低产品成本，提高产品档次，努力研发、投放引导国内流行趋势的服装品种，提高公司产品在国内的知名度和竞争力，稳步推进国内市场的开发，以减少对国外市场的依赖。
2、业务结构单一的风险
公司近三年平均60%以上的业务收入来源于服装、纺织品出口，如果主要市场对进口服装的需求减少，或者服装贸易受到政治、经济等因素的限制，公司业绩将会受到一定的影响。
对策：
公司将抓住近年来纺织品出口相对较好的外部环境，努力提升产品的附加值，使公司在服装贸易领域的综合竞争实力不断增强。同时争取进一步完善服装出口的产业链，提高抵御风险的能力，。此外，公司还将在充分论证的基础上，在巩固和不断扩大原有业务竞争优势的同时，审慎地探索业务多元化，以进一步规避业务结构单一的风险。
3、外购货源的供应风险
公司出口商品中较大部分通过对外采购获得。公司所在区域服装加工企业众多，尽管长期以来公司已与重要供应商建立了稳固的合作关系，但是如果供应商的产品质量不稳定或者交货期不能保证，公司的出口业务将受到影响。
对策：
（1）继续推进贸工一体化战略，不断提高生产实力和产品档次
根据贸工一体化的指导思想，公司的外贸业务环节将与工厂生产环节通过产权的纽带紧密联系在一起，这样公司业务部门和直属生产企业将不会成为利益独立的个体，而开拓业务与组织生产将完全整合成有机的整体，从而极大地发挥出团队作战的巨大效能，实现业务流程的完全再造。公司的生产企业也必将在业务流程的再造中真正成为制造中心和利润中心，从而发挥出中流砥柱的作用，而公司作为出资人，也将随之完成从外贸中间商向综合服务商、供应商的彻底转变。
（2）与主要供应商建立紧密型的长期合作伙伴关系
随着公司外贸出口规模的持续扩大，稳定服装出口的供货渠道就成了公司的重要工作。公司在这方面及时采取了长期观察、精心培育、慎重选择国内指定供货商的策略，从众多合作单位中选择了南京出口丝绸服装厂、常州服装一厂等生产历史悠久、技术力量雄厚、大批量加工能力较强的生产企业作为长期的业务合作伙伴。这种紧密型的合作关系的建立使得生产企业获得了有保障的加工任务和稳定的盈利；也使得公司能在依托不断扩大的直属生产企业的生产能力的同时又获得了长期生产协作伙伴的有力支持，从而更加有效的促进外销业务的开拓工作。
（3）重视供应商关系管理，切实维护供应商利益
公司认为：长期、稳定、卓有成效的合作应该建立在双赢的基础上；公司在安排落实生产任务的同时，也充分考虑到工厂资金紧张、人员负担较重、利润水平较低等实际困难；发挥公司资金实力雄厚、业务流程熟练、技术力量先进等方面的优势，在及时支付货款、提供物流支持、派出质检员驻厂服务等方面予以大力配合。上述措施的采取获得了广大供货商的欢迎和认可，也坚定了它们长期作为本公司生产加工协作伙伴的信心。
4、原材料及能源供应不足的风险
纺织品、服装行业原辅料价格居高不下，高质量、高档次的面料国内供应不足；煤、电、油、气等能源供应紧张的局面都将会使公司的运营成本支出相对较多。
对策：
公司在保证原辅材料质量的前提下，努力与各原材料供应商建立长期、牢固的合作关系，确保以相对优惠的价格获得稳定的原材料供应；并将不断加强对国际、国内原辅材料市场的跟踪、分析、比较，开拓采购渠道，努力做到一般原辅材料的成本稳定在同行业的较低水平，保持原材料的价格优势。
公司将加强与电力部门的沟通与协调，根据电力供应情况制订科学的生产计划，错开用电高峰，节约用电，以规避电力供应不足及价格上涨的风险。
对煤炭、燃油等能源，结合市场变化趋势，通过与主要供应商签订长期合约等方式，降低能源价格上涨带来的风险。
5、汇率风险
本公司的进出口业务主要以美元结算，也有其他货币。我国自2005年7月21日起，浮动汇率制度各主要外币间的汇率变动及人民币对外币的汇率变动将会在不同程度上对本公司的盈利能力产生影响，公司存在着因汇率变动而蒙受损失的可能性。
对策：
公司将加强对外汇市场信息的收集和分析，及时掌握外汇市场情况，根据市场变化情况合理确定合同结算币种。对汇率波动比较大的非美元结算货币，通过和银行开展远期结、售汇业务，利用外汇套期保值等金融工具，以锁定成交汇率，从而降低汇率风险。
三、公司重大会计差错更正的原因及影响
公司于2000年12月以自有资金人民币5,000万元参股华安证券有限责任公司（以下简称“华安证券”）。华安证券有限责任公司股本总额为170,500.00万元，本公司占股2.93%，本公司按成本法核算该项长期投资。公司在编制2004年度财务报告时，根据当时所取得的华安证券有关财务信息，未对该项5,000万元长期投资提取减值准备。华安证券2004年度财务报告于2005年5月底编制完成并经安徽华普会计师事务所审计验证。后华安证券于2005年7月7日召开2004年度股东大会，会议审议通过2004年度财务报告等议案。
根据安徽华普会计师事务所华普审字[2005]第0491号华安证券审计报告，截至2004年12月31日，华安证券有限责任公司实收资本1,705,000,000.00元，净资产581,763,142.12元，2004年度亏损金额为1,168,467,357.58元。公司已于2005年半年度报告中简要披露华安证券2004年度资产状况及经营成果。
为真实反映公司上述对华安证券5,000万元长期股权投资的实际状况，遵循谨慎性原则，根据中国证监会证监会计字[2003]16号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》之相关规定，公司拟对该项长期投资按照华安证券经审计确认后的帐面净资产额及本公司参股华安证券的比例等补充提取减值准备。鉴于该项长期投资减值情况发生于2004年度，根据《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》之相关规定，公司拟对2004年度财务报告相关涉及项目进行更正：
资产负债表相关项目
（1）调增2004年度计提的“长期股权投资减值准备”32,954,340.00元；
（2）调减2004年度末“长期股权投资”、“长期投资合计”等两项目各32,954,340.00元；
（3）调减2004年度末“法定盈余公积”3,295,434.00元，调减2004年度末“法定公益金”1,647,717.00元；
（4）调减2004年度“未分配利润”28,011,189.00元；
（5）调减2004年度末“股东权益”32,954,340.00元；
（6）调减2004年度末“资产总计”、“负债及所有者权益合计”等两项目各32,954,340.00元；
利润及利润分配表相关项目
（7）调减2004年度“投资收益”32,954,340.00元；
（8）调减2004年度“净利润”32,954,340.00元；
（9）调减2004年度“提取的法定盈余公积”3,295,434.00元，调减2004年度“提取的法定公益金”1,647,717.00元；
（10）调减2004年度“可供分配的利润”、“未分配利润”等两项目各28,011,189.00元。
公司本次更正2004年度财务报告重大会计差错由江苏天衡会计师事务有限公司所出具专项说明。江苏天衡会计师事务所有限公司并对公司更正后的2004年度财务报告发表审计意见。江苏天衡会计师事务所有限公司认为：“我们认为，贵公司上述会计处理符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的有关规定”、“我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了江苏舜天股份有限公司2004年12月31日的财务状况和2004年度的经营成果及现金流量。”
上述重大会计差错调整事项已经公告于2006年1月21日《上海证券报》、《中国证券报》
四、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2005年2月2日召开第四届董事会第十二次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年2月4日的上海证券报、中国证券报。
（2）公司于2005年3月28日召开第四届董事会第十三次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年3月29日的上海证券报、中国证券报。
（3）公司于2005年4月11日召开第四届董事会第十四次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年4月12日的上海证券报、中国证券报。
（4）公司于2005年4月21日召开第四届董事会第十五次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年4月25日的上海证券报、中国证券报。
（5）公司于2005年8月10日召开第四届董事会第十六次会议董事会会议，会议通过公司2005年半年度报告及其摘要。
（6）公司于2005年10月20日召开第四届董事会第十七次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年10月24日的上海证券报、中国证券报。
（7）公司于2005年11月24日召开第四届董事会第十八次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年11月26日的上海证券报、中国证券报。
（8）公司于2005年12月12日召开第四届董事会第十九次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年12月13日的上海证券报、中国证券报。
（9）公司于2005年12月26日召开第五届董事会第一次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年12月27日的上海证券报、中国证券报。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2005年度，公司董事会执行了股东大会的全部决议：
1、公司2004年度利润分配方案的执行情况
公司2004年度利润分配方案为：以2004年末总股本436,796,074股为基数，向全体股东按每10股派发现金1.30元（含税），共计分配股利56,783,489.62元。
公司2004年度利润分配方案的股权登记日为2005年5月30日，除息日为5月31日，现金发放日为6月6日。
2、公司已经续聘江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司2005年度财务审计机构，聘期一年。
五、利润分配预案
公司2005年度会计报表已通过江苏天衡会计师事务所审计验证，审计调整后，全年实现利润总额（母公司）为33,163,635.99元，税后净利润（母公司）为25,909,424.88元。依据《公司法》及国家有关规定，拟按以下方案进行分配：
1、提取10%的净利润2,590,942.49元列入公司法定盈余公积金；
2、提取5%的净利润1,295,471.24元列入公司公益金；
3、提取“两金”后剩余利润22,023,011.15元,年初未分配利润为96,242,550.45元，扣减2005年公司实施2004年度利润分配方案而支付的普通股股利56,783,489.62元，2005年度可供股东分配的利润为61,482,071.98元，公司拟以2005年末总股本436,796,074股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.90元（含税），共计分配股利39,311,646.66元；
4、分配后的剩余利润22,170,425.32元转入下年未分配利润。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2005年2月2日召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过：（1）监事会2004年度工作报告；（2）关于公司前次募集资金使用情况的说明；（3）公司2005年度日常关联交易事项。
2、2005年3月28日召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过：关于公司与关联方联合建设江苏舜天研发中心一期工程项目的议案。
3、2005年4月21日召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过：关于修改公司《监事会议事规则》的预案，并将修改后的《监事会议事规则》提交公司2004年度股东大会审议。
4、2005年11月24日召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过：（1）关于监事会换届选举的预案；（2）关于修改公司《监事会议事规则》的预案，并将上述两预案提交公司2005年第一次临时股东大会审议。
5、2005年12月26日召开第五届监事会第一次会议，会议决议选举曹怀娥女士担任公司第五届监事会主席。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了所有的董事会会议、股东大会，认真审查了相关会议材料，认为：董事会、股东大会的通知、召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》以及其它规范性文件的要求，所作决议合法有效。
公司董事、经理层执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或其它损害公司利益的行为。
同时，希望董事会能够进一步加强对控股子公司及下属企业的监督和管理，严格规范公司日常经营过程的各类经济行为，降低公司运作风险，确保公司资产的安全性，保证公司和全体股东的利益得到最大程度的实现。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，监事会认为：江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正、真实可靠，如实反映了公司2005年度的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
截至2005年底，公司前次募集资金已经累计投入38353.74万元，尚余2542.26未投入，该2542.26万元计划投资实施一面料生产线项目，由于面料生产线项目对于投资总额、技术指标和环保措施等各方面均要求较高，故公司尚未启动该项目。监事会认为董事会有计划、分阶段逐步实施募集资金项目是充分考量了我国服装、纺织品的出口环境、发展态势以及公司的实际经营状况，，符合公司发展的规划和全体股东长远利益，以期充分发挥募集资金的效用。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司处置了江苏省服装进出口集团股份有限公司金坛服装厂及江苏省服装进出口集团股份有限公司江都友谊服装厂原生产用地的使用权，上述两处土地使用权的处置均通过当地政府土地收储中心挂牌拍卖完成，成交价格合理公正，未有内幕交易的情况发生，亦未造成公司、股东利益或资产流失的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司和控股股东江苏舜天国际集团有限公司、控股股东之控股子公司江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司及本公司之控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司，共同投资约3.30亿元人民币联合建设江苏舜天研发中心一期工程。根据工程预算和各方实际需要面积，上述资金由江苏舜天国际集团有限公司约提供13,800万元（含项目所需土地的出让金约4,050万元），本公司约提供8,400万元，江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司约提供7,300万元，江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司约提供3,500万元。实际建筑成本高于或低于预计数额的部分，由合同各方在工程结算后根据竣工决算报告多退少补。全部建筑的产权由各方按投资额分成，各方投资额中，集团公司投入土地使用权按实际取得成本计算（道路、绿化等公共部分土地使用权按建筑面积公摊），其他方按实际投入资金计算。办理房屋产权证时所需缴纳的税、费由各方按分享面积各自支付。
报告期内，公司与控股股东下属企业江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际团响水服装厂、江苏舜天国际集团赣榆服装厂累计发生关联采购金额约6688.30万元，任何单笔采购交易均由相关业务人员和关联方之间根据市场定价的原则实施独立签约、单票定价及核算。
公司2005年度发生的各类关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
十、重要事项
（一）、重大诉讼仲裁事项
本公司因与南京联强冶金集团不锈钢有限公司（以下简称“联强不锈钢公司”）、南京联强冶金集团房地产开发有限公司（以下简称“联强房地产公司”）及南京联强冶金集团有限公司（以下简称“联强集团公司”）委托合同欠款纠纷于2005年5月12日向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏省高院”）提起诉讼，被告联强不锈钢公司于2005年7月4日提起反诉。江苏省高院于2005年5月23日受理本诉、2005年7月15日受理反诉后，依法组成合议庭进行了审理。2005年7月5日、2005年8月5日江苏省高院两次召集各方当事人进行证据交换，并于2005年9月21日公开开庭审理了上述委托合同欠款纠纷诉讼。
2005年12月22日江苏省高院召集诉讼各方当事人制作宣判笔录，并于2006年1月23日正式下发（2005）苏民二初字第011号《民事判决书》，该案现已经江苏省高院一审审结。
公司于2006年1月24日正式收到上述（2005）苏民二初字第011号《民事判决书》。
（一）诉讼基本情况
1、本诉的基本情况如下：
（1）本诉各方当事人
原告：江苏舜天股份有限公司
住所：南京市建邺路98号
法定代表人：董启彬
第一被告：南京联强冶金集团不锈钢有限公司
住所：南京市溧水经济开发区
法定代表人：武金凤
第二被告：南京联强冶金集团房地产开发有限公司
住所：南京市建邺区江东南了路28-8号
法定代表人：傅宜东
第三被告：南京联强冶金集团有限公司
住所：南京市溧水经济开发区
法定代表人：傅宜东
（2）本诉诉讼请求：
①判令第一被告立即偿还原告前款55,973,217元，并按照月息0.6%向原告支付逾期还款利息至给付之日止（计算至2005年5月10日，利息总额为1,719,565元）；
②判令第二被告以其抵押物（位于南京市建邺区兴隆街道05006088005号土地的土地使用权）对第一被告的付款责任承担抵押担保责任；
③判令第三被告对第一被告的付款责任承担连带担保责任；
④判令由第一、第二、第三被告承担本案的诉讼费用。
（3）本诉的事实和理由：
原告与第一、第三被告于2004年3月25日签订了NUS2004-27号代理合作协议书，该协议书约定第一被告委托原告代理进口及在国内采购3-5毫米不锈钢热轧卷板及其它生产设备，由第三被告保证担保第一被告履行合同义务。同年4月5日，第三被告向原告出具了不可撤销担保函，明确了其保证义务。同年4月6日，第二被告与原告签订了协议及国有土地使用权抵押合同，约定第二被告以其名下的位于南京市建邺区兴隆街道、地籍号为05006088005号，面积为10,579.3平方米的土地使用权作为抵押，为第一被告履行上述代理合作协议书提供抵押担保。原告于2005年4月7日取得了上述土地使用权的他项权证。
在协议履行期间，第一被告多次拖欠应付货款，导致原告实际垫付资金。双方于2004年11月15日签订了延期还款协议。该协议约定，因第一被告资金周转原因，原告同意将LQ07A-1/2号合同款的还款日期放宽至2004年12月15日，将LQ08A/B号合同款的还款日期放宽至银行通知信用证付款日期后20天，但超期利息由第一被告承担。其后，第一被告未按照还款协议的约定支付所欠合同款，计算至2005年5月10日止，南京联强冶金集团不锈钢有限公司（第一被告）尚结欠江苏舜天股份有限公司（原告）55,973,217元。按照双方的约定，对于迟延支付的合同款，第一被告应当按照0.6%的月息向原告支付迟延给付期间的利息，直至实际付清之日止。根据担保书和抵押合同的规定，第二被告应当以其抵押物对第一被告的付款责任承担抵押担保责任，第三被告应当对第一被告的付款责任承担连带担保责任。
原审第一被告南京联强冶金集团不锈钢有限公司，于2005年7月4日提出反诉，反诉原审原告江苏舜天股份有限公司。2005年7月5日，本案诉讼各方在江苏省高级人民法院的组织下，交换证据。
2、反诉的基本情况如下：
（1）反诉各方当事人
反诉原告：南京联强冶金集团不锈钢有限公司
反诉被告：江苏舜天股份有限公司
（2）反诉诉讼请求：
①判令反诉被告向反诉原告支付违约金330.5万元；
②判令反诉被告赔偿反诉原告经济损失7,325,037万元；
③诉讼费用由反诉被告承担。
（3）反诉的事实和理由：
2004年3月25日反诉原告与反诉被告签订了NUS2004-27号代理合作协议，该协议书约定反诉原告委托反诉被告代理进口及国内采购3-5毫米不锈钢热轧卷板及其他生产设备。
在代理合作协议履行过程中，由于反诉被告对国外采购的信用证无法按时开出，以致于反诉原告的生产资料供应不足，严重影响了生产，致使不能及时付款。2004年9月21日，双方就还款及提货事宜达成协议，该协议预定：1、反诉原告承诺在2004年10月10日前还清该笔款项2,100万元；2、反诉被告承诺在反诉原告以即期汇票或本票方式还清约2100万货款的同时，将合同编号为GQH043-LQ08A/B的两份进口合同项下的毛重1,955.1750吨（净重1941.963吨）韩国项产不锈钢热轧原料的货物出仓单交与乙方，满足乙方工厂的生产之用。2004年10月9日，反诉原告将2100万元银行汇票交付了反诉被告，反诉被告也向反诉原告交付了编号为004号的货物出仓通知单。当反诉原告持该通知单去反诉被告仓库提货时被拒绝。2004年10月11日反诉原告向反诉被告寄送了律师函，要求反诉被告立即交货，否则将追究反诉被告法律责任。
反诉被告接函后仍不放货，无奈反诉原告又于2004年11月10日支付了3,500万元后，反诉被告才将货物交付。由于反诉被告的迟延交货行为，给原告造成了7,325,037元的经济损失，为此特提出反诉请求。
（二）江苏省高级人民法院对上述本诉、反诉的一审判决结果
江苏省高院一审审结该案并已下发（2005）苏民二初字第011号《民事判决书》，本公司的所有四项诉讼请求均得到一审法院的支持，反诉原告联强不锈钢公司（本诉被告）的三项反诉请求均被一审法院驳回。
江苏省高级人民法院（2005）苏民二初字第011号《民事判决书》具体判决如下：
1、联强不锈钢公司在本判决生效后十日内向本公司支付垫付款55,973,217元及至2005年5月10日按照月息0.6%计算的利息1,719,565元，并承担垫付款55,973,217元从2005年5月11日至履行完毕之日止按照月息0.6%计算的利息。
2、本公司有权以联强房地产公司提供的抵押物（位于南京市建邺区兴隆街道、地籍号为05006088005号、面积为10,579.3平方米的国有土地使用权）折价或者以拍卖、变卖该抵押物的价款优先受偿。
3、联强集团公司对联强不锈钢公司的付款责任承担担保连带保证责任。
4、联强房地产公司、联强集团公司承担担保责任后，有权向联强不锈钢公司追偿。
5、驳回联强不锈钢公司的反诉请求。
6、本诉案件受理费298,474元、其它诉讼费（法院专递费用）200元，合计298,674元；反诉案件受理费63,160元，其它诉讼费（法院专递费用）100元，63,260元。本诉、反诉案件受理费及其它诉讼费合计361,934元，均由联强不锈钢公司负担。
上述一审判决结果已经公告于2006年2月6日《上海证券报》、《中国证券报》。
（三）上诉情况
原审被告、反诉原告南京联强冶金集团不锈钢有限公司不服江苏省高级人民法院（2005）苏民二初字第011号《民事判决书》的判决，于2005年2月7日制作了上诉状，请求：“撤销江苏省高级人民法院第011号《民事判决书》的第五项判决，判令被上诉人江苏舜天股份有限公司向上诉人支付违约金3305000元，并赔偿经济损失7325073元；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。”
但上诉人南京联强冶金集团不锈钢有限公司同时提出了缓交上诉费的申请，截至本年度报告披露日，最高人民法院尚未就上诉人申请缓交上诉费之相关事项作出裁定，故二审程序尚未正式启动。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、2005年1月27日，本公司下属企业江苏省服装进出口股份有限公司金坛服装厂向江苏省金坛市土地收储中心转让其原生产用地的使用权，该资产的帐面价值为3,05.53万元人民币，实际出售金额为2,803.16万元人民币，产生损益2,424.45元人民币，预提该交易产生的所得税474.08万元后，实际所得为1,950.37万元。由于金坛服装厂以前年度累计发生超出净资产的亏损额（未确认的投资损失）为1379.83万元，故弥补未确认的投资损失后，该笔资产转让交易为上市公司合并报表贡献的净利润为570.54万元，占本报告期利润总额的4.50%。本公司董事会决议拍卖转让该地块的决议已于2004年12月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上，本次土地使用权拍卖及转让不涉及关联交易，出售价格依据市场定价原则来确定，实际已经完成交割。
2、2005年12月23日，本公司下属企业江苏省服装进出口股份有限公司江都友谊服装厂通过江苏省江都市国土资源局挂牌出售其原生产用地使用权及厂房等附属设施的所有权，由中国人寿保险股份有限公司江都支公司竞买购得，该笔交易出让价合计1575.00万元，江都友谊服装厂出售的土地使用权及厂房的帐面价值合计为510.71万元，扣除尚未缴纳的土地取得成本283.32万元、交易产生的各项税费138.00万元，实际所得为642.97万元。江都友谊服装厂2005年度与职工解除长期劳动合同发生支出633.60万元及其它费用支出200余万元，故江都友谊服装厂2005年度亏损282.98万元。该笔交易对上市公司合并报表贡献的净利润为0。
3、2005年6月21日，本公司向杨永民转让苏州市三香路206号光大银行5楼C/D座，该资产的帐面价值为470,743.04元人民币，实际出售金额为971,290.00元人民币，产生损益500,546.96元人民币，本次出售价格的确定依据市场定价原则，该交易事项已完成。
4、2005年4月26日，本公司向李鼎转让张家港杨舍镇人民中路17号，该资产的帐面价值为1,003,629.16元人民币，实际出售金额为2,500,000.00元人民币，产生损益1,496,370.96元人民币，本次出售价格的确定依据市场定价原则，该交易事项已完成。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易金额 占同类交易额的比重（％）
江苏舜天国际集团丹阳服装厂 4,681.16 0.79
江苏舜天国际集团响水服装厂 1,673.16 0.28
江苏舜天国际集团赣榆服装厂 333.98 0.06
合 计 6,688.30 1.13
公司与上述关联方之间发生的采购出口成衣关联交易为公司日常经营活动中发生的，任何单笔采购交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、单票定价以及核算等程序，保证各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。同时，为保证公司的独立性，公司当然保留了与第三方自由交易的权利。
同时为规范与关联方之间的日常委托加工关联交易，公司早在1999年7月和上述关联方之间分别签订了《委托加工合同》，合同有效期为十年，合同对公司与关联方之间的委托加工的签约、合同价格确定方式、履约条件及加工费结算方式等作了详细的规定，合同同时规定公司与关联方之间的委托加工均须遵循关联方当地市场通常的服装价格等条件，杜绝了关联交易可能发生的的价格不公平或条件不公平的情形。公司相关业务人员和关联方均按照上述《委托加工合同》之有关规定实施合同计划。
公司为保证公司向其所采购的出口成衣的合格水平，在与上述关联方签订委托加工合同后，仍会定期或不定期地对其实施各种形式地技术支持和指导，督促其按照国际通行的服装生产规范和要求实施各类作业，提高产品的质量。
本公司与上述关联方之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。本公司为相对专业的对外贸易公司，产品创新、质量控制、市场开发等业务环节是公司赖于快速发展的生命力所在，而江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂长期从事外贸成衣的生产加工业务，公司和上述关联方之间相互合作，有利于交易双方各自所掌握地资源达到有效整合、提高效率、降低成本的功效，故公司和上述关联方之间的业务协作是必要的，同时在公司外贸业务健康发展、上述关联方无重大变故的情况下，公司也将会继续长期、互利地和它们开展各项业务合作和分工。
如上所述，上述关联方都有着十多年以上长期从事外贸服装订单的生产经验，对国际通行的外贸质量控制措施、交易规则等都极为熟悉，而且，作为受同一控股股东控制的关联企业，相互之间的沟通下、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率，最终达到提升公司出口产品的价格竞争水平。
公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。同时，上述关联方与公司均有着长期的合作关系，上述关联方为公司提供了较为稳定的出口产品生产基地，有助于公司专心致力于外销业务的开拓。
公司2005年度向江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团赣榆服装厂关联采购金额合计约6,688.30万元，占公司全部同类交易量约为1.13%，此类关联交易基本不会对公司的利润无重大影响。
2、关联债权债务往来
向关联方提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额
江苏舜天国际集团有限公司 控股股东 147,338.87 103,893.47
江苏舜天国际集团丹阳服装厂 母公司之
25,681,504.93 8,499,177.94
全资子公司
江苏舜天国际集团响水服装厂 母公司之
6,773,125.64 130,248.69
全资子公司
母公司之
江苏舜天国际集团赣榆服装厂
3,241,672.27 895,167.73
全资子公司
母公司之
江苏舜天国际集团置业有限公司 12,185,421.66 0.00
控股子公司
合 计 / 48,029,063.37 9,628,487.83
关联方向上市公司
关联方 提供资金
发生额 余额
江苏舜天国际集团有限公司 763,573.62 1,163,578.44
江苏舜天国际集团丹阳服装厂
-- --
江苏舜天国际集团响水服装厂
-- --
江苏舜天国际集团赣榆服装厂 -- --
江苏舜天国际集团置业有限公司 -- --
合 计 763,573.62 1,163,578.44
注：公司向关联方提供资金包括应收帐款、预付帐款、其它应收款；关联方向上市公司提供资金仅包括其它应付款。
截至本年度报告披露日，公司对江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂、江苏舜天国际集团赣榆服装厂及江苏舜天国际集团置业有限公司的其它应收款均为0。
3、其他重大关联交易
（1）概况
2005年3月28日，江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“集团公司”）、本公司、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司（以下简称“机械公司”）、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司（以下简称“轻纺公司”）等四方在南京签署《江苏舜天研发中心一期工程联建合同》，合同各方就联合建设江苏舜天研发中心一期工程的有关事项达成一致，主要内容如下：
集团公司提供南京市雨花区宁南新区9号地块中约87，000平方米的土地使用权及现金约9,750万元、公司约提供8,400万元、机械公司约提供7,300万元、轻纺公司约提供3,500万元，联合建设江苏舜天研发中心项目一期工程。全部建筑的产权由各方按投资额分成，各方投资额中，集团公司投入土地使用权按实际取得成本计算（道路、绿化等公共部分土地使用权按建筑面积公摊），其他方按实际投入资金计算。实际建筑成本高于或低于该预计数额的部分，由各方在工程结算后根据竣工决算报告多退少补。
江苏舜天研发中心项目一期工程总面积约83,308平方米，包括5幢2-8层建筑物，其中：地上部分面积合计64,878平方米；地下部分面积合计18,430平方米。各方取得面积预计如下：本公司取得02幢房屋全部（地上面积合计约16,601平方米及其相应公摊面积）；机械公司取得03幢房屋全部（地上面积合计约14,433平方米及其相应公摊面积）；轻纺公司取得01幢6-8层（面积约6,998平方米及其相应公摊面积）；剩余部分面积由集团公司取得（公摊面积由房产管理部门最终测定）。如各方实际占有的面积与应取得面积有出入，按建设成本多退少补其投资款。
（2）本次关联交易各方
①江苏舜天国际集团有限公司持有本公司股份60.39%，是本公司之控股股东，构成《上海证券交易所上市规则》第10.1.3之第一款规定的关联法人；
②江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司是集团公司之控股子公司，集团持有其80.04%的股份，机械公司构成《上海证券交易所上市规则》第10.1.3之第二款规定的关联法人；
③江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司是本公司之控股子公司，本公司持有其25%的股份。
关联交易各方树状图关系如下：
■■
根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.1条及第7.7条等相关规定，集团公司、本公司、机械公司及轻纺公司等合同四方联合建设江苏舜天研发中心一期项目的交易事项构成关联交易。
（3）本次关联交易事项审议情况
本次关联交易经公司第四届董事会第十三次会议及2004年度股东大会审议通过。
本公司之控股子公司轻纺公司董事会也已就该联建事项作出决议：同意投资约3500万元联合建设江苏舜天研发中心一期工程项目，并最终分得01幢6-8层，面积约6,998平方米及其相应公摊面积。
本次联建事项已经江苏省发展和改革委员会苏发改投资发[2005]226号文批准。
（4）本次关联交易定价原则
江苏舜天研发中心一期工程建房资金预计为人民币约33,000万元（含项目所需土地的出让金约4,050万元），根据工程预算和各方实际需要面积，上述资金由集团公司约提供13,800万元（含项目所需土地的出让金约4,050万元），本公司约提供8,400万元，机械公司约提供7,300万元，轻纺公司约提供3,500万元。实际建筑成本高于或低于预计数额的部分，由合同各方在工程结算后根据竣工决算报告多退少补。
建房资金指为开发建设上述一期工程所实际支付的成本，包括设计、施工、安装、监理、材料、工资、借款资金成本，及至房屋进行设备安装、外立面装修和内部初步装修并经验收合格后所需的一切成本、费用。
全部建筑的产权由各方按投资额分成，各方投资额中，集团公司投入土地使用权按实际取得成本计算（道路、绿化等公共部分土地使用权按建筑面积公摊），其他方按实际投入资金计算。
办理房屋产权证时所需缴纳的税、费由各方按分享面积各自支付。该建房资金不包括集团公司因受让土地使用权而应缴纳的土地出让金和办理土地使用权证而应缴纳的其他税、费。
建房资金按各方应付金额同比例支付，具体付款时间和金额按工程进度进行，由项目协调方集团公司负责提前一个月通知。集团公司前期垫付的资金，按实际垫付数额由本公司、机械公司及轻纺公司等其他各方直接付给集团公司。
实际建筑成本高于或低于预计数额的部分，由合同各方在工程结算后根据竣工决算报告多退少补。
（5）本次关联交易的目的及对公司的影响
公司2002年、2003年及2004年的主营业务收入分别达到了32.26亿元、41.15亿元及55.20亿元，年均增长幅度达到30.87%，公司目前办公地址南京市建邺路98号舜天大厦紧邻南京市最繁华的商务中心——新街口，交通状况极为不理想，各项办公、经营成本也相对较高，公司所属4-20层共计15个楼层的办公场所已经严重制约公司主营业务进一步增长和拓展。为加快适应纺织品配额取消后出口新形势下的挑战和机遇，继续做强做大主营业务，急需一个交通便捷、设施完善、规模充裕的的新办公场所。
公司积极贯彻“科技兴贸”、“贸工一体化”的发展战略，逐步加大高技术含量产品的研发力度，创造新的利润增长点，提高核心竞争力。近年来，公司出口规模和出口效益均稳居国内同行业前列，“舜天”品牌已经被外经贸部评为知名名牌和重点扶持出口品牌，公司出口商品的品牌知名度不断提高，为充分展示公司在服装领域的综合实力、出口商品的知名度、美誉度及服装研发新品，也急需建立一个多功能、全方位的产品研发中心、展示中心和商务洽谈中心，以更好地促进主营业务更加迅速地发展。
本次联建项目江苏舜天研发中心一期工程位于南京市南大门——雨花区宁南新区九号地块范围内，邻接机场高速公路，交通便捷，公司将取得01幢6-8层、02幢房屋全部，能够有效地降低公司的日常营运成本，较好地满足公司未来业务发展的各项要求。
公司此次建设新办公场所采取和有关关联方联合建设的方式，有助于发挥房地产建设的规模效应，降低建设成本。
（6）本次关联交易对公司的影响
江苏舜天研发中心项目所处的南京市宁南新区9号地块邻接机场高速公路，交通便捷，周边配套成熟，另外江苏舜天研发中心设计的各项软、硬件设施配备齐全，有现代化的办公环境，没有减值的压力，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大及负面影响。
另外，公司的主要办公场所迁至江苏舜天研发中心后，现办公场所南京市建邺路98号舜天大厦4-20层可卖、可售，公司将根据实际情况决定其处置方案。
（7）本次关联交易事项披露情况
本次关联交易事项已以临时公告的形式刊登于2005年3月29日《上海证券报》C36版、《中国证券报》C01版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
单位：元币种：人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限
南京云海特种 2005-11-16 13,000,000 连带责任 2005-11-18～
金属有限公司 担保 2006-11-15
担保是否 �