维维股份：2007年年度报告
证券代码:600300 证券简称:维维股份
维维食品饮料股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、梅野雅之副董事长、张一董事因公未能出席董事会，皆委托栗山王太郎董事代为出席并行使表决权3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人胡云峰，主管会计工作负责人张明扬及会计机构负责人（会计主管人员）杨恋恋应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：维维食品饮料股份有限公司
公司法定中文名称缩写：维维股份
公司英文名称：V V Food＆Beverage Co.,Ltd
公司英文名称缩写：VVFB2、公司法定代表人：胡云峰3、公司董事会秘书：丁金礼
电话：0516－83290169
传真：0516－83394888
E-mail：dingjl@vvgroup.com
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号
公司证券事务代表：詹其安
电话：0516－83398890
传真：0516－83394888
E-mail：zhanqa@vvgroup.com
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号4、公司注册地址：江苏省徐州市维维大道300号
公司办公地址：江苏省徐州市维维大道300号
邮政编码：221111
公司国际互联网网址：www.vvgroup.com
公司电子信箱：vvzqb@vvgroup.com5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：董事会办公室6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：维维股份
公司A股代码：6003007、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2000年9月27日
公司首次注册登记地点：江苏省徐州市建国东路205号
公司第1次变更注册登记日期：2005年8月4日
公司第1次变更注册登记地址：江苏省徐州市维维大道300号
公司法人营业执照注册号：企股管总副字第000226号
公司税务登记号码：320323608077903
公司组织结构代码：60807790-3
公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 114,360,007.22
利润总额 128,329,707.99
归属于上市公司股东的净利润 85,629,607.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 76,197,779.07
经营活动产生的现金流量净额 166,911,707.04
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -1,729,873.69
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一
16,341,990.40
标准定额或定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部
门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 403,885.11
费除外
非货币性资产交换损益 -483,990.62
除上述各项之外的其他营业外收支净额 458,576.65
其他非经常性损益项目 -5,558,759.37
合计 9,431,828.48
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年 本年比 2005年
主要会计
2007年 上年增
数据 调整后 调整前 调整后 调整前
减(%)
营业收入 3,181,247,143.87 3,441,921,299.62 3,145,627,654.18 -7.57 3,214,617,163.51 2,915,720,864.53
利润总额 128,329,707.99 112,855,951.70 112,509,624.00 13.71 132,261,798.00 132,261,798.00
归属于上
市公司股
85,629,607.55 71,075,910.82 70,729,583.12 20.48 91,231,879.27 91,231,879.27
东的净利
润
归属于上
市公司股
东的扣除
76,197,779.07 64,932,410.17 64,586,082.47 17.35 79,130,228.24 79,130,228.24
非经常性
损益的净
利润
基本每股
0.13 0.11 0.11 18.18 0.14 0.14
收益
稀释每股
0.13 0.11 0.11 18.18 0.14 0.14
收益
扣除非经 0.12 0.10 0.10 20.00 0.12 0.12
常性损益
后的基本
每股收益
全面摊薄 增加
净资产收 5.72 4.91 4.88 0.81个 6.37 6.37
益率（%） 百分点
加权平均 增加
净资产收 5.83 4.95 4.89 0.88个 6.41 6.41
益率（%） 百分点
扣除非经
常性损益 增加
后全面摊 5.09 4.48 4.45 0.61个 5.52 5.52
薄净资产 百分点
收益率（%）
扣除非经
常性损益
增加
后的加权
5.19 4.52 4.47 0.67个 5.56 5.56
平均净资
百分点
产收益率
（%）
经营活动
产生的现
166,911,707.04 121,558,837.16 121,558,837.16 37.31 731,346,329.79 731,346,329.79
金流量净
额
每股经营
活动产生
0.25 0.18 0.18 38.89 1.11 1.11
的现金流
量净额
2006年末 本年末 2005年末
比上年
2007年末
调整后 调整前 末增减 调整后 调整前
(%)
总资产 2,978,477,815.36 2,653,991,071.13 2,653,991,071.13 12.23 2,950,890,605.28 2,950,890,605.28
所有者权
益（或股东 1,497,882,248.29 1,448,769,816.21 1,450,708,807.61 3.39 1,432,428,027.27 1,432,428,027.27
权益）
归属于上
市公司股
2.27 2.20 2.20 3.18 2.17 2.17
东的每股
净资产
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
发
积
比例 行 送 比例
数量 金 其他 小计 数量
(%) 新 股 (%)
转
股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持
228,394,783 34.61 -1,008,000 -1,008,000 227,386,783 34.45
股
其中：
境内法人持股 228,394,783 34.61 -1,008,000 -1,008,000 227,386,783 34.45
境内自然人持
股
4、外资持股 171,605,217 26.00 171,605,217 26.00
其中：
境外法人持股 171,605,217 26.00 171,605,217 26.00
境外自然人持
股
有限售条件股
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
260,000,000 39.39 1,008,000 1,008,000 261,008,000 39.55
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
通股份合计
三、股份总数 660,000,000.00 100 0 0 660,000,000.00 100
股份变动的过户情况
根据公司股权分置改革方案，我公司有限售条件的股份于2007年1月16日上市流通，该部分股份
总计1008000股。
2、限售股份变动情况表
单位:股
年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售 解除限售
股东名称
数 股数 限售股数 数 原因 日期
维维集团股份有限 股改 2009年1
227,386,783 0 227,386,783
公司 承诺 月16日
GIANT HARVEST 股改 2009年1
144,000,000 0 144,000,000
LIMITED 承诺 月16日
大冢（中国）投资 股改 2009年1
27,605,217 0 27,605,217
有限公司 承诺 月16日
徐州正禾食品饮料 2007年1
320,000 320,000 0
有限公司 月16日
徐州金元实业发展 2007年1
368,000 368,000 0
有限责任公司 月16日
徐州恒天酒店管理 2007年1
320,000 320,000 0
有限公司 月16日
合计 400,000,000 1,008,000 0 398,992,000 — —
3、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
公司报告期内因部份有限售的流通股1008000股解禁上市流通引起股本结构变动,变动后的股本结构为:总股本660,000,000股,其中:有限售流通股398,992,000股,占总股本的60.45%,无限售的流通股261,008,000股,占总股本的39.55%。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 66,258
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减
(%) 条件股份数量 数量
维维集团股份有
其他 34.45 227,386,783 227,386,783 质押 223,000,000
限公司
GIANT HARVEST
境外法人 21.82 144,000,000 144,000,000
LIMITED
大冢（中国）投
境外法人 4.18 27,605,217 27,605,217
资有限公司
东海证券有限责
其他 0.72 4,719,116 1,117,916
任公司
中国建设银行-
上投摩根双息平
其他 0.53 3,499,950 3,499,950
衡混合型证券投
资基金
中信证券-建行-
中信证券各债双
其他 0.45 3,000,000 3,000,000
赢集合资产管理
计划
北京华文昊海投
其他 0.27 1,800,000 1,800,000
资咨询有限公司
招商银行股份有
限公司-上证红
利交易型开放式 其他 0.24 1,601,796 1,601,796
指数证券投资基
金
彭皓琳 其他 0.20 1,340,000 1,340,000
兰斌燕 其他 0.17 1,150,000 1,150,000
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
东海证券有限责任公司 4,719,116 人民币普通股
中国建设银行-上投摩根双息平衡混合型证券投
3,499,950 人民币普通股
资基金
中信证券-建行-中信证券各债双赢集合资产管
3,000,000 人民币普通股
理计划
北京华文昊海投资咨询有限公司 1,800,000 人民币普通股
招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式
1,601,796 人民币普通股
指数证券投资基金
彭皓琳 1,340,000 人民币普通股
兰斌燕 1,150,000 人民币普通股
谈国平 843,400 人民币普通股
顾伟乐 803,700 人民币普通股
闫宏 778,000 人民币普通股
本公司未知前10名流通股股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动情况。
GIANT HARVEST LIMITED、大冢（中国）投资有限公司同为大冢制药株式会社的子公司，两名股东之间存在关联关系或
一致行动人;维维集团股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系或一致行动人；其余股东为流通股东，本公司未
知股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。前
10名股东中第2、3名股东同为大冢制药株式会社之子公司；1与2、3名股东之间不存在关联关系，第4至10名股东
公司不知股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股
份可上市交易
情况
新
增
可
持有的有限
序 有限售条件 上
售条件股份 限售条件
号 股东名称 可上市 市
数量
交易时 交
间 易
股
份
数
量
自取得流通权之日起，在36个月内不上市交易；维维集团在36
2009 个月禁售期满后的24个月内，通过上海证券交易所交易系统出
维维集团股
1 227,386,783 年1月 0 售维维股份股票的价格不低于4.00元（如果自非流通股获得流
份有限公司
16日 通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导
致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。
自取得流通权之日起，GIANT HARVEST LIMITED在36个月内不上
市交易；在上述36个月禁售期满后的24个月内，通过上海证券
GIANT 2009
交易所交易系统出售维维股份股票的价格不低于4.00元（如果
2 HARVEST 144,000,000 年1月 0
自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本
LIMITED 16日
公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相
应除权）。
自取得流通权之日起，在36个月内不上市交易；大冢投资在上
大冢(中国) 2009 述36个月禁售期满后的24个月内，通过上海证券交易所交易系
3 投资有限公 27,605,217 年1月 0 统出售维维股份股票的价格不低于4.00元（如果自非流通股获
司 16日 得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况控股股东名称：维维集团股份有限公司法人代表：杨启典注册资本：161,080,200元成立日期：1992年11月17日主要经营业务或管理活动：豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生产、加工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销售；食用油的生产、加工、销售；汽车货运服务。粮食收购（限自用粮）。
(2)法人实际控制人情况实际控制人名称：维维控股有限公司法人代表：崔桂亮注册资本：60,000,000元成立日期：2000年2月1日主要经营业务或管理活动：对外投资(国家政策规定禁止投资的行业除外)
(3)自然人实际控制人情况实际控制人姓名：崔焕礼国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权:无最近五年内职业：行政最近五年内职务：2001年至2006年8月任维维集团股份有限公司党委副书记，现已退休．实际控制人姓名：杨启典国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权:无最近五年内职业：行政最近五年内职务：2001年至2008年1月任维维集团股份有限公司董事长、2001年至2005年8月任维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司董事。实际控制人姓名：魏伯玲国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权:无最近五年内职业：经理最近五年内职务：2001年至2006年12月任维维集团股份有限公司副总经理、总经理；2001年至2005年8月任维维食品饮料股份有限公司董事；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。现任维维六朝松面粉产业有限公司董事长。实际控制人姓名：胡云峰国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权:无最近五年内职业：经理最近五年内职务：1999年至2004年9月，任维维食品饮料股份有限公司总经理，2004年9月至今任维维食品饮料股份有限公司董事长。实际控制人姓名：张桂宣国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权:无最近五年内职业：经理最近五年内职务：2001年至2005年11月任密山金源油脂油料有限责任公司副总经理，现已退休。实际控制人姓名：曹荣开国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权:无最近五年内职业：经理最近五年内职务：2001年至2005年8月任维维食品饮料股份有限公司副总经理、董事。2005年8月至今任珠海维维大亨乳业有限公司董事长。实际控制人姓名：厐政堂国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权:无最近五年内职业：经理最近五年内职务：2001年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问。
(4)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元币种:美元
注册 主要经营业务或管
股东名称 法人代表 成立日期
资本 理活动
GIANT HARVEST LIMITED 梅野雅之 1 1998年10月13日 国际贸易
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
被 报告期被授予的股权 是否
持
授 激励情况 在股
有
予 报告期 东单
本
年 年 的 股 内从公 位或
公 变 期
任期 任期 初 末 限 份 司领取 可 已 其他
姓 性 年 司 动 末
职务 起始 终止 持 持 制 增 的报酬 行 行 行 关联
名 别 龄 的 原 股
日期 日期 股 股 性 减 总额(万 权 权 权 单位
股 因 票
数 数 股 数 元)（税 股 数 价 领取
票 市
票 前） 数 量 报
期 价
数 酬、
权
量 津贴
2005 2008
胡
年8 年8
云 董事长 男 46 62.208 否
月2 月2
峰
日 日
梅 2005 2008
野 副董事 年8 年8
男 57 是
雅 长 月2 月2
之 日 日
2006 2008
张 年11 年8
董事 男 40 是
一 月16 月2
日 日
栗
2005 2008
山
年9 年8
王 董事 男 53 12 是
月28 月2
太
日 日
郎
2005 2008
崔
年8 年8
桂 董事 男 51 13.71 否
月2 月2
民
日 日
2005 2008
杨
年8 年8
启 董事 男 48 是
月2 月2
典
日 日
2005 2008
赵
年8 年8
惠 董事 男 42 18.144 否
月2 月2
卿
日 日
2005 2008
朱
独立董 年8 年8
震 男 46 5 否
事 月2 月2
宇
日 日
张 2005 2008
独立董
玉 男 46 年8 年8 5 否
事
明 月2 月2
日 日
2005 2008
聂 独立董 年8 年8
男 49 5 否
锐 事 月2 月2
日 日
2005 2008
张
独立董 年9 年8
泽 男 45 5 否
事 月28 月2
源
日 日
2005 2008
魏 监事、
年8 年8
伯 监事会 男 56 是
月2 月2
玲 召集人
日 日
2006 2008
孙
年5 年8
洪 监事 男 33 是
月30 月2
斌
日 日
2005 2008
孙
年8 年8
新 监事 女 46 6.0264 否
月2 月2
华
日 日
2005 2008
熊
年8 年8
铁 总经理 男 50 53.9136 否
月2 月2
虹
日 日
2005 2008
李 年8 年8
副经理 男 47 20.736 否
军 月2 月2
日 日
2005 2008
刘 年8 年8
副经理 女 44 20.736 否
莉 月2 月2
日 日
2005 2008
武
年8 年8
平 副经理 男 53 18.144 否
月2 月2
仁
日 日
2005 2008
丁
董事会 年8 年8
金 男 46 15.492 否
秘书 月2 月2
礼
日 日
2005 2008
张
财务总 年8 年8
明 男 47 20.736 否
监 月2 月2
扬
日 日
合
/ / / / / / / 281.846 / / /
计
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)胡云峰,1999年9月至2004年9月任维维食品饮料股份有限公司总经理；2004年9月至今任维维食品饮料股份有限公司董事长。
(2)梅野雅之,1999年4月至2002年6月任大冢制药株式会社大阪分公司部长；2002年6月至今任大冢制药株式会社大阪本部OIAA事业部执行董事；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司董事、副董事长。
(3)张一,1998年-2002年Guidant Corporation，Temecula, California.技术组组长；2002年-2006年微创医疗器械（上海）有限公司总裁，2006年5月至今任大冢（中国）投资有限公司董事长，2006年11月至今任维维食品饮料股份有限公司董事。
(4)栗山王太郎,2001年4月—2002年4月任广东大冢制药有限公司总经理；2003年1月—2005年5月任OIAA事业部消费者商品担当企画课长；2005年5月至2006年3月任OIAA事业部消费者商品担当企画部长；2005年9月至今任维维食品饮料股份有限有限公司董事、副经理。
(5)崔桂民,1999年6月至2004年9月任维维乳业有限公司总经理；2004年9月至今任维维乳业有限公司董事长；2004年8月至今任维维食品饮料股份有限有限公司董事。
(6)杨启典,2001年至2008年1月今任维维集团股份有限公司董事长；2001年至2005年8月任维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司董事。
(7)赵惠卿,2000年至2004年12月徐州市粮食局任财务处处长；2004年12月至2005年12月任维维集团股份有限公司副经理；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司董事、副经理。
(8)朱震宇,2000年3月至2001年3月任上海申洲会计师事务所副所长；2001年3月至2003年元月任上海永大会计师事务所主任会计师；2003年元月至2005年8月任上海信宇会计师事务所主任会计师；2005年8月至今任上海宏大东亚会计师事务所主任会计师，2002年4月至今任维维食品饮料股份有限有限公司独立董事。
(9)张玉明,2000年3月至2002年7月天同证券有限责任公司投资银行总部助理董事；2002年8月至今山东大学管理学院、证券投资研究所所长、教授；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限有限公司独立董事。
(10)聂锐,1997年9月至2000年6月中国矿业大学管理科学与工程博士；2000年3月至2002年9月任中国矿业大学管理学院行政副院长、教授、博士生导师；2002年10月至今任中国矿业大学管理学院院长教授博士生导师2003年6月至今任维维食品饮料股份有限有限公司独立董事。
(11)张泽源,2000年2月－2003年5月联创投资管理有限公司投资主管兼北京联科纳米材料有限公司董事总经理；2003年5月－至今任北京慧库经济信息咨询有限公司执行董事兼总经理；2005年9月至今任维维食品饮料股份有限有限公司独立董事。
(12)魏伯玲,2001年至2006年12月任维维集团股份有限公司副总经理、总经理；2001年至2005年8月任维维食品饮料股份有限公司董事；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。
(13)孙洪斌,1998年8月至2004年12月任毕马威华振会计师事务所从事审计工作；2004年1月至今任大冢（中国）投资有限公司曾任财务部部长现任总经理，2006年5月至今任维维食品饮料股份有限公司监事。
(14)孙新华,1989年11月至今任维维食品饮料股份有限公司中心营业部部长；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限有限公司监事。
(15)熊铁虹,1997年8月至2000年5月任长安信息产业（集团）股份有限公司总经理；2002年3月至2004年8月任维维食品饮料股份有限公司常务副总经理；2004年8月至今任维维食品饮料股份有限公司总经理。
(16)李军,1994年3月至2002年2月任维维食品饮料股份有限公司供应中心经理；2002年3月至今任维维食品饮料股份有限公司副经理。
(17)刘莉,1998年9月至2003年10月任维维食品饮料股份有限公司销售中心财务总监；2003年11月至2004年8月任维维食品饮料股份有限公司销售中心经理；2002年8月至2004年8月任维维食品饮料股份有限有限公司监事；2004年8月至今任维维食品饮料股份有限公司副经理。
(18)武平仁,1994年12月至今任维维食品饮料股份有限公司企划中心经理；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司副经理。
(19)丁金礼,2000年1月至2005年8月任维维食品饮料股份有限公司董事会秘书、总经济师；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司董事会秘书。
(20)张明扬,2000年至2005年8月任维维食品饮料股份有限公司总会计师；2003年8月至今维维食品饮料股份有限公司财务总监。
(二)在股东单位任职情况
是否领取报
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
维维集团股份有限
杨启典 董事长 1999-10 2008-01 是
公司
GIANT HARVEST
梅野雅之 董事长 2005-04 是
LIMITED
大冢（中国）投资有
张一 董事长 2006-06 是
限公司
大冢（中国）投资有
孙洪斌 总经理 2004-01 是
限公司
在其他单位任职情况
任期起始日 任期终止 是否领取
姓名 其他单位名称 担任的职务
期 日期 报酬津贴
大阪本部OIAA事业部执
梅野雅之 大冢制药株式会社 2002-06 是
行董事
栗山王太
大冢制药株式会社 无 2003-01 是
郎
中国矿业大学管理 中国矿业大学管理学院
聂锐 2002-10 是
学院 院长教授博士生导师
上海宏大东亚会计
朱震宇 主任会计师 2005-08 是
师事务所有限公司
证券投资研究所所长、教
张玉明 山东大学管理学院 2002-08 是
授
北京慧库经济信息
张泽源 执行董事兼总经理 2003-05 是
咨询有限公司
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:在公司领取报酬的董监事及高级管理人员薪酬按公司的工资管理制度核定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按本公司制订的“岗位技能工资制”的标准，按月发放3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
梅野雅之 是
张一 是
杨启典 是
魏伯玲 是
孙洪斌 是
梅野雅之、张一、孙洪斌、杨启典、魏伯玲不在公司领取报酬津贴，他们在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为281.846万元,独立董事的津贴每人每年5万元(含税)，独立董事参加公司董事会、股东大会、到公司考察所发生的交通费及住宿费由公司承担。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期内无公司董事、监事、高级管理人员变动情况。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为2,291人,需承担费用的离退休职工为77人。员工的结构如下：1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 1,143
行政人员 121
工程技术人员 242
财务人员 299
营销人员 486
2、教育程度情况
教育类别 人数
大专以上 751
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，适应现代企业制度，规范公司运作。按照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》不断完善公司治理结构。
关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东按其持有的股份享有平等的权利。按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，大会的召开程序符合公司章程的规定，参加会议的股东或股东授权代表能够充分行使股东的表决权。
关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，确保上市公司依法独立运作。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行。
关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，公司各位董事能够认真负责的出席董事会和股东大会，积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。
报告期内，经公司董事会和股东大会审议并通过，成立了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专业委员会，并制订了各专业委员会工作细则。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，重新修订了公司《独立董事制度》。
关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善绩效评价标准及激励约束机制，经理人员的聘任符合法律法规的要求。
关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，向银行及其他债权人提供必要的信息。公司与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，十分关注社区的福利、环境保护、公益事业，重视公司的社会责任和形象。
关于信息披露和透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来电、来访、咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。按照法律、法则和公司章程的规定，及时地披露有关信息。保证所有股东有平等的机会获得信息。公司修订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》等。
按照中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事的通知》及江苏证监局苏证监公司字[2007]104号《关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求和部署。公司于2007年5月中旬启动了公司专项治理活动，为切实做好本公司治理专项活动，成立了治理专项活动领导小组。历经自查、社会公众评议及现场检查、整改提高等阶段。根据江苏证监局苏证监公司字[2007]348号《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》的要求，公司于2007年10月完成了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，针对自查和江苏证监局实地检查提出的需改进和整改的事项，公司及时进行了整改。
中国证监会开展的此次公司治理专项活动，对提高公司治理水平，促进公司规范运作，起到了积极的推动作用。通过本次公司治理专项活动，提高了董事、监事、高级管理人员及公司管理的法人治理意识。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、江苏证监局对本次专项治理活动的要求。认真落实整改措施，切实解决存在问题，加强制度建设为重点，夯实基础管理，提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的健康可持续发展。
(二)独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
朱震宇 13 13
张玉明 13 13
聂锐 13 13
张泽源 13 12 1
公司聘请的独立董事能够尽职尽责，积极出席报告期内公司董事会及股东大会。能够履行章程上赋予的特别职权，为公司重大决策提供专业及建设性建议，监督管理层的工作，维护公司及全体股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：公司拥有独立的产供销系统，具有独立完整的业务及自主运营能力。2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全分开。公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东兼任职务。3、资产方面：公司资产与集团公司完全分开。上市公司与集团公司签订了商标使用协议。4、机构方面：公司的管理机构与集团公司完全分开，独立运行。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行单独设立帐户，并依法独立纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员向董事会负责，逐步完善了公司高级管理人员的考评及激励机制及相关的奖励制度，实行年度考评和奖励。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
公司的产、供、销、财务管理系统由总公司统一管理，对公司的生产经营、销售系统、财务管理等的控制由总公司专门的部门负责。针对公司的实际情况制订一系列生产管理制度、销售管理制度、财务管理制度、供应管理制度等，并严格执行和考核。根据公司业务发展需要，及时完善和修订各项管理制度。公司设立了专门的内控制度检查监督部门，对制度的执行情况进行定期或不定期的进行检查，并提出存在的不足，及时反馈给相关部门进行修订。董事会责成公司管理层，针对公司的实际发展和管里需要，不断完善公司的各项内控制度，特别是与财务核算相关的内控制度的完善。并对内控制度的实施情况进行监督检查。确保公司各项内控制度的有效运行。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
公司董事会对公司内部控制没有做自我评估报告，审计机构也没有做核实评价意见。七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于2007年3月30日召开年度股东大会。决议公告刊登在2007年3月31日的《中国证券报》及《上海证券报》。
(二)临时股东大会情况1、第1次临时股东大会情况：
公司于2007年5月16日召开第1次临时股东大会。决议公告刊登在2007年5月17日的《中国证券报》及《上海证券报》。。2、第2次临时股东大会情况：
公司于2007年7月6日召开第2次临时股东大会。决议公告刊登在2007年7月7日的《中国证券报》及《上海证券报》。八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析1、报告期公司总体经营情况
公司经营范围：研究、开发、生产食品、饮料系列产品及相关产品，销售自产产品。公司的主要产品为豆奶粉系列产品及乳品系列产品，所属的行业为食品制造业。公司2007年全年完成主营业务收入293,385.72万元，比上年同期下降6.73%，实现主营业务利润49,786.94万元，比去年同期增长5.18%。实现净利润8562.96万元，比去年同期增长20.48%。销售收入中豆奶粉销售比上年同期增长6.26%,乳业增长2.81%,销售收入下降的主要原因是贸易收入的减少。主营业务利润增长的主要原因是豆奶粉和乳业毛利率提高。
根椐中国商业联合会、中华全国商业信息中心2007年度最新统计监测结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉名列2007年中国同类商品市场综合占有率第一位。
根椐国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉，2007年度荣列全国同类产品销量第一位。2、报告期公司的财务状况与经营成果分析：
本报告期 上一报告期 增减 变动原因
主营业务收入2,933,857,153.12 3,145,627,654.18 -6.73 (1)
营业利润 114,360,007.22 104,694,794.32 9.23 (2)
净利润 85,629,607.55 71,075,910.82 20.48 (3)
（1） 主营业务收入减少的主要原因是商品贸易收入减少29.17%（2） 营业利润增长的主要原因是豆奶粉和乳业主营业务利润增长。（3） 净利润增长的主要原因是营业利润的增长、营业外支出及所得税费用减少3、公司主营业务及其经营状况分析（1）主营业务分行业情况表
单位:万
元 币种:人民币
主营业务收入占主营业务收入的比例(%)主营业务利润占主营业务利润的比例(%)
食品饮料 218,861.95 74.60 48,558.78 97.53
商品贸易 74,523.76 25.40 1,228.16 2.47
（2）主营业务分产品情况表
单位:万元 币
种:人民币