G 维 维2006年中期报告
维维食品饮料股份有限公司
V V Food & Beverage Co.,Ltd
600300
2006年中期报告
二00六年八月三日
目 录
一、重要提示 1
二、公司基本情况 1
三、股本变动及股东情况 3
四、董事、监事和高级管理人员 7
五、管理层讨论与分析 7
六、重要事项 12
七、财务会计报告(未经审计) 19
八、备查文件目录 77
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2、董事中井吉人，因公未能出席董事会，委托栗山王太郎董事代为出席并行使表决权。 3、公司中期财务报告未经审计。 4、公司负责人胡云峰先生，主管会计工作负责人张明扬先生及会计机构负责人（会计主管人员）杨恋恋女士声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
(一)基本情况简介
1、 公司法定中文名称：维维食品饮料股份有限公司 公司法定中文名称缩写：维维股份 公司法定英文名称：v v Food & Beverage Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写：VVFB 2、 公司A股上市交易所：上海交易所 公司A股简称：G维维 公司A股代码：600300 3、 公司注册地址：江苏省徐州市维维大道300号 公司办公地址：江苏省徐州市维维大道300号 邮政编码：221111 公司国际互联网网址：www.vvgroup.com 公司电子信箱：vvzqb@vvgroup.com 4、 公司法定代表人：胡云峰 5、 董事会秘书：丁金礼 电话：0516-83290169 传真：0516-83394888 E-mail：dingjl@vvgroup.com 联系地址：江苏省徐州市维维大道300号 公司证券事务代表：孟召永 电话：0516-83398999 传真：0516-83394888 联系地址：江苏省徐州市维维大道300号 6、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司中期报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司中期报告备置地点：董事会办公室 7、 公司其他基本情况：
经营范围 ：食品、饮料的制造，销售自产产品。
(二)主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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本报告期末 上年度期末 本报告期末比
上年度期末增
减（％）
流动资产 1,378,682,838 1,622,940,32 -15.05
.49 4.52
流动负债 1,010,973,287 1,232,392,29 -17.97
.98 5.02
总资产 2,720,575,259 2,950,890,60 -7.80
.68 5.28
股东权益（不含少数股东 1,438,738,097 1,432,428,02 0.44
权益） .71 7.27
每股净资产(元) 2.18 2.17 0.46
调整后的每股净资产(元) 2.16 2.16 0.00
报告期（1－6 上年同期 本报告期比上
月） 年同期增减（
％）
净利润 63,042,810.39 60,963,680.9 3.41
4
扣除非经常性损益的净利 64,748,098.63 59,983,980.6 7.94
润 5
每股收益(元) 0.0955 0.1847 -48.29
每股收益注1(元)
净资产收益率(%) 4.38 4.37 增加0.01个百
分点
经营活动产生的现金流量 27,992,282.84 454,582,728. -93.84
净额 24
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注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
2、扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 -1,972,888
期资产产生的损益 .40
各种形式的政府补贴 1,053,055.
47
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资 0
格的金融机构获得的短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -785,455.3
其他各项营业外收入、支出 1
以前年度已经计提各项减值准备的转回 0
其他非经常性损益项目 0
所得税影响数 0
合计 -1,705,288
.24
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三、股本变动及股东情况
(一)股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比 发 送 公 其他 小计 数量 比
例 行 股 积 例
新 金
股 转
股
一、有限售条件股份
1、国家持
股
2、国有法
人持股
3、其他内
资持股
其中：境 262,65 39. -34,25 -34,259,2 228,39 34.
内法人持 4,000 80 9,217 17 4,783 61
股
境内自然
人持股
4、外资持
股
其中：境 197,34 29. -25,74 -25,740,7 171,60 26.
外法人持 6,000 9 0,783 83 5,217 00
股
境外自然
人持股
有限售条 460,00 69. -60,00 -60,000,0 400,00 60.
件股份合 0,000 70 0,000 00 0,000 61
计
二、无限售条件流通股份
1、人民币 200,00 30. 60,000 60,000,00 260,00 39.
普通股 0,000 30 ,000 0 0,000 39
2、境内上
市的外资
股
3、境外上
市的外资
股
4、其他
无限售条 200,00 30. 60,000 60,000,00 260,00 39.
件流通股 0,000 30 ,000 0 0,000 39
份合计
三、股份 660,00 100 660,00 100
总数 0,000 0,000
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股份变动的批准情况 中华人民共和国商务部商资批[2005]3263号《商务部关于同意维维食品饮料股份有限股权变更、投资者名称变更等事项的批复》，上海证券交易所上证上字[2006]4号《关于实施维维食品饮料股份有限公司股权分置改革方案的通知》。 股份变动的过户情况 股权分置改革方案实施A股股权登记日2006年1月12日，对价股份上市日2006年1月16日。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
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报告期末股东总数 39,057
前十名股东持股情况
股东名 股东 持股比例 持股总数 报告期内增 持有有限 质押或冻
称 性质 (%) 减 售条件股 结的股份
份数量 数量
维维集 其他 34.45 227,386, -34,163,21 227,386, 质押200,0
团股份 783 7 783 00,000
有限公
司
GIANTHA 外资 21.82 144,000, -21,600,00 144,000,
RVESTLI 股东 000 0 000
MITED
大冢（ 外资 4.18 27,605,2 -4,140,783 27,605,2
中国） 股东 17 17
投资有
限公司
银丰证 其他 0.27 1,797,95 1,797,957
券投资 7
基金
崔明亮 其他 0.27 1,756,42 1,756,426
6
何伟 其他 0.25 1,664,07 934,970
0
中国牧 其他 0.19 1,248,00 288,000
工商（ 0
集团）
总公司
金鼎证 其他 0.15 1,000,00 1,000,000
券投资 0
基金
张伟锋 其他 0.14 912,900 912,900
彭辉 其他 0.13 835,973 835,973
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件 股份种类
股份数量
1、银丰证券投资基金 1,797,957 人民币普
通股
2、崔明亮 1,756,426 人民币普
通股
3、何伟 1,664,070 人民币普
通股
4、中国牧工商（集团）总公司 1,248,000 人民币普
通股
5、金鼎证券投资基金 1,000,000 人民币普
通股
6、张伟锋 912,900 人民币普
通股
7、彭辉 835,973 人民币普
通股
8、彭伟成 661,400 人民币普
通股
9、中国建设银行-交银施罗德稳健配置混合 660,600 人民币普
型证券投资基金 通股
10、上海国际信托投资有限公司 632,968 人民币普
通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司未知前10名流通股股东
之间是否存在关联关系，未知
其是否属于《上市公司股东持
股变动信息披露管理办法》规
定的一致行动情况。
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前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东关联关系或一致行动的说明：GIANT HARVEST LIMITED、大冢（中国）投资有限公司同为大冢制药株式会社的子公司，两名股东之间存在关联关系或一致行动人; 维维集团股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系或一致行动人；其余股东为流通股东，本公司未知股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 报告期内，持有公司5%以上股份的股东所持有股份的变化及股份质押情况 1、持股5％以上的股东分别是：维维集团股份有限公司、 GIANT HARVEST LIMITED持股5％以上的法人股股东报告期内持有股份变化情况： 公司股权分置改革方案实施后，维维集团股份有限公司、 GIANT HARVEST LIMITED持有股份的变动如下：
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序 执行对价 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
号 安排的股 持股数 占总股 本次执 本次执 持股数 占总股
东名称 （股） 本比例( 行对价 行对价 （股） 本比例(
%) 安排股 安排现 %)
份数量 金金额
（股） （元）
1 维维集团 2615500 39.63 3416321 227386 34.45
股份有限 00 7 783
公司
2 GIANTHARV 1656000 25.09 2160000 144000 21.82
ESTLIMITE 00 0 000
D
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2、持股5％以上的法人股股东股份发生质押、冻结等情况： 维维集团股份有限公司用持有的本公司6000万发起人法人股（转增股本后变更为12000万股），质押给中国银行徐州市建国路支行。质押期限为：2004年8月3日至2006年7月27日。于2004年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记。维维集团股份有限公司已于2006年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股权质押的解除手续。 维维集团股份有限公司于2006年6月23日将持有本公司的12000万股（有限售的流通股）质押给中国银行股份有限公司徐州建国路支行，并于2006年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为一年。 维维集团股份有限公司用持有的本公司4000万发起人法人股（转增股本后变更为8000万股），质押给徐州市商业银行庆云桥支行。质押期限为：2005年4月19日至2007年4月18日。已于2005年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序 有限售 持有的 有限售 限售条件
号 条件股 有限售 条件股
东名称 条件股 份可上
份数量 市交易
情况
可 新
上 增
市 可
交 上
易 市
时 交
间 易
股
份
数
量
1 维维集 227,386 200 维维集团的维维股份非流通股股份自取得
团股份 ,783 9年 流通权之日起，在36个月内不上市交易；
有限公 1月 维维集团在上述36个月禁售期满后的24个
司 16 月内，通过上海证券交易所交易系统出售
日 维维股份股票的价格不低于4.00元（如果
自非流通股获得流通权之日起至该等期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等导
致股价除权的情况发生，则该承诺出售价
格相应除权）。
2 GIANTH 144,000 200 GIANTHARVESTLIMITED持有维维股份非流
ARVEST ,000 9年 通股股份自取得流通权之日起，在36个月
LIMITE 1月 内不上市交易；GIANTHARVESTLIMITED在
D 16 上述36个月禁售期满后的24个月内，通过
日 上海证券交易所交易系统出售维维股份股
票的价格不低于4.00元（如果自非流通股
获得流通权之日起至该等期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等导致股价除权
的情况发生，则该承诺出售价格相应除权
）。
3 大冢（ 27,605, 200 大冢投资持有的维维股份非流通股股份自
中国） 217 9年 取得流通权之日起，在36个月内不上市交
投资有 1月 易；大冢投资在上述36个月禁售期满后的
限公司 16 24个月内，通过上海证券交易所交易系统
日 出售维维股份股票的价格不低于4.00元（
如果自非流通股获得流通权之日起至该等
期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等导致股价除权的情况发生，则该承诺出
售价格相应除权）。
4 徐州正 320,000 200 正禾食品承诺自取得流通权之日起12个月
禾食品 7年 内不上市交易或转让；在上述禁售期满后
饮料有 1月 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股
限公司 16 股份数量占维维股份的股份总数的比例在
日 12个月内不超过百分之五、24个月内不超
过百分之十。
5 徐州金 368,000 200 金元实业目前无法确定可出售或转让时间
元实业 7年 ，可出售或转让时间由维维集团与其协商
发展有 1月 确定
限责任 16
公司 日
6 徐州恒 320,000 200 恒天酒店承诺自取得流通权之日起12个月
天酒店 7年 内不上市交易或转让；在上述禁售期满后
管理有 1月 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股
限公司 16 股份数量占维维股份的股份总数的比例在
日 12个月内不超过百分之五、24个月内不超
过百分之十。
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2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
四、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况
报告期内公司董事会增聘赵惠卿先生、栗山王太郎先生为公司副经理；2005年度股东大会补选孙洪斌先生为公司第三届监事会股东代表监事。
五、管理层讨论与分析
(一)管理层讨论与分析
报告期内，公司完成豆奶粉生产量4.26万吨，比去年同期减少1.62%，生产乳品饮料10.27万吨，比去年同期增长3.37%，生产奶粉3015吨，比去年同期减少28.06%。 公司完成主营业务收入148,562.33 万元，比去年同期下降6.03 %，净利润6,304.28万元，比去年同期上升了3.4%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司的经营范围：研究、开发、生产食品、饮料系列产品、相关产品，销售自产产品。
报告期主要经营成果及财务状况分析 单位：元 期末数 期初数 增减（%） 总资产 2,720,575,259.68 2,950,890,605.28-7.80 股东权益 1,438,738,097.71 1,432,428,027.270.44 2006年1—6月 2005年1—6月 同期增减（%） 项目 主营业务收入 1,485,623,315.96 1,580,982,334.29 -6.03
主营业务利润 262,181,178.21 259,211,884.91 1.15 净利润 63,042,810.39 60,963,680.94 3.41
现金及现金等价物净增加额 -50,649,915.26 -216,330,982.60 不适用
报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力没有发生重大变化。
2、报告期内没有对利润产生重大影响的其他经营业务活动。 3、对公司净利润影响达到10%以上（含10%）的控股公司的业务性质、主要产品或服务和净利润 单位:万元币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 维维乳业有限公司 加工制造 食品饮料加工销售 美元2,999 39,214.00 2,224.37 维维国际贸易有限公司 贸易 销售商品 10,000 14,368.00 972.54 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 原材料价格的上涨影响公司的经营效益的增长。公司采取内部挖潜、调整产品结构、努力开拓市场，扩大销售规模，以化解原材料价格的上涨带来的不利影响。奶源不足，影响了乳业的发展速度。为此，在本部及其它各乳品加工基地，一方面扩大自有奶牛养殖基地的规模；一方面，采取公司加农户，争取更多的社会奶源。
(三)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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分行 主营业务收入 主营业务成 主营业 主营 主营业 主营业务
业或 本 务利润 业务 务成本 利润率比
分产 率(%) 收入 比上年 上年同期
品 比上 同期增 增减（%
年同 减（％ ）
期增 ）
减（
％）
分行
业
食品 1,093,495,03 839,404,406 23.24 5.78 5.87 减少0.07
饮料 7.20 .34 个百分点
贸易 392,128,278. 382,468,460 2.46 -28.3 -27.50 减少1.13
76 .75 4 个百分点
分产
品
豆奶 542,871,784. 402,897,593 25.78 0.22 -3.46 增加2.82
粉 92 .15 个百分点
乳品 482,311,432. 372,701,160 22.73 12.35 16.35 减少2.65
65 .81 个百分点
贸易 392,128,278. 382,468,460 2.46 -28.3 -27.50 减少1.13
商品 76 .75 4 个百分点
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元人民币。 2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增
减（％）
华北地区 201,461,623.72 -17.78
华东地区 898,087,874.53 -2.30
西北地区 190,056,334.83 -18.36
西南地区 99,568,438.82 4.37
中南地区 96,449,044.06 8.96
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
项目 报告期占利润总额的比例（%） 上年利润总额的比例（%）增减变动 主营业务利润 296.70 380.52 -83.82 其他业务利润 26.99 41.08 -14.09 期间费用 220.20 325.48 -105.28 投资收益 -0.52 -4.44 3.92 补贴收入 1.87 6.18 -4.31 营业外收支净额 -4.83 2.13-6.96 由于公司财务费用的下降，使得期间费用和主营业务利润占利润总额的比例同时下降
(四)公司投资情况
1、募集资金总体使用情况 公司于2000年通过首次发行募集资金99,500万元人民币，已累计使用99,202.12万元人民币，其中本年度已使用0万元人民币，尚未使用297.88万元人民币。尚未使用募集资金去向银行存款 。 实际投入自有资金523.91万元,外汇折算差异44.50万元。 2、募集资金承诺项目情况
单位:万元 币种:人民币
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承诺项目名 拟投入 是否 实际投 预计收 实际收益 是否 是否
称 金额 变更 入金额 益 符合 符合
项目 计划 预计
进度 收益
合资兴办徐 18,900 否 18,900 -525.39 是 否
州维维麦片
有限公司
年产2万吨豆 2,950 否 2,966.9 无法单独 是 否
奶粉生产技 1 核算
术改造
年产7500吨 2,920 否 2,622.1 6790.92 是 是
精品豆奶粉 2
生产线
合资兴办徐 18,602 否 18,602 32,341.85 是 是
州维维乳业
有限公司
合资兴办西 21,880 否 21,880 -460.21 是 否
安维维乳业
有限公司
华北配送中 2,950 否 2,950 -43.80 否 否
心
华东配送中 2,857 否 2,857 4,740.05 是 是
心
西南配送中 2,440 否 2,440 291.03 否 否
心
配套流动资 8,000 8,000 是 是
金
补充流动资 18,463. 18,463. 是 是
金 50 50
合计 99,962. / 99,681. / /
5 53
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
1)、合资兴办徐州维维麦片有限公司 项目拟投入18,900万元人民币，实际投入18,900万元人民币 2)、年产2万吨豆奶粉生产技术改造 项目拟投入2,950万元人民币，实际投入2,966.91万元人民币 3)、年产7500吨精品豆奶粉生产线 项目拟投入2,920万元人民币，实际投入2,622.12万元人民币 4)、合资兴办徐州维维乳业有限公司 项目拟投入18,602万元人民币，实际投入18,602万元人民币 5)、合资兴办西安维维乳业有限公司 项目拟投入21,880万元人民币，实际投入21,880万元人民币 6)、华北配送中心 项目拟投入2,950万元人民币，实际投入2,950万元人民币 7)、华东配送中心 项目拟投入2,857万元人民币，实际投入2,857万元人民币 8)、西南配送中心 项目拟投入2,440万元人民币，实际投入2,440万元人民币 9)、配套流动资金 项目拟投入8,000万元人民币，实际投入8,000万元人民币 10)、补充流动资金 项目拟投入18,463.50万元人民币，实际投入18,463.50万元人民币
（1）合资兴办徐州维维麦片有限公司：
原招股说明书中承诺的项目为股份公司与华润超级市场（香港）有限公司合资组建注册资本为2,999万美元的徐州维维麦片有限公司（下称：麦片公司），新建麦片生产线，其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%股份。后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目调整为股份公司与其控股子公司徐州维维乳业有限公司共同出资成立麦片公司，麦片公司成立后与江苏六朝松集团有限公司共同投资成立维维六朝松面粉产业有限公司（下称：面粉公司）。上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。 麦片公司于2001年6月8日设立，股份公司出资人民币18,900万元，占90%股份，业经徐州方正会计师事务所有限公司以徐方验（2001）162号验资报告验证。该项目实际投资人民币18,900万元与原招股说明书中承诺的投资人民币18,646.5万元的差额部分人民币253.5万元，股份公司用自有资金解决。 面粉公司于2001年7月5日成立，麦片公司出资人民币3,060万元，占51%股份，业经徐州方正会计师事务所有限公司以徐方验（2001）172号验资报告验证。 麦片公司注册地为铜山新区，经营范围：麦片、面粉及副产品、淀粉、谷朊粉、淀粉糖、挂面、方便面生产、加工、销售。报告期麦片公司实现净利润-816,702.60 元，股份公司权益法确认的投资收益为-735,032.34元，项目实施后股份公司累计权益法确认收益为-5,253,915.82元。 该公司2006年 4月更名为维维粮油有限公司 （2）年产2万吨豆奶粉生产线技术改造项目： 豆奶粉生产线技术改造项目：计划投资2950万元，其中：固定资产投资1450万元，流动资金1500万元，到2004年12月31日累计完成投资2966.91万元，完成投资计划的100.57%。超出计划部分由自有资金解决即16.91万元。 由于该项目为技术改造项目,效益无法单独核算。 （3）年产7500吨精品豆奶粉生产线 计划投资2920万元的精品豆奶粉生产线项目到报告期末完成投资2622.12万元，其中：固定资产投资2022.12万元，配套流动资金600万元，占投资计划的89.80%。 本报告期该项目实现净利润 4,187,330.41 元 ，股份公司权益法确认的投资收益为 4,187,330.41 元，项目实施后股份公司累计权益法确认收益为 67,909,235.33 元。 （4）合资兴办徐州维维乳业有限公司 原招股说明书中承诺的项目为股份公司与香港立新公司合资组建注册资金为2,999万美元，年产3亿瓶塑瓶奶的徐州维维乳业有限公司（下称：乳业公司），其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%股份。后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目调整为股份公司与香港晓荣公司共同出资成立乳业公司，股份公司出资额及出资比例均不变。乳业公司成立后，截至2001年12月31日止，以人民币420万元新建日产60吨的塑瓶奶生产线；以人民币7,860.67万元向其他豆奶粉厂购买豆奶粉生产线；以人民币9,178.82万元对外投资设立公司。上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。 乳业公司于2000年4月27日设立，其注册资本业经徐州方正会计师事务所有限公司以徐方验（2000）第19号及（2000）第229号验资报告验证。股份公司投资18,602万元，占75%股份。最终承诺金额与招股说明书中承诺金额不一致，系外汇折算差额所致即44.50万元。乳业公司主要从事食品饮料的生产、销售；奶牛养殖和鲜奶销售。公司注册地设在铜山县伊庄镇工业区。本报告期该项目实现净利润 22,243,713.19 元，股份公司权益法确认的投资收益为 16,682,,784.89元，项目实施后股份公司累计权益法确认收益为323,418,467.62元。 （5）合资兴办西安维维乳业有限公司 原招股说明书中承诺的项目为股份公司与香港立新公司合资组建注册资本为2,999万美元，新建1.5万头奶牛养殖基地的西安维维乳业有限公司（下称：西安公司），其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%股份。后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目调整为股份公司与其控股子公司徐州维维乳业有限公司共同出资成立西安公司。上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。 西安公司于2001年11月1日设立，股份公司出资人民币18,900万元，占90%股份，业经陕西益友有限责任会计师事务所以陕益会验字（2001）第207号验资报告验证。该项目实际投资人民币18,900万元与原招股说明书中承诺的投资人民币18646.50万元的差额部分人民币253.50万元,股份公司用自有资金解决。 原招股说明书中承诺的项目为1万头瘦肉型苗猪和4万头瘦肉猪养殖基地人民币2,980万元，后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了变更募集资金投向的议案，将其变更为直接增资西安公司。上述变更议案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。股份公司对西安公司增资的资金人民币2,980万元，于2002年8月20日拨付，增资手续于2002年8月23日办妥，增资后持股比例为91.24%，业经西安康达有限责任会计师事务所以西康综验字（2002）第342号验资报告验证。 2006年7月西安维维乳业有限公司更名为西安维维资源有限公司。其经营范围变更为：实体投资、农业生产资料、化工产品及原料（危险化学品除外）、橡胶制品、建筑装潢材料的销售；货物和技术的进出口经营（国家限定的项目除外）；乳及乳制品、豆奶、吹塑瓶的生产。本报告期该项目实现净利润1,005,090.77 元，股份公司权益法确认的投资收益为917,044.82 元，项目实施后股份公司累计权益法确认收益为
-4,602,077.04 元。 （6）华北配送中心 北京维维物流配售有限（维维物流总配售有限公司）公司于2003年1月30日设立，股份公司投资2,399万元，占80%股份，业经北京中天恒会计师事务所有限责任公司以中天恒验字（2002）第501号验资报告验证。北京维维物流配售有限公司经营范围为：仓储保管、分批包装、配送服务。 本报告期该项目实现净利润 -160,372.24 元，股份公司权益法确认的投资收益为
-141,127.57 元, 项目实施后股份公司累计权益法确认收益为-437,979.46元。
（7）华东配送中心 维维物流总配售有限公司（维维国际贸易有限公司）于2003年4月28日设立，股份公司投资9,000万元，占90%股份，业经上海华夏会计师事务所有限责任公司以华夏会验字（2003）第158号验资报告验证。维维物流总配售有限公司经营范围为：销售本公司投资方的自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。本报告期该项目实现净利润9,725,354.25元，股份公司权益法确认的投资收益为 8,752,818.83 元，项目实施后股份公司累计权益法确认收益为 47,400,543.08 元。 （8）西南配送中心 成都维维物流配售有限公司于2003年1月16日设立，股份公司投资2,700万元，占90%股份，业经四川新科会计师事务所有限责任公司以川新验（2003）第001号验资报告验证。成都维维物流配售有限公司成都维维物流配售有限公司经营范围为：维维系列乳制品等食品饮料销售及物流配售。项目实施后股份公司累计权益法确认收益为2,910,349.05元。 3、报告期内，公司无非募集资金投资项目。
六、重要事项
(一)公司治理的情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，建立、健全公司的有关规章制度，努力完善公司的法人治理结构，完善现代企业制度，规范公司运作。修订了“三会”议事规则。 目前公司有独立董事4人,占公司董事会成员的三分之一。独立董事能够认真履行自己的职责和义务，对公司的重要事项发表自己的意见和建议，对促进公司的管理和规范运作、维护广大股东的合法权益，发挥了重要作用。 根据中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会于2006年3月16日发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）及《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、以及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会于2005年12月23发布的《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等及中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求,公司董事会对《公司章程》进行了全面修订，并经公司2005年年度股东大会审议通过。 按照新的《上市规则》和公司信息披露制度的有关规定，做好公司的信息披露工作，努力完善多种形式的信息沟通渠道，推进公司投资者关系管理工作的开展。
(二)报告期实施的利润分配方案执行情况
公司2005年度利润分配方案为：经审计，公司2005年度实现净利润 91,231,879.27元，加年初未分配利润 84,459,491.10元，可供分配的利润为175,691,370.37元，按10%提取法定公积金 9,079,028.72元,按5%提取公益金4,539,514.36 元后，可供股东分配的利润为162,072,827.29 元。公司2005年的7月份分配现金股利82,500,000.00元,公司本年度未分配利润 79,572,827.29元。 公司按2005年末总股本66000万股为基数，每10股派发现金红利 0.80元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利52,800,000.00 元。占可分配利润的66.35%,尚余未分配利润26,772,827.29元，结转下年度。 该方案已经公司2005年年度股东大会审议通过。 2006年7月17日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露了《公司2005年度分红派息实施公告》。同时刊载在上海证券交易所网站上。股权登记日为2006年7月20日，除权、除息日为2006年7月21日，现金红利发放日为2006年7月27日。
(三)重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
(四)资产交易事项
出售资产情况
2006年5月31日，本公司向江苏省东辛农场转让51%的股权。该资产的帐面价值为15,364,712.08元人民币，评估价值为16,634,521.58元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-255,727.78元人民币，实际出售金额为15,850,000.00元人民币，产生损益-139,405.59元人民币。本次出售价格的确定依据是评估结果。该事项已于2006年6月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本次股权出让，不会对公司业务的连续性、管理层的稳定性产生重大影响 本次资产出售对公司的主营收入、利润不会产生重大影响。详见2006年6月2日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(五)报告期内公司重大关联交易事项
本报告期公司无重大关联交易事项。 (六)托管情况
本报告期公司无托管事项。
(七)承包情况
本报告期公司无承包事项。
(八)租赁情况
本报告期公司无租赁事项。
(九)担保情况
单位:元 币种:人民币
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公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对 发生日期（协议 担保金额 担保类 担保期限 是否履 是否
象 签署日） 型 行完毕 为关
联方
担保
宁夏大 1999年12月26日 49.66 一般担 1999年12 否 否
田农业 保 月26日～
开发有 2004年12
限公司 月10日
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 49.66
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 49.66
担保总额占公司净资产的比例(%) 0.035
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 0
额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对 0
象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
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1999年12月26日，本公司控股子公司银川维维北塔乳业有限公司为宁夏大田农业开发有限公司提供担保，担保金额为49.66元人民币,担保期限为1999年12月26日至2004年12月10日。已逾期，逾期金额为49.66元人民币。
独立董事对公司累计和报告期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发[2003]56号文件规定情况的专项说明和独立意见。 根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及江苏证监局苏证监公司字[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的规定和要求,我们作为维维食品饮料股份有限公司独立董事认真审阅了公司2006年半年度报告。现对公司至半年度末累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行56号文件相关规定情况发表如下专项说明和独立意见： 公司如实披露了对外担保事项，属历史遗留问题。至报告期末没有发生新的对外担保事项。公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；公司没有为控股股东提供担保；公司与控股股东及其他关联方的资金往来，遵守了56号文件的相关规定。
(十)委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(十一)承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
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股东名称 特殊承诺 承
诺
履
行
情
况
维维集团 维维集团的维维股份非流通股股份自取得流通权之日起， 履
股份有限 在36个月内不上市交易；维维集团在上述36个月禁售期满 行
公司 后的24个月内，通过上海证券交易所交易系统出售维维股 承
份股票的价格不低于4.00元（如果自非流通股获得流通权