徐州维维食品饮料股份有限公司2004年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、副董事长陈树林先生，因公未能出席董事会，委托吴嘉杰董事代为出席并行使表决权。
3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人胡云峰先生，主管会计工作负责人张明扬先生，会计机构负责人（会计主管人
员）杨恋恋女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：徐州维维食品饮料股份有限公司
公司英文名称：XuZhou V V Food＆Beverage Co.,Ltd.
公司英文名称缩写：VVFB
2、公司法定代表人：胡云峰
3、公司董事会秘书：丁金礼
联系地址：江苏省徐州市城南开发区
电话：0516－3290169
传真：0516－3394888
E-mail：dingjl@vvgroup.com
公司证券事务代表：孟召永
联系地址：江苏省徐州市城南开发区
电话：0516－3290169
传真：0516－3394888
E-mail：mengzy@vvgroup.com
4、公司注册地址：江苏省徐州市建国东路205号
公司办公地址：江苏省徐州市城南开发区
邮政编码：221111
公司国际互联网网址：www.vvgroup.com
公司电子信箱：vvzqb@vvgroup.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：维维股份
公司A股代码：600300
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2000年9月27日
公司首次注册登记地点：江苏省徐州市建国东路205号
公司法人营业执照注册号：企股管总副字第000226号
公司税务登记号码：320323608077903
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 123,131,075.68
净利润 90,508,445.35
扣除非经常性损益后的净利润 21,245,011.07
主营业务利润 383,315,888.72
其他业务利润 70,261,141.07
营业利润 35,460,255.36
投资收益 79,100,769.28
补贴收入 12,303,916.46
营业外收支净额 -3,733,865.42
经营活动产生的现金流量净额 -558,934,101.91
现金及现金等价物净增加额 76,073,282.70
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -3,620,080.06
各种形式的政府补贴 10,223,039.17
支付或收取并计入当期损益的资金占用费 10,419,542.49
短期投资收益 62,939,424.79
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,047,269.42
以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,546,462.39
所得税影响数 -17,292,223.92
合计 69,263,434.28
注:上列数据已扣除少数股东收益因素.
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本期比上 2002年
主要会计数据 2004年 2003年
期增减(%) 调整后 调整前
主营业务收入 2,262,383,673.91 1,660,651,115.87 36.23 1,370,257,154.60 1,370,257,154.60
利润总额 123,131,075.68 167,951,443.31 -26.69 149,286,079.00 149,286,079.00
净利润 90,508,445.35 100,275,524.90 -9.74 94,028,952.53 94,028,952.53
扣除非经常性损益的净利
21,245,011.07 55,306,492.86 -61.59 114,140,088.03 114,140,088.03
润
本期比上 2002年末
2004年末 2003年末
期增减(%) 调整后 调整前
总资产 3,821,796,133.02 2,457,656,150.50 55.51 2,008,344,732.29 2,008,344,732.29
股东权益 1,419,583,828.78 1,397,752,560.72 1.56 1,368,313,737.78 1,292,413,737.78
经营活动产生的现金流量
-558,934,101.91 132,656,564.98 -521.34 349,525,742.33 349,525,742.33
净额
本期比上 2002年
主要财务指标 2004年 2003年
期增减(%) 调整后 调整前
每股收益（全面摊薄） 0.27 0.30 -10.00 0.28 0.28
净资产收益率（全面摊
6.38 7.17 -0.79 6.87 7.28
薄）（%）
扣除非经常性损益的净利
润的净资产收益率（全面 1.50 3.96 -2.46 8.34 8.83
摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金
-1.69 0.4 -522.50 1.06 1.06
流量净额
每股收益（加权平均） 0.27 0.30 -10.00 0.28 0.28
扣除非经常性损益的净利
润的每股收益（全面摊 0.06 0.17 -64.71 0.35 0.35
薄）
扣除非经常性损益的净利
润的每股收益（加权平 0.06 0.17 -64.71 0.35 0.35
均）
净资产收益率（加权平
6.42 7.25 -0.83 7.11 7.11
均）（%）
扣除非经常性损益的净利
润的净资产收益率（加权 1.51 4.00 -2.49 8.63 8.63
平均）（%）
本期比上 2002年末
2004年末 2003年末
期增减(%) 调整后 调整前
每股净资产 4.30 4.24 1.42 4.15 3.92
调整后的每股净资产 4.29 4.23 1.42 4.12 3.89
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益
率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 27.00 27.18 1.16 1.16
营业利润 2.50 2.51 0.11 0.11
净利润 6.38 6.42 0.27 0.27
扣除非经常性损益后的净利润 1.50 1.51 0.06 0.06
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计
330,000,00
期初数 901,663,279.30 57,793,396.17 28,896,698.10 80,190,468.32 791,281.17 1,397,752,560.72
本期增加 334,232.84 13,492,948.38 6,746,474.19 70,269,022.78 3,802,691.30 87,039,986.89
本期减少 66,000,000.00 791,281.17 65,208,718.83
330,000,00
期末数 901,997,512.14 71,286,344.55 35,643,172.29 84,459,491.10 3,802,691.30 1,419,583,828.78
注：
1)、资本公积变动原因：无法支付的款项
2)、盈余公积变动原因：本年计提。
3)、法定公益金变动原因：本年计提。
4)、未分配利润变动原因：本年实现利润及分配上年股利。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动增减（＋，－）
期初值 公积金转 期末值
配股 送股 增发 其他 小计
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 147,200,000 147,200,000
境外法人持有股份 82,800,000 82,800,000
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 230,000,000 230,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 100,000,000 100,000,000
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 100,000,000 100,000,000
三、股份总数 330,000,000 330,000,000
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止到本报告期为止的前三年内，公司无新股发行．
(2)公司股份总数及结构的变动情况
截止到2004年12月31日，公司总股本数为330000000股，其中：发起人股份为230000000
股，占总股本的69.70%；上市流通普通股为100000000股，占总股本的30.30%。
报告期内公司股份总数及结构没有发生变化。
(3)现存的内部职工股情况
本公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为31,380户,其中非流通股股东5户，流通A股股东31,375户
2、前十名股东持股情况
单位:股
股份类别股份 股东性质（国
年度内 年末持股情 比例 质押或冻结
股东名称(全称) 类别（已流通 有股东或外资
增减 况 (%) 情况
或未流通） 股东）
质押
1.维维集团股份有限公司 146,648,000 44.44 未流通
60,000,000
2.五丰食品(中国)有限公司 82,800,000 25.09 未流通 外资股东
3.徐州鑫宇经贸有限公司 3,000,000 0.91 已流通 社会公众股东
4.丰和价值证券投资基金 461,886 2,108,842 0.64 已流通 社会公众股东
5.国海证券有限责任公司 772,194 772,194 0.23 已流通 社会公众股东
6.何伟 12,000 627,450 0.19 已流通 社会公众股东
7.中国牧工商(集团)总公司 480,000 0.15 已流通 社会公众股东
8.李玲海 340,700 340,700 0.10 已流通 社会公众股东
9.上海松林工贸有限公司 -32,700 333,300 0.10 已流通 社会公众股东
10.泰和证券投资基金 -321,618 300,000 0.09 已流通 社会公众股东
（1）前十名股东关联关系或一致行动的说明
前10名股东中前1、2名股东之间不存在关联关系，第2至10名股东公司不知股东之间是否存在
关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（2）持股5%以上的法人股东情况
持股5％以上的股东分别是：维维集团股份有限公司、五丰食品（中国）有限公司。报告期内持
有股份没有发生增减变化。
持股5％以上的法人股股东股份发生质押、冻结等情况:维维集团股份有限公司用持有的本公司
6000万发起人法人股，质押给中国银行徐州市建国路支行。质押期限为：2004年8月3日至2006年
7月27日。已于2004年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登
记。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：维维集团股份有限公司 法人代表：杨启典
注册资本：161,080,200元人民币 成立日期：1992年11月17日
主要经营业务或管理活动：豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生
产、加工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销售；食用油的生产、加工、
销售；汽车货运服务。粮食收购（限自用粮）。
（2）实际控制人情况
张桂宣中国国籍，无其他国家或地区的居留权，2000年至今任密山金源油脂油料有限责任公司副总
经理
崔焕礼中国国籍，无其他国家或地区的居留权，2000年至今任维维集团股份有限公司党委副书记
杨启典中国国籍，无其他国家或地区的居留权，2000年至今任维维集团股份有限公司董事长、徐州
维维食品饮料股份有限公司监事。
魏伯玲中国国籍，无其他国家或地区的居留权，2000年至今任维维集团股份有限公司副总经理、徐
州维维食品饮料股份有限公司董事。
胡云峰中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1999年至2004年9月，任徐州维维食品饮料股份
有限公司总经理，2004年9月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司董事长。
曹荣开中国国籍，无其他国家或地区的居留权，2000年至今任徐州维维食品饮料股份有限公司副总
经理、董事。
庞政堂中国国籍，无其他国家或地区的居留权，2000年至今任徐州维维食品饮料股份有限公司研发
中心顾问
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
张桂宣、崔焕礼、杨启典、胡云峰
魏伯玲、曹荣开、庞政堂
51%
徐州维维投资有限公司
65.1%
44.44%
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动
五丰食品(中国)有限公司 陈树林 1美元 1998-10-13 国际贸易
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）
1.徐州鑫宇经贸有限公司 3,000,000 A股
2.丰和价值证券投资基金 2,108,842 A股
3.国海证券有限责任公司 772,194 A股
4.何伟 627,450 A股
5.中国牧工商(集团)总公司 480,000 A股
6.李玲海 340,700 A股
7.上海松林工贸有限公司 333,300 A股
8.泰和证券投资基金 300,000 A股
9.田所成 234,559 A股
10.管元平 227,100 A股
未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系
前十名流通股股东和前十名股东之间、法人股东为公司控股股东即维维集团股份有限公司,外资
股东为公司第二大股东即五丰食品(中国)有限公司,他们与流通股股东之间不存在关联关系,也不属于
《上市公司股东持股变动信息管理办法》所规定的一致行为。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
年 年初持 年末持 股份增 变动
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
龄 股数 股数 减数 原因
胡云峰 董事长 男 43 2004-08-25 2005-08-02 0 0
陈树林 副董事长 男 51 2002-08-02 2005-08-02 0 0
魏伯玲 董事 男 54 2002-08-02 2005-08-02 0 0
吴嘉杰 董事 男 35 2003-09-19 2005-08-02 0 0
崔桂民 董事 男 48 2004-09-28 2005-08-02 0 0
曹荣开 董事、副经理 男 43 2002-08-02 2005-08-02 0 0
朱震宇 独立董事 男 43 2002-08-02 2005-08-02 0 0
徐寿春 独立董事 男 35 2002-08-02 2005-08-02 0 0
聂锐 独立董事 男 47 2003-06-20 2005-08-02 0 0
监事、监事
杨启典 男 46 2002-08-02 2005-08-02 0 0
会召集人
童磊 监事 男 39 2004-05-18 2005-08-02 0 0
孙新华 监事 女 43 2004-08-18 2005-08-02 0 0
熊铁虹 总经理 男 47 2004-08-25 2005-08-02 0 0
李军 副经理 男 44 2002-08-02 2005-08-02 0 0
刘莉 副经理 女 41 2004-08-25 2005-08-02 0 0
总经济师、董
丁金礼 男 43 2002-08-02 2005-08-02 0 0
事会秘书
总会计师、财
张明扬 男 44 2002-08-02 2005-08-02 0 0
务总监
2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)胡云峰，1999年9月至2004年9月任徐州维维食品饮料股份有限公司总经理
2004年9月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司董事长
(2)陈树林，1996年12月至今任五丰行有限公司董事长
1998年12月至2001年11月任华润创业有限公司执行董事
2000年4月至2003年1月担任华润（集团）有限公司助理总经理
2003年1月至今任华润（集团）有限公司董事、副总经理
2000年7月至今担任华润轻纺（集团）有限公司董事长、华润物流有限公司董事
长、德信行有限公司董事长
2001年11月至2005年3月担任华润创业有限公司副董事、总经理
2005年3月至今任华润创业有限公司董事、总经理，现任本公司副董事长
(3)魏伯玲，1994年至今任维维集团股份有限公司副总经理现任本公司董事
(4)吴嘉杰，1999年2月至2003年3月任五丰行有限公司财务部高级经理
2003年3月至今任五丰行有限公司财务总监现任本公司董事
(5)崔桂民，1999年6月至2004年9月任徐州维维乳业有限公司总经理
2004年9月至今任徐州维维乳业有限公司董事长
2004年8月至今任徐州维维食品饮料股份有限有限公司董事
(6)曹荣开，1995年1月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司董事、副经理
现任本公司董事、副经理
(7)朱震宇，1994年12月至2000年3月任大华会计师事务所审核经理
2000年3月至2001年3月任上海申洲会计师事务所副所长
2001年3月至2003年元月任上海永大会计师事务所主任会计师
2003年元月至2004年6月任上海信宇联合会计师事务所主任会计师
2004年6月至今任上海信宇会计师事务所有限公司主任会计师
2002年4月至今任本公司独立董事
(8)徐寿春，1997年12月至2000年8月任北京市国方律师事务所律师
2000年8月至今任北京市天勤律师事务所合伙人
2002年4月至今任本公司独立董事
(9)聂 锐，1997年9月至2000年6月中国矿业大学管理科学与工程博士
2000年3月至2002年9月任中国矿业大学管理学院行政副院长教授博士生导
师
2002年10月至今任中国矿业大学管理学院院长教授博士生导师
2003年6月至今任本公司独立董事
(10)杨启典，1999年10月至今任维维集团股份有限公司董事长
现任本公司监事、监事会召集人
(11)童 磊，1999年2月至2001年3月任五丰行有限公司投资企管部经理
2001年3月至今任五丰行有限公司高级经理现任本公司监事
(12)孙新华，1989年11月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司中心营业部部长
现任本公司监事
(13)熊铁虹，1997年8月至2000年5月任长安信息产业（集团）股份有限公司总经理
2002年3月至2004年8月任徐州维维食品饮料股份有限公司常务副总经理
2004年8月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司总经理
(14)李军，1994年3月至2002年2月任徐州维维食品饮料股份有限公司供应中心经理
2002年3月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司副经理
(15)刘莉，1998年9月至2003年10月任徐州维维食品饮料股份有限公司销售中心财务总监
2003年11月至2004年8月任徐州维维食品饮料股份有限公司销售中心经理
2004年8月任徐州维维食品饮料股份有限公司副经理
(16)丁金礼，1994年9月至2000年1月历任徐州维维食品饮料股份有限公司审计部部长、企
管部部长、销售中心经理、综合管理部部长、总经济师
2000年1月至今任董事会秘书、总经济师
(17)张明扬，1994年10月至2002年8月任徐州维维食品饮料股份有限公司财务部部长、财务
中心经理、总会计师
2003年8月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司财务总监、总会计师
2、在股东单位任职情况
是否领取报酬
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
津贴
杨启典 维维集团股份有限公司 董事长 1999-10 是
魏伯玲 维维集团股份有限公司 副总经理 1994 是
五丰食品(中国)有限公司之
陈树林 董事长 1996-12 是
控股股东五丰行有限公司
五丰食品（中国）有限公司
吴嘉杰 财务总监 2003-03 是
之控股股东五丰行有限公司
五丰食品（中国）有限公司 是
童磊 高级经理 2001-03
之控股股东五丰行有限公司
（二）在其他单位任职情况
是否领取报
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
胡云峰 徐州鲜禾种猪养殖有限公司 董事长 否
胡云峰 徐州维维麦片有限公司 董事长 否
胡云峰 维维物流总配售有限公司 董事长 否
胡云峰 无锡维维乳业有限公司 董事长 否
胡云峰 上海维正生物技术有限公司 董事长 否
胡云峰 徐州维维八一网架有限公司 董事长 否
胡云峰 无锡维维超级咖啡有限公司 董事长 否
崔桂民 徐州维维乳业有限公司 董事长 是
崔桂民 江苏维维双宝乳业有限公司 董事长 否
崔桂民 徐州维维牛奶有限公司 董事长 否
崔桂民 济南维维乳业有限公司 董事长 否
崔桂民 潍坊维维乳业有限公司 董事长 否
崔桂民 济宁维维乳业有限公司 董事长 否
曹荣开 徐州维维金澜食品有限公司 董事长 否
曹荣开 珠海维维大亨乳业有限公司 董事长 否
李军 成都维维物流配售有限公司 董事长 否
李军 北京维维物流配售有限公司 董事长 否
李军 江苏维维粮油食品有限公司 董事长 否
刘莉 成都维维物流配售有限公司 监事 否
刘莉 北京维维物流配售有限公司 监事 否
刘莉 维维物流总配售有限公司 监事 否
刘莉 无锡维维乳业有限公司 监事 否
刘莉 徐州维维麦片有限公司 监事 否
刘莉 维维六朝松面粉产业有限公司 监事 否
刘莉 潍坊维维乳业有限公司 监事 否
刘莉 无锡维维超级咖啡有限公司 监事 否
张明扬 西安维维乳业有限公司 董事 否
张明扬 徐州维维运输有限公司 董事 否
张明扬 北京维维物流配售有限公司 董事 否
张明扬 维维物流总配售有限公司 董事 否
张明扬 无锡维维乳业有限公司 董事 否
张明扬 江苏维维双宝乳业有限公司 董事 否
张明扬 徐州维维牛奶有限公司 董事 否
张明扬 江苏维维粮油食品有限公司 董事 否
张明扬 济南维维乳业有限公司 董事 否
张明扬 无锡维维超级咖啡有限公司 董事 否
张明扬 维维六朝松面粉产业有限公司 监事 否
丁金礼 徐州维维乳业有限公司 董事 否
丁金礼 江苏维维粮油食品有限公司 监事 否
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会确定
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司制订的“岗位技能工资制”的标准，按月发
放。
3、报酬情况
单位:万元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 156
金额最高的前三名董事的报酬总额 61
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 71
独立董事的津贴 5（每人每年）
参加公司董事会、股东大会所发生的
独立董事的其他待遇
交通费及住宿费由公司承担
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
陈树林 在股东单位的控股股东领取薪酬
吴嘉杰 在股东单位的控股股东领取薪酬
魏伯玲 在股东单位领取薪酬
崔桂民 在本公司子公司领取薪酬
童磊 在股东单位的控股股东领取薪酬
杨启典 在股东单位领取薪酬
5、报酬区间
报酬数额区间 人数
40-50 2
10-20 4
10万元以下 2
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
崔桂亮 董事长 工作变动
胡云峰 总经理 工作变动
熊铁虹 常务副总经理 工作变动
刘莉 监事 工作变动
郭晋清 监事 工作变动
（1）聘任熊铁虹先生为公司总经理。
（2）聘任刘莉女士为公司副经理。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为1,800人，需承担费用的离退休职工为28人，员工的结构如
下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 1,138
行政人员 199
工程技术人员 120
财务人员 140
营销人员 203
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
大专以上 579
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结
构，适应现代企业制度，规范公司运作。公司及时修订了《公司章程》，按照中国证监会和国家经贸
委发布的《上市公司治理准则》不断完善公司治理结构。
关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东按其持
有的股份享有平等的权利。按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，大会的召开程序符合
公司章程的规定，参加会议的股东或股东授权代表能够充分行使股东的表决权，公司关联交易遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，做到关联交易公平合理。公司制订了《股东大会议事规则》。
关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到
“五独立”，确保上市公司依法独立运作。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行。
关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会的人
数和人员构成符合法律法规的要求，公司各位董事能够认真负责的出席董事会和股东大会，积极参加
有关业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。公司制订了《董事会议事
规则》。
关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履
行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督。制订了《监事会议事规则》。
关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善绩效评价标准及激励约束机制，经理人员的聘任符
合法律法规的要求。
关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相
关者的合法权益，向银行及其他债权人提供必要的信息。公司与利益相关者积极合作，共同推动公司
持续、健康地发展。公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，十分关注社区的福利、环境
保护、公益事业，重视公司的社会责任和形象。
关于信息披露和透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露事项，包括建立信息披露制度、接
待来电、来访、咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。按照法律、法则和公司章程
的规定，及时地披露有关信息。保证所有股东有平等的机会获得信息。公司制订了《信息披露制
度》、《投资者关系管理制度》。
公司按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，按照《上市公司治理准则》等的要求，不
断完善公司的治理结构，努力寻求公司利润的最大化，维护全体股东的利益。公司将不断完善高级管
理人员的绩效及激励约束机制。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
朱震宇 4 4
徐寿春 4 4
聂锐 4 4
公司聘请的独立董事能够尽职尽责，积极出席报告期内公司董事会及股东大会。能够履行章程上
赋予的特别职权，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护公司及全
体股东的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司拥有独立的产供销系统，具有独立完整的业务及自主运营能力。
2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全分开。公司经理、副经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东兼任职务。
3)、资产方面：公司资产与集团公司完全分开。上市公司与集团公司签订了商标使用协议。
4)、机构方面：公司的管理机构与集团公司完全分开，独立运行。
5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银
行单独设立帐户，并依法独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员向董事会负责，公司建立了高级管理人员的考评及激励机制及相关的奖励制
度，实行年度考评和奖励。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
股东大会的通知、召集、召开情况：
本公司董事会于2004年3月27日分别在《中国证券报》及《上海证券报》上刊登了关于召开
2003年年度股东大会的通知，会议于2004年5月18日在本公司会议室如期召开。出席会议的股东
及股东授权代表共2人，代表股份229，448，000股，占总股本的69.5%，符合《公司法》、《公司
章程》的规定。公司本次股东大会由北京市共和律师事务所栗健律师见证，并出具了《法律意见
书》。
股东大会通过的决议及披露情况：
(1)审议通过了2003年度董事会工作报告。
（2）审议通过了2003年度监事会工作报告。
（3）审议通过了2003年度财务决算报告。
（4）审议通过了2003年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案。
公司2003年度利润分配预案
经审计，公司2003年度实现净利润103，719，299.56元，加年初未分配利润79,436,598.28
元，可供分配的利润为183,155,897.84元，按10%提取法定公积金10，371,929.96元,按5%提取公
益金5,185,964.98元后，可供股东分配的利润为167,598,002.90元。公司2003年的5月份分配现
金股利75,900,000元,公司本年度未分配利润91,698,002.90元。公司拟按2003年末总股本33000
万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利
66,000,000.00元。尚余未分配利润25,698,002.90元，结转下年度。
资本公积金转增股本预案
不进行资本公积金转增股本及送红股。
（5）审议通过了聘请审计机构的议案。
继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2004年度的审计机构。
（6）审议通过了关于支付审计机构年度审计费用的议案。
支付上海立信长江会计师事务所有限公司年度审计费用为80万元。不包括为审计而发生的交通
费、住宿费等差旅费用。
（7）审议通过了关于调整独立董事津帖的议案。
将独立董事的津贴调整为每人每年5万元（含税）。独立董事参加公司董事会、股东大会的所发
生的交通及食宿等差旅费用由公司承担。本标准从2003年起执行。
（8）审议通过了关于更换公司监事的议案。
郭晋清监事因工作变动申请辞去公司监事职务，选举童磊先生为本公司监事。
（9）审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
选举更换公司董事监事情况：
郭晋清监事因工作变动申请辞去公司监事职务，选举童磊先生为本公司监事
公司年度股东大会决议公告已于2004年5月19日刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上。
（二）临时股东大会情况
第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
本公司董事会于2004年8月26日分别在《中国证券报》及《上海证券报》上刊登了关于召开
2004年第一次临时股东大会的通知，会议于2004年9月29日在本公司会议室如期召开。出席会议
的股东及股东授权代表共2人，代表股份229，448，000股，占总股本的69.5%，符合《公司法》、
《公司章程》的规定。公司本次股东大会由北京市共和律师事务所胡晓华律师见证，并出具了《法律
意见书》。
股东大会通过的决议及披露情况：通过了选举崔桂民先生为公司第二届董事会董事的议案。
选举更换公司董事、监事情况：
公司2003年年度股东大会，通过了选举童磊先生为公司第二届监事会监事，公司2004年第一次
临时股东大会，通过了增补崔桂民先生为公司第二届董事会董事。
公司临时股东大会决议公告已于2004年9月29日刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
过去一年，在公司董事会的领导下，公司的经营管理团队带领全体员工，开拓进取，努力工作，
使公司的经营管理取得了稳定的发展。
本公司的主要产品为豆奶粉系列产品及乳品系列产品，所属的行业为食品制造业。2004年公司
仍然坚持“稳定发展豆奶业，全力进军乳业”发展方向。以稳定发展豆奶粉产业为主，继续扩大豆奶
粉市场的开拓、加强新产品的促销及广告宣传，使豆奶粉产品保持了平稳发展。在做好豆奶粉产品的
同时，发展乳业作为公司的第二大支柱产业。千方百计扩大奶源规模，加快新产品的开发，同时，加
大对乳业的市场开拓和管理力度，使维维乳业呈现了快速发展的势头。公司2004年在原材料、煤等
价格大幅上涨的情况下，进行产品结构调整，不断提高产品品质，消化外部不利因素，改造挖潜，加
强管理，向管理要效益，仍然取得了较好的业绩。全年完成主营业务收入226,238.37万元，比上年
同期增长36.23%，形成主营业务利润38,331.59万元，比去年同期下降5.36%。实现净利润
9,050.84万元，比去年同期下降9.74%。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司经营范围：研究、开发、生产食品、饮料系列产品及相关产品，销售自产产品。
（2）主营业务分行业情况表
单位:万元 币种:人民币
占主营业务收入 占主营业务利润
分行业 主营业务收入 主营业务利润
比例(%) 比例(%)
食品饮料业 185,950.68 82.19 41,481.32 108.22
商品贸易 39,182.46 17.32 -3,194.79 -8.33
畜牧业 1,105.23 0.49 45.06 0.11
其中:关联交易
合计 226,238.37 / 38,331.59 /
内部抵消 / /
合计 226,238.37 100.00 38,331.59 100.00
（3）主营业务分产品情况表
单位:万元 币种:人民币
占主营业务收 占主营业务利
分产品 主营业务收入 主营业务利润
入比例(%) 润比例(%)
豆奶粉系列产品 101,457.56 44.85 23,557.78 61.46
乳品系列产品 71,824.64 31.74 17,448.73 45.52
贸易物品 39,182.46 17.32 -3,194.79 -8.33
粮油产品 12,668.48 5.60 474.81 1.24
畜牧产品 1,105.23 0.49 45.06 0.11
其中:关联交易
合计 226,238.37 / 38,331.59 /
内部抵消 / /
合计 226,238.37 100.00 38,331.59 100.00
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额0元。
（4）主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务收 占主营业务利
分地区 主营业务收入 主营业务利润
入比例(%) 润比例(%)
华北地区 260,669,943.47 11.52 54,951,816.14 14.34
华东地区 1,123,674,307.32 49.67 135,625,253.56 35.38
西北地区 443,050,360.08 19.58 91,833,158.30 23.96
西南地区 173,490,300.48 7.67 40,544,683.22 10.58
中南地区 261,498,762.56 11.56 60,360,977.50 15.74
其中:关联交易
合计 2,262,383,673.91 / 383,315,888.72 /
内部抵消 / /
合计 2,262,383,673.91 100.00 383,315,888.72 100.00
(5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心2004年度最新统计监测结果显示：本公司主产品
“维维”牌豆奶粉名列2004年中国同类商品市场综合占有率第一位。
根据国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶
粉，荣列全国同类产品销量第一位。
(6)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:万元 币种:人民币
分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
食品饮料业 185,950.68 144,185.20 22.46
商品贸易 39,182.46 42,376.17 -8.15
分产品
豆奶粉系列产品 101,457.56 77,746.40 23.37
乳品系列产品 71,824.64 54,246.83 24.47
贸易物品 39,182.46 42,376.17 -8.15
(7)报告期内产品或服务变化情况
新产品或服务 对公司经营及业绩影响
新增物流贸易业务 形成营业亏损3,194.79万元
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
业务
公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
性质
徐州维维乳业 加工
乳品系列饮料及豆奶产品 2,999万美元 95,650.37 6,284.90
有限公司 制造
徐州维维麦片 加工
牛奶、面粉、麦片及系列产品 21,000 17,815.66 178.35
有限公司 制造
西安维维乳业 加工
奶牛养殖及鲜奶 23,980 20,350.54 -187.63
有限公司 制造
维维泸州豆奶 加工
豆奶粉 100 6,632.44 1,862.45
粉厂 制造
3、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 360,462,932.74 占采购总额比重 24.55
前五名销售客户销售金额合计 243,571,090.20 占销售总额比重 10.77
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
公司把发展乳业作为第二大支柱产业，奶源不足影响了公司乳业的发展速度。为此，公司在徐州
本部及其它各乳品加工基地进行奶源基地建设。并积极组织从国外进口优质奶牛。
（三）公司投资情况
到报告期末公司完成累计投资额99,492.51万元,报告期内公司投资额为8,513.58万元人民
币，比上年增加8,050.04万元人民币，增加的比例为1,636.64％。
1、募集资金使用情况
公司于2000年通过首次发行募集资金102,800万元人民币，扣除了3,300万元的发行费用，实
际可使用募集资金99,500万元人民币。已累计使用99,492.51万元人民币，其中本年度已使用
8,513.58万元人民币，尚未使用7.49万元人民币，尚未使用募集资金为银行存款。
2、承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
是否
是否 是否符
拟投入金 实际投入金 符合
承诺项目名称 变更 预计收益 实际收益 合预计
额 额 计划
项目 收益
进度
合资兴办徐州维维麦片有限公司 18,900 否 18,900 -546.06 是 否
年产2万吨豆奶粉生产技术改造 2,950 否 2,966.91 无法单独计算 是 是
年产7500吨精品豆奶粉生产线 2,920 否 2,433.10 4,996.56 否 是
合资兴办徐州维维乳业有限公司 18,602 否 18,602 29,837.12 是 是
合资兴办西安维维乳业有限公司 21,880 否 21,880 -1,116.65 是 否
华北配送中心 2,950 否 2,950 -29.69 否 否
华东配送中心 2,857 否 2,857 1,519.46 否 是
西南配送中心 2,440 否 2,440 291.03 否 否
配套流动资金 8,000 8,000
补充流动资金 18,463.50 18,463.50
合计 99,962.5 / 99,492.51 / /
（1）合资兴办徐州维维麦片有限公司：
原招股说明书中承诺的项目为股份公司与华润超级市场（香港）有限公司合资组建注册资本为
2,999万美元的徐州维维麦片有限公司（下称：麦片公司），新建麦片生产线，其中：股份公司出资
人民币18,646.5万元，占75%股份。后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了
关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目调整为股份公司与其控股子公司徐州维维乳业有限公
司共同出资成立麦片公司，麦片公司成立后与江苏六朝松集团有限公司共同投资成立维维六朝松面粉
产业有限公司（下称：面粉公司）。上述募集资金使用情况的报告的议案经2002年4月16日召开
的2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。
麦片公司于2001年6月8日设立，股份公司出资人民币18,900万元，占90%股份，业经徐州方
正会计师事务所有限公司以徐方验（2001）162号验资报告验证。该项目实际投资人民币18,900万
元与原招股说明书中承诺的投资人民币18,646.5万元的差额部分人民币253.5万元，股份公司用自
有资金解决。
面粉公司于2001年7月5日成立，麦片公司出资人民币3,060万元，占51%股份，业经徐州方
正会计师事务所有限公司以徐方验（2001）172号验资报告验证。
麦片公司注册地为铜山新区，经营范围：麦片、面粉及副产品、淀粉、谷朊粉、淀粉糖、挂面、
方便面生产、加工、销售。2004年麦片公司实现净利润1,783,498.28元，股份公司权益法确认的
投资收益为1,605,148.45元，项目实施后股份公司累计权益法确认收益为-5,460,551.55元。
（2）年产2万吨豆奶粉生产线技术改造项目：
豆奶粉生产线技术改造项目：计划投资2950万元，其中：固定资产投资1450万元，流动资金
1500万元，到2004年12月31日累计完成投资2966.91万元，完成投资计划的100.57%。超出计划
部分由自有资金解决。
由于该项目为技术改造项目,效益无法单独核算。
（3）年产7500吨精品豆奶粉生产线
计划投资2920万元的精品豆奶粉生产线项目到报告期末完成投资2433.10万元，其中：固定资
产投资1833.10万元，配套流动资金600万元，占投资计划的83.32%。报告期内完成投资266.58万
元。2004年该项目实现净利润18,624,486.28元，股份公司权益法确认的投资收益为
18,624,486.28元，项目实施后股份公司累计权益法确认收益为49,965,586.28元。
（4）合资兴办徐州维维乳业有限公司
原招股说明书中承诺的项目为股份公司与香港立新公司合资组建注册资金为2,999万美元，年产
3亿瓶塑瓶奶的徐州维维乳业有限公司（下称：乳业公司），其中：股份公司出资人民币18,646.5
万元，占75%股份。后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使
用情况的报告的议案，将原项目调整为股份公司与香港晓荣公司共同出资成立乳业公司，股份公司出
资额及出资比例均不变。乳业公司成立后，截至2001年12月31日止，以人民币420万元新建日产
60吨的塑瓶奶生产线；以人民币7,860.67万元向其他豆奶粉厂购买豆奶粉生产线；以人民币
9,178.82万元对外投资设立公司。上述募集资金使用情况的报告的议案经2002年4月16日召开的
2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。
乳业公司于2000年4月27日设立，其注册资本业经徐州方正会计师事务所有限公司以徐方验
（2000）第19号及（2000）第229号验资报告验证。股份公司投资18,602万元，占75%股份。
最终承诺金额与招股说明书中承诺金额不一致，系外汇折算差额所致。
乳业公司主要从事食品饮料的生产、销售；奶牛养殖和鲜奶销售。公司注册地设在铜山县伊庄镇
工业区。2004年该项目实现净利润62,849,017.36元，股份公司权益法确认的投资收益为
47,136,763.02元，项目实施后股份公司累计权益法确认收益为298,371,163.02元。
（5）合资兴办西安维维乳业有限公司
原招股说明书中承诺的项目为股份公司与香港立新公司合资组建注册资本为2,999万美元，新建
1.5万头奶牛养殖基地的西安维维乳业有限公司（下称：西安公司），其中：股份公司出资人民币
18,646.5万元，占75%股份。后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募
集资金使用情况的报告的议案，将原项目调整为股份公司与其控股子公司徐州维维乳业有限公司共同
出资成立西安公司。上述募集资金使用情况的报告的议案经2002年4月16日召开的2001年度股东
大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。
西安公司于2001年11月1日设立，股份公司出资人民币18,900万元，占90%股份，业经陕西
益友有限责任会计师事务所以陕益会验字（2001）第207号验资报告验证。该项目实际投资人民币
18,900万元与原招股说明书中承诺的投资人民币18,646.5万元的差额部分人民币253.5万元，股份
公司用自有资金解决。
原招股说明书中承诺的项目为1万头瘦肉型苗猪和4万头瘦肉猪养殖基地人民币2,980万元，后
于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了变更募集资金投向的议案，将其变更为
直接增资西安公司。上述变更议案经2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002
年4月17日刊登公告对外披露。股份公司对西安公司增资的资金人民币2,980万元，于2002年8月
20日拨付，增资手续于2002年8月23日办妥，增资后持股比例为91.24%，业经西安康达有限责任
会计师事务所以西康综验字（2002）第342号验资报告验证。
西安乳业公司经营范围为：奶牛养殖；乳业及乳制品的生产、销售；豆奶的生产、销售。2004年该
项目实现净利润-1,876,344.04元，股份公司权益法确认的投资收益为-1,711,976.30元，项目实施
后股份公司累计权益法确认收益为-11,166,476.30 元。
（6）华北配送中心
北京维维物流配售有限公司于2003年1月30日设立，股份公司投资2,399万元，占80%股份，
业经北京中天恒会计师事务所有限责任公司以中天恒验字（2002）第501号验资报告验证。
北京维维物流配售有限公司经营范围为：仓储保管、分批包装、配送服务。2004年该项目实现净利
润-371,064.86元，股份公司权益法确认的投资收益为-296,851.89元，项目实施后股份公司累计权
益法确认收益为-296,851.89 元。
（7）华东配送中心
维维物流总配售有限公司于2003年4月28日设立，股份公司投资9,000万元，占90%股份，业
经上海华夏会计师事务所有限责任公司以华夏会验字（2003）第158号验资报告验证。
维维物流总配售有限公司经营范围为：销售本公司投资方的自产产品（涉及许可经营的凭许可证经
营）。2004年该项目实现净利润16,882,937.15元，股份公司权益法确认的投资收益为
15,194,643.44元，项目实施后股份公司累计权益法确认收益为15,194,643.44元。
（8）西南配送中心
成都维维物流配售有限公司于2003年1月16日设立，股份公司投资2,700万元，占90%股份，
业经四川新科会计师事务所有限责任公司以川新验（2003）第001号验资报告验证。
成都维维物流配售有限公司成都维维物流配售有限公司经营范围为：维维系列乳制品等食品饮料
销售及物流配售。2004年该项目实现净利润3,233,721.17元，股份公司权益法确认的投资收益为
2,910,349.05元，项目实施后股份公司累计权益法确认收益为2,910,349.05元。
3、资金变更项目情况
计划投资2980万元的生猪养殖基地项目,由于生猪市场的不稳定,公司本着审慎的原则,为扩大乳
业的投资规模,经2001年度股东大会批准投资增加西安维维乳业有限公司的注册资本，使该公司注册
资本由原来的18900万元增加到21880万元人民币.《关于变更生猪养殖基地项目的说明》详见2002
年3月9日的《中国证券报》和《上海证券报》。
4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
增减幅度
项目名称 期末数 期初数 增减额
（％）
总资产 3,821,796,133.02 2,457,656,150.50 1,364,139,982.52 55.51
主营业务利润 383,315,888.72 405,004,846.42 -21,688,957.70 -5.36
净利润 90,508,445.35 100,275,524.90 -9,767,079.55 -9.74
现金及现金等价物净
76,073,282.70 54,689,271.10 21,384,011.60 39.10
增加额
股东权益 1,419,583,828.78 1,397,752,560.72 21,831,268.06 1.56
注：变动原因：
(1)总资产变化的主要原因是本期利润形成及存货增加。
(2)主营业务利润变化的主要原因是原材料、燃料价格上涨。
(3)净利润变化的主要原因是原材料价格上涨及财务费用增加。
(4)股东权益变化的主要原因是经营利润。
（五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明
本公司为国家第二批农业产业化国家重点龙头企业。主要从事大豆深加工及乳品加工，是国家鼓
励和支持发展的产业。政策环境对公司的发展较为有利。行业的竞争特别是乳品行业的竞争以及主要
原材料价格及煤炭价格的上涨，会导致成本增加，利润下降。因而会给公司的经营收益带来一定的影
响。
（六）新年度经营计划
公司将进一步完善企业的内部管理，抓好新产品开发、市场开拓等重点工作，在确保主产品豆奶
粉生产的同时，着重抓好乳业的发展，力争取得更好的业绩。2005年将重点做好以下工作：
（1）抓好新产品的开发。2005年继续抓好豆奶粉产品的更新换代、液体乳品系列产品的开发。
（2）巩固提高主产品豆奶粉系列产品的国内市场占有率，做好豆奶粉的市场细分和深度分销，努
力提高豆奶粉的销量，确保豆奶粉的行业龙头地位。重点抓好液体乳品系列饮料的市场开发。提高维
维“天山雪”乳品的市场占有率。扩大乳品的宣传，进一步提升维维“天山雪”品牌的知名度。
（3）加强生产现场管理，严格执行ISO9002质量体系2000版标准，严格考核。确保产品质量稳定
提高。
（4）抓好企业的资金管理、成本管理，挖掘企业的内部潜力，搞好企业的技术改造和革新，抓好
节能降耗，最大限度的降低产品成本及费用。
（5）深化企业内部改革，进一步完善内部管理、内部分配制度及内部承包责任制，鼓励创新和改
革。
（6）加快各乳品加工基地的奶源基地建设，扩大奶源规模，做好本年度进口奶牛的组织工作。
（七）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)于2004年3月25日在本公司会议室召开第二届董事会第九次会议，会议审议并通过了以下事
项：
（1）通过了公司2003年度董事会工作报告。
（3）通过了公司2003年度财务决算报告。
（4）通过了公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
公司2003年度利润分配预案
经审计，公司2003年度实现净利润103，719，299.56元，加年初未分配利润79,436,598.28
元，可供分配的利润为183,155,897.84元，按10%提取法定公积金10，371,929.96元,按5%提取公
益金5,185,964.98元后，可供股东分配的利润为167,598,002.90元。公司2003年的5月份分配现
金股利75,900,000元,公司本年度未分配利润91,698,002.90元。
公司拟按2003年末总股本33000万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（社会公众股含个
人所得税），计派发现金红利66,000,000.00元。尚余未分配利润25,698,002.90元，结转下年度。
资本公积金转增股本预案
不进行资本公积金转增股本及送红股。
（5）通过了继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2004年度的审计机构的议
案。
（6）通过了拟支付上海立信长江会计师事务所有限公司年度审计费用为80万元。不包括为审计
而发生的交通费、住宿费等差旅费用。
（7）通过了《徐州维维食品饮料股份有限公司对外投资管理制度》的议案(见上海证券交易所网
站)。
（8）通过了公司关于调整独立董事津贴的议案。
公司拟将独立董事的津贴调整为每人每年5万元（含税）。独立董事参加公司董事会、股东大会所发
生的交通及住宿等差旅费用由公司承担。本标准从2003年起执行。
（9）通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定，结
合公司实际，董事会拟对《公司章程》中如下条款进行修改：
一、将为进一步明确临时股东大会的召开情形，将原《公司章程》第四十四条第（一）款修改
为：
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即少于六人时；
二、为进一步规范公司与关联方资金往来及公司对外担保事项，在原《公司章程》中新增了与
关联方资金往来及对外担保章节。新增的内容及相应章节、条款如下：
第八章与关联方资金往来及对外担保
关联方主要指：
（1）直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业
（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）；
（2）合营企业；
（3）联营企业；
（4）主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；
（5）受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。
与控股股东及其他关联方的资金往来
第一百五十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及
其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出；
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
代控股股东及其他关联方偿还债务；
中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
注册会计师在为公司年度会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股
东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第二节对外担保
第一百五十三条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵
守以下规定：
公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。
董事会在每一个会计年度有权决定按公司上一会计年度末净资产总额20%以内的担保，前述担保
必须取得董事会全体成员2/3以上签署同意；公司对外担保额超过公司最近一期经审计的净资产总额
20％以上的，须经股东大会批准。
公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，
在公司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明，并发表独立意见。
《公司章程》内容经上述增补后，原第八章节及自第一百五十二条款起的所有的条款顺序依次作
了重新排列。原《公司章程》共有十二章二百零三条，本次修改后共有十三章二百零五条。
（10）通过了关于变更公司应收款项坏帐准备计提范围和方法的议案。
为了更客观地反映公司经营状况，并符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规
定，公司对坏账准备计提范围和方法做了变更：
变更前 变更后
坏帐准备的计提范围 除内部往来以外的应收账款和其他应收款 应收账款和其他应收款
坏帐准备的计提方法 账龄分析法结合个别分析计提 个别认定结合账龄分析法
此项会计估计变更中的计提方法是指计算过程的改变，对本公司的利润无影响。
（11）通过了关于子公司维维六朝松面粉产业有限公司购买资产的议案。
公司控股子公司徐州维维麦片有限公司之子公司维维六朝松面粉产业有限公司（以下称乙方）为
经营需要拟用现金购买破产企业江苏六朝松集团有限公司资产及土地，预计总价款不超过2500万元
人民币。详见近日公告。
（12）通过了关于召开公司2003年年度股东大会的有关事项。
2)、于2004年4月20日在本公司会议室召开第二届董事会第十次会议，会议审议并通过了以下
事项：
通过了公司2004年第一季度报告。
3)、于2004年8月24日在本公司会议室召开第二届董事会第十一次会议，会议审议并通过了以
下事项：
1、通过了公司2004年半年度报告及2004年半年度报告摘要。
2、通过了崔桂亮先生因工作变动申请辞去公司董事、董事长职务。
3、选举胡云峰先生为公司第二届董事会董事长。
4、通过了关于推荐崔桂民先生为公司第二届董事会董事候选人的议案。
5、通过了胡云峰先生因工作变动申请辞去公司总经理职务，聘请熊铁虹先生为公司总经理。聘
期为2004年8月24日至2005年8月2日。同时免去熊铁虹先生公司常务副总经理职务的议案。
6、通过了关于聘请刘莉女士为公司副总经理的议案。聘期为2004年8月24日至2005年8月2
日。刘莉女士已辞去公司监事职务。
7、通过了关于召开公司2004年第一次临时股东大会的有关事项。
4)、于2004年10月18日在本公司会议室召开第二届董事会第十二次会议，会议审议并通过了
以下事项：
通过了公司2004年第三季度报告。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
经公司2003年年度股东大会批准，2003年度公司利润分配预案为每10股派发现金红利2.00元
（社会公众股含个人所得税）。公司于2004年6月，完成了利润分配工作。
（八）利润分配或资本公积金转增预案
1、公司2004年度利润分配预案
经审计，公司2004年度实现净利润94,209,628.83元，加年初未分配利
润91,698,002.90元，可供分配的利润为185,907,631.73元，按10%提取法定公积金9,420,962.88
元,按5%提取公益金4,710,481.44元后，可供股东分配的利润为171,776,187.41元。公司2004年
的6月份分配现金股利66,000,000元,公司本年度未分配利润105,776,187.41元。
公司拟按2004年末总股本33000万股为基数，每10股派发现金红利2.50元（社会公众股含个人所
得税），计派发现金红利82,500,000.00元。尚余未分配利润23,276,187.41元，结转下年度。
2、资本公积金转增股本预案
经审计，公司2004年度末公司资本公积901,997,512.14元，公司拟按2004年末总股本33000
万股为基数，每10股转增10股的比例转增股本，共使用资本公积330,000,000.00元，结余资本公
积571,997,512.14元，结转下年度。转增后，本公司股本总额由330,000,000股增加为
660,000,000股。
该预案需提交2004年年度股东大会审议通过后实施。并提请股东大会授权董事会于上述预案实
施后对《公司章程》的有关注册资本条款进行修改。
（九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
1、截至2004年12月31日止，贵公司账面记载的应收控股股东维维集团股份有限公司年末占
用资金余额0.00万元，年初占用资金余额298.00万元，年末比年初减少298.00万元。
2、纳入合并报表的子公司年末占用资金余额已在合并报表中抵销。
3、截至2004年12月31日止，无其他关联占用资金。
4、此外，截至2004年12月31日止，贵公司账面记载的应收持股股东（0.057%）徐州正禾食
品饮料有限公司年末占用资金余额90.00万元，年初占用资金余额26.63万元，年末比年初增加
63.37万元。
（十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》及江苏证监局苏证监公司字[2004]57号《关于规范独立董事对于
立信长江会计师事务所有限公司的审计报告及专项说明。本着对全体股东认真负责的态度对徐州维维
食品饮料股份有限公司（以下称“公司”）的2004年度的对外担保情况进行了必要的核查。
截止到2004年12月31日，公司不存在控股股东占用公司资金情况，不存在以任何形式为控股
股东及公司持股比例低于50%的其他关联方、非关联法人单位及个人担保。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、于2004年3月25日在本公司会议室召开第二届监事会第五次会议，会议审议并通过了以下
事项：
（1）通过了公司2003年度监事会工作报告。
（3）通过了郭晋清女士辞去公司监事及推荐童磊先生为本公司监事的议案。
2、于2004年8月24日在本公司会议室召开第二届监事会第六次会议，会议审议并通过了以下
事项：
通过了公司2004年半年度报告及2004年半年度报告摘要。。
公司监事会在报告期内依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真开展工作。公司依法
运作，董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务等方面行使监督职能。制定了《监事会议
事规则》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策程序合法，内部控制制度较为健全，公司董事及高级管理人员在经营管理中依法工
作，未发生违规、违法、违反《公司章程》及损害公司利益的行为
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
上海立信长江会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见的《2004年度审计报告》，真
实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺的投资项目基本一致。公司从提高效益，维护股东
权益的角度出发，同时考虑到市场情况的变化提出了变更生猪养殖基地项目的议案，该议案通过公司
董事会、监事会及股东大会审议通过。变更程序合法
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理、合法，未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公
司资产流失的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易严格按照国家有关规定办理，做到公平交易、合理、合法，未有内幕交易和损害
部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1、重大诉讼仲裁事项的说明
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
2004年8月，本公司控股子公司维维六朝松面粉产业有限公司向江苏六朝松集团有限公司破产
清算组购买房屋、设备等，评估价值为2,500万元人民币，实际购买金额为2,498万元人民币，本次
收购价格的确定依据是协议价，保持面粉产业发展的稳定性，能增加面粉产业的销售收入，已于
2004年9月完成相关资产过户手续。
2、出售资产情况
本年度公司无出售资产事项。
3、资产置换情况
本年度公司无资产置换。
4、吸收合并情况
本年度公司无吸收合并
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易
本公司无购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易。
2、资产、股权转让的重大关联交易
本年度公司无股权转让的关联交易。
3、共同对外投资的重大关联交易
本年度无公司与关联方对外投资发生的关联交易。
4、其他重大关联交易
本年度公司无其他重大关联交易发生
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
本年度公司无托管事项。
2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
本年度公司无租赁事项。
4、担保情况
本公司无对外担保事项。
5、委托理财情况
本年度公司无委托他人进行现金、资产委托管理。
6、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
本年度公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所。
经公司2003年年度股东大会批准，聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2004年度
的审计机构。支付的年度审计费用为80万元。不包括为审计事项发生的食宿、交通费用。该事务所
为公司服务第1年。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
公司、公司董事会及董事在报告期没有受到中国证券监督管理委员会稽查、行政处罚、通报批评
的情况，也没有受到上海证券交易所公开谴责的情况。
（八）其它重大事项
1）、会计政策变更的内容和原因：
根据“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（四）”的有关规定，对于商
业承兑汇票贴现，遵循实质重于形式的原则，视作以票据为质押取得短期借款进行会计处理。此项会
计政策变更不影响母公司及合并会计报表上年净利润及年初留存收益。
2)、合并报表范围发生变更的内容和原因：
（1）武汉维维香满楼乳业有限公司2004年12月31日前持股比例为51%，2004年12月31日后
因受让股权使持股比例达68.5%。子公司徐州维维乳业有限公司于2004年12月无偿受让湖北银丰实
业集团持有的武汉维维香满楼乳业有限公司注册资本中11.4%的股权，及香港香满楼国际有限公司持
有的武汉维维香满楼乳业有限公司注册资本中6.1%的股权。股权变更后，武汉维维香满楼乳业有限
公司各股东持股比例为：徐州维维乳业有限公司占68.5%，湖北银丰实业集团占20.6%，香港香满楼
国际有限公司占10.9%（原比例：徐州维维乳业51%，湖北银丰32%，香港香满楼国际17%）。作为对
武汉维维香满楼乳业有限公司其他股东股份转让的补偿，徐州维维乳业有限公司已对武汉维维香满楼
有限公司再注资人民币2,500万元，形成合资公司的资本公积。上述股本结构变动已于2004年12月
20日取得武经开招(2004)112号文批准证书，且于2005年1月5日办妥工商变更登记。
（2）新疆维维天山雪乳业有限公司2004年9月30日前持股比例为80%，2004年9月30日后
因受让股权使持股比例达100%。
（3）珠海维维大亨乳业有限公司2004年1月完成增资，增资后公司持股比例不变，仍为70%。
本年度合并报表范围的变更情况：
（1）由于新设投资而增加控股子公司1家：
由子公司徐州维维农牧科技有限公司投资的连云港维维农牧科技有限公司。
（2）由于购买股权而增加控股子公司：无。
3）、2004年经股权转让协议新疆维维天山雪乳业有限公司股东发生变更，原股东新疆维维天
山雪农牧科技有限公司将所持80%股份转让给西安维维乳业有限公司；自然人李诗明将所持20%股份
转让给徐州维维乳业有限公司，上述转让已经于2004年12月经呼工商内资受理字(2004)第42号受
理变更。
4）、子公司西安维维乳业有限公司（下称：甲方）与珠海经济特区牛奶公司（下称：乙方）于
2004年1月18日共同签订对其下属子公司珠海维维大亨乳业有限公司（下称：丙方）增资扩股的协
议，增资额为人民币1,891.73万元，甲方以现金人民币13,242,142.20元增资，乙方以土地使用权
人民币5,675,203.80元（174,621.64平方米）增资。丙方完成增资后注册资本为人民币7,891.73
万元，双方股东持股比例不变，甲方70%，乙方30%。乙方用于增资的土地使用权已过户至丙方，权
证面积分别为92,973.97平方米（珠海市前山东坑）和81,647.67平方米（珠海市前山东坑）。
十一、财务会计报告
审计报告
信长会师报字(2005)第10548号
徐州维维食品饮料股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的徐州维维食品饮料股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004年12月31日
的资产负债表和合并的资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以
及2004年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们
的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重
大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会
计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的
审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大
方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师
顾文贤
冯 蕾
中国 上海 二OO五年三月二十八日
（二）财务报表
资产负债表
2004年12月31日
编制单位:徐州维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币
合并 母公司
项目
期初数 期末数 期初数 期末数
流动资产：
货币资金 665,416,396.85 990,375,576.52 303,350,514.67 309,685,692.73
短期投资 87,264,557.85 30,270.00 40,486,192.92 0.00
应收票据 73,062,779.19 38,400,281.96 71,116,156.79 37,650,281.96
应收股利 0.00 33,750,000.00 108,541,474.33
应收利息 0.00
应收账款 135,201,095.53 223,239,064.00 82,869,357.17 82,708,737.45
其他应收款 35,956,438.34 87,422,726.94 11,447,537.68 827,018,335.75
预付账款 87,435,734.88 282,699,212.96 61,256,340.16 136,812,990.47
应收补贴款 0.00
存货 284,431,018.58 958,573,768.74 67,276,643.21 80,298,207.35
待摊费用 90,384.90 369,247.26 0.00 0.00
一年内到期的长期债
权投资
其他流动资产 35,065,239.21 13,193,118.04
流动资产合计 1,403,923,645.33 2,594,303,266.42 671,552,742.60 1,582,715,720.04
长期投资：
长期股权投资 2,845,796.63 4,809,097.51 1,046,136,108.90 1,041,369,072.41
长期债权投资 0.00
长期投资合计 2,845,796.63 4,809,097.51 1,046,136,108.90 1,041,369,072.41
其中：合并价差 2,845,796.63 4,809,097.51
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 1,044,289,799.89 1,168,551,339.19 327,040,771.84 335,837,343.39
减：累计折旧 270,990,461.78 346,345,428.30 132,730,451.87 150,374,485.99
固定资产净值 773,299,338.11 822,205,910.89 194,310,319.97 185,462,857.40
减：固定资产减值准
8,169,170.31 8,095,666.02 5,064,638.16 4,991,133.87
备
固定资产净额 765,130,167.80 814,110,244.87 189,245,681.81 180,471,723.53
工程物资 2,328,924.91 644,589.82 0.00
在建工程 142,423,613.24 249,937,500.20 11,896,351.24 21,559,376.51
固定资产清理
固定资产合计 909,882,705.95 1,064,692,334.89 201,142,033.05 202,031,100.04
无形资产及其他资
产：
无形资产 140,530,942.72 156,232,221.49 76,926,867.97 74,800,812.02
长期待摊费用 473,059.87 1,759,212.71 366,000.00 165,000.00
其他长期资产
无形资产及其他资产
141,004,002.59 157,991,434.20 77,292,867.97 74,965,812.02
合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 2,457,656,150.50 3,821,796,133.02 1,996,123,752.52 2,901,081,704.51
流动负债：
短期借款 198,800,000.00 1,047,270,000.00 175,000,000.00 770,000,000.00
应付票据 203,163,471.20 490,545,506.90 100,000,000.00 347,500,000.00
应付账款 191,331,311.77 229,642,589.84 88,746,445.85 237,897,113.07
预收账款 45,509,315.23 222,079,367.86 33,681,249.69 45,594,488.92
应付工资 9,090,426.87 10,830,282.55 4,392,233.59 5,611,857.97
应付福利费 2,388,486.11 1,935,544.32 0.00
应付股利 3,162,640.00 36,434,411.44 222,640.00 253,920.00
应交税金 3,895,806.31 -56,747,721.57 -7,406,229.62 -10,409,494.05
其他应交款 76,773.71 262,730.71 1,121.33 -22,422.00
其他应付款 100,361,116.59 137,382,965.14 199,146,336.97 73,533,194.77
预提费用 1,651,933.48 1,027,845.15 352,338.16 391,567.61
预计负债
一年内到期的长期负
5,000,000.00
债
其他流动负债
流动负债合计 759,431,281.27 2,125,663,522.34 594,136,135.97 1,470,350,226.29
长期负债：
长期借款 25,302,206.83 20,181,706.51
应付债券
长期应付款
专项应付款 1,977,500.00 3,230,500.00 200,000.00
其他长期负债
长期负债合计 27,279,706.83 23,412,206.51 0.00 200,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 786,710,988.10 2,149,075,728.85 594,136,135.97 1,470,550,226.29
少数股东权益 273,192,601.68 253,136,575.39
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 330,000,000.00 330,000,000.00 330,000,000.00 330,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）
330,000,000.00 330,000,000.00 330,000,000.00 330,000,000.00
净额
资本公积 901,663,279.30 901,997,512.14 901,663,279.30 901,997,512.14
盈余公积 86,690,094.27 106,929,516.84 78,626,334.35 92,757,778.67
其中：法定公益金 28,896,698.10 35,643,172.29 26,208,778.12 30,919,259.56
未分配利润 80,190,468.32 84,459,491.10 91,698,002.90 105,776,187.41
拟分配现金股利 66,000,000.00 82,500,000.00 66,000,000.00 82,500,000.00
外币报表折算差额
减：未确认投资损失 791,281.17 3,802,691.30
所有者权益（或股东
1,397,752,560.72 1,419,583,828.78 1,401,987,616.55 1,430,531,478.22
权益）合计
负债和所有者权益
2,457,656,150.50 3,821,796,133.02 1,996,123,752.52 2,901,081,704.51
（或股东权益）总计
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
利润及利润分配表
2004年
编制单位:徐州维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币
合并 母公司
项目
本期数 上期数 本期数 上期数
1,014,575,628.4
一、主营业务收入 2,262,383,673.91 1,660,651,115.87 1,031,927,858.91
减：主营业务成本 1,875,612,760.64 1,252,856,134.71 897,539,985.77 943,569,643.24
主营业务税金及附加 3,455,024.55 2,790,134.74 187,929.43 190,939.70
二、主营业务利润（亏
383,315,888.72 405,004,846.42 116,847,713.27 88,167,275.97
损以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏
70,261,141.07 67,605,962.83 49,239,852.39 79,380,615.86
损以“-”号填列）
减:营业费用 268,095,600.38 260,229,094.70 103,491,990.89 109,966,429.93
管理费用 110,882,090.29 95,985,388.42 51,651,930.06 41,377,201.93
财务费用 39,139,083.76 10,460,841.06 24,274,182.52 7,492,444.48
三、营业利润（亏损以
35,460,255.36 105,935,485.07 -13,330,537.81 8,711,815.49
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
79,100,769.28 52,417,921.48 104,762,890.14 86,752,628.22
“-”号填列）
补贴收入 12,303,916.46 7,006,897.00 7,000,000.00 6,000,000.00
营业外收入 2,758,615.99 5,747,421.76 1,928,936.03 3,677,079.98
减：营业外支出 6,492,481.41 3,156,282.00 887,457.50 -3,926,044.21
四、利润总额（亏损总
123,131,075.68 167,951,443.31 99,473,830.86 109,067,567.90
额以“-”号填列）
减：所得税 28,285,438.18 41,775,166.51 5,264,202.03 5,348,268.34
减：少数股东损益 7,348,602.28 25,486,012.16
加：未确认投资损失(合
3,011,410.13 -414,739.74
并报表填列)
五、净利润（亏损以“-
90,508,445.35 100,275,524.90 94,209,628.83 103,719,299.56
”号填列）
加：年初未分配利润 80,190,468.32 75,923,949.50 91,698,002.90 79,436,598.28
其他转入 0.00 560,095.63
六、可供分配的利润 170,698,913.67 176,759,570.03 185,907,631.73 183,155,897.84
减：提取法定盈余公积 13,492,948.38 13,779,401.14 9,420,962.88 10,371,929.96
提取法定公益金 6,746,474.19 6,889,700.57 4,710,481.44 5,185,964.98
提取职工奖励及福利基
金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利
150,459,491.10 156,090,468.32 171,776,187.41 167,598,002.90
润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 66,000,000.00 75,900,000.00 66,000,000.00 75,900,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补
84,459,491.10 80,190,468.32 105,776,187.41 91,698,002.90
亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被
-2,949,540.87
投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或
减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或
减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
现金流量表
2004年
编制单位:徐州维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,659,473,955.74 1,205,399,573.49
收到的税费返还 2,303,916.46 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 28,599,308.95 20,966,627.47
现金流入小计 2,690,377,181.15 1,226,366,200.96
购买商品、接受劳务支付的现金 2,767,092,435.94 852,518,002.12
支付给职工以及为职工支付的现金 110,414,885.76 34,653,727.24
支付的各项税费 129,395,773.05 34,505,563.41
支付的其他与经营活动有关的现金 242,408,188.31 928,769,347.47
现金流出小计 3,249,311,283.06 1,850,446,640.24
经营活动产生的现金流量净额 -558,934,101.91 -624,080,439.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 302,395,499.22 62,262,537.62
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 77,593,164.01 241,649.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现
7,092,644.89 873,177.90
金
收到的其他与投资活动有关的现金 0.00
现金流入小计 387,081,308.12 63,377,364.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现
265,119,756.74 24,990,203.36
金
投资所支付的现金 214,884,369.73 21,028,650.00
支付的其他与投资活动有关的现金 0.00
现金流出小计 480,004,126.47 46,018,853.36
投资活动产生的现金流量净额 -92,922,818.35 17,358,511.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,494,673.54 0.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 2,494,673.54
借款所收到的现金 1,872,573,500.00 1,490,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,253,000.00 200,000.00
现金流入小计 1,876,321,173.54 1,490,200,000.00
偿还债务所支付的现金 1,024,224,000.32 895,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 123,778,369.69 102,142,894.14
其中：支付少数股东的股利 4,067,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计 1,148,002,370.01 997,142,894.14
筹资活动产生的现金流量净额 728,318,803.53 493,057,105.86
四、汇率变动对现金的影响 -388,600.57
五、现金及现金等价物净增加额 76,073,282.70 -113,664,821.94
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 90,508,445.35 94,209,628.83
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 7,348,602.28 0.00
减：未确认的投资损失 3,011,410.13 0.00
加：计提的资产减值准备 10,663,674.39 80,618.67
固定资产折旧 91,248,094.65 22,784,009.56
无形资产摊销 5,282,347.14 2,241,055.95
长期待摊费用摊销 233,981.42 201,000.00
待摊费用减少（减：增加） -278,862.36 0.00
预提费用增加（减：减少） -624,088.33 39,229.45
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:
4,276,204.49 642,648.20
收益)
固定资产报废损失 0.00 0.00
财务费用 54,131,250.26 36,174,174.14
投资损失（减：收益） -79,100,769.28 -104,762,890.14
递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00
存货的减少（减：增加） -679,626,216.40 -14,002,492.77
经营性应收项目的减少(减：增加) -279,328,054.22 -856,512,910.82
经营性应付项目的增加(减：减少) 219,342,698.83 194,825,489.65
其他 0.00 0.00
经营活动产生的现金流量净额 -558,934,101.91 -624,080,439.28
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 639,711,308.35 189,685,692.73
减：现金的期初余额 563,638,025.65 303,350,514.67
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 76,073,282.70 -113,664,821.94
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
合并资产减值表
2004年
编制单位:徐州维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本期 本期减少数
项目 期初余额 期末余额
增加数 转回数 合计
坏账准备合计 39,721,594.24 8,651,982.18 3,398,269.74 44,975,306.68
其中：应收账款 30,290,221.50 3,947,280.34 0.00 34,237,501.84
其他应收款 9,431,372.74 4,704,701.84 3,398,269.74 10,737,804.84
短期投资跌价准备合计 2,276,841.64 0.00 2,276,841.64 0.00
其中：股票投资 2,276,841.64 0.00 2,276,841.64 0.00
债券投资
存货跌价准备合计 3,103,414.60 5,608,676.41 125,210.17 8,586,880.84
其中：库存商品 3,125.15 2,847,997.99 2,851,123.14
原材料 397,594.72 1,096,731.46 1,494,326.18
长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
固定资产减值准备合计 8,169,170.31 0.00 73,504.29 8,095,666.02
其中：房屋、建筑物
机器设备 8,169,170.31 0.00 73,504.29 8,095,666.02
无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
在建工程减值准备
委托贷款减值准备
资产减值合计 53,271,020.79 14,260,658.59 5,873,825.84 61,657,853.54
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
母公司资产减值表
2004年
编制单位:徐州维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本期 本期减少数
项目 期初余额 期末余额
增加数 转回数 合计
坏账准备合计 29,135,402.38 2,409,988.30 3,398,031.31 3,398,031.31 28,147,359.37
其中：应收账款 25,174,240.95 2,409,988.30 27,584,229.25
其他应收款 3,961,161.43 3,398,031.31 3,398,031.31 563,130.12
短期投资跌价准备合计 747,694.70 747,694.70 747,694.70
其中：股票投资 747,694.70 747,694.70 747,694.70
债券投资
存货跌价准备合计 2,987,428.82 980,928.63 3,968,357.45
其中：库存商品
原材料
长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
固定资产减值准备合计 5,064,638.16 73,504.29 73,504.29 4,991,133.87
其中：房屋、建筑物
机器设备 5,064,638.16 73,504.29 73,504.29 4,991,133.87
无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
在建工程减值准备
委托贷款减值准备
资产减值合计 37,935,164.06 3,390,916.93 4,219,230.30 4,219,230.30 37,106,850.69
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
股东权益增减变动表
2004年
编制单位:徐州维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上期数
一、实收资本（或股本）
期初余额 330,000,000.00 330,000,000.00
本期增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增资本（股本）
本期减少数
期末余额 330,000,000.00 330,000,000.00
二、资本公积
期初余额 901,663,279.30 897,014,721.00
本期增加数 334,232.84 4,648,558.30
其中：资本（或股本）溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备 891.72 4,621,825.77
关联交易差价
拨款转入
外币资本折算差额
其他资本公积 333,341.12 26,732.53
本期减少数
其中：转增资本（或股本）
期末余额 901,997,512.14 901,663,279.30
三、法定和任意盈余公积
期初余额 57,793,396.17 44,387,392.09
本期增加数 13,492,948.38 13,779,401.14
其中：从净利润中提取数
法定盈余公积 13,492,948.38 13,779,401.14
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
法定公益金转入数
本期减少数 373,397.06
其中：弥补亏损
转增资本（或股本）
分派现金股利或利润
分派股票股利
期末余额 71,286,344.55 57,793,396.17
其中：法定盈余公积 71,286,344.55 57,793,396.17
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金
期初余额 28,896,698.10 22,193,696.10
本期增加数 6,746,474.19 6,889,700.57
其中：从净利润中提取数 6,746,474.19 6,889,700.57
本期减少数 186,698.57
其中：其他集体福利支出
期末余额 35,643,172.29 28,896,698.10
五、未分配利润
期初未分配利润 80,190,468.32 75,923,949.50
本期净利润（净亏损以“-”号填列） 90,508,445.35 100,275,524.90
其他转入 560,095.63
本期利润分配 86,239,422.57 96,569,101.71
期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 84,459,491.10 80,190,468.32
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
（三）会计附注
一、公司简介：
徐州维维食品饮料股份有限公司前身系徐州维维食品饮料有限公司。公司于1999年7月18日经
中华人民共和国对外贸易经济合作部以(1999)外经贸资二函字第409号文批准由徐州维维食品饮料有
限公司改制而成。2000年5月24日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]63号文批准，
本公司向社会公众公开发行每股为人民币1.00元的境内上市内资股（A股）股票1亿股，其中向社
会公众发行的5,000万股已于2000年6月30日上市交易，其余向战略投资者发行的5,000万股分别
于2001年1月4日、2001年3月30日上市交易。
公司所属行业为食品制造业。
公司经营范围为食品、饮料的制造，销售自产产品。主要产品为维维系列豆奶粉。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：
（一）会计制度：
执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
（二）会计年度：
公历1月1日至12月31日止。
（三）记账本位币：
采用人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则：
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
（五）外币业务核算方法：
外币业务按业务发生当期期初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇
率，折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。
外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定
予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折
算差额，均计入财务费用。
（六）现金等价物的确定标准：
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换
为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（七）短期投资核算方法：
1、取得的计价方法：
取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相
关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价
值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
2、短期投资跌价准备的计提：
中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。具体计提方法为：按单项投
资计算并确定计提的跌价损失准备,并计入当期损益。
3、短期投资收益的确认：
短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收
项目。
（八）坏账核算方法：
1、坏账的确认标准：
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗
产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据
表明，确实无法收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。
2、坏账损失的核算方法：采用备抵法核算。
3、坏账准备的计提方法和计提比例：
坏账准备的计提范围为除内部往来以外的应收账款和其他应收款。坏账准备的计提方法为：按个
别认定结合账龄分析法估算坏账损失（五年以上按100％，4－5年按70％，3－4年按50％，2－3年
按20％，1－2年按8％，1年以下按3％计提）。
（九）存货核算方法：
1、存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、产成品、库存商品、幼畜及育肥
畜。
2、取得和发出的计价方法：
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性
交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
3、低值易耗品和包装物的摊销方法：
低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。
4、存货的盘存制度：
采用永续盘存制。
5、存货跌价准备的计提方法：
中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计价；由于存货遭受毁
损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项
目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计
量成本与可变现净值。
（十）长期投资核算方法：
1、取得的计价方法：
长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵
债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换
出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
2、长期股权投资的核算方法：
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控
制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权
投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10年平均摊
销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003
年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3号文
处理。
3、长期债权投资的核算方法：
中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或
折价。
如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。
4、长期投资减值准备的计提：
中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。自
2004年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会[2004]3号文处理。
长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。
公司本年度未发生被投资单位可收回金额低于长期投资账面价值的事项，故未计提长期投资减值
准备。
（十一）固定资产计价和折旧方法：
1、固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期限超过一年
的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位
价值在2,000元以上，并且使用期超过2年的，不属于生产、经营主要设备的物品。
2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机械设备、运输设备、其他设备、固定资产装修费、产役
畜。
3、固定资产的取得计价：
一般遵循实际成本计价原则计价。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；
非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较
低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30％的，则按最低租赁付款额作
为入帐价值。
4、固定资产折旧采用平均年限法（直线法）分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预
计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期
间内，采用合理的方法单独计提折旧；
类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20－40 5％ 2.38－4.75％
机械设备 5－10 5％ 9.5－19％
运输设备 5－10 5％ 9.5－19％
其他设备 3－5 5％ 19－31.67％
固定资产装修费 5 5％ 19％
产役畜 8 5％ 11.9％
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值、以及尚可使用年限重
新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧
率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧
率和折旧额。
5、固定资产减值准备的计提：
中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额
低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备，并计入当期损
益。
固定资产减值准备按单项资产计提。
（十二）在建工程核算方法：
1、取得的计价方法：
以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资
产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。
2、在建工程减值准备的计提：
中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上
已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。
在建工程减值准备按单项工程计提。
公司本年度在建工程未发生减值，故未计提在建工程减值准备。
（十三）无形资产核算方法：
1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入账；
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货
币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值；投资者投入的无形资产按
投资各方确认的价值计价。
2、摊销方法：采用直线法，自取得当月起平均摊销。投资合同与法律两者中只有一方规定受益
年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者
均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。本公司各项无形资产具体摊销年限如下所示：
（1）土地使用权除外商投资企业按经营期限平均摊销外，其余均按法定年限平均摊销；
（2）商誉（含商标使用权）按40年平均摊销；
（3）外购软件按5年平均摊销；
（4）非专利技术按5年平均摊销。
3、无形资产减值准备的计提：
中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下
跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准
备。
无形资产减值准备按单项资产计提。
公司本年度未发生预计可收回金额低于无形资产账面价值的事项，故未计提无形资产减值准备。
（十四）长期待摊费用摊销方法：
1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。
2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中：
（1）电力增容费按10年平均摊销；
（2）车辆租赁费按10年平均摊销；
（3）电力间隔费按5年平均摊销。
（十五）借款费用：
1、借款费用资本化的确认原则：
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入
当期损益。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发
生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目
达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。
2、借款费用资本化期间：
按年度计算借款费用资本化金额。
3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。
每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 借款加权平均
利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
（十六）预计负债：
与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务金额可以可靠地计量。
（十七）收入确认原则：
1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继
续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，
确认营业收入实现。
2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据
时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可
靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有
关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足:①与交易相关的经济
利益能够流入公司，②收入的金额能够可靠地计量。
（十八）所得税的会计处理方法：
采用应付税款法。
（十九）主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响：
1、会计政策变更：
根据“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（四）”的有关规定，对于商
业承兑汇票贴现，遵循实质重于形式的原则，视作以票据为质押取得短期借款进行会计处理。此项会
计政策变更不影响母公司及合并会计报表上年净利润及年初留存收益。
2、会计估计变更：
本年无会计估计变更。
3、重大会计差错更正及其影响：
本年无重大会计差错更正。
（二十）合并会计报表的编制方法：
1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公
司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会
二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内
部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务
进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报
表。
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
三、税项：
（一）公司主要税种和税率为：
税 种 税率 计税基数
增值税 17％ 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
13％
营业税 5％ 营业额
所得税 33％ 应纳税所得额
城建税 5－7％ 应纳营业税额、增值税额
教育费附加 3％ 应纳营业税额、增值税额
（二）税负减免：
徐州维维乳业有限公司根据外商投资企业和外国企业所得税法规定，实行所得税二免三减半政
策，其2000年为首个获利年度；
新疆维维天山雪农牧科技有限公司根据库市地税[2002]249号文，2001年－2005年免征所得
税；
西安维维乳业有限公司根据外商投资企业和外国企业所得税法规定，实行所得税二免三减半政
策，其2002年为首个获利年度；
新疆维维天山雪乳业有限公司根据昌州国税字[2002]330号文，2002年－2006年免征所得税；
维维泸州豆奶粉厂从事食品饮料的生产和销售，符合国家计委、国家经贸委《当前国家重点鼓
励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》内第一类10项“农产品储藏、保鲜、加工及综合
利用”及18项“奶业”内容；享受西部大开发企业所得税优惠，所得税率为15%；
珠海维维大亨乳业有限公司所得税率为15％，注册地为珠海经济特区；
维维物流总配售有限公司所得税率为15%，注册地为上海浦东新区；
徐州维维农牧科技有限公司根据国家税务总局《关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税
征免问题的通知》（国税发[2001]124号），暂免征所得税。
宁夏东方八里桥奶牛养殖有限公司根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策
的通知》（财税字[94]001号），每年经申请批复后免征所得税。
四、控股子公司及合营企业：
（一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：（单位：元）
是
被投资单位 经济 本公司实际 控股 否
注册资本 经营范围
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