徐州维维食品饮料股份有限公司招股说明书概要
徐州维维食品饮料股份有限公司招股说明书概要
（中国·徐州市）
主承销机构：西南证券有限责任公司
上市推荐人：西南证券有限责任公司
大鹏证券有限责任公司
广发证券有限责任公司
（普通股）100，000，000股
发行方式：对法人配售和一般投资者上网发行相结合
发行期： 2000年5月29日至2000年6月14日
拟上市地：上海证券交易所
重要提示
发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文， 并以全文作为投资决定的依据。
本招股说明书概要同时刊登在乾通网(www.gotrade.com.cn)上。
特别风险提示：发行人有二十五家协作单位按合作协议生产豆奶产品并在其产品上使用“维维”商标，其产量约占总产量的53％。因此，如果协作单位生产的产品存在质量问题，就可能损及“维维”品牌的声誉并进而影响市场销售。在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书概要风险因素和对策等章节中的相关叙述。
(单位：人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 10.28 0.33 9.95
合计 100,000,000 1,028,000,000 33,000,000 995,000,000
招股说明书签署日期: 2000年6月4日
一、绪言
本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和国家现行有关证券管理法规而编写并公布。本公司董事会已批准本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏、虚假或者误导性陈述，并对其真实性、 准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本公司股票之买卖，应由投资者按规定负担相应的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。
本次新股发行已经中国证监会证监发行字[2000] 63号文批准。
二、释 义
本招股说明书中，除非另有说明，下列名词之含义由以下释义规范：
维维股份/发行人/本公司指徐州维维食品饮料股份有限公司
徐州维维/合资公司 指 徐州维维食品饮料有限公司
维维集团 指 维维集团股份有限公司
五丰食品 指 五丰食品(中国)有限公司/GIANT HARVEST LIMITED
正禾食品 指 徐州正禾食品饮料有限公司
金元实业 指 徐州金元实业发展有限责任公司
恒天酒店 指 徐州恒天酒店管理有限公司
五丰行 指 五丰行有限公司
香港维维 指 （香港）维维食品集团有限公司
新股/A股/社会公众股 指 本次发行的每股面值为1.00元的记名式人民币普通
股
本次新股发行 指 本公司向战略投资者、证券投资基金及社会公众发
行10000万股A股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商 指 西南证券有限责任公司
承销团 指 以西南证券有限责任公司为主承销商组成的本次股
票发行的承销团
承销协议 指 西南证券有限责任公司代表承销团与本公司签订的
本次股票发行
承销协议
上市 指 本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易
元 指 人民币元
交易所 指 上海证券交易所
三、发售新股的有关当事人
1、发 行 人： 徐州维维食品饮料股份有限公司
法定代表人： 崔桂亮
地 址： 江苏省徐州市建国东路205号
电 话： 0516－3290169
传 真： 0516－2704888
联 系 人： 魏伯玲 丁金礼 殷建平
2、主 承 销 商：西南证券有限责任公司
法定代表人： 张 引
地 址：重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”A幢
电 话： 021－64458367
传 真： 021－64673891
联 系 人： 王国春 任咏华 陈时来
3、副主承销商： 联合证券有限公司
法定代表人: 党五喜
地 址: 深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层
电 话: 010－68085588－681
传 真: 010－68081376
联 系 人: 吴韬
副主承销商： 深圳经济特区证券有限公司
法定代表人: 王一楠
地 址: 深圳市福田区滨河路证券大厦21层
电 话: 0755－3379333－2324
传 真: 0755－3372057
联 系 人: 吴新
4、A、分 销 商：中信证券有限责任公司
法定代表人: 常振明
地 址: 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电 话: 021－62802631
传 真: 021－62802267
联 系 人: 沈嘉亮 储民宏
B、分 销 商：福建省闽发证券有限公司
法定代表人: 张晓伟
地 址: 福州市五四路环球广场28－29层
电 话: 0755－2298956
传 真: 0755－2298952
联 系 人: 曾祺
C、分 销 商：南方证券有限公司
法定代表人: 沈沛
地 址: 深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层
电 话: 010－66212437
传 真: 010－66210025
联 系 人: 周宁
D、分 销 商：海通证券有限责任公司
法定代表人: 王开国
地 址: 上海市唐山路218号
电 话: 021－65849618－2023
传 真: 021－65846251
联 系 人: 熊旭敏
E、分 销 商：天津证券有限责任公司
法定代表人: 葛子平
地 址: 天津市和平区赤峰道132号
电 话: 022－27116148
传 真: 022－27119890
联 系 人: 徐洁
F、分 销 商：国信证券有限公司
法定代表人: 李南峰
地 址: 深圳市罗湖区红岭中路7号
电 话: 021－53080428
传 真: 021－53080009
联 系 人: 陈翔
G、分 销 商：北京证券有限责任公司
法定代表人: 卢克群
地 址: 北京市西城区万通新世界广场B座12层
电 话: 010－68587832
传 真: 010－68587832
联 系 人: 慕丽娜
5、上市推荐人：西南证券有限责任公司
上市推荐人：大鹏证券有限责任公司
法定代表人: 徐卫国
地 址: 深圳市罗湖区深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼八层
电 话: 0755－2462023
传 真: 0755－2462021
联 系 人: 黄映红
上市推荐人：广发证券有限责任公司
法定代表人: 陈云贤
地 址: 广州市天河区天河北路183号大都会广场
电 话: 020－87555888－539
传 真: 020－87553583
联 系 人: 何宽华
6、发行人法律顾问：北京市星河律师事务所
法定代表人： 庄 涛
地 址： 北京市北三环中路甲19号大森林酒店二层
电 话： 010－62383709
传 真： 010－62383708
经 办 律 师：袁胜华、张坚红
联 系 人: 王海
7、承销团法律顾问：北京市国方律师事务所
法定代表人：丛培国
地 址：北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦公寓B座14层C、D、E
电 话：010－66135588
传 真：010－66139739
经 办 律 师：丛培国 冯方
联 系 人: 徐寿春
8、会计师事务所：大华会计师事务所有限公司
法定代表人：汤云为
地 址：上海市昆山路146号
电 话： 021－63070768
传 真： 021－63243522
经办注册会计师：陆永炜 陆国豪
联 系 人: 周力
9、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地 址：上海市浦建路727号
邮 编：200127
电 话：021－58708888
传 真：021－58709940
10、上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：屠光绍
地 址：上海市浦东南路528号
邮 编：200120
电 话：021－68808888
传 真：021－68807813
四、发行情况
1、承销方式：
本次A股发行采取余额包销方式，由以西南证券有限责任公司为主承销商组成的 承销团余额包销。
2、承销期的起止日期：
本次股票承销期为2000年5月29日至2000年6月14日。
3、发行方式：
采用对战略投资者、证券投资基金配售和一般投资者上网发行相结合的方式发行。
4、发行地区：
发行人本次A股发行地区为国内所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
5、发行对象：
发行人本次A股的发行对象为持有上海证券交易所股票帐户卡的中华人民共和国 境内自然人、法人和经中国人民银行、中国证监会批准的基金等其他机构（法律、法规禁止者除外）。
6、发行股票种类、面值、数量：
本次所发行的股票均为记名式人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行总量为10,000万股。
7、发行价格及其确定方法:
按照《证券法》及相关法规的规定，由本公司与西南证券有限责任公司依据向战略投资者和证券投资基金的配售结果确定本次股票发行价格为每股10.28元，依加权 平均法和全面摊薄法两种计算方法计算如下：
（1）加权平均法
a、发行市盈率为28.16倍；
b、根据大华会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告,本公司2000年预计实现净利润10,230万元；
c、本次股票公开上网发行日期为2000年6月7日；
d、计算公式：
2000年预测净利润
每股发行价= ×市盈率
发行前总股本＋本次公开发行股本数×(12-发行月份)/12
10,230
= ×28.16
23,000＋10,000×（12－6）/12
= 10.28（元/股）
（2）全面摊薄法
a、发行市盈率为33.16倍；
b、根据大华会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告,本公司2000年预计实现净利润10,230万元；
c、本次股票公开上网发行日期为2000年6月7日；
d、计算公式：
2000年预测净利润
每股发行价= ×市盈率
发行前总股本＋本次公开发行股本数
10,230
= ×33.16
23,000＋10,000
= 10.28（元/股）
8、本次发行预计募集资金金额：
本次股票发行预计募集资金为102,800万元，扣除发行费用后，实际可募集资金 为99,500万元。
9、承销团名单及其承销量：
承销团成员及承销数量见下表:
承销团成员 承销量（万股） 承销比例（％）
主承销商 西南证券有限责任公司 1200 12
副主承销商 联合证券有限公司 1200 12
深圳特区证券有限公司 1200 12
分销商 南方证券有限公司 900 9
海通证券有限责任公司 1200 12
国信证券有限公司 1200 12
中信证券有限责任公司 1200 12
福建省闽发证券有限公司 600 6
天津证券有限责任公司 500 5
北京证券有限责任公司 800 8
合计 10000 100
10、本次发行费用
本次发行费用为3300万元，其中：承销费用2056万元，注册会计师费用300万元 ，评估费用65万元，公司律师费用60万元，交易所上网发行费用186万元，法人配售 费用(含公证费、律师见证费、配售验资费和推介费)120万元，登记公司登记费用53 万元，上市推荐费用100万元，广告费用280万元，其他费用80万元。
五、风险因素及对策
投资者在评价此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)经营风险
1、本公司的主要原材料为大豆、白砂糖、鲜牛奶和淡奶粉等农牧业产品，农牧 业产品的产量、质量、价格受气候、水源、土壤和环境等自然条件因素的制约。而原材料的价格占本公司主导产品总制造成本约59％，因此公司间接地存在一定的原材料产量、 质量和价格波动风险。
2、本公司原材料的供应来自于几个主要地区的主要供应商，对主要客户存在一 定程度上的依赖关系，若更新客户或随意发展新客户，公司将会付出时间、成本和质量上的代价， 因此本公司在原材料供应渠道上对一些老客户存在一定的依赖风险。
3、本公司主产品豆奶粉的生产，采用的是先进的大豆子叶全利用技术，目前在 国内同类产品中技术最为先进，但现代科技发展日新月异，各国、各公司都很重视技术重新的投入。在一些发达国家和地区，企业用于科技开发的投入多达销售收入的10％，甚至更多，目前，本公司尚不具备这种条件，因此本公司亦存在技术更新的风险。
4、由于本公司的产品直接为消费者所食用并吸收，因此产品的洁净、卫生与否 将直接对消费者的健康产生影响，虽然本公司有严格的质量控制体系，并通过了国际质量认证，但若由于不可预计原因发生食品卫生方面的问题，仍将对本公司产品的信誉度产生影响， 从而影响本公司产品的市场形象和市场占有率以及公司效益。
5、本公司目前部分原材料的供应由国外进口，另有少量产品销往国外，以美元 结算。随着我国加入WTO进程的临近，公司计划在我国加入世界贸易组织后增加对国 外价低质优原材料的进口，这将加大对公司外汇平衡的影响及汇率波动对本公司成本收益的影响。
6、本公司关联企业江苏维维康泰尔食品有限公司生产的产品全部直接出售给本 公司，由本公司统一对外销售，由于食品存在保质期，若在保质期内未能将其产品全部销售出去，则由本公司承担损失， 由此将对本公司带来一定的经营风险。
（二）行业风险
1、食品行业是个不衰的行业，但单个食品的生命周期通常较短，替代品多，行 业内部竞争相当激烈， 公司存在着行业内部竞争的风险。
2、随着社会生产力水平的不断提高，人类社会的生活条件、生活水平和生活质 量不断提高，人们对食品的口味、营养和功能等方面的要求愈来愈高，因此，公司对消费者消费习惯的变化存在一定的跟踪风险。
3、随着国家和地方环保法规的不断完善，全民环保意识在不断增强，环保标准 越来越高， 公司生产经营中的环保成本可能会上升。
（三）市场风险
豆奶粉市场发展至今，已相对进入成熟期，市场已相对饱和。国内豆奶粉生产厂家较多，并在不断涌现新的厂家，产品销售竞争激烈，公司主产品的市场占有率可能会逐渐降低，而且中国加入世贸组织步伐的加快，国外一些名牌食品企业的同类产品会大举涌入国内市场，因此公司存在一定的市场风险。
（四）新项目投资风险
公司本次股票发行后，募集资金投向的新项目在实施过程中可能会遇到诸如市场变化、政策变化、自然条件变化、竞争条件变化等客观因素，同时也会受企业内部管理水平和技术力量等因素的影响，从而有可能对公司的经营业绩产生影响，因此存在一定的新项目投资风险。
（五）大股东控制的风险
公司控股股东有可能通过行使投票权或其它方式对公司的生产、经营、管理、人事安排等方面加以控制，形成有利于大股东利益的决策和行为，因此公司存在一定的大股东控制风险。
（六）、特殊经营方式风险
公司在经营中，通过与协作厂签订合约，以统一原料、统一生产经营、统一销售的模式组织生产经营，具有低成本扩张的特点。此种经营方式虽具有成本较低、生产规模扩张较快的优点，但由于是以合约为基础的联营，存在合约期满后各协作厂是否再续约的问题， 从而有可能使公司的生产能力和盈利能力及组织管理等受到影响。
（七）、股市风险
股票市场瞬息万变，投资收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。
本公司针对以上风险，将积极采取以下对策，尽可能将风险降低到最小程度；并提醒投资者对股价波动应该有充分了解，以避免和减少投资损失。
（一）经营风险之对策
1、本公司计划用一定的资金投入原材料基地的建设，目前，已着手在东北建立 大豆种植基地，在广西建立糖生产基地，在公司所在地扩大奶牛养殖业，以确保原材
料的稳定供给；努力与老客户保持良好的合作关系，并注重逐步培植和发展新客户， 尽量降低人为原材料采购风险。
2、公司将加大科技投入，注重技术创新，以确保在同类产品中的技术领先优势 ，推动企业的可持续发展。公司拟在近几年将销售收入的3－5％用于技术开发，并在以后逐年增加。目前，公司所属的省级工程技术中心已正式运行，正在积极申报组建国家级工程技术中心。
3、豆奶粉的替代品虽多但多为传统产品，受其技术含量低、工艺落后、营养价 值不全面等制约，对豆奶粉的负面影响将不会太大，公司将通过提高豆奶粉的营养价值，开发适销对路的新产品，从而保持和扩大市场占有率。同时，公司正积极开发和研制豆奶粉的相近产品，一方面保护主产品豆奶粉的品牌影响力，另一方面拓展公司的经营空间。
4、本公司将在目前严格的质量监控体系上，进一步加强、完善对自身及协作单 位产品的质量管理，加强对产品的供货、生产、包装、销售的全程监控管理，决不允许出现由于管理疏忽而导致食品卫生方面的问题。
5、本公司将积极拓展国外市场，加大公司产品的出口比例，扩大外汇收入来源 ，处理好外汇平衡问题；同时加强原材料进口、出口产品销售及外汇结算管理，并密切注意外汇市场的走势和汇率的变化， 积极利用国际金融工具规避外汇风险。
6、江苏维维康泰尔食品有限公司的生产规模很小，其产品产量占本公司全部销 售总量仅为1.5％左右，销售其产品对本公司构成的风险非常有限，但本公司仍将在 实行“总量控制、统一生产、统一销售”的管理体制基础上，进一步有效调控康寿尔公司生产与销售之间的关系，决不出现未能在保质期内销售完其产品，从而对本公司造成损失的情况。
（二）行业风险之对策
1、豆奶粉产业属农副产品深加工，是国家鼓励发展的行业。公司将充分利用国 家政策的支持， 最大限度降低行业风险。
2、公司将紧跟国际食品业发展新潮流，深入研究不同消费群体的消费习惯，研 制生产出适应不同消费群体的各种产品。
3、本公司将一如既往地采取环保投入在前、产品生产在后的措施，以降低本公 司在环境保护上的成本。
（三）市场风险之对策
本公司拟建立市场信息网络并将加大市场调查的投入力度，及时研究市场动态以及竞争对手的情况， 做到知已知彼，不断保持竞争优势和扩大市场占有率。
（四） 新项目投资风险之对策
1、本公司首先将抓好项目的管理，集中人力、财力、物力，严格施工，按照各 新项目的可行性研究报告， 用好募集资金以按时高质完成各新项目的投产。
2、在项目实施过程中如果市场状况、国家政策、自然条件、竞争条件等发生变 化，本公司将就项目可行性在充分调研和论证的基础上，对项目的实施内容进行适当调整，以适应变化了的条件， 从而最大限度地降低投资风险，并将及时公告。
（五） 大股东控制风险之对策
公司将按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定，积极引导大股东充分利用其控制权优势在公司生产、经营、管理等重大决策上发挥核心作用，以保证公司稳定、健康地发展。同时，根据有关法律法规进一步完善法人治理结构，以保证大股东不侵害公司其他股东的利益。
（六） 特殊经营方式风险之对策
公司将通过与各协作厂签订长期合约来稳定生产经营，并且将合约期限错开以防止合约同时到期而使公司造成被动局面，使少部分或单个协作厂商对公司的生产不构成任何实质影响。
（七） 股市风险之对策
1、公司将按照本招股说明书披露的用途，妥善使用募集资金，努力搞好生产、 经营，提高经济效益， 给股东以长期稳定的回报，从根本上保证股东的利益。
2、严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会关于信息披露的有关规定规 范运作，及时、真实地披露本公司的有关重要信息，以避免本公司股价的异常波动，尽可能降低投资风险。
六、募集资金的运用
发行人本次A股发行成功后，扣除发行费用实际可募集资金99，500万元，将投资于下列项目：
一、豆奶粉麦片类
1、合资兴办徐州维维麦片有限公司项目
维维股份拟与华润超级市场（香港）有限公司合资组建注册资本为2999万美元（折合人民币24862万元）的徐州维维麦片有限公司，新建麦片生产线。在该公司注册 资本中,本公司出资18646.5万元，占注册资本的75％；华润超级市场（香港）有限公司出资749.75万美元（折合人民币6215.5万元），占注册资本的25％。公司注册地在江苏徐州市，合营期限二十年。
该项目固定资产投资为18692万元，配套流动资金6170万元，建设期为一年。该 项目投产后可年产麦片23654吨，生产经营期内平均每年可实现销售收入46800万元，利润3492.55万元。该项目投资利润率为14.05％，投资回收期为5.24年。
该项目已经江苏省计经委苏计经工发[1999]287号文批准。
2、年产2万吨豆奶粉生产线技术改造项目
为增加产品在生产过程中的流动性，实现包装工序的全自动化，提高生产线的负荷率，本公司拟投资2950万元，对豆奶粉生产线进行技术改造。在总投资中，固定资产投资1450万元，流动资金1520万元。该技改项目建设期为一年，完成后可新增豆奶粉生产能力2万吨/年。在生产经营期内，平均每年可增加销售收入3亿元，实现利润613万元。项目投资利利润率达20.78％， 投资回收期为5.04年。
该项目已经江苏省计经委苏计经技发[1999]851号文批准。
3、年产7500吨精品豆奶粉生产线项目
为满足消费者对豆奶粉营养、口感、包装及使用方便性的更高要求,调整维维股 份的产品结构，充分发挥“维维”的品牌效应，本公司拟投资2920万元新建精品豆奶粉生产线。在总投资中，固定资产投资2320万元，配套流动资金600万元。该项目建 设期为一年，建成后可年产精品豆奶粉7500吨。在生产经营期内，平均每年可实现销售收入1.2亿元，创造利润434.55万元。该项目的投资利润率达14.88％，投资回收期为5.94年。
该项目已经江苏省计经委苏计经工发[1999]283号文批准。
二、牛奶类
1、合资兴办徐州维维乳业有限公司项目
维维股份拟与香港立新公司合资组建徐州维维乳业有限公司，新建年产3亿瓶塑 瓶奶生产线。该公司注册资本为2999万美元，项目总投资2999万美元，折合人民币24862万元。其中本公司出资人民币18646.5万元，占注册资本的75％；外方出资749.75 万美元（折合人民币6215.5万元），占注册资本的25％。公司注册地在江苏徐州市，合营期限二十年。
该项目固定资产投资为20862万元，配套流动资金4000万元，建设期为一年。投 产后将形成年产3亿瓶塑瓶奶的生产能力，在生产经营期内，平均每年可实现销售收 入5.64亿元，利润3174.65万元。投资利润率12.77％，投资回收期5.47年。
该项目已经江苏省计经委苏计经工发[1999]286号文批准。
三、农牧业生产类
1、1万头瘦肉型苗猪和4万头瘦肉猪养殖基地项目
为实现农业产业化，促进苏北地区养殖业的发展，提高豆奶粉生产废料的利用率，本公司拟投资2980万元新建一个瘦肉型苗猪和瘦肉猪的养殖基地。在总投资中，固定资产投资2550万元，配套流动资金430万元。该项目建设期为一年，建成后可年产 瘦肉型苗猪1万头、瘦肉猪4万头。在生产经营期内，平均每年可实现销售收入3550万元，创造利润461.3万元。该项目投资利润率达15. 48％，投资回收期为5.78年。
该项目已经江苏省计经委苏计经农发[1999]197号文批准。
2、合资兴办徐州维维农牧业有限公司项目
维维股份拟与香港立新公司合资组建注册资本为2999万美元的徐州维维农牧业有限公司，并投资2999万美元（折合人民币24862万元）新建1.5万头奶牛养殖基地。在该公司注册资本中,本公司出资18646.5万元，占注册资本的75％；香港立新公司出资749.75万美元（折合人民币6215.5万元），占注册资本的25％。公司注册地在江苏徐州市，合营期限二十年。
该项目固定资产投资为20862万元，配套流动资金4000万元，建设期为一年。该 项目投产后可年产鲜牛奶6万吨，生产经营期内平均每年可实现销售收入12028万元，利润3877.2万元。该项目投资利润率为15.59％，投资回收期为6.47年。
该项目已经江苏省计经委苏计经农发[1999]613号文批准。
四、销售网络类
为配合豆奶粉业务的扩大和新产品的推出，在巩固现有营销网络的同时，本公司决定采用国际现代营销方式，建设安全可靠、功能强大的全国一体化营销网络，以适应发展“大食品”的市场营销需要。根据市场分布状况，本公司拟在全国设立3个区 域配送中心，总投资为8247万元人民币。这些配送中心的建立将使公司在5年内使年 销售收入增加5.1亿多元，净利润增加1.127 亿元，投资回收期为6－7年。
1）华北配送中心项目；
在华北地区北京市、天津市、石家庄市投资2950万元分别建设配送中心，其中固定资产投资2750万元，配套流动资金200万元。该项目建设期为一年，建成后年新增销售收入19440万元，实现税后利润398万元。
该项目已经江苏省计经委苏计经市发[1999]1626 号文批准。
2）华东配送中心项目；
在华东地区上海市、南京市、合肥市投资2857万元分别建设配送中心，其中固定资产投资2557万元，配套流动资金300万元。该项目建设期为一年，建成后年新增销售收入16631万元，实现税后利润349万元。
该项目已经江苏省计经委苏计经市发[1999]1627 号文批准。
3）西南配送中心项目；
在西南地区成都、重庆两地投资2440万元建设配送中心，其中固定资产投资2240万元，配套流动资金200万元。该项目建设期为一年，建成后年新增销售收入15097.5万元，实现税后利润380万元。
该项目已经江苏省计经委苏计经市发[1999]1628 号文批准。
五、配套流动资金
由于公司生产的产品品种不断增加，经营规模日益扩大，为保证正常的生产经营活动， 需补充配套流动资金8000万元。
补充配套流动资金金8000万元主要用于补充徐州维维麦片有限公司2000万元，徐州维维乳业有限公司2000万元，徐州维维农牧业有限公司2000万元，1万头瘦肉型苗 猪和4万头瘦肉猪养殖基地200万元，年产7500吨精品豆奶粉生产线300万元以及华北 配送中心、华东配送中心和西南配送中心各500万元。
投资项目一览表
投 资 项 目 投资金额（万元）
一、豆奶粉类
1．合资兴办徐州维维麦片有限公司 18646.5
2. 年产2万吨豆奶粉生产线技术改造 2950
3．年产7500吨精品豆奶粉生产线 2920
二、牛奶类
1. 合资兴办徐州维维乳业有限公司 18646.5
三、农牧业类
1．合资兴办徐州维维农牧业有限公司 18646.5
2．1万头瘦肉型苗猪和4万头瘦肉猪养殖基地 2980
四、销售网络类
1．华北配送中心 2950
2．华东配送中心 2857
3．西南配送中心 2440
五、配套流动资金 8000
合 计 81036.5
募集资金年度投资计划表
单位：万元
投 资 项 目 合 计 2000年 2001年
1.合资兴办徐州维维麦片有限公司 18646.5 14019 4627.5
3.年产2万吨豆奶粉生产线技术改造 2950 1450 1500
2.年产7500吨精品豆奶粉生产线 2920 2320 600
4.合资兴办徐州维维乳业有限公司 18646.5 15646.5 3000
5.合资兴办徐州维维农牧业有限公司 18646.5 15646.5 3000
6.华北配送中心 2950 2750 200
7.华东配送中心 2857 2557 300
8.西南配送中心 2440 2240 200
9.1万头瘦肉型苗猪和4万头瘦肉猪养殖基地 2980 2550 430
10.配套流动资金 8000 8000
合 计 81036.5 67179 13857.5
实际募集资金超出投资项目所需资金的部分用于补充企业流动资金。
以上项目的实施视募集资金到位时间而定，项目投资的优先顺序按照投资计划表的排列顺序进行。
七、股利分配政策
1、股利分配政策
（1）本公司股票全部为普通股，同股同权，同股同利，且股利同时派付。本公 司的利润分配方案由董事会提出，经股东大会批准，并在股东大会结束后两个月内实施。股利分配采取现金股利和股票股利两种形式。
本公司在缴纳所得税后的净利润，按下列顺序分配：
A、弥补亏损；
B、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按照税后利润的10％提取，但当法定 盈余公积金累计已达注册资本50％时可不再提取。
C、提取公益金。公益金按照税后利润的5－10 ％提取。
D、根据股东大会的决议提取任意盈余公积金。在提取法定盈余公积金和公益金 后，经股东大会决议， 可提取任意盈余公积金。
E、根据股东大会的决议支付普通股股利。
2、本公司1999年12月31日前实现的税后利润在提取法定盈余公积金、公益金后 的可供股东分配利润已全部分配给本公司的现有股东维维集团、五丰食品、金元实业、正禾食品和恒天酒店。
3、2000年1月1日起至新股发行日实现的净利润由新老股东共享。
4、本公司向个人股东派发股利时，由本公司按国家税法的有关规定代扣代缴个 人所得税。 本公司的现金股利以人民币支付。
5、历年分红派息情况
本公司1995年度分配现金股利4800万元，1996年度分配现金股利6000万元，1997年度分配现金股利11000万元，1998年度分配现金股利4224万元。
八、发行人情况
1、公司名称：徐州维维食品饮料股份有限公司
2、法定代表人： 崔桂亮
3、公司成立的日期： 1999年8月6日
4、公司注册地及住所： 江苏省徐州市建国东路205号
5、公司历史沿革：
1994年5月10日，经徐州市对外经济贸易委员会徐外经贸委资字（1994）142号文和江苏省人民政府外经贸苏府资字（1994）20192号批准证书批准，江苏维维豆奶集
团公司与（香港）永威发企业有限公司共同设立徐州维维食品饮料有限公司，该企业于1994年5月12日领取工商企合苏徐总字第00543号营业执照，正式注册成立，企业性质为中外合资经营企业。徐州维维注册资本为2300万美元，其中，江苏维维豆奶集团公司以920万美元等值的资产作价出资，占徐州维维注册资本的40％，永威发企业有限公司以1380万美元现汇出资， 占徐州维维注册资本的60％。
1994年6月30日，经江苏省体改委苏体改生（1994）288号文批准，江苏维维豆奶集团公司、徐州市贾汪区副食品加工厂和铜山县淮海化工厂等以定向募集方式成立江苏维维集团股份有限公司。同时，经江苏维维集团股份有限公司的股东大会审议批准和徐州市外经贸委徐外经贸委资字（1994）112号文批准，徐州维维的中方由江苏维 维豆奶集团公司变更为江苏维维集团股份有限公司。1996年江苏维维集团股份有限公司经国家工商行政管理局企业注册局（1996）企名函字176号文更名为维维集团股份 有限公司。
鉴于永威发企业有限公司实为香港及美国机构投资者为投资徐州维维而专门在香港设立的一项目公司，1996年1月，永威发企业有限公司更名为维维食品集团有限公 司。
1997年，徐州维维合资双方决定将维维集团在徐州维维中的全部股份转至境外， 以使徐州维维全部资产及权益能够通过外方在境外的项目公司－香港维维，在香港间接上市。为配合徐州维维在香港间接上市的计划，1997年2月，经中国对外贸易经济 合作部[1997]外经贸政海函字第466号文批准，维维集团在英属维尔京群岛设立其全 资子公司－新海维有限公司（英文名称：TOPMOREDEN LIMITED） 。1997年5月23日， 经中国对外贸易经济合作部[1997]外经贸政海函字第1378号文批准，维维集团将其在徐州维维中40％的股东权益转让予香港维维，并通过境外全资子公司新海维有限公司持有香港维维40％的已发行股份。有关此次股权变更的批准及变更登记手续于1997年6月20日全部完成，徐州维维随即变更为由香港维维全资拥有的外商独资企业。
由于有关境外发行股票及上市方面的政策的变化，徐州维维通过香港维维上市的计划未能成功，而根据对外贸易经济合作部[1997]外经贸政海函字第466号文，徐州 维维的股权结构应恢复到1997年徐州维维股权转让之前的状态。因此，1998年11月30日，经徐州市对外经济贸易委员会徐外经贸委资字（1998）282号文批准，香港维维 又将其在徐州维维注册资本中40％的权益转回至维维集团，而将60％的权益转让予五丰食品有限公司（香港五丰行有限公司的全资子公司， 英文名称：GIANT HARVEST LIMITED）。 徐州维维随即办理了相应的变更登记手续。
为争取维维集团在徐州维维中绝对控股的地位，以满足徐州维维在境内发行A股 的基本条件，1998年12月2日，经徐州市对外经济贸易委员会徐外经贸委资字（1998 ）284号文批准，维维集团又收购了五丰食品在徐州维维注册资本中24％的权益，并 办理了相应的变更登记手续。至此，维维集团拥有徐州维维注册资本中64％的权益， 五丰行有限公司通过五丰食品拥有徐州维维注册资本中36％的权益。
为满足有限责任公司变更为股份有限公司有关股东人数的要求，1999年4月，经 徐州市外经贸委徐外经贸委资字（1999）96号文批准，维维集团将其在徐州维维注册资本中64％权益的0.24％分别转让予徐州正禾食品饮料有限公司、徐州金元实业发展有限责任公司和徐州恒天酒店管理有限公司，三家企业分别占徐州维维食品饮料有限公司0.08％的股权。股权转让完成后，徐州维维的股东由两家变更为五家，其中，维维集团拥有63.76％的股权，五丰食品拥有36％的股权，正禾食品、金元实业和恒天 酒店分别拥有0.08％的股权。
本公司上述股权演变转让价格如下：
时 间 股权转让 转让价格
1997年5、6月 维维集团与香港维维股权转让 转股比例为1:1
1998年11月 维维集团与香港维维股权转回 转股比例为1:1
1998年12月 维维集团增持徐州维维24％股权 150,121,400元
1999年4月 维维集团转让0.24％的股权予其它三方 每一方500,000元
1999年8月，经中国对外贸易经济合作部[1999]外经贸资二函字第409号文批准，由维维集团、正禾食品、金元实业、恒天酒店和外方五丰食品为股东的徐州维维依法变更为中外合资股份有限公司－徐州维维食品饮料股份有限公司，维维股份的股权结构为：维维集团持有股份公司63.76％的股份，五丰食品持有股份公司36％的股份， 正禾食品、 金元实业和恒天酒店三家公司分别持有股份公司0.08％的股份。
1999年8月6日，维维股份正式领取营业执照，股本为人民币23000万元，股份总 数23000万股，已经大华会计师事务所有限公司华业字(99)第1203号验资报告验证。 目前本公司总占地面积281.771亩，具备年产17.8万吨豆奶粉的能力，是国内知 名的“豆奶大王”。
6、公司组织结构和内部管理机构
本公司目前的组织结构和内部管理机构如下：
7、本公司关联企业
（1）维维集团股份有限公司
1992年10月，以原铜山碾米厂、徐州豆奶粉厂为核心层企业，成立了江苏维维豆奶集团公司；以江苏维维康泰尔食品有限公司等几家企业为紧密层企业，以配套协作企业为半紧密层、松散层企业， 成立了江苏维维集团。
1994年6月，江苏维维豆奶集团公司、徐州市贾汪区副食品加工厂和铜山县淮海 化工厂共同发起，经江苏省体改委苏体改生（1994）288号文批准，以定向募集方式 设立了江苏维维集团股份有限公司。
1996年，江苏维维集团股份有限公司经国家工商总局企业注册局（1996）企名函字176号文批准更名为维维集团股份有限公司。
1997年，维维集团列江苏省贸工农一体化重点龙头企业排名之首，1999年又被确定为全国520户重点企业之一。
目前，维维集团除了直接控股维维股份以外，主要从事房地产、酒店等的经营。维维集团的组织结构如下：
（2）五丰食品(中国)有限公司（ GIANT HARVEST LIMITED）
五丰食品(中国)有限公司是于1998年10月13日在英属维尔京群岛以No.297374营 业执照登记注册的外国公司。它是（香港）五丰行有限公司的全资子公司，现持有维维股份36％的股权。
五丰行有限公司成立于1951年，原是香港一家以经销食品为主的公司，经过四十多年的不断发展，五丰行的业务范围不断扩大，并建立了从代理、批发、超市零售到国际贸易的完整的销售网络。目前，五丰行在内地、香港及国外控股、参股经营三十多家企业，业务涉及牲畜饲养，屠宰及肉制品加工，食品与饮料生产，葡萄酒酿造，超市零售，远洋捕捞与水产品加工，食品运输，食品包装等，已成为一家完全配套经营的大型综合企业，在香港食品经销市场稳居领导地位。1995年10月，五丰行有限公司在香港挂牌上市。
（3）徐州正禾食品饮料有限公司
徐州正禾食品饮料有限公司是一家成立于1997年6月的中外合资企业，法定地址 在徐州市张集工业区。 公司经营范围为生产销售食品、饮料、植脂末。
（4）徐州金元实业发展有限责任公司
徐州金元实业发展有限责任公司成立于1994年12月，法定地址在徐州市铜山县新区。 公司经营范围为粮油食品加工，饮料制造，室内外装潢服务等。
（5）徐州恒天酒店管理有限公司
徐州恒天酒店管理有限公司成立于1997年，法定地址在徐州市。公司已成为集餐饮、住宿、 娱乐服务及物业管理为一体的综合性管理型企业。
（6）江苏维维康泰尔食品有限公司
江苏维维康泰尔食品有限公司是于1992年6月，由维维集团与德国康泰国际贸易 股份有限公司共同出资成立的中外合资经营企业，合资经营期限为10年。公司经营范围为生产销售速溶维他豆奶粉及以大豆为主要原料的新型食品，多种饮料。
康泰尔的产品全部直接出售给维维股份，由维维股份利用其销售网络统一对外销售。合资双方于合资期间不再增加任何投资，康泰尔的生产范围和生产规模不再扩大，合营期满后将不再续签合资合同。
（7）其他关联企业
A、铜山县棠张包装箱厂
铜山县棠张包装箱厂是1995年由铜山县棠张镇工业公司投资兴建的纸制品包装专业厂， 现由维维股份承包经营，承担“维维”系列产品的纸制品包装箱的生产。
B、徐州鲜禾种猪养殖有限公司
徐州鲜禾种猪养殖有限公司是维维股份与金元实业联合投资的合资企业，特聘南京农业大学知名专家蔡宝祥教授和李齐贤教授担任技术顾问。徐州鲜禾种猪养殖有限公司是维维股份持股比例达90％的控股子公司。
8、本公司职工情况
（1）截至1999年12月31日，本公司有职工1608名。
（2）福利：本公司按工资总额的14％提取福利费，用于职工医药卫生费用开支 及职工困难补助等。
（3）劳保：在对职工工伤、职业病等的劳动保护方面，按照国家《劳动法》以 及江苏省、 徐州市和铜山县有关规定的要求执行。
（4）失业保险金：在职工失业保险方面，按照江苏省劳动厅苏劳字（1998 ）69 号文和财政厅苏财社字（1998）60号文有关规定执行。
（5）养老保险金：在职工养老保险方面，按照江苏省人民政府（1996）69号令 《江苏省城镇企业职工养老保险规定》以及铜山县政府的有关要求，在计征所得税前由企业劳资人员按月代缴，企业为职工缴纳的基本养老保险金按职工工资的21％缴纳； 职工个人每月缴纳的养老保险金为本人工资总额的4％。
9、业务经营范围
业务经营范围：食品、饮料的制造，销售自产产品。
10、主要业务
本公司的主要业务包括：食品、饮料的制造， 销售自产产品。
11、主要产品品种及生产能力
截至1999年底，本公司的三个生产基地和协作厂拥有豆奶粉生产线122条，生产 能力178,120吨/年；另外，还拥有两条利乐包装豆奶饮品生产线，生产能力15,000吨/年。
本公司主要产品如下表所示：
种类 袋装豆奶粉等 盒装豆奶粉 饮料 其他
产 豆奶粉 枸杞豆奶粉 长条礼盒 利乐包豆奶 大米
品 高钙低糖豆奶粉 巧克力豆奶粉 六角礼盒 利乐包纯牛奶
品 新品豆奶粉 豆粉 六袋装礼盒 利乐包纯豆奶
种 花生豆奶粉 黑芝麻花生糊 精品礼盒 利乐包甜牛奶
低糖豆奶粉 利乐包学童奶
12、产品销售及市场推广
（1）产品的销售
维维股份的销售网络和市场服务体系遍布全国各地，维维豆奶系列产品畅销全国各大城市和乡村，南到海南，西到乌鲁木齐、拉萨，北到内蒙古，东到佳木斯以东的
中朝、中俄边境及台湾地区， 目前维维股份在全国的销售网点分布如下图所示：
（2）竞争优势
维维股份以优质、低价、高技术含量的产品，广布全国的销售网络、家喻户晓的品牌在同类产品的竞争中具有优势地位。为保持这一优势，维维股份制定了以下措施：
A、本公司于1997年通过ISO9002质量体系论证，将严格按照此标准控制产品质量，始终把质量放在第一位；
B、 在价格上实行优惠，定价中等偏低， 尽量符合大众消费；
C、 及时处理客户定单，确保按期交货；
D、 根据市场变化，积极开发新产品；
E、 加强销售网络建设；
F、 加大宣传力度，进一步提高品牌知名度。
（3）市场推广
在广大农村，豆奶粉因价格低廉而存在广阔的待开发市场，这给维维豆奶粉的销售增长提供了空间。另外，东南亚及海外市场尚待开发，维维豆奶粉以其优良的品质和均衡的营养， 引起了许多国外客商和国内外贸单位的浓厚兴趣。
本公司拟投资加大维维营销体系建设，加强营销力度，运用目前世界流行的销售代理制度， 扩大市场占有率，努力拓展广大的农村市场和进军海外市场。
13、原材料
本公司主要原材料是用于豆奶粉生产的大豆、白糖、奶粉、花生油和用于产品包装的豆奶粉外袋及液体豆奶包装的利乐包等。
大豆原料主要来自于东北且集中于黑龙江省；白糖绝大部分来自于广西壮族自治区；奶粉采购主要分布在河北、内蒙，陕西等省；花生油在本地和山东供应；豆奶粉外袋由分布于华东的各包装厂商（不少于10家）定期供应；利乐包包装材料全部由瑞典利乐公司直接供应。 公司每一主要原材料品种都由多家供应商提供，不存在对单个供应厂商的依赖关系，所有原材料支付也基本采用货到付款或货到后定期结算的方法。
自1997年底以来，本公司的各项主要原材料价格都处于下降趋势，从长期看，主要原材料价格将趋于稳定。另外，中国加入WTO后，可以从国外进口价格更为便宜、
质地更为优良的原材料。
总之，本公司原材料无论是价格、 供应商还是供应量都能保证公司正常运营。
14、主要生产设备
维维股份的主要生产设备包括豆奶粉生产线和利乐包生产线。
15、主要产品的生产工艺流程
维维股份的主导产品为以“维维”为商标的速溶豆奶粉。该产品是以大豆为主，配以鲜牛奶、植物油、蔗糖、维生素等原料，精制而成的一种大豆深加工新产品。其生产流程如下(图见后一页)：
● 筛选：除去大豆原料中的杂质和次豆。
●烘干：除去大豆中的水份。
●去皮：除去大豆表皮。
●浸泡软化：去皮的大豆于水中浸泡使之软化。
●脱腥：脱去大豆中的豆腥味。
●粗碎、细碎：脱腥后的大豆加入水而磨成液体。
●配料煮浆：液体大豆加入牛奶与食糖等其他原料，混合均匀后高温加热。
●冷却：混合物冷却后以继续加工。
●超微粉碎：冷却后的混合物再次经粉碎。
●喷雾干燥：混合物经喷雾并去除水分后形成白色粉末。
●营养强化：加入维生素等营养成份。
●包装：生产的豆奶粉用小塑料袋包装，若干小袋装入不同规格的塑铝包装外袋，再装入纸箱内。
16、质量控制
维维股份取得很大成功的一个主要因素就是对所有生产线生产的豆奶粉都进行严格的质量控制，通过进货检验规程、过程检验规程和最终检验规程几个质检程序监督、控制最终产品质量。
维维股份按照国家有关规定制定产品质量控制标准，严格检测原材料、在产品和产成品质量。参考GB/T19000及ISO9000有关质量管理和质量保证标准，维维股份编制了一本质量控制手册，作为企业质量管理基本文件。由于严格的质量控制，维维股份的产品退回率及顾客的投诉率极低。
维维股份质量控制部门负责进行样本测试，在每一条生产线上都有派出的质检员进行检定及测试，随时发现问题，并作相应的调查以找出解决办法，以防止类似情况再次发生。
豆奶粉及利乐包豆奶的预期饮用期分别为1年和9个月。如果任何豆奶产品在预期饮用期届满前有任何质量缺陷，维维股份保证更换产品。由于豆奶产品绝大部分在预期饮用期届满前已出售，预期饮用期届满后尚未售出而需要批发商或零售商退回的产品数量极少。
1997年12月，维维股份的豆奶系列产品经中国方圆标志认证委员会质量认证中心以国家认可注册号SC19 号证书通过ISO9002质量体系认证。
17、新产品开发与研究
维维股份设有一个研究开发中心。研究开发中心的职能是研制新食品及饮料产品，以及持续监管生产配方，以满足消费者不断改变的口味。研究开发中心拥有现代化的研究及试验设备。
18、商标
“维维”商标早于1990年即由国家工商行政管理局商标局核准，现由维维集团合法拥有。为多方面保证“维维”商标专用权，维维集团先后在“商标注册用商品和服务国际分类”的34个商品类别的数百种商品和8个服务类别上向商标局申请注册了“ 维维”商标。 到目前为止，维维集团在国内已取得商标注册证107件。
在申请国内商标注册的同时，自1994年起，维维集团先后将“维维”商标向美国、加拿大、日本、俄罗斯、新加坡、马来西亚、泰国、韩国、印度、香港、台湾等国家（地区）申请注册。目前，所申请商标在美国、加拿大等国已通过初审，在韩国及台湾的部分商品上已获得注册。
“维维”商标已被国家工商行政管理局认定为驰名商标。
根据1994年5月6日江苏维维豆奶集团公司与（香港）永威发企业有限公司签订的合资经营合同及其后补充修改合同，1994年5月6日江苏维维豆奶集团公司、永威发企业有限公司和徐州维维三方签署的“资产购买、转让及商标使用许可协议”，以及1995年8月7日，江苏维维豆奶集团公司、江苏维维集团股份有限公司和徐州维维三方签署的《商标使用许可协议》，维维集团已将其在豆奶粉系列产品上的全部“维维”商标的独家使用权授予徐州维维，未经徐州维维同意，维维集团以及任何第三方均无权在任何豆奶系列产品的生产和销售方面使用“维维”商标。鉴于1999年8月6日，徐州维维依法变更为维维股份，维维股份于1999年8月7日就上述独占使用“维维”商标的条款和条件与维维集团重新订立了“商标使用许可协议”，该商标使用许可协议亦已向主管的工商行政管理局商标局备案。
19、环境保护
目前本公司所有生产线都十分重视豆奶粉生产给环境带来的影响。维维股份一、二、三基地的废水排放业经铜山县环保局以SF323002、SR323001和SR323040号江苏省淮河流域工业废水治理设施验收合格证验收合格。
20、维维股份享受的所得税优惠政策
徐州维维变更设立股份有限公司后，外方所占股份仍然超过25％，属于中外合资股份有限公司，依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》以及相关法规规定，以前享受的有关所得税优惠不予追缴。
21、关联交易及同业竞争
维维股份主要与维维集团和铜山县包装箱厂发生关联交易，具体情况如下：
1、维维股份与维维集团签订了商标独家使用许可协议，在豆奶粉系列产品方面 维维股份拥有“维维”商标的独家使用权。
2、维维股份承包经营铜山县棠张包装箱厂，铜山县棠张包装箱厂承担“维维” 系列产品的纸制品包装的生产。
维维股份与维维集团和五丰食品同业竞争的具体情况如下：
1、根据徐州维维成立时，维维集团在合资合同中作出的承诺，维维集团将所有 豆奶粉及相关业务全部投入徐州维维，集团将不再从事同一业务，五丰行也不从事豆奶粉及相关业务， 故维维股份与两大股东之间不存在同业竞争。
2、维维股份与江苏维维康泰尔食品有限公司生产同样产品，双方签订有独家销 售协议， 康泰尔生产的产品全部由维维股份销售。
3、维维集团和五丰行郑重承诺，双方将不从事维维股份经营的豆奶粉及其系列 产品的生产和销售。
九、董事、监事、高级管理人员及重要职员
1、董事会成员
崔桂亮：男，1962年12月出生于江苏徐州，党员，研究生学历，高级经济师。崔先生从1981年9月至1992年9月期间，任铜山碾米厂技术员，副厂长，厂长和徐州豆奶粉厂厂长；1992年10月开始担任江苏维维集团总经理兼党委书记；1994年成立维维集团后，崔先生任维维集团董事长及总经理，同时任徐州维维总经理。崔先生现只任本公司董事长，年薪6万元。
陈树林：男，1954年4月出生于黑龙江省伊春市，党员，研究生学历，副译审。 陈先生1979年2月至 1982年8月担任中国驻悉尼总领事馆商务处副领事；1982年8月至
1984年3月担任中国驻澳大利亚使馆商务处三秘；1984年3月至1988年12月担任经贸部三局副处长；1988年12月至1992年11月任华润集团企发部副总经理；1992年11月至1996年12月担任泰国长春置地有限公司总经理；1996年12月至今担任五丰行董事长兼总经理。 陈先生现任本公司副董事长，不在本公司领取薪酬。
魏伯玲：男，1951年10月出生于江苏徐州，党员，大专学历，会计师。魏先生1975年至1987年在铜山化工厂任会计、主管会计，1988年至1992年任铜山碾米厂会计，1992年至1994年任江苏维维集团财务部长，1994年至今任维维集团财务部长和总会计师。 魏先生现任本公司董事，不在本公司领取薪酬。
李福增：男，1946年6月出生于河北深州市，党员，大专学历，经济师。李先生1971年9月至1984年2月任新疆自治区外贸局食品土产包装仓储公司进出口公司科员、 科长，1984年3月任新疆自冶区包装仓储公司及新疆广告公司副总经理，1985年3月至1986年9月担任深圳南洋贸易有限公司副总经理，1986年10月至1988年10月担任深圳 啤酒有限公司副总经理，1988年10月至1993年2月担任深圳五丰行有限公司总经理，1993年2月至1996年4月担任五丰行副总经理，1997年9月至今担任五丰行执行董事。李先生现任本公司董事，不在本公司领取薪酬。
曹荣开：男，1962年5月出生于江苏铜山，党员，大专学历，工程师。曹先生1978年参加工作，1979年12月任铜山碾米厂生产技术科长；1989年11月任徐州豆奶粉厂 副厂长；1992年10月任徐州维维副总经理。曹先生现任本公司董事、副总经理，年薪4万元。
2、监事会成员
杨启典：男，1958年12月出生于江苏铜山，党员，本科学历，高级政工师。杨先生1976年12月至1980年5月任南京军区总医院押训队文书；1980年6月至1982年1月任 南京军区第一医院门诊部会计；1982年5月至1991年7月任铜山县柳集轧花厂会计；1991年8月至1992年9月任铜山县日用杂品公司业务员；1992年10月至今任维维集团人事部长、副总经理。杨先生现任本公司监事、 监事会召集人，年薪4万元。
郭晋清：女，1965年12月出生于江苏省扬州市，党员，大学本科学历。郭女士1989年10月至1991年12月任北京中国华润总公司业务员；1991年12至今任五丰行副经理，经理，助理总经理，执行董事。 郭女士现任本公司监事，不在本公司领取薪酬。
刘莉：女，1963年12月出生于山东，本科学历，助理会计师。刘女士1986年8月 至1989年12月在铜山冶金机械厂工作；1990年1月至1997年9月在农业银行徐州市支行工作；1997年10月至1999年8月历任徐州维维销售中心财务副部长、销售中心财务部 长。 刘女士现任本公司监事、销售中心财务部长，年薪2万元。
3、其他高级管理人员
胡云峰：男，1962年2月出生于江苏徐州，党员，研究生学历，高级经济师。胡 先生1986年9月至1995年12月任空军后勤学院少校营长；1996年1月至1999年8月历任 徐州维维生产部副总经理、副总经理和常务副总经理。胡先生现任本公司总经理，年薪4万元。
丁金礼：男，1962年9月出生于江苏徐州，党员，本科学历，会计师和审计师。 丁先生1982年8月至1987年2月在江苏省铜山货运公司从事财务工作，1987年3月至1991年6月任江苏省铜山县联运公司副总经理；1991年7月至1994年8月任江苏省铜山县交通局审计股长；1994年9月至今历任徐州维维审计部长、企管部长和总经济师。丁先 生现任本公司董事会秘书和总经济师，年薪2万元。
汤国华：男，1962年10月出生于浙江诸暨市，党员，研究生学历，工程师。汤先生1984年8月至1986年8月任云南大学经济系教师；1989年8月至1992年2月任中国华润总公司副科长；1992年3月至1994年4月任华润集团有限公司人事部副经理；1994年5 月至今任五丰行副经理，经理，高级经理。汤先生现任本公司副总经理，年薪2万元 。
张明洋：男，1961年8月出生于江苏省铜山县，党员，大专学历，会计师。张先 生1982年7月至1986年12月任铜山县吴邵供销社会计；1987年1月至1994年9月任铜山 县化学工业公司财务股长；1994年10月至1999年8月任徐州维维财务部部长和总会计 师。 张先生现任本公司财务部部长和总会计师，年薪2万元。
十、经营业绩
1、生产经营的一般情况
徐州维维食品饮料股份有限公司成立于1999年8月，其前身为徐州维维食品饮料 有限公司，徐州维维食品饮料股份有限公司是全国最大的豆奶粉生产基地，公司97年和98年的销售额都在10亿元以上，从98年开始，实现的税后净利润每年都超过1亿元 。
2、1997、1998和1999年的销售总额和利润总额情况
单位：元
项 目 1999年 1998年 1997年
主营业务收入 917,507,135.89 1,181,448,798.53 1,305,136,636.99
主营业务利润 107,932,719.99 104,396,882.47 94,568,120.37
利润总额 121,888,327.06 124,298,855.32 105,728,973.34
净利润 109,589,676.49 105,153,702.68 89,366,099.88
3、主营业务毛利构成 单位：元
年 份 营业收入 营业成本与税金 营业毛利
1997年 1,305,136,636.99 1,210,568,516.62 94,568,120.37
1998年 1,181,448,798.53 1,077,051,916.06 104,396,882.47
1999年 917,507,135.89 809,574,415.90 107,932,719.99
4、产品的质量及完成的主要工作
本公司主要产品包括豆奶粉及其系列产品，公司对所有生产线生产的豆奶粉都进行严谨的质量控制，通过进货检验规程、过程检验规程和最终检验规程几个严格程序监督、控制最终产品质量。
1997年12月，徐州维维豆奶系列产品经中国方圆标志认证委员会质量认证中心以国家认可注册号SC19 号证书通过ISO9002质量体系认证。
97年本公司被国内贸易部信息中心将“维维”品牌列为国内商品市场综合占有率第一名。
依据国家统计局贸易统计司的资料，维维豆奶粉荣列'97中国市场同类产品销量 第一。
维维股份研究中心负责研究新食品及饮料产品，以及持续监管生产配方，以满足消费者不断改变的口味。
5、产品市场情况
维维豆奶的销售网络和市场服务体系已遍布全国各地，系列产品已畅销全国各大城市和乡村。
6、筹资与投资方面的情况（见募集资金运用）
7、主要固定资产增加、改进情况
本公司固定资产主要采取自建、购买设备自行安装扩大生产规模，本公司已拥有和控制豆奶粉生产线120多条。
8、职工数量与业务水平方面的变化
公司现有员工1608人，具备很大的人才优势。多年来一直十分注重人才的引进和培养，先后从经济发达地区引进高级管理人才，为公司发展贡献力量。公司还通过内部培训和外部培训等各种培训方式确保员工能按不同情况接受新知识、新技术和岗位技能的培训教育， 使职工业务素质不断提高， 以适应和满足公司不断发展的需要。
十一、股本
1、本公司目前注册资本为23,000万元。
2、本次发行超过面值部分在扣除发行费用后列入资本公积金。
3、本次发行前后公司股本结构变动的情况
A股发行前 A股发行后
股份类别 股数(万股) 占总股本比例(％) 股数(万股) 占总股本比例(%)
境内法人股 14,720 64 14,720 44.61
外资法人股 8,280 36 8,280 25.09
社会公众股 10,000 30.3
总 股 本 23,000 100 33,000 100
5、净资产
本次发行前每股净资产为1.07元。
本次发行后净资产总额为124,110万元。
本次发行后每股净资产为3.76元。
6、本次发行前主要股东持股情况
本次发行前维维集团，持有维维股份境内法人股14,664.8万股，五丰食品持有维维股份外资法人股8280万股，正禾食品、金元实业和恒天酒店分别持有维维股份境内法人股18.4万股。
7、董事、监事、高级管理人员持股情况
本公司董事、监事、 高级管理人员皆不持有本公司股票。
十二、财务会计资料
以下资料全文引自大华会计师事务所有限公司审计报告及本公司会计报表及附注。
(一)大华华业字(2000)第024号审计报告
审 计 报 告
华业字(2000)第024号
徐州维维食品饮料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31 日的资产负债表和合并资产负债表，1997年度、1998年度、1999年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及1999年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计 报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日的财务状况及1997年度、1998年度、1999年度经营成果和1999年度现金流动情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师
陆永炜
陆国豪
中国·上海·昆山路146号 2000年1月14日
(二)会计报表(附后)
(三)会计报表附注
徐州维维食品饮料股份有限公司
会 计 报 表 附 注
一、公司简介
徐州维维食品饮料股份有限公司系徐州维维食品饮料有限公司以发起设立的方式改制的外商投资股份有限公司。
徐州维维食品饮料有限公司系经徐州市对外经济贸易委员会"徐外经贸委资字（1994）142号"文批准成立的中外合资企业。公司原由维维集团股份有限公司（原公 司名为江苏维维豆奶集团公司）和（香港）维维食品集团有限公司（原公司名为永威发企业有限公司）合资组建，注册资本为2,300万美元，其中维维集团股份有限公司 出资920万美元、占注册资本的40％，（香港）维维食品集团有限公司出资1,380万美元、占注册资本的60％。双方应投入注册资本分别由江苏铜山会计师事务所和徐州市审计师事务所验证并分别出具"铜会师（1995）155号"和"徐审所字（1995）第053号"验资报告证明其足额缴入。公司于1994年5月10日取得了江苏省人民政府颁发的 "外经贸苏府资字（1994）20192号"批准证书，于1994年5月12日办理工商登记手续并取得"工商企合苏徐字第00543号"营业执照。
1997年4月20日，维维集团股份有限公司与（香港）维维食品集团有限公司签订 股权转让协议。按协议规定，维维集团股份有限公司将其在徐州维维食品饮料有限公司中持有的40％股权作价920万美元，全部转让与（香港）维维食品集团有限公司， （香港）维维食品集团有限公司向维维集团股份有限公司（或其全资附属境外公司）
以等值于920万美元的发行价，发行占（香港）维维食品集团有限公司总股本40％的 新股。上述转股及股份发行后，徐州维维食品饮料有限公司即变更为（香港）维维食品集团有限公司的全资附属公司，而（香港）维维食品集团有限公司则变更为维维集团股份有限公司持股40％、原有股东持股60％的合资公司。上述股权转让协议于1997年5月23日经中华人民共和国对外贸易经济合作部以"（1997）外经贸政海函字第1283号"文批准后实施，并于1997年6月20日分别换领了批准证书和营业执照。至此，徐州维维食品饮料有限公司的注册资本仍为2,300万美元，全部由（香港）维维食品集 团有限公司出资。
1998年11月25日，维维集团股份有限公司、GIANT HARVEST LIMITED、 （香港 ）维维食品集团有限公司和EXCEL CONSULTANTS LIMITED四方签订股权转让协议。 按 协议规定，（香港）维维食品集团有限公司将其持有的徐州维维食品饮料有限公司的40％股权（即920万美元）转回维维集团股份有限公司，其余的60％股权（即1,380万美元）转让与GIANT HARVEST LIMITED [（香港）维维食品集团有限公司60％股权的 投资方（EXCEL CONSULTANTS LIMITED）的全资附属公司]。上述股权转让后，徐州维 维食品饮料有限公司恢复为中外合资经营企业，其中维维集团股份有限公司持股40％， GIANT HARVEST LIMITED持股60％。上述股权转让协议于1998年11月27日经徐州市 对外经济贸易委员会以"徐外经贸委资字（1998）282号"文批准后实施。公司相应 修改了合资经营合同和公司章程，并分别于1998年11月27日和11月30日换领了批准证书和营业执照。至此，徐州维维食品饮料有限公司的注册资本仍为2,300万美元，其 中维维集团股份有限公司出资920万美元、占40 ％， GIANT HARVEST LIMITED出资1, 380万美元、占60％。
1998年11月30日，维维集团股份有限公司与GIANT HARVEST LIMITED双方签订股 权转让协议。根据协议规定，GIANT HARVEST LIMITED将其所持徐州维维食品饮料有 限公司的其中24％股权作价人民币150,121,400.00元出让给维维集团股份有限公司， 维维集团股份有限公司在协议生效之日，将受让金150,121,400.00元扣除预提所得税人民币20,121,400.00元后的余额人民币130,000,000.00元从"托管帐户"汇往GIANTHARVEST LIMITED指定的银行帐户。上述股权转让后，徐州维维食品饮料有限公司的 注册资本仍为2,300万美元，其中维维集团股份有限公司持股64％、为1,472万美元，GIANT HARVEST LIMITED持股36％、为828万美元。上述股权转让协议于1998年12月1 日经徐州市对外经济贸易委员会以"徐外经贸委资字（1998）284号"文批准。公司 相应修改了合资经营合同和公司章程，并分别于1998年12月1日和12月12日换领了批 准证书和营业执照。1998年12月10日，维维集团股份有限公司按股权转让协议规定将股权受让金扣除预提所得税的余额人民币 130, 000, 000. 00 元汇给GIANT HARVEST LIMITED指定的代理人的银行帐户。至此，徐州维维食品饮料有限公司的注册资本仍 为2,300万美元，其中维维集团股份有限公司出资1,472万美元、占64％，GIANT HARVEST LIMITED出资828万美元、占36％。
1999年2月23日，维维集团股份有限公司与徐州正禾食品饮料有限公司、徐州金 元实业发展有限责任公司、徐州恒天酒店管理有限公司签订股权转让协议。根据协议规定，维维集团股份有限公司向徐州正禾食品饮料有限公司出售其占徐州维维食品饮料有限公司注册资本中0.08％的权益，向徐州金元实业发展有限公司出售其占徐州维维食品饮料有限公司注册资本中0.08％的权益，向徐州恒天酒店管理有限公司出售其占徐州维维食品饮料有限公司注册资本中0.08％的权益。上述股权转让协议于1999年4月5日经徐州市对外经济贸易委员会以"徐外经贸委资字（1999）96号"文批准，并相应修改了合资经营合同和公司章程。江苏铜山会计师事务所对上述股权转让进行了验证并出具铜会师验（1999）67 号验资报告。
1999年7月18日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部以（1999）外经贸资二 函字第409号文批准徐州维维食品饮料有限公司以发起设立的方式， 转为外商投资股
份有限公司徐州维维食品饮料股份有限公司。公司改制后股本总额为23,000万元人民币，其中：维维集团股份有限公司持股14,664.8万股，占公司股本总额的63.76％； 徐州正禾食品饮料有限公司、徐州金元实业发展有限公司、徐州恒天酒店管理有限公司持股均为18.4万股，分别占公司股本总额的0.08％；五丰食品（中国）有限公司(GIANT HARVEST LIMITED)持股8,280万股，占公司股本总额的36％。1999年7月19日公 司取得换发的批准号为外经贸资审字（1999）0065号外商投资企业批准证书。1999年8月6日取得换发的注册号为企股苏总字第 000226号企业法人营业执照。
公司经济性质：中外合资股份有限公司。
所属行业：食品制造业。
公司注册地：江苏省徐州市。
经营范围：食品、饮料的制造，销售自产产品。
二、公司主要会计政策、 会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度：公司执行股份有限公司会计制度。
2、会计年度：自公历一月一日至十二月三十一日。
3、记帐本位币：人民币。
4、记帐基础：权责发生制；计价原则：历史成本。
5、外币业务核算方法：
会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的外汇市场汇价（中间价）折合人民币入帐。月末将外币帐户余额按月末外汇市场汇价（中间价）折合本位币进行调整，调整后的记帐本位币余额与原帐面余额之间的差额列入财务费用－汇兑损益。
6、现金等价物的确定标准：
本公司无现金等价物。
7、坏帐的核算方法：
坏帐的确认标准：债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收帐款以及因债务人逾期未履行偿债业务并且具有明显特征表明无法收回的应收帐款。
坏帐损失核算方法采用备抵法，应收帐款坏帐准备按帐龄分析法计提（五年以上按100％，4－5年按70％，3－4年按50％，2－3年按20％，1－2年按8％，1年以下按3％），其他应收款坏帐准备计提方法同应收帐款。
8、存货核算方法：
存货分类为：原材料、产成品、包装物、 低值易耗品。
各种存货按取得时的实际成本记帐；存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用先进先出法计价。 低值易耗品和包装物按领用时一次摊销法摊销。
期末因可变现净值未低于成本， 故未提取存货跌价准备。
9、长期投资核算方法：
(1)长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权 投资。长期股权投资，按投资时实际支付的价款记帐。对被投资企业单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期投资采用权益法核算。
(2)因其可收回价值未低于长期股权投资帐面价值，故未提取长期投资减值准备 。
10、固定资产计价和折旧方法：
(1)固定资产标准为：1使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；2单位价值在2,000元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、 经营主要设备的物品。
(2) 固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、 运输设备、其他设备。
(3) 固定资产计价：按实际成本计价。
(4)固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济 使用年限扣除残值（原值的4％）制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下：
估计的经济
资产类别 使用年限 年折旧率 预计残值率
房屋建筑物 40年 2.40％ 4％
机器设备 10年 9.60％ 4％
运输设备 10年 9.60％ 4％
其他设备 5年 19.20％ 4％
11、在建工程核算方法：
在建工程按实际发生的支出入帐，在完工交付使用时，按工程的实际成本确认为固定资产；为在建工程而借入的借款利息支出在交付使用前计入工程成本，交付使用后，计入当期财务费用。
12、无形资产计价和摊销方法：
⑴土地使用权按评估价值确认，按50年摊销。
⑵商标使用权按评估价值确认，按40年摊销；
13、开办费和长期待摊费用摊销方法：
(1) 开办费从1995年起按5年摊销；
(2) 电力增容费从1995年起按10年摊销；
(3) 车辆租赁费从1995年起按10年摊销。
14、收入确认原则：
商品销售：商品所有权上的重要风险和报酬已转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠的计量时， 确认营业收入的实现。
提供劳务：劳务已提供， 相关收入已经取得或取得了收款的证据。
15、所得税的会计处理方法：
采用应付税款法。
16、合并会计报表编制方法:
合并范围的确定原则，公司对其他单位投资如占该单位资本总额50％以上（不含50％），或虽然占该单位资本总额不足50％，但具有实质控制权的，该单位列入合并范围。但如该单位的总资产、销售收入和净利润较小或已准备关停并转和已宣告被清理整顿等， 则不予合并。
合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等 文件的规定，以公司和纳入合并范围的子公司1999年12月31日的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。
17．会计政策、会计估计或合并范围的变更：
(1) 本年度公司会计政策无变更。
(2) 会计估计的变更：
公司对应收帐款计提坏帐准备采用帐龄分析法。原计提标准为：三年以上计提比例100％，2－3年计提比例50％。1999年末按董事会决议，坏帐准备计提标准为：帐龄5年以上为100％，4－5年为70％，3－4年为50％，2－3年20％，1－2年为8％，1年 以内为3％。
公司对其他应收款计提坏帐准备原采用个别分析法，现采用帐龄分析法，坏帐准备计提标准与应收帐款坏帐准备的计提标准相同。
(3) 合并范围的变更：
本年新增投资徐州鲜禾种猪养殖有限公司，纳入合并范围。
三、税项：
本公司适用的税种与税率：
税 种 税 率 计税基数
所得税 33％ ＊ 应纳税所得额
增值税 13％、17％ 增值税应纳税额
营业税 5％ 营业额
教育费附加 1％ 应纳营业税额、增值税额
＊公司经铜山县国家税务局确认，1995年和1996年免征企业所得税；1997年至1999年减半征收所得税， 本年实际所得税税负为15％。
公司上市后仍为中外合资股份有限公司，不存在补交以前年度因享受税收优惠政策而减免的税款的情况。
四、控股子公司
1、公司所控制的境内外所有子公司，公司合并报表的合并范围：
被投资单位全称 经营范围 注册资本 实际投资额 母公司 是否
持股比例 合并
徐州鲜禾种猪 种猪、商品猪每繁殖 人民币500万元 人民币450万元 90% 是
养殖有限公司 与销售；畜禽屠宰，
肉或肉制品，畜禽副
产品加工，制造、销
售，有机肥料，饲料
及饲料添加剂制造销售。
2、合并报表范围的变更：本年新增投资徐州鲜禾种
猪养殖有限公司，纳入合并范围。
五、合并会计报表主要项目注释：
1、货币资金1999年12月31日余额为人民币110,648,194.57元，其中：
项 目 原币 汇率 期初数 原币 汇率 期末数
现金 1268316.33 338165.94
银行存款-人民币 56529083.42 87362678.90
－美 元233526.22 8.2786 1933270.16 249079.69 8.2793 2062205.48
其它货币资金 42710309.80 20885144.25
合 计 102440979.71 110648194.57
2、应收票据1999年12月31日余额为人民币87,154,424.00元，均为银行承兑汇票。其中：
到期日 金额
1个月内到期 17,324,824.00
2－3个月到期 45,385,600.00
3－6个月到期 24,444,000.00
合 计 87,154,424.00
期末无已贴现未到期、抵押的票据。
3、应收帐款1999年12月31日余额为人民币120,772,901.92元，按帐龄分析：
帐 龄 期初数 期末数
金 额 比例(％) 金 额 比例(％)
1年以内 105,512,952.05 87.84 100,156,345.83 82.93
1～2年 1,003,767.76 0.84 8,260,184.59 6.84
2～3年 5,357,944.68 4.46 548,084.45 0.45
3年以上 8,238,934.64 6.86 11,808,287.05 9.78
合 计 120,113,599.13 100.00 120,772,901.92 100.00
本帐户期末余额中无持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。
应收帐款期末余额中欠款金额较大的债务人均为关联企业，1999年末应收关联企业共计人民币77,372,845.66元。
4、其他应收款1999年12月31日余额为人民币30,057,513.53元，按帐龄分析：
帐 龄 期初数 期末数
金 额 比例(％) 金 额 比例(％)
1年以内 32,323,485.54 69.95 12,021,997.49 40.00
1～2年 6,586,889.70 14.25 5,776,381.67 19.22
2～3年 3,782,258.35 8.18 5,531,951.76 18.41
3年以上 3,518,998.11 7.62 6,727,182.61 22.37
合 计 46,211,631.70 100.00 30,057,513.53 100.00
本帐户期末余额中无持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。
其他应收款中非关联企业期末欠款额较大的款项有：
债务人 金 额
职工暂支款合计 2,390,518.16
潘塘农业资源开发办 1,000,000.00
A股上市费 3,764,841,78
郑集八一农机修造厂 1,339,297.53
铜山八一农机厂 985,808.00
合 计 9,480,465.47
5．坏帐准备1999年12月31日余额为人民币17,881,015.04元，其中：
期初数 期末数
应收帐款坏帐准备 10,917,906.98 11,534,460.64
其他应收款坏帐准备 3,500,000.00 6,346,554.40
合 计 14,417,906.98 17,881,015.04
6、预付货款1999年12月31日余额为人民币12,306,195.64元，按帐龄分析：
帐 龄 期初数 期末数
金 额 占总额比例(％) 金 额 占总额比例(％)
1年以内 4,213,546.20 98.60 11,843,725.43 96.24
1～2年 59,990.00 1.40 438,569.44 3.56
2～3年 / / 23,900.77 0.20
3年以上 / / / /
合 计 4,273,536.2 100.00 12,306,195.64 100.00
其中预付广告费为人民币10,025,000.00元。
本帐户期末余额中无持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。
7、存货1999年12月31日余额为人民币68,695,515.30元，其中：
类 别 期初数 期末数
1原材料 38,469,841.95 33,169,735.21
3产成品 36,346,522.69 13,508,110.89
4包装物 21,039,360.36 19,162,671.09
5幼畜及育肥畜 / 2,854,998.11
合 计 95,855,725,00 68,695,515.30
本年未提存货跌价损失准备。
公司存货减少的原因主要是97年初，根据市场预测，大豆价格将大幅上涨，而豆奶粉主要原料为大豆，为了减少因大豆价格上涨引起成本上升造成的损失，公司储备了大量大豆。而从98年开始东北大豆价格平稳并有所下降，所以公司减少了大豆的储备量。 并在本年度加强了以销定产的控制，大量减少了产成品的库存。
8、待摊费用1999年12月31日余额为人民币265,375.11元，其中：
类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
1广告费 175,000.00 / 175,000.00 0.00
2汽车保险费、运管费 735,193.34 / 469,818.23 265,375.11
3其他 4,087.68 / 4,087.68 0.00
合 计 914,281.02 / 648,905.91 265,375.11
9、固定资产及累计折旧1999年12月31日余额分别为人民币275,113,925.68元和69,026,157.55元，其中明细内容如下：
固定资产分类 期初数 本期增加 本期减少 期末数
(1)固定资产原值
房屋建筑物 89,773,461.66 4,716,901.38 100,000.00 94,390,363.04
机器设备 110,726,739.00 863,418.04 / 111,590,157.04
运输设备 56,108,585.97 68,525.50 / 56,177,111.47
其它设备 9,802,568.67 2,142,666.24 / 11,945,234.91
其 它 / 1,123,348.69 112,289.47 1,011,059.22
合 计 266,411,355.30 8,914,859.85 212,289.47 275,113,925.68
(2)累计折旧
房屋建筑物 8,372,188.66 2,116,936.50 6,526.50 10,482,598.66
机器设备 26,913,672.84 10,789,969.64 / 37,703,642.48
运输设备 9,308,646.30 5,035,722.03 / 14,344,368.33
其它设备 4,274,507.88 2,033,273.19 / 6,307,781.07
其 它 / 200,742.31 12,975.30 187,767.01
合 计 48,869,015.68 20,176,643.67 19,501.80 69,026,157.55
(3)净值 217,542,339.62 206,087,768.13
累计折旧年末比年初增加41.25％，原因是公司成立时间较短，累计折旧期初余 额较低。
10、在建工程1999年12月31日余额为人民币8,216,391.75元, 其中：
工程名称
期初数 本期增加 本期转入固定 期末数 预算数 资金来源 项目进度
金额 金额 资产金额 金额
1职工宿舍
909600.00 64000.00 973600.00 0.00 0.00 自有资金
2潘塘综合楼
154000.00 4508471.68 / 4662471.68 7451701.68 自有资金 60%
3三基地招待楼
/ 532644.62 / 532644.62 710544.62 自有资金 80％
4潘塘水池工程
/ 226000.00 / 226000.00 343900.00 自有资金 60％
5喷码机及包装机
/ 2180000.00 / 2180000.00 3520000.00 自有资金 90％
6三峡车间改造
/ 345000.00 / 345000.00 500826.00 自有资金 60％
7其他
100000.00 270275.45 100000.00 270275.45 307275.45 自有资金
合计
1163600.00 8126391.75 1073600.00 8216391.75 12834247.75
在建工程金额中无资本化利息。
11、无形资产1999年12月31日余额为人民币79,859,058.23元，其中：
原始金额 期初数 本期摊销 期末数 剩余摊销年限
土地使用权 50695000.00 46047958.23 1013900.00 45034058.23 44.4年
商标使用权 39800000.00 35820000.00 995000.00 34825000.00 35年
合 计 90495000.00 81867958.23 2008900.00 79859058.23
12、开办费1999年12月31日余额为人民币49,450.48元：
项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销年限
母公司开办费 999494.85 199899.00 199899.00 0.00 /
子公司开办费 61813.12 0.00 61813.12 12362.64 49450.48 4年
合计 1061307.97 199899.00 61813.12 212261.64 49450.48
13、长期待摊费用1999年12月31日余额为人民币855,000.00元，其中：
种 类 原始金额 期初数 本期摊销 期末数
电力增容费 1,210,000.00 726,000.00 121,000.00 605,000.00
车辆租费 500,000.00 300,000.00 50,000.00 250,000.00
合 计 1,710,000.00 1,026,000.00 171,000.00 855,000.00
14、短期借款1999年12月31日余额为人民币140,000,000.00元，其中：
借款类别 期初数 期末数
币种 金额 币种 金额 到期日
担保 人民币 140000000 人民币 140000000 2000－6－10/2000－8－30
合计 人民币 140000000 人民币 140000000
注：以上贷款均由维维集团股份有限公司担保。
15、应付帐款1999年12月31日余额为人民币64,371,478.21元，其中没有应付给 持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。
应付帐款年末比年初减少57.12％，原因是本年度外购商品减少。
16、预收货款1999年12月31日余额为人民币53,167,955.96元，其中没有预收持 本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。
预收帐款年末比年初增加43.73％，原因主要是公司推出新产品所收到的预收帐 款。
17、应付股利1999年12月31日余额为人民币126,326,147.53元，其中：
主要投资者 期初数 期末数
GIANT HARVEST LIMITED 15,542,972.10 48,894,406.34
维维集团股份有限公司 31,631,950.42 77,208,178.25
徐州正禾食品饮料有限公司 / 74,520.98
徐州金元实业发展有限公司 / 74,520.98
徐州恒天酒店管理有限公司 / 74,520.98
合 计 47,174,922.52 126,326,147.53
应付股利年末比年初增加168％，原因是按董事会1999年度利润预分方案的决议 进行了帐务处理。
18、应交税金1999年12月31日余额为人民币19,579,507.75元，其中：
税 种 期初数 期末数
增值税 7,779,078.18 10,637,299.33
营业税 28,237,948.90 2,132,240.75
所得税 13,738,806.24 6,526,139.08
其 他 13,217.30 283,828.59
合 计 49,769,050.62 19,579,507.75
19、其他应付款1999年12月31日余额为人民币10,622,247.47元，其中没有应付 给持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。
20、预提费用1999年12月31日余额为人民币5,889,143.66元，其中：
费用类别 期初数 期末数
广告费 15,981,880.00 5,470,000.00
场地使用费 430,000.00 0.00
电费 122,585.35 143,868.66
利息 2,381,850.50 275,275.00
其他 45,514.80 0.00
合 计 18,961,830.65 5,889,143.66
21、公司1996年－1999年12月31日实收资本变动如下：
维维集团股份有限公司(原公司名为江苏维维豆奶集团公司)与(香港)维维食品集团有限公司(原公司名为永威发企业有限公司)于1994年5月6日签订合资经营合同，成立徐州维维食品饮料有限公司，合营公司注册资本为2,300万美元。维维集团股份有 限公司将其生产豆奶系列产品的所有资产，包括但不局限于土地、厂房、设备、有形资产、无形资产(商标所有权除外)一揽子作价2,300万美元，其中40％作为其出资， 其余60％以1,380万美元转让给徐州维维食品饮料有限公司。(香港)维维食品集团有 限公司投入现汇1,380万美元。
合营公司建帐时，根据经徐州市对外经济贸易委员会所批准的合营公司合同的相关条款及合营双方签署的补充协议，将维维集团股份有限公司所投入和转让给公司的与生产豆奶系列产品相关的1994年12月31日的帐面净资产一揽子协议作价人民币200,000,000.00元，其中80,000,000.00元折合9,200,0000.00美元列入实收资本，作为维维集团股份有限公司的出资，其余120,000,000.00元列入应付维维集团股份有限公司的资产转让金。维维集团股份有限公司的出资方式与经徐州市对外经济贸易委员会所批准的合营公司合同的相关条款一致，且已由江苏铜山会计师事务所出具"铜会师[ 1995]155号"验资报告予以验证，(香港)维维食品集团有限公司投入的现汇1,380万 美元也已由江苏铜山会计师事务所和徐州市审计师事务所分别予以验证。合营公司已分别于1995年12月4日和1995年12月12日将上述资产受让金支付给维维集团股份有限 公司，其中1995年12月4日支付了96,601,800.00元，其余23,398,200.00元于1995年12月12 日连同维维集团股份有限公司所代垫的购料款3,305,475. 70元一并支付。
1999年7月18日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准徐州维维食品饮料 有限公司以发起设立的方式，转为外商投资股份有限公司－徐州维维食品饮料股份有限公司。以1998年12月31日公司净资产23,000万元按1：1比例折股，股本总额为23, 000万股，每股面值人民币1元。折股后股本结构如下：
股东 持股数（万股） 比例（％）
维维集团股份有限公司 14,664.8 63.76
五丰食品（中国）有限公司 8,280.0 36.00
GIANT HARVEST LIMITED
徐州正禾食品饮料有限公司 18.4 0.08
徐州金元实业发展有限公司 18.4 0.08
徐州恒天酒店管理有限公司 18.4 0.08
合计 23,000.0 100.00
资本公积变动如下：
项目 1995年1月1日余额 1995－1998年 1999年折股 1999年12月31日余额
溢交资本 4,310,926.39 无变动 －4,310,926.39 0.00
22、盈余公积1999年12月31日余额为人民币16,438,451.48元，其明细内容如下 ：
项 目 1995年计提 1996年计提 1997年计提 1997年末 1998年计提
法定盈余公积 4969422.96 6561534.06 9014168.37 20545125.39 4452772.14
公益金 2484711.48 3280767.03 / 5765478.51 /
小 计 7454134.44 9842301.09 9014138.37 26310603.90 4452772.14
项 目 1998年末 1999年折股 1999年计提 1999年末
法定盈余公积 24997897.53 －24997897.53 10958967.65 10958967.65
公益金 5765478.51 －5765478.51 5479483.83 5479483.83
小计 30763376.04 30763376.04 16438451.48 16438451.48
23、未分配利润1999年12月31日余额为零，具体来源如下：
1995年度 1996年度 1997年度 1998年度 1999年度
期初未分配利润额
-16738527.43 -27877939.53 -57526008.02 0.00
本期净利润
48781778.01 64702888.99 89366099.88 105153702.68 109589676.49
减：提取法定盈余公积金
4969422.96 6561534.06 9014168.37 4452772.14 10958967.65
提取法定公益金
2484711.48 3280767.03 / / 5479483.83
提取奖福基金
10066171.00 6000000.00 / / /
减：分配股利
48000000.00 60000000.00 110000000.00 43174922.52 93151225.01
期末未分配利润余额
－16738527.43 -27877939.53 －57526008.02 0.00 0.00
根据公司第一届董事会第五次会议决议，1999年度利润分配方案如下：提取利润额10％的法定公积金， 提取利润额5％的公益金，其余利润分配给股东。
未分配利润中前三年均存在大额负数，原因系公司前三年是按其他会计师事务所审计的利润进行分配的，而经大华会计师事务所有限公司审计后，前三年利润调减幅度很大，造成报表中未分配利润前三年出现大额负数。公司前三年的利润分配均按股东会或董事会决议进行的，上述关于利润分配的事项是真实的，其会计处理未违反现行会计制度的规定。
24、其他业务利润1999年度发生额为人民币126,212,698.17元，其中占报告期发生额（含10 ％）以上的项目情况如下：
1999年度 1998年度 1997年度
业务种类 收入金额 成本金额 收入金额 成本金额 收入金额 成本金额
材料销售 166041670 114085248 286438769 236388140 380586234 340846676
纸箱销售 12540096 10145895 13754013 11809430 16761995 14555357
无形资产使用费
74885697 3781727 150132977 7581715 166637665 8408376
其他业务利润本年比上年减少36.80％，原因是本年度销售给关联企业的材料减 少， 向关联企业收取的无形资产使用费减少。
公司大额的其他业务利润主要为材料销售和无形资产使用费，均为关联交易，已在本附注七"存在控制关系的关联方交易"中予以披露。无形资产使用费的收取依据为公司与协作厂的协议，成本为支付的税金，包括营业税（收入的5％），教育费附加（营业税的1％）。
25、财务费用1999年度发生额为人民币8,922,048.45元，其中：
费用项目 1999年度 1998年度 1997年度
1利息支出 9,918,033.68 13,260,147.34 7,597,595.70
减：利息收入 1,034,601.85 2,018,763.66 1,851,036.77
2汇兑损失 / 272.23 2,867.55
减：汇兑收益 8,641.28 / /
3其 他 47,257.90 75,673.20 93,451.62
合 计 8,922,048.45 11,317,329.11 5,842,878.10
26、补贴收入1999年度发生额为人民币 41,430,000.00元。
项目 金额 来源 依据
财政补贴 41430000.00 铜山县财政收入 铜山县人民政府"铜政发(1999)22号"文
本补贴收入系铜山县政府为支持公司为铜山经济发展作出更大贡献所给予的一次性财政补贴。
27、营业外收入1999年度发生额为人民币431,241.82元，其中收入额占报告当期发生额总额10％（含10％）以上的项目情况：
主要项目类别 1999年度 1998年度 1997年度
罚款收入 184,741.92 473,544.87 97,886.72
固定资产盘盈 / 3,480,814.00 /
赔款收入 151,485.06 / /
1998年度的固定资产盘盈数系根据该年10月末固定资产全面盘点的结果所调整的。
28、营业外支出1999年度发生额为人民币836,277.69元，其中支出额占报告期发生额10％（含10％）以上的项目情况：
主要项目类别 1999年度 1998年度 1997年度
赞助捐赠费 242,100.00 381,900.00 512,000.00
在建工程盘亏 / 219,387.42 /
固定资产盘亏 / 3,211,934.79 /
赈灾 242,629.11 2,916,690.22 /
罚款支出 162,138.88 / /
1998年度的固定资产盘亏数系根据该年10月末固定资产全面盘点的结果所调整的。
1999年度赞助捐赠费的详细情况如下：
赞助捐赠费
铜山县张集乡修路 160,000.00
南京师范大学 50,000.00
南京大学文化节 10,000.00
潘塘镇两山口小学 9,000.00
铜山县毛庄小学 3,300.00
潘塘中心小学 3,000.00
大庙中心幼儿园 2,800.00
潘塘中学 2,000.00
潘塘镇塘坊村 2,000.00
合计 242,100.00
29、支付的其他与经营活动有关的现金支出1999年度发生额为人民币144,373,310.38元， 其中价值较大的项目情况如下：
项 目 本年度发生额
广告费 94,001,863.33
运输费 24,135,135.80
30、公司前三年营运资金均为负数，资产的流动性较低的说明。
公司固定资产、无形资产和净资产情况如下表所示：
1999年12月31日 1998年12月31日 1997年12月31日
固定资产金额 206,087,768.13 217,542,339.62 157,308,764.63
在建工程 8,216,391.75 1,163,600.00 37,262,874.87
无形资产及其他资产 79,859,058.23 81,867,958.23 83,876,858.23
合 计 294,163,218.11 300,573,897.85 278,448,497.73
净资产 246,438,451.48 230,000,000.00 168,021,219.84
由于公司的净资产小于固定资产、无形及其他资产的合计数，且公司无长期负债，所以，固定资产、无形资产及其他资产所需部分资金来源于流动负债，故公司前三年的营运资金均为负数，资产流动性低。
31、公司98年收入较97年降低9.47％、但净利润却增加了17.66％，99年收入较98年降低22.34％、但净利润却增加了4.22％，主营业务税金及附加明显与销售规模不匹配的说明。
(1)公司98和97年的收入、成本、毛利、营业费用和净利润比较数据如下：
单位：万元
1997年度 1998年度 增减金额 增减率％
主营业务收入 130,514 118,145 －12,369 －9.47
主营业务成本 121,034 107,677 －13,357 －11.04
毛利（收入－成本） 9,480 10,468 ＋988 ＋10.42
营业费用 13,287 11,767 －1,520 －11.44
净利润 8,937 10,515 ＋1,578 ＋17.66
公司98年收入虽较97年降低9.47％,但主要由于成本和营业费用降低，净利润增 加了17.66％。97年毛利率7.26％，98年毛利率8.86％，增加1.60％，毛利增加988万元。营业费用减少主要是98年广告费较97年减少3,635万。
(2) 公司99和98年的收入、成本、毛利、 营业费用和净利润比较数据如下:
单位：万元
1998年度 1999年度 增减金额 增减率％
主营业务收入 118,145 91,751 －26,394 －22.34
主营业务成本 107,677 80,914 －26,763 －24.85
毛利（收入－成本） 10,468 10,837 369 3.53
营业费用 11,767 9,731 －2,036 －17.30
其他业务利润 19,972 12,621 －7,351 －36.81
补贴收入 4,143 4,143
净利润 10,515 10,959 444 4.22
公司99年收入虽较98年降低22.34％，而净利润却增加了4.22％，其主要原因是 由于收到一次性补贴收入4,143万元。扣除该因素后，虽然产品提价使99年毛利率提 高2.95％、也使毛利基本持平，并且由于销售下降而减少了营业费用2,036万元，但 由于其他业务利润减少了7,351万元，实际还是比98年减少了净利润3,700万元，减少了34.93％。
(3)主营业务税金及附加是按实际缴纳的增值税计提的教育费附加（税率1％），故与销售收入无比例关系。
六、分行业资料
营业收入、营业成本和营业毛利情况如下：
行业 1999年度 1998年度 1997年度
食品行业 营业收入 917,357,966.19 1,181,448,798.53 1,305,136,636.99
营业成本 809,016,248.23 1,076,769,137.98 1,210,342,307.38
营业毛利 108,341,717.96 104,679,660.55 94,784,329.61
畜牧业 营业收入 149,169.70 / /
营业成本 123,518.45 / /
营业毛利 25,651.25 / /
七、关联方关系及其交易的披露
(一) 存在控制关系的关联方情况
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定
关系 或类型 代表人
维维集团股份有限公司 江苏省徐州市 食品生产 投资人 股份有限公司 崔桂亮
GIANT HARVEST LIMITED Road Town Tortola 投资人 有限责任公司 陈树林
British Virgin Islands
徐州金元实业发展 徐州铜山新区 粮油食品饮料 投资人 有限公司 庞政堂
有限责任公司 加工销售 注2
江苏维维康泰尔食品 徐州 生产销售豆奶粉 注1 中外合资 崔桂亮
有限公司
徐州康利食品有限公司 徐州市铜山县 生产销售豆奶粉 注2 合资经营(台资) 刘林超
茅村梁山村
铜山县单集豆奶粉厂 徐州单集 生产销售豆奶粉 注2 集体所有制 陈伯宜
新沂市东盛经济实业 市府东路60号 生产销售豆奶粉 注2 联营经济 田传发
总公司
徐州华维食品总厂 徐州张集 生产销售豆奶粉 注2 集体所有制 崔桂华
徐州市鹿庄豆奶粉厂 徐州贾汪 生产销售豆奶粉 注2 集体所有制 胡庭新
铜山县潘塘经济实业 徐州沟北头 生产销售豆奶粉 注2 集体所有制 曹广均
总公司
徐州市九里区临黄豆 徐州拾屯镇 生产销售豆奶粉 注2 集体企业 祁文士
奶粉厂
江苏省铜山县伊庄豆 徐州伊庄 生产销售豆奶粉 注2 集体所有制 王兴超
奶粉厂
铜山县徐庄豆奶粉厂 徐州 生产销售豆奶粉 注2 集体所有制 王绍敏
徐州市贾汪副食品加 徐州贾汪区 生产销售豆奶粉 注2 集体所有制 王爱侠
工厂 工商路142号
江苏省铜山县郭集豆 徐州郭集乡 生产销售豆奶粉 注2 集体所有制 马服玉
奶粉厂
铜山县房村镇豆奶粉厂 徐州房村镇 生产销售豆奶粉 注2 全民与集体联营 王启德
中桥村
密山市龙维豆奶制品 密山镇光复 生产销售豆奶粉 注2 有限公司 成善庆
有限责任公司 街460号
江苏省华康保健食品 金湖县五七 生产销售豆奶粉 注2 全民所有制 戴迎春
总厂 新村
扬州西马克食品有限 江都市汇都 生产销售豆奶粉 注2 国有经济 汤志华
公司 镇淮扬路
扬州市飞鸿电材厂 江都市小纪镇 兼营生产销售乳 注2 集体所有制 高相明
制品
徐州东方豆奶粉厂 徐州青山泉白 生产销售豆奶粉 注2 集体所有制 许庆华
集村
徐州宏利食品有限公司 徐州市铜山县 生产销售食品饮 注2 中外合资 刘振宇
新区 料
徐州市苏北食品厂 徐州下淀区乡 注2 集体所有制 宋田友
赵庄村
陕西宝新食品有限公司 宝鸡市韩家崖 生产销售豆制品 注2 中外合资 薛建毅
109号 及其它食品
河南省舞钢市乳品厂 朱兰地质路 生产销售乳制品 注2 全民所有制 张志君
兴化市戴窑镇第二 兴化市戴窑镇 兼营生产销售豆 注2 集体所有制 刘兆祥
砖瓦厂 工业区 奶粉
海门市版纸厂 海门平山摆渡村 兼营生产销售 注2 集体所有制 陆健康
豆奶粉
睢宁县副食品工贸公司 睢宁县城 生产销售豆奶粉 注2 集体所有制 郭加彬
徐州鲜禾种猪养殖 徐州市铜山县 种猪、商品猪养 控股 有限公司 崔桂亮
有限公司 伊庄乡 殖与销售 子公司
铜山棠张包装箱厂 徐州铜山县棠 生产纸箱 承包经营 集体所有制 崔桂亮
张乡
注1：公司中方投资人为维维集团股份有限公司，公司产品全部由徐州维维食品 饮料股份有限公司收购。
注2：徐州维维食品饮料股份有限公司就豆奶粉生产事宜与这些企业（以下称协 作厂）签订合作协议。按合作协议规定，徐州维维食品饮料股份有限公司分别以协议价向这些企业提供生产豆奶粉的原、辅材料、包装物并收购生产的豆奶粉，并按协议规定的方法向这些企业计收无形资产使用费。徐州维维食品饮料股份有限公司虽未持有这些企业的股份， 但对这些企业行使一定程度的生产和销售的控制权。
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 1998.12.31 1999.12．31
维维集团股份有限公司 2,685万元 16,108.02万元
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 1999.1.1 1999年末数
金额 ％ 金额 ％
维维集团股份有限公司 1,472.0万美元 64.00 14,664.8万股 63.76
GIANT HARVEST LIMITED 828.0万美元 36.00 8,280.0万股 36.00
4、存在控制关系的关联方交易
(1) 采购货物
本公司各年度向关联方收购产品的有关明细资料如下:
单位：元
99年度 98年度 97年度
645,549,801.37 1,093,334,991.25 1,132,300,170.87
本公司向关联方收购产品的价格由双方协议决定。各年度本公司向关联方收购产品的价格与市价基本一致。
(2) 销售货物
本公司各年度向关联方销售原、 辅材料有关明细资料如下（单位：元）：
99年度 98年度 97年度
176,033,187.93 281,037,013.35 366,379,336.74
本公司销售给关联企业的原、辅材料价格由双方协议决定。
(3) 向协作厂收取无形资产使用费
99年度 98年度 97年度
97,885,697.49 150,132,977.15 127,717,506.19
(4) 承包经营棠张纸箱厂分利
99年度 98年度 97年度
536,142.24 4,168,103.26 3,424,552.12
(5) 关联方应收、应付款项余额
项 目 年末余额 占全部应收(付)款项余额的比重(%)
1998年 1999年 1998年 1999年
应收帐款： 72,483,386.66 71,736,763.31 60.34 53.40
应付帐款： 104,401,298.76 39,109,605.64 69.55 60.76
(6) 关联方其他应收款余额
项目 年末余额 占全部其他应收(付)款项余额的比重(%)
1998.12.31 1999.12.31 1998.12.31 1999.12.31
代垫款项 7,910,866.90 8,504,066.90 17.12 28.29
八、或有事项
无担保、抵押情况和票据贴现情况。
九、承诺事项
公司董事会已审议通过关于公司股票上市所募资金投资项目的议案。项目包括：
年产2万吨豆奶粉生产线技术改造；
年产7,500吨精品豆粉生产线；
1万头瘦肉型苗猪和4万头瘦肉猪养殖基地；
合资兴办徐州维维奶业有限公司；
合资兴办徐州维维农牧业有限公司；
合资兴办徐州麦片有限公司；
建立配送中心。
(四)主要财务指标
财务指标 1999 1998 1997
流动比率 0.90 0.86 0.79
速动比率 0.75 0.66 0.55
资产负债率 65.08％ 68.51％ 75.74％
应收帐款周转率 7.62 10.45 15.30
存货周转率 9.83 9.86 9.29
净资产收益率 44.47％ 45.72％ 53.19％
每股净利 0.48 0.54 0.46
(注：每股净利按照发行前总股本23,000股计算)
十三、盈利预测
盈利预测审核报告
华业字（2000）第025号
徐州维维食品饮料股份有限公司全体股东：
我们接收委托，审核了贵公司2000年度的盈利预测表。此盈利预测表的合理编制与充分披露是贵公司的责任。我们的责任是对这些盈利预测表所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核，并发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》的要求进行的。在审核过程中，我们结合贵公司 的实际情况，实施了审阅、分析、 核对等我们认为必要的审核程序。
我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，无证据表明这些假设是不合理的；盈利预测运用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致，并按确定的编制基础编制。
大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师
陆永炜
陆国豪
中国·上海·昆山路146号 2000年1月14日
徐州维维食品饮料股份有限公司盈利预测表
预测时间:2000年度
单位:元
项 目 1999年度已审计数 2000年度预测数
一、主营业务收入 917,507,135.89 1,050,447,449.83
主营业务成本 809,139,766.68 890,746,034.45
产品销售税金及附加 434,649.22 495,000.00
二、主营业务利润 107,932,719.99 159,206,415.38
加：其他业务利润 126,212,698.17 153,606,431.89
减：销售费用 97,310,709.54 97,995,400.00
管理费用 47,049,297.24 54,045,932.48
财务费用 8,922,048.45 8,059,000.00
三、营业利润 80,863,362.93 152,712,514.79
加：投资收益
补贴收入 41,430,000.00
加：营业外收入 431,241.82
减：营业外支出 836,277.69
四、利润总额 121,888,327.06 152,712,514.79
减：所得税 12,338,305.94 50,386,877.73
五、少数股东损益 －39,655.37 25,006.52
六、净利润 109,589,676.49 102,300,630.54
徐州维维食品饮料股份有限公司
2000年度盈利预测说明
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性， 投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
一、编制基础
本公司参照1997年度、1998年度和1999年度业经中国注册会计师审定的会计报表及本公司2000年度的生产经营计划、销售计划、财务收支计划等有关资料和以下各项基本假设，编制了本公司2000年度的盈利预测。编制该盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面遵循了我国现行法律、法规，会计准则及制度，并与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1、国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大改变；
2、本公司所从事的行业和产品市场及价格状况不发生重大改变；
3、国家现行的利率、汇率等无重大改变；
4、本公司所在地区的社会环境无重大改变；
5、本公司目前执行的税赋、税率政策不变；
6、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、盈利预测表(见附表)
四、盈利预测说明
（一）公司概况
徐州维维食品饮料股份有限公司系徐州维维食品饮料有限公司改制的外商投资股份有限公司。公司改制后股本总额为23,000万元人民币，其中：维维集团股份有限公司持股14,664.8万股，占公司股本总额的63.76％；徐州正禾食品饮料有限公司、徐 州金元实业发展有限公司、徐州恒天酒店管理有限公司持股均为18.4万股，分别占公司股本总额的0.08％； 五丰食品（中国）有限公司(GIANT HARVEST LIMITED)持股82 80万股，占公司股本总额的36％。1999年7月19日公司取得换发的批准号为外经贸资 审字（1999）0065号外商投资企业批准证书。1999年8月6日取得换发的注册号为企股苏总字第 000226号企业法人营业执照。
所属行业：食品制造业。
公司注册地：江苏省徐州市。
经营范围：食品、饮料的制造，销售自产产品。
（二）公司主要会计政策、 会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度：公司执行股份有限公司会计制度。
2、会计年度：自公历一月一日至十二月三十一日。
3、记帐本位币：人民币。
4、记帐基础：权责发生制；计价原则：历史成本。
5、外币业务核算方法：
会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的外汇市场汇价（中间价）折合人民币入帐。月末将外币帐户余额按月末外汇市场汇价（中间价）折合本位币进行调整，调整后的记帐本位币余额与原帐面余额之间的差额列入财务费用－汇兑损益。
6、现金等价物的确定标准：
本公司无现金等价物。
7、坏帐的核算方法：
坏帐的确认标准：债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收帐款以及应债务人逾期未履行偿债业务并且具有明显特征表明无法收回的应收帐款。
坏帐损失核算方法采用备抵法，应收帐款坏帐准备按帐龄分析法计提（五年以上按100％，4－5年按70％，3－4年按50％，2－3年按20％，1－2年按8％，1年以下按3％），其他应收款坏帐准备计提方法同应收帐款。
8、存货核算方法：
存货分类为：原材料、产成品、包装物、 低值易耗品。
各种存货按取得时的实际成本记帐；存货日常核算采用实际成本核算，存货发出计价采用先进先出法计价。低值易耗品按领用时一次摊销法摊销；包装物按领用时一次摊销法摊销。
期末因可变现净值未低于成本， 故未提取存货跌价准备。
9、长期投资核算方法：
(1)长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权 投资。长期股权投资，按投资时实际支付的价款记帐。对被投资企业单位无控制、共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期投资采用权益法核算。
(2)因未发生其可收回价值低于长期股权投资帐面价值，故未提取长期投资减值 准备。
10、固定资产计价和折旧方法：
（1）固定资产标准为：1使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；2单位价值在2,000元以上，
并且使用期超过两年的，不属于生产、 经营主要设备的物品。
（2）固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。
（3）固定资产计价：按实际成本计价。
（4）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经 济使用年限扣除残值（原值的4％）制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下：
资产类别 估计的经济 年折旧率 预计残值率
使用年限
房屋建筑物 40年 2.40％ 4％
机器设备 10年 9.60％ 4％
运输设备 10年 9.60％ 4％
其他设备 5年 19.20％ 4％
11、在建工程核算方法：
在建工程按实际发生的支出入帐，在完工交付使用时按工程的实际成本确认为固定资产；为在建工程而借入的借款利息支出在交付使用前计入工程成本，交付使用后，计入当期财务费用。
12、无形资产计价和摊销方法：
⑴土地使用权按评估价值确认，按50年摊销；
⑵商标使用权按评估价值确认，按40年摊销。
13、开办费和长期待摊费用摊销方法：
⑴ 开办费从1995年起按5年摊销；
⑵ 电力增容费从1995年起按10年摊销；
⑶ 车辆租赁费从1995年起按10年摊销。
14、收入确认原则：
商品销售：商品所有权上的重要风险和报酬已转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠的计量时， 确认营业收入的实现。
提供劳务：劳务已提供， 相关收入已经取得或取得了收款的证据。
15、所得税的会计处理方法：
采用应付税款法。
16、合并会计报表编制方法:
合并范围的确定原则，公司对其他单位投资如占该单位资本总额50％以上（含50％），或虽然占该单位资本总额不足50％，但具有实质控制权的，该单位列入合并范围。但如该单位的总资产、销售收入和净利润较小或已准备关停并转和已宣告被清理整顿等，则不予合并。
合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等 文件的规定，以公司和纳入合并范围的子公司1999年6月30日的会计报表以及其他有 关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。
17、公司合并报表的合并范围：
被投资单位全称 经营范围 注册资本 实际投资额 母公司 是否
持股比例 合并
徐州鲜禾种猪养殖 种猪、商品猪每繁殖 人民币500万元 人民币450万元 90% 是
有限公司 与销售；畜禽屠宰，
肉或肉制品，畜禽副
产品加工，制造、销售，
有机肥料，饲料及饲料
添加剂制造销售。
（三）预测依据和计算方法（合并盈利预测）
主营业务收入的预测：
销售量以上年实际销售量为基础，结合预测期销售计划、生产计划进行测算，销售价格除新产品按合同价外，可比产品以上年实际销售价为基准，结合市场变化及预计售价测算。
主营业务收入2000年为105045万元，比上年增加13294万元，增长14.49％。具体产品类别如下：
产品类别 1999年（万元） 2000年（万元） 增长额（万元） 增长率
豆奶粉类 90725 94493 3768 4.15％
大 米 753 0 －753 －
液体饮料 258 9918 9660 3744.19％
生 猪 15 634 619 4126.67％
合 计 91751 105045 13294 14.49％
随着我国以扩大内需为主的积极的财政和货币政策的进一步实施，预计我国国民经济在2000年将呈快速发展趋势，城乡居民收入也将进一步提高，作为健康食品的豆奶粉食品市场的需求也将进一步增长。
本公司为了巩固和发展市场，实现2000 年的销售目标，出台了一系列措施。
(1)1999年末，在全国各大城市成立30个配售中心，并与各承包人签订了目标责 任状， 确保豆奶粉类产品的销售与去年持平或略有增长。
(2)大力研制开发液体饮料，根据市场调查及合同订货量，预计2000年能实现销 售收入9918万元。
(3)近两年，由于粮食价格下降，公司下属的米厂盈利很小甚至亏损，自99年10 月起， 公司不再生产和销售大米。
2.营业成本的预测
可比产品营业成本以上年实际产品单位成本为依据，并根据预测期内的生产规模、单位产品的原材料消耗水平、原材料购入成本水平以及各项制造费用的开支水平进行预测的。
在完成预测销售量的情况下，主营业务成本2000年为89075万元，比上年增加8161万元，增长9.16％。具体产品类别如下：
产品类别 1999年（万元） 2000年（万元） 增长额（万元） 增长率
豆奶粉类 79708 80714 1006 1.26％
大 米 737 0 －737 －
液体饮料 457 7817 7360 1610.5％
生 猪 12 544 532 4433.33％
合 计 80914 89075 8161 10.09％
预计2000年豆奶粉产品毛利率为14.58％，比上年增长2.44％，主要是因为直属 厂豆奶粉成本下降和联营厂豆奶粉收购价降低。具体原因是：
原材料价格下降
公司生产所需的主要原材料豆瓣在大豆原产地密山就地加工，估计每公斤豆瓣成本可下降0.44元。
单位:元/公斤
大豆收购价 豆瓣成本 投入产出比
委托加工 1.55 1.98 81.00％
自加工 2.00 2.79 76.12％
在密山加工成本为1.98元/公斤，加上管理费用和运费分别为0.07元/公斤、0.30元/公斤，合计每公斤豆瓣成本为2.35元。而1999年本公司平均成本为2.79元/公斤，
公司决定自2000年起，生产所需豆瓣全部在密山加工，这样每公斤豆瓣可降低0.44元，每吨豆奶粉需豆瓣383公斤，每吨豆奶粉成本下降168.52元，预计2000年公司自产 豆奶粉18853.11吨，仅此一项可降低成本318万元。
白糖、工业粉等原材料的价格也有不同程度的下降。
(2)公司于99年末与各联营厂对豆奶粉收购价格签订协议，2000年豆奶粉收购价 格下降5％左右。
公司进一步加强存货管理，制定合理的原材料储备定额，以减少仓储费用，减少资金占用，从而降低成本。
加强目标成本管理，减少单位产品原材料耗用量及各项费用的支出，此项措施预计可降低成本约500万元。
2000年中国入关后，由于国际市场上农产品、乳品价格大大低于国内价格，国内市场逐步对外开外，大豆、白糖、奶粉等的价格将会下降，豆奶粉生产成本将呈持续下降趋势。
3．主营业务税金及附加
本公司主营业务税金及附加为教育费附加，计税依据是应交增值税的1％，根据 以前年度的实际情况，预计2000年应交增值税为4950万元，主营业务税金及附加为49.5万元。
4．其他业务利润
本公司其他业务利润分为材料销售和无形资产使用费：公司就豆奶粉生产事宜与联营企业签订合作协议，按协议规定，公司向联营企业销售生产豆奶粉的原、辅材料、包装物，收购生产的豆奶粉，并按协议规定的方法向联营企业收取无形资产使用费。根据99年末签订的协议，2000年销售原材料和收购豆奶粉的价格都要降低，降低幅度分别为20％和5％左右。
公司为了确保产品质量，原材料由公司统一采购，由于我公司原材料采购均为大批量采购，且信誉较好，一般采购价格低于市场价格8－10％左右。公司销售给各联 营厂的原材料价格与市场价基本持平。预计2000 年材料销售利润为5925万元。
向联营企业按协议收取无形资产使用费，预计2000年无形资产使用费收入为9935万元， 营业税和教育费附加为502万元，无形资产使用费净收入为9433万元。
5．期间费用的预测
期间费用的预测是根据1998和1999年实际数，并考虑2000年经营计划、新项目及新产品计划、 市场潜力、需求趋势等因素测算的。
(1)营业费用的预测
预计2000年为9800万元，比上年增加69万元。 主要原因是：
根据董事会决议，适时调整广告计划，对老产品进行维护性广告，适当降低其广告投入，加强新产品的广告宣传。2000年豆奶粉类广告费为1800万元，比上年下降1468万元，主要是考虑到消费者对"维维"牌产品已很熟悉，而对新品液体饮料将加大宣传力度，将投入1200万元广告，2000年广告费共计3006万元，比上年减少262万元 。
预计2000年运费2569万元，比上年增加150万元，主要是新产品运费增加。
其他费用增加182万元，主要是新产品的促销费、销售公司差旅费、业务费等增 加的缘故。
(2)管理费用的预测
2000年管理费用预计5405万元，比上年增加700万元，主要原因是：
工资：根据2000年工资方案，将比上年增长38万元，与之相应，福利费、工会经费、职工住房基金、 养老基金、失业保险基金将比上年共增加248万元。
折旧费：根据现有固定资产价值并考虑2000年新投资项目及其他引起固定资产增减的因素， 按本公司现行折旧方法计提，预计将增加399万元。
技术开发费：2000 年将加大新产品研究开发力度，预计将增加经费70万元。
其他：预计与99年度基本持平。
(3)财务费用的预测
利息支出是根据预计的借款金额和现行借款利率计算的，预计明年公司借款余额不变为14000万元。利息收入和手续费按上年数预计，汇兑损益金额很小，忽略不计 。
6．投资收益
本公司拟用募集资金投资设立的子公司尚不能产生收益。
7．营业外收支
因其数额较小且不固定，本公司2000 年无预计营业外收支。
8．所得税
按2000年预测实现利润总额（不预计应纳税调整额）和所得税率测算。按所得税税率33％，预计2000 年所得税为5038万元。
十四、公司发展规划
近年来，发行人锐意改革，依法经营，取得了不凡的成就，当之无愧地成为中国食品行业的领头羊。发行人认为公司切实可行的发展规划是公司稳定发展的前题和关键所在。为此，发行人将借助此次A股发行上市的机会，进一步充实和完善公司发展 规划， 以推动公司的更大发展。
1、 生产经营发展战略
（1）公司将充分利用技术、管理、品牌、市场等优势，紧跟世界科技发展步伐 ，坚持科技兴企。以自我技术创新为主，并吸收和消化他人技术，以推动企业的可持续发展。
（2）以豆奶粉、麦片系列产品生产加工为主，立足食品饮料主业。以市场为导 向，积极开展技术改造和技术创新，不断提高工艺、装备水平，夯实公司的主业发展实力。
（3）大力发展农副产品深加工，开发高技术、高附加值产品，支持和推动国家 的农业产业化进程。
（4）在实业发展的基础上，适时拓展经营空间，走产品经营与资本经营相结合 的发展道路。
2、 发展目标和规模
（1）争取2005年前，将企业发展成为中国食品行业的龙头企业，多项经济指标 在国内排名第一，并进入国际食品行业前20强，维维产品在全球三分之一以上的国家和地区获准销售。
（2）至2000年，公司具有年产18万吨豆奶系列产品的生产能力和年产20万吨各 种饮料的生产能力。
3、 市场发展计划
（1）2000年至2002年，市场发展以巩固和稳定国内市场为主，细化市场逐渐向 边远地区和农村渗透， 争取将公司的销售网点布及全国所有5万人口以上的乡镇。
（2）2003年至2005年，加大产品的外销力度，首先在东南亚、南美洲等地区建 立销售网点， 然后逐步向美国及欧洲等发达国家和地区渗透。
（3）继续保持和提高现有产品的国内市场占有率，提高高技术含量、高附加值 产品的市场供给量。在保持豆奶粉系列产品国内市场占有率的前题下，提高系列饮料的市场占有率。争取到2002年豆奶粉系列产品的国内市场占有率达80％，系列饮料的国内市场占有率达30％，其它新开发的产品在国内市场占有一定的份额。
4、 销售计划
在保持现有销售渠道的基础上，继续加强营销网络的建设，大力发展配送和连锁经营。紧跟食品行业的实际情况和未来发展趋势，及时调整销售策略，有针对性地采取不同营销方式， 建立和完善公司独特的现代营销制度。
5、 生产经营计划
（1）本公司将不断加强生产现场管理，严格执行ISO9002质量认证体系标准，整合现有生产能力，促进公司近年已开发的品种及已获审批的新品种尽快投入生产。
（2）实行"以销定产，以销促产"的生产经营方式，做到产销平衡、产销两旺 ， 从而确保公司生产经营目标的实现。
6、 人才发展规划
公司现有正式员工1608人，其中具有大中专以上学历的占40％，公司深谙人才在企业发展中的关键作用，将建立和完善科技人才的培训、引进和激励机制，将人才重点安排在营销、管理部门，以加强公司的技术力量和管理水平，从而推动企业向前发展。
十五、重要合同及重大诉讼事项
一、重大合同：
1、贷款合同：
（1）中国银行江苏省分行与徐州维维食品饮料有限公司于1999年6月10日签订的《贷款合同》，根据该合同，中国银行江苏省分行向徐州维维食品饮料有限公司提供人民币4,000万元的人民币短期贷款，贷款期限自1999年6月10日至2000年6月10日， 利率为月息5.3625‰，由维维集团提供担保，对于该贷款合同，中国银行江苏省分行已于1999年8月31日出具了同意函，同意该笔贷款转入发行人，由发行人予以清偿。
（2）中国银行江苏省分行与徐州维维食品饮料有限公司于1999年7月16日签订的《贷款合同》，根据该合同，中国银行江苏省分行向徐州维维食品饮料有限公司提供人民币4,000万元的人民币短期贷款，贷款期限自1999年7月16日至2000年7月16日， 利率为月息5.3625‰，由维维集团提供担保，对于该贷款合同，中国银行江苏省分行已于1999年8月31日出具了确认函，同意该笔贷款转入发行人，由发行人予以清偿。
（3）中国建设银行铜山县支行与徐州维维食品饮料股份有限公司于1999年8月27日签订的《中国建设银行人民币资金借款合同》，根据该合同，中国建设银行铜山县支行向徐州维维食品饮料股份有限公司提供人民币6,000万元的人民币短期借款，贷 款期限自1999年8月31日至2000年8月30日，利息为月息5.3652‰，由维维集团提供担保。
2、生产及销售豆奶粉的合作协议
徐州维维与分布在徐州及外省市的共计25个协作生产厂家签署了有关生产和销售维维豆奶粉的合作协议书及关于合作协议书的补充协议（以下统称"合作协议"）。根据这些合作协议，合作对方提供生产豆奶粉所需的土地、厂房、机器设备等，徐州维维提供"维维"豆奶粉的生产工艺、经营管理技术及其商标使用权，双方就"维维"豆奶粉的生产及销售两个环节进行一定的分工和协作，即合作对方利用其符合徐州维维标准的豆奶粉生产线，使用徐州维维的生产技术，在徐州维维的指导和管理下生产"维维"豆奶粉，而徐州维维负责产品的统一销售。收益分配的方式有两种：一种是徐州维维按照合作生产产品的销售收入的一定比例(多为10％)按月计提徐州维维在合作项目中的收益；另一种是徐州维维首先按照其三项费用(销售费用＋财务费用＋ 管理费用)乘以合作生产产品的销售收入占徐州维维全部销售收入的比例，按月计提 徐州维维无形资产使用费，此外，对于合作生产产品的销售收入在扣除上述费用及直接生产成本后的余额，徐州维维按照50 ％的比例按月计提其在合作项目中的收益。 由此将徐州维维通过合作协议生产和销售豆奶粉的项目分为两类，一类是"提成合作项目"，另一类是"分成合作项目"。 现将全部合作协议简要列表如下：
合作对方名称 签约时间 合作期限 利润分配方式
徐州东方豆奶粉厂 96.1 8年 按销售收入的10％计提
徐州宏利食品有限公司 95.1.1 10年 同上
徐州苏北食品厂 95.5.15 10年 同上
江苏省华康保健食品总厂 95.1.1 10年 同上
扬州西马克食品有限公司 95.1.1 10年 同上
徐州金元实业发展有限责任公司 95.1.1 10年 同上
密山市龙维豆奶制品有限责任公司 97.7.8 13年 同上
海门市版纸厂 95.1.1 10年 按销售收入的12.5%计提
兴化戴窑镇第二砖瓦厂 95.4.17 10年 同上
陕西宝新食品有限公司 95.4.20 10年 按销售收入的15%计提
河南省舞钢市乳品厂 95.9.1 10年 同上
扬州市飞鸿电材厂 95.7.13 10年 同上
新沂市东盛经济实业总公司 96.1.18 10年 提取无形资产使用费后
，利润按五五分成
徐州市九里区临黄豆奶粉厂 95.1.1 10年 同上
铜山县潘塘经济实业总公司 95.1.1 10年 同上
铜山县伊庄豆奶粉厂 95.1.1 10年 同上
铜山县房村镇豆奶粉厂 95.1.1 9年 同上
铜山县单集豆奶粉厂 95.1.1 9年 同上
铜山县郭集豆奶粉厂 95.5.10 10年 同上
睢宁县副食品工贸公司 95.1.1 10年 同上
徐州康利食品有限公司 95.1.1 10年 同上
徐州华维食品总厂 95.1.1 8年 同上
徐州市鹿庄豆奶厂 95.4.20 10年 同上
铜山县徐