酒钢宏兴：2007年年度报告
证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人秦治庚，主管会计工作负责人孙光明及会计机构负责人（会计主管人员）郭继荣应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
公司法定中文名称缩写：酒钢宏兴
公司英文名称：Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co.,Ltd.
2、公司法定代表人：秦治庚
3、公司董事会秘书：宋之国
电话：0937-6715370
传真：0937-6715507
E-mail：jgzqb@jiugang.com
联系地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
公司证券事务代表：齐晓东
电话：0937-6715370
传真：0937-6715507
E-mail：jgzqb@jiugang.com
联系地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
4、公司注册地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
公司办公地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
邮政编码：735100
公司国际互联网网址：http://www.jiugang.com
公司电子信箱：jgzqb@jiugang.com
5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：酒钢宏兴
公司A股代码：600307
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999年4月17日
公司首次注册登记地点：甘肃省工商行政管理局
公司第1次变更注册登记日期：2004年7月28日
公司第1次变更注册登记地址：甘肃省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：6200001051541
公司税务登记号码：620200710375659
公司组织结构代码：71037565-9
公司聘请的境内会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市崇文区崇文门外大街9号北京市新世界正仁大厦8层
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 1,003,726,078.87
利润总额 982,076,924.01
归属于上市公司股东的净利润 771,284,676.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 786,853,817.99
经营活动产生的现金流量净额 1,934,747,225.83
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -15,107,382.90
其他非经常性损益项目 -1,305,314.01
减：归属于少数股东的税后非经常性损益 -843,555.89
合计 -15,569,141.02
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年 本年比上
主要会计数据 2007年 年增减 2005年
调整后 调整前
(%)
营业收入 22,319,311,496.24 14,083,916,105.28 14,083,916,105.28 58.47 11,609,889,161.45
利润总额 982,076,924.01 597,342,405.35 564,646,543.07 64.41 635,449,222.11
归属于上市公司
771,284,676.97 477,656,740.61 445,344,286.36 61.47 512,690,987.62
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
786,853,817.99 478,781,711.68 444,096,335.40 64.35 516,256,664.60
常性损益的净利
润
基本每股收益 0.88 0.55 0.51 60 0.59
稀释每股收益 0.88 0.55 0.51 60 0.59
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.90 0.55 0.51 63.64 0.59
收益
全面摊薄净资产 增加4.66
16.34 11.68 10.71 13.53
收益率（%） 个百分点
加权平均净资产 增加5.25
17.51 12.26 11.20 14.17
收益率（%） 个百分点
扣除非经常性损
增加4.96
益后全面摊薄净 16.67 11.71 10.68 13.62
个百分点
资产收益率（%）
扣除非经常性损
增加5.58
益后的加权平均 17.87 12.29 11.17 14.26
个百分点
净资产收益率（%）
经营活动产生的 1,934,747,225.83 1,266,184,831.86 1,266,184,831.86 52.80 552,155,642.93
现金流量净额
每股经营活动产
生的现金流量净 2.21 1.45 1.45 52.41 0.63
额
2006年末 本年末比
2007年末 上年末增 2005年末
调整后 调整前
减(%)
总资产 9,589,489,210.50 7,659,262,478.22 7,727,681,901.43 25.20 7,016,895,370.43
所有者权益（或股
4,719,944,419.39 4,088,435,753.13 4,156,855,176.34 15.45 3,789,220,889.98
东权益）
归属于上市公司
股东的每股净资 5.4 4.68 4.76 15.38 4.33
产
1、主营业务收入增长的主要原因是公司产能得到有效释放使产量增加、销量增加；
2、本年净利润较上年相比增长的主要原因是产能增大及钢材价格回升所致。四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发
公积
比例 行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新 股 (%)
股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股 540,876,363 61.91 540,876,363 61.91
2、国有法人持
13,181,818 1.51 -13,181,818 -13,181,818 0
股
3、其他内资持
2,741,819 0.32 -2,741,819 -2,741,819 0
股
其中：
境内法人持股 2,741,819 0.32 -2,741,819 -2,741,819 0
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持
股
有限售条件股
556,800,000 63.74 -15,923,637 -15,923,637 540,876,363 61.91
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
316,800,000 36.26 15,923,637 15,923,637 332,723,637 38.09
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
316,800,000 36.26 15,923,637 15,923,637 332,723,637 38.09
通股份合计
三、股份总数 873,600,000 100 0 0 873,600,000 100
2、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况截至本报告期末前三年，公司未有增发股份、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 71,289
前十名股东持股情况
持有有限售
持股比例 报告期内
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量
(%) 增减
量
酒泉钢铁(集团)
国有法人 61.91 540,876,363 540,876,363 质押219,540,000
有限责任公司
中国光大银行股
份有限公司－泰
其他 2.00 17,486,288 未知
信先行策略开放
式证券投资基金
中国建设银行－
华夏红利混合型
其他 1.70 14,900,000 未知
开放式证券投资
基金
中国建设银行－
华夏优势增长股
其他 1.56 13,620,933 未知
票型证券投资基
金
中国银行－华夏
回报证券投资基 其他 1.48 12,944,837 未知
金
中国银行－易方
达策略成长证券 其他 1.45 12,672,448 未知
投资基金
上海浦东发展银
行－广发小盘成
其他 1.27 11,117,464 未知
长股票型证券投
资基金
中国工商银行－
广发聚丰股票型 其他 1.10 9,616,496 未知
证券投资基金
交通银行－华夏
蓝筹核心混合型
其他 1.05 9,188,890 未知
证券投资基金
(LOF)
中国银行－易方
达策略成长二号
其他 0.97 8,467,365 未知
混合型证券投资
基金
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数
股东名称 股份种类
量
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放
17,486,288 人民币普通股
式证券投资
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资
14,900,000 人民币普通股
基金
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基
13,620,933 人民币普通股
金
中国银行－华夏回报证券投资基金 12,944,837 人民币普通股
中国银行－易方达策略成长证券投资基金 12,672,448 人民币普通股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投
11,117,464 人民币普通股
资基金
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 9,616,496 人民币普通股
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金
9,188,890 人民币普通股
(LOF)
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资
8,467,365 人民币普通股
基金
公司未知上述流通股股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 息披露管理办法》中所规定的一致行动人，也未知其他流通股股东
之间是否存在关联关系。
前十名股东中，酒泉钢铁(集团)有限责任公司为公司的控股股东，华夏红利混合型开放式证券投资基金、华夏优势增长股票型证券投资基金、华夏回报证券投资基金均为华夏基金管理公司旗下的基金；易方达策略成长证券投资基金、易方达策略成长二号混合型证券投资基金均为易方达基金管理公司旗下的基金；广发小盘成长股票型证券投资基金、广发聚丰股票型证券投资基金均为广发基金管理公司旗下的基金。未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中所规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易
持有的有限 情况
序 有限售条件股东
售条件股份 新增可上市 限售条件
号 名称 可上市交易
数量 交易股份数
时间
量
酒泉钢铁(集团) 2009年4月 酒泉钢铁(集团）有限责任公司所持股份在获
1 540,876,363 540,876,363
有限责任公司 17日 得流通权之日起36个月后可上市流通
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：酒泉钢铁(集团)有限责任公司
法人代表：马鸿烈
注册资本：359,196万元
成立日期：1958年8月1日
主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、冶金炉料生产、机电产品制造及维修、建筑施工、公路运输、水、暖、电、煤气生产，供应、科研、技术转让、设计、检测、房地产开发、咨询服务、进出口贸易、技术培训等。
(2)法人实际控制人情况实际控制人名称：甘肃省国有资产监督管理委员会
控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司是甘肃省政府授权经营的国有独资公司，实际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
被 报告 报告期被授予的股权激 是否
持
授 期内 励情况 在股
有
予 从公 东单
本
年 年 的 股 司领 位或
公 变 期
任期 任期 初 末 限 份 取的 可 已 其他
姓 职 性 年 司 动 末
起始 终止 持 持 制 增 报酬 行 行 行 关联
名 务 别 龄 的 原 股
日期 日期 股 股 性 减 总额 权 权 权 单位
股 因 票
数 数 股 数 (万 股 数 价 领取
票 市
票 元) 数 量 报
期 价
数 （税 酬、
权
量 前） 津贴
秦 董 2004 2008
治 事 男 53 年6月 年4月 0 0 30 否
庚 长 8日 17日
独
忻 2002 2008
立
杏 男 70 年6月 年4月 0 0 6 否
董
华 17日 17日
事
独
戚 2006 2008
立
向 男 62 年6月 年4月 0 0 6 否
董
东 8日 17日
事
独
陈 2007 2008
立
新 男 61 年5月 年4月 0 0 6 否
董
树 21日 17日
事
夏 董
女 38 年6月 年4月 0 0 0 是
添 事
8日 17日
董
事
孙 兼 1999 2008
光 财 男 53 年4月 年4月 0 0 24 否
明 务 17日 17日
总
监
董
事
田 兼
男 45 年6月 年4月 0 0 32 否
勇 总
17日 17日
经
理
监
事
任 2006 2008
会
建 男 46 年6月 年4月 0 0 0 是
召
民 8日 17日
集
人
邵 2006 2008
监
禹 男 33 年6月 年4月 0 0 0 是
事
斌 8日 17日
薛 2006 2008
监
克 男 47 年3月 年4月 0 0 10 否
事
军 10日 17日
毛 2006 2008
监
万 男 36 年3月 年4月 0 0 8 否
事
明 10日 17日
朱 2002 2008
监
向 男 55 年12 年4月 0 0 20 否
事
华 月1日 17日
副
孟 总
男 43 年4月 年4月 0 0 35 否
钢 经
17日 17日
理
副
陈 2004 2008
总
树 男 45 年2月 年4月 0 0 30 否
经
泽 15日 17日
理
董
宋 事 2007 2008
之 会 男 38 年4月 年4月 0 0 6 否
国 秘 23日 17日
书
合
/ / / / / / / 213 / / /
计
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)秦治庚,历任酒钢宏兴公司副书记、书记、政治部主任、职工代表监事、山西宏阳钢铁有限责任公司党委书记；现任酒钢宏兴公司董事长、党委书记。
(2)忻杏华,甘肃省政协第八届常委，历任甘肃省检察院常务检察长、党组副书记；现任酒钢宏兴公司独立董事。
(3)戚向东,研究员，现任中国钢铁工业协会副秘书长、冶金价格协会会长、国务院关税税则委员会专家咨询委员会委员、冶金财会学会副会长、本公司独立董事。
(4)陈新树,历任中国人民建设银行甘肃省分行建筑经济处副处长、兰州铁路专业支行党组书记、行长；中国人民建设银行青海省分行党组成员、副行长；中国建设银行甘肃省分行副行长，党委副书记；中国信达资产管理公司兰州办事处主任、党委书记。现任本公司独立董事。
(5)夏添,历任生产指挥中心成本控制部部长、财务处处长等职，现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司计划财务部部长、董事、副总会计师，本公司董事。
(6)孙光明,历任酒钢公司财务处副科长、科长、副处长、酒钢宏兴公司财务总监；现任酒钢宏兴公司董事兼财务总监。
(7)田勇,历任厂长助理兼炼钢厂生产科科长、生产副厂长、酒钢宏兴公司生产部部长、冶炼部部长及公司总经理等职务，现任酒钢宏兴公司总经理、生产指挥中心副主任、公司董事。
(8)任建民,历任组织部副部长、部长、人事部部长、总经理助理等职务，现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司副总经理、党委常委、董事、组织部部长，本公司监事及监事会召集人。
(9)邵禹斌,历任团委常委、秘书科负责人等职务，现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司计划财务部资产管理办主任、本公司监事。
(10)薛克军,历任秘书、车间工会主席、党支部书记、纪委副书记、办公室主任、科长等职务，现任本公司政治部主任、综合部部长、机关支部书记、职工代表监事。
(11)毛万明,历任酒钢二轧厂团委书记、酒钢宏兴公司团委书记，现任本公司中板保障作业区党支部书记、公司职工代表监事。
(12)朱向华,历任酒钢宏兴公司车间调度长、车间主任、支部书记、工会副主席等职务；现任本公司职工代表监事兼公司工会主席。
(13)孟钢,历任酒钢财务处结算中心主任；酒钢耐火材料公司副经理；宏泰国际贸易公司供应部部长、销售部部长等职；现任本公司副经理。
(14)陈树泽,历任酒钢公司生产处调度、副科长、科长、处长助理、副处长、酒钢宏兴公司生产指挥中心调度室主任等职务；现任本公司副经理、生产指挥控制中心副主任。
(15)宋之国,历任公司证券事务代表,现任公司董事会秘书。
(二)在股东单位任职情况
股东单位名 任期起始日 任期终止日 是否领取报
姓名 担任的职务
称 期 期 酬津贴
副总会计师、董事、计划 2005年12月 2008年4月
夏添 酒钢集团 是
财务部部长 1日 17日
党委常委、副总经理、组 2005年7月1 2008年4月
任建民 酒钢集团 是
织部部长 日 17日
计划财务部资产运营办 2004年7月1 2008年4月
邵禹斌 酒钢集团 是
主任 日 17日
不在公司领取报酬的董事、监事有：夏添女士、任建民先生、邵禹斌先生。上述人员均在控股股东单位酒钢集团公司领取报酬。在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、独立董事、监事的报酬按公司章程的有关规定，由股东大会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：经股东大会批准，独立董事实行津贴制，每人每年6万元；其中独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。经董事会批准，公司领导干部报酬由岗位职务工资加绩效工资组成，其中绩效工资依据月度经营计划的完成情况进行考核，两项工资均按月发放。年末，按照股东大会批准的《高级管理人员年薪奖励制度》,依据公司效益情况及考核结果发放年终效益奖。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
夏添 是
任建民 是
邵禹斌 是
公司现任董事、监事、高级管理人员共15人，在公司领取报酬的有9人（不含独立董事）；年度报酬总额195万元,其中5万元-15万元之间3人，15万元-25万元之间2人, 25万元-35万元之间4人。
独立董事在公司领取独立董事津贴总额为18万元，其中：陈新树6万元；忻杏华6万元；戚向东6万元。
不在公司领取报酬的董事、监事有：夏添女士、任建民先生、邵禹斌先生，上述人员均在控股股东单位酒钢集团公司领取报酬。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
王习梅 独立董事 健康原因
王清慧 董事会秘书 工作变动
1、公司2007年4月23日召开的第三届董事会第九次会议通过决议，同意王清慧女士辞去公司董事会秘书，聘任宋之国先生担任公司董事会秘书，任期至2008年4月17日。
2、公司2007年5月18日召开的2007年第一次临时股东大会通过决议，同意王习梅女士因健康原因辞去公司独立董事职务，聘任陈新树先生为公司第三届独立董事，任期至2008年4月17日。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为3,288人,本公司离退休职工已全部进入社会保障体系，无须承担费用。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
销售人员 126
技术人员 105
生产人员 2,817
财务人员 39
管理及其他人员 201
2、教育程度情况
教育类别 人数
大专及以上文化 956
中专文化 526
高中及技校文化以下 1,806
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程、内部管理制度，股东大会、董事会和经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
1、股东与股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排。公司严格按照《公司章程》《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有超越股东大会，无直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。
3、董事与董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有7名董事，其中独立董事3名,公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会建立了明确的议事规则。
4、监事与监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有5名监事，其中职工监事3名。公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。
6、绩效评价与激励约束机制:公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，明确了岗位责任，激发了员工积极性，取得了成效。
7、公司信息披露与透明度：公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司已按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修改了《公司信息披露事务管理制度》，并经公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
8、开展上市公司专项治理活动情况：报告期内，公司按照中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称‘通知’）和《甘肃证监局关于部署做好上市公司治理专项活动的通知》（甘证监发字[2007]36号）的文件要求，积极组织开展了公司治理专项活动，前后经过学习自查、公众评议、整改提高三个阶段,并对自查中发现的不足制定整改计划，针对整改结果形成整改报告，2007年12月15日公告了《公司治理专项活动整改报告》（全文披露在2007年12月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
通过此次公司治理专项活动，促进了公司各项管理的完善，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及监管部门的要求，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，完善企业各项制度，继续保持公司规范、独立、透明的良好形象，构筑保障公司健康发展的长效机制。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
备注
事姓名 董事会次数 （次） （次） （次）
戚向东 6 6 0 0
陈新树 4 4 0 0
忻杏华 6 6 0 0
2007年第一次临时股东大会同意王习
王习梅 2 2 0 0 梅女士因健康原因辞去公司独立董事
职务
报告期内，公司共召开董事会6次,其中两次是以通讯表决的方式召开。公司独立董事亲自出席公司董事会会议四次，另外两次是通过通讯表决的方式参加。独立董事认真履行了公司章程赋予的职责，参与了公司全部重大决策，为公司规范运作、科学决策提供了多方面的意见和建议，为公司的发展和维护中小股东的权益做到了勤勉尽责。报告期内，公司独立董事对公司的下列事项发表了独立意见或说明：（1）关于与关联方资金往来及其对外担保问题的独立意见；（2）关于公司续聘2007年度审计机构的独立意见；（3）关于关联交易的独立董事意见
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司拥有完整的生产经营系统、和相关的采购和产品销售渠道。公司业务结构完整、自主经营。
2、人员方面：公司拥有完整的劳动、人事、工资管理及其他方面一系列的规章制度。公司董事、监事及高级管理人员的选聘经过了董事会和股东大会的法定程序进行。总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人等高级管理人员和核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位任职。
3、资产方面：公司资产独立、完整，权属清晰。不存在控股股东及关联方违规占用本公司资产的情况。
4、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会、经理层分工负责、独立运作，各职能部门根据部门职责独立开展工作，与控股股东分别独立运作。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行开户，办理了独立的税务登记手续，并依法独立纳税，公司独立对外签订合同，独立进行财务决策。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
为充分调动企业经营管理者的积极性，公司制定了《高级管理人员年薪奖励制度》，根据高级管理人员的创新创效情况，对其进行相关的激励和奖励。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖了公司经营的各个层面，包括财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策、采购与销售、信息披露管理制度和其他内部工作程序等。公司设立了审计部，内部稽核和体制较完备、有效。公司有法律专业人员作为常设法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。公司所有单位和经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效保障了公司经营效益水平的不断提升。
1、公司内部控制机制的建立健全情况：
（1）公司建立了符合现代企业制度的法人治理结构，股东会、董事会、监事会及经营管理层严格按照公司法及公司章程运作，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。（2）公司已建立起以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。
2、公司内部控制制度的建立健全情况：
（1）生产经营控制
公司在制定了《生产作业计划管理办法》、《工序生产过程质量控制管理办法》、《产品质量管理办法》、《安全生产管理办法》等规章制度的基础上，对实际操作过程进一步制定了相应的控制标准和控制措施，明确岗位权限与职责分工，切实有效的实施内部控制措施。公司最近三年的生产经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形。且未发生由于风险控制不力所导致的损失事件。
（2）财务管理控制
公司建立健全了会计核算体系，公司就主要的会计处理程序作了明确而具体的规定，投资与筹资、原材料设备的供应与采购、产品服务的组织与提供、销售与货款的回收、各种费用的发生与归集等业务都有相应的规定与制度。
公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。出纳人员不兼管收入、费用、债权、债务账簿的登记工作，以及稽核、会计档案保管工作，确保不同岗位之间权责分明，相互协调，相互制约。公司会计核算体系已建立、健全。
报告期内，公司根据财政部2006年发布的《企业会计准则》要求，全面修订了公司《财务会计制度》等相关财务工作规定，并于2007年第三届董事会第八次会议审议通过了《关于执行新会计准则的议案》，结合公司实际情况对公司执行的主要会计政策、会计估计进行了修订，进一步规范了公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。
（3）信息披露控制
公司始终把提高公司信息披露管理水平和信息披露质量、保护投资者合法权益作为信息披露工作的宗旨和目标，严格遵守监管部门法律法规及《公司信息披露事务管理制度》。报告期内公司根据2007年4月发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的有关规定，修订了《公司信息披露事务管理制度》并提交董事会审议通过。公司对重大事项的信息披露，规定并严格履行了相关的报告、传递、审核和披露程序，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。
3、内部控制的监督情况
公司根据有关法律法规并结合公司实际制定了《公司审计委员会工作实施细则》和《公司内部审计制度》。公司董事会下设立了专门的审计委员会，由独立董事担任主任委员，并设立独立的内部审计委员会负责日常内部控制检查监督工作，对公司及所属子公司的生产经营、财务管理、信息披露等方面进行内部审计监督，并建立了相关的责任追究机制。内部审计委员会独立行使内部审计监督权，不受其他部门或者个人的干涉。公司审计制度的建立，促进和保证了内部控制的有效运行。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于2007年4月20日召开2006年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2007年4月21日的中国证券报、上海证券报、证券时报。
(二)临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况：
公司于2007年5月21日召开2007年第一次临时股东大会。决议公告刊登在2007年5月22日的中国证券报、上海证券报、证券时报。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期公司生产经营情况回顾
（1）公司报告期内总体经营情况
2007年，面临政策环境趋紧，资源价格走高，行业竞争加剧的外部形势，公司为全面完成2007年的生产经营目标，坚持低成本为核心的经营战略，全力发挥装备能力，把“品种、低耗、高效”的原则贯穿到六个工序的生产组织当中，提高执行力，推进精细化管理，根据市场需求，持续释放产能，通过结构调整，推进指标进步，同时公司积极完善销售网络，拓展销售渠道，在公司及控股子公司的共同努力下，实现了规模和效益的共同增长。
报告期内，公司累计实现营业收入223.19亿元，比上年度增加82.35亿元，增长58.47%；利润总额9.82亿元，比上年度增加3.85亿元，增长64.41%；实现净利润7.98亿元，比上年增加3.12亿元，增加63.95％。主营业务收入增长的主要原因是公司产能得到有效释放使产量增加、销量增加；本年净利润较上年相比增长的主要原因是产能增大及钢材价格回升所致。
报告期内，国内钢铁出现需求旺盛的局面，钢价呈现震荡上升的态势，但同时面临政策环境趋紧、资源价格走高、企业竞争加剧的不利局面，公司坚持低成本的经营战略，抓好生产组织衔接，使公司产能得到有效释放，创效能力得到增强。主要做了以下工作：
第一、加强“优化、提质、创效”的工作重心，根据市场需求，优化产品结构，提高产品质量，加大高附加值产品比重，推进各项指标的进步，使工艺水平、技术水平及产品质量得到提高，增强产品的竞争力。报告期内公司认真制定和实施品种钢开发计划，加强生产、研发的有效衔接，调整和优化产品结构，优化资源配置，实现效益最大化。
第二、大力推进降本增效，夯实企业竞争优势。加强生产组织管理，改善技术经济指标，降低各种消耗，严格落实成本控制责任制，严格费用定额管理，努力降低财务费用，使生产成本得到有效降低。首先，提高计划管理水平，准确把握市场动态，及时对炉料和产品进行性价比及盈利水平的分析，为采购、生产、销售策略的制定提供可靠的依据。其次，供应、销售、运输提高一体化管理水平，加强过程控制，注重提高业务效率。三是严格落实成本控制责任制，加强生产管理，改善技术经济指标，降低各种消耗，努力降低财务费用，有效控制成本。
第三、依靠技术创新，推动生产顺行、指标进步。公司大力开展技术创新，推动生产协调发展，使钢材成材率、钢坯消耗等生产技术指标得到较好的改善。报告期内，公司进一步加大科研的投入力度，完善各项科研项目建设，2007年技术创新项目主要从提升炼铁产能，加大新产品开发力度，增加新产品生产比例,通过技术创新项目的实施，使技术创新项目与公司生产有机地结合，达到降低公司产品成本、改善产品质量、提升产品档次、促进技术经济指标进步的目的。同时科研成效显著, 8项成果获甘肃省有色冶金工业协会冶金科技进步奖，其中一等奖3项、二等奖4项、三等奖1项;向国家知识产权部门提出了4项专利技术申请，其中发明1项，实用新型3项，目前已受理2项。2007年取得了“微合金化钢及其应用”、“微合金化高碳钢及其应用”2项发明专利权。
第四、进一步完善市场营销网络和运输途径，使公司的营销能力持续走强。为提高市场适应能力和应变能力，公司建立了合理的绩效考评机制；加强过程控制，提高供应、销售、运输一体化管理水平，并积极开拓市场；继续提高铁路运输比例，合理配置运输资源。报告期内,为扩大公司产品市场份额，进一步完善营销网络，公司在兰州、银川等地设立6家销售公司,其中:5家为全资子公司、1家为参股公司。
第五、大力推进循环经济，提高能源利用率。公司在加快结构调整、技术创新的同时，在发展循环经济，大力开展节能减排工作，积极发展低消耗、低污染、高利用、高循环的循环经济发展模式，取得了良好的经济效益和社会效益。主要实施的项目有：加热炉高温蓄热燃烧技术、高炉煤气热风循环解冻技术、燃用高炉煤气改造、余热发电技术、二次资源综合利用技术、节水新技术新工艺、炼铁炼钢除尘项目等节能减排项目。
（2）公司主营业务情况
2007年，本部完成生铁产量464万吨，比上年度增加121万吨，增长35.28%；转炉钢469万吨，比上年度增加89万吨，增长23.42%；钢材214万吨，比上年度减少21万吨，减少0.9%，其中：高线80万吨，比上年度减少4万吨，棒材41万吨，比上年度增加8万吨；板材94万吨，比上年度减少8万吨。控股子公司翼钢公司完成生铁100万吨、钢134万吨、钢材121万吨，分别比2006年增长15万吨、14万吨、12万吨。
报告期内，公司主营业务及结构没有发生重大变化。
2、主要供应商及客户情况
公司向前5名供应商采购金额合计：2,818,416,133.83元，占公司全部采购的14.15%。
公司向前5名销售商销售金额合计：9,988,768,133.48元，占公司全部销售收入的44.75%。
3、报告期内公司资产构成同比发生重大变化的说明
货币资金余额11.56亿元，比2006年末余额增加5亿元，增幅77.24％，主要原因经营活动现金流量净额增加以及固定资产购建支出减少所致。
应收账款余额6.92亿元，比2006年末余额减少1.83亿元，减幅20.91％，主要原因是加大了现销以及货款回收力度。
存货余额26.11亿元，比2006年末余额增加12.86亿元，增幅96.97％，主要是库存商品增加所致。主要原因是增加了六家销售公司，为了保证当地市场的货品供应，将各种规格型号的存货在各地市场仓库都保留一定的库存。
长期股权投资余额0亿元，比2006年末余额减少0.003亿元，主要原因是翼钢公司收回了对蒲县龙泰煤业公司的投资。
固定资产余额39.24亿元，比2006年末余额减少4.12亿元，减幅9.52％，主要是计提累计折旧所致。
在建工程余额4.33亿元，比2006年末余额增加4.02亿元，主要原因是180万吨热轧薄板铁钢工程二期工程以及其他一些改造工程的增加所致。
短期借款余额2.2亿元，比2006年末余额减少4.69亿元，减幅68.07％，主要原因是偿还流动资金贷款所致。
长期负债余额1.15亿元，比2006年末余额增加0.05亿元，主要原因是07年收到政府环保拨款0.05亿元。
4、报告期内公司各项费用重大变动的说明
财务费用本年度比上年度增加0.3亿元，主要是汇兑损失增加所致。
管理费用本年度比上年度增加3.9亿元，主