甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司招股说明书概要
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司招股说明书概要
（甘肃省嘉峪关市）
招股说明书签署日期：2000年11月22日
（人民币普通股）200,000,000股
主承销商：广发证券有限责任公司
上市推荐人：广发证券有限责任公司
华夏证券有限责任公司
中国信达资产管理公司
单位：人民币元 面值 发行价格 发行费用 募集资金
每 股 1.00 5.50 0.15 5.35
合 计 200000000 1100000000 30000000 1070000000
发行方式：上网定价发行
发行日期：2000年11月30日
拟上市地：上海证券交易所
重要提示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛迅速地向公众提供有关本次发行的简要说明。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决策的依据。发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票价值或者投资人的收益做出 实质性判断或者保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。
特别风险提示：发行人所处的钢铁行业属于国民经济的基础原材料行业,受经济周期的影响较大,行业整体效益与国家的经济景气和基础建设规模有较大的相关性,同时政府对钢铁行业的调控也会对本行业的效益产生明显的影响。由于本公司与控股股东存在数额较大的关联交易,因此关联交易可能对发行人未来的经营产生较大影响。发 行人特别提示投资者对以上风险给予充分关注,并仔细阅读本招股说明书概要中有关 风险及对策内容的章节。
一、释义
在本招股说明书概要中,除非另有说明,下列简称具有以下含义：
发行人、公司、本公司 指甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
酒钢集团公司、集团公司 指酒泉钢铁（集团）有限责任公司
本次发行 指本次向社会公众发行人民币普通股20,000万股
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
主承销商 指广发证券有限责任公司
上市推荐人 指广发证券有限责任公司
华夏证券有限责任公司
中国信达资产管理公司
承销商 指主承销商、分销商
承销协议 指发行人与主承销商达成的承销协议
元 指人民币元
高炉 用铁矿石为原料连续炼出生铁的一种竖炉。
转炉 利用鼓入的纯氧氧化液态金属中的杂质,并产生所需热能的可以
转动的冶炼炉。
烧结 粉状或粒状物料经加热至一定温度范围而固结的过程。
炉外精炼 将转炉初炼的钢液转移到另一容器中进行精炼的炼钢过程。
线材 直径通常在9mm以下的成卷金属材料,俗称盘条。
高速线材 采用高速无扭整体式轧机生产的盘条。
高碳钢 含碳量高于0.6%的钢,具有较高的强度和硬度。
二、绪言
本招股说明书概要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规结合发行人的实际情况编写的,旨在向社会公众提供有关本公司基本情况及本次发行的各方面相关资料。 本说明书概要已经本公司董事会批准通过,董事会成员确信其中不存在任何重大遗漏 和误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次发行的股票是根据本说明书概要所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书概要中列载的信息和对本说 明书概要作任何解释或者说明。
本招股说明书概要提醒投资者必须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款及相关费用,发行人、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
本次发行已经中国证监会证监发行字2000157号文批准。
三、发售新股的有关当事人
（一）发行人
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
法定代表人：马鸿烈
地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
电话：（0937）6715510,6715370
传真：（0937）6715507
联系人：赵金、姜力、路等乐、宋之国
（二）发行人财务顾问
中元国际投资咨询中心
法定代表人：黄起超
地址：北京宣武门西大街26号
电话：（010）63193858
传真：（010）63193874
联系人：李晓光、王新
（三）主承销商
广发证券有限责任公司
法定代表人：陈云贤
地址：广州市天河北路183号大都会广场38、41、42层
电话：（020）87555888-539
传真：（020）875553583
联系人：董宇、马肃爽、易阳方、徐荔军
（四）副主承销商
中国信达资产管理公司
法定代表人：朱登山
地址：北京市东环广场B座
电话：（010）64171188
传真：（010）64181218
联系人：李进先、何陵
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：金建栋
地址：上海市延平路135号
电话：（021）62587741
传真：（021）62531028
联系人：王文毅
（五）分销商
华夏证券有限责任公司
大鹏证券有限责任公司
东方证券有限责任公司
广东证券有限责任公司
广州证券有限责任公司
苏州证券有限责任公司
贵州证券公司
黄河证券有限责任公司
（六）上市推荐人
广发证券有限责任公司
华夏证券有限责任公司
公司负责人：赵大建
地址：北京市东城区新中街68号
电话：（010）65515588
传真：（010）65516472
联系人：高亮
中国信达资产管理公司
（七）发行人律师
北京市竞天公诚律师事务所
法定代表人：张绪生
地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦1105室
电话：（010）65871135
传真：（010）65871142
经办律师：彭光亚、杨小蕾
（八）主承销商律师
甘肃天合律师事务所
法定代表人：赵荣春
地址：甘肃兰州市张掖路基隆大厦16层2座
电话：（0931）8482885,8483566
传真：（0931）8483178
经办律师：孙健、赵新民
（九）财务审计机构
甘肃五联会计师事务所有限责任公司
法定代表人：魏莲明
地址：兰州市庆阳路258号国贸写字楼5楼
电话：（0931）8478263
传真：（0931）8477349
经办注册会计师：惠全红、赵燕
（十）资产评估机构
中联资产评估事务所
法定代表人：王子林
地址：北京市阜外大街1号四川大厦东塔22层
电话：（010）68365066,68364721
传真：（010）68365038
经办注册评估师：王生龙、李士杰
（十一）资产评估确认机构
中华人民共和国财政部
（十二）股票登记机构
上海证券中央登记结算公司
四、发行情况
（一）承销方式
本次发行的股票将由承销团采用余额包销的方式承销。
（二）承销的起止日期
2000年11月30日至2000年12月14 日。
（三）发行方式
本次发行将采用上网定价发行的方式。
（四）发行地区和发行对象
本次股票的发行地区为中国境内与上海证券交易所交易系统联网的各证券交易网点。发行对象为中国境内的法人和持有中华人民共和国居民身份证的公民（法律和法规禁止者除外）。
（五）发行股票的种类、面值
本次发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）。
（六）发行数量、价格及其确定方法
本次发行总股数为20,000万股,发行价格为5.50元/股。发行价格是综合考虑公司所处行业的发展前景、公司未来的发展趋势等因素,根据与同行业上市公司股票价格 的比较、公司未来收益的折现及向机构投资者询价的结果,由公司与主承销商协商确 定。发行价格已经中国证监会核准。本次股票发行的全面摊薄市盈率为25.94倍。
（七）本次发行预计的实收金额
本次发行共募集资金110,000万元,扣除发行费用3,000万元,发行人实际可募集资金107,000万元。
五、风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书概要提供的其他资料 外,应特别认真地考虑以下各项风险因素。
（一）风险因素
1.经营风险
（1）原辅材料及能源供应及价格风险
本公司生产所需的原辅材料主要有烧结矿、块铁矿、废钢铁、石灰石和白云石等,原辅材料的成本占公司制造成本的50%左右。公司生产过程中能源的消耗量较大,主 要利用焦炭、电力、煤炭、煤气等能源。以上公司生产所需的原材料、能源基本由集团提供。由于集团公司拥有矿山系统和完善的生产辅助系统,集团公司供应的原辅材 料及能源动力产品基本能满足公司生产的所需。1999年,集团公司为公司提供了价值 为132,099.91万元的原辅材料,占公司生产成本的50.47%；提供了价值为68,956.32万元的燃料动力产品,占公司生产成本的26.34%。2000年1-6月,集团公司为公司提供了 价值为67,286.61万元的原辅材料,占公司生产成本的53.03%；提供了价值为30,476.01万元的燃料动力产品,占公司生产成本的 24.02 %。
尽管公司通过与集团公司签订的关联协议保证了公司所需原辅材料及能源动力的供应,但上述产品供给情况及价格改变将直接影响到公司的生产成本和经济效益。
（2）交通运输的制约
本公司原材料基本由集团公司供应,集团除对外采购煤炭、部分富铁矿石和辅料 外,其余的铁矿、石灰石和白云石矿都由集团下属的矿山通过专用铁路线运输,各生产厂区之间也有专用轨线和机车进行货物运输。公司的产成品主要通过铁路运输,少部 分通过公路运输。铁路运输在运输高峰期间会出现车皮供应紧张的情况,这将直接影 响到公司的销售,同时运输价格的波动也会对公司的经营产生直接和间接的影响。
（3）对主要客户的依赖
公司的主要销售地区为西北、西南地区,定单主要来自国内大的基建工程、建筑 公司和大型物资流通企业及金属深加工企业。1999年,除集团公司外,公司对前十大客户的销售量占公司销售总量的43.82%。客户相对集中一方面稳定了公司的销售渠道, 另一方面也可能给公司的经营带来一定的风险。
（4）产品和产业结构相对集中的风险
公司目前的主要产成品是高速线材、钢坯,产品结构单一,公司的收入主要来自于钢铁冶炼产品的销售,业务经营集中,公司经营受整体国民经济景气的影响较大,经营 业绩可能会产生较大的波动。
（5）汇率风险
本公司新项目的建设和技术引进以及进口设备的备品备件需要以外币结算,因此 汇率的变化会给公司的经营产生一定的影响。
（6）生产技术的先进性
本公司炼铁、炼钢工艺过程中的主要经济技术指标达到国内同行业的先进水平, 连铸比已达到100%,高速线材生产的关键设备均为进口设备,整条生产线引进国外先进技术,在国内同行业处于领先地位。尽管公司不断在进行技术改造,但不能保证公司的生产技术始终处于行业领先地位,从而影响公司产品的质量和销售。
（7）价格的风险
公司产品的销售与国家的基础建设、房地产和金属产品的深加工有密切的关联性,产品的价格受供需影响较大,市场竞争较激烈,价格波动起伏较大,对公司业绩的影响明显。
2.行业风险
（1）产业政策的限制
目前我国钢铁产量已超过1亿吨,大多为低附加值的产品。由于产品结构不合理, 在低附加值产品供大于求的同时,一些高附加值的产品仍然需要进口。同时我国钢铁 行业的技术装备水平较低、设备陈旧、工艺比较落后,钢铁企业数量多、规模小、效 益差。为此,国家对钢铁工业提出了“控制总量、调整结构”的发展战略,钢铁行业的发展将在控制总量的前提下实施产品结构的调整和优化,政府将大力压缩产量小、能 耗高的小型钢铁企业,逐步淘汰小炼钢厂。
根据国家对钢铁行业发展的战略规划,钢铁工业的发展重点将从增加产量为主调 整到优化产品结构为主。本公司的主要产品大部分为常规产品,国家产业政策的变化 将在宏观上影响公司未来的发展方向。此外,如果国家进一步加强对钢铁相关产业的 控制和对钢铁替代产业的扶持,将可能导致相关产业发展速度放慢和替代产业加速发 展,也将影响整个钢铁行业及本公司产品的生产和销售。
（2）环保因素的限制
钢铁行业属于资源资本密集型产业,资源耗费较大,生产过程中的“三废”排放较多。本公司一直注重环保建设,目前各项环保指标都已达标。但随着政府对环保工作 的日益重视,对企业的环保要求将更加严格,因此公司未来将加大对环保的投入。
（3）行业内部竞争
公司的主发起人酒钢集团公司是原冶金部直属的重点钢铁企业,目前具有年产钢200万吨、钢材150万吨的生产能力,是西北地区最大的钢铁联合企业。1999年公司产钢183万吨、高速线材53万吨,依托主发起人的规模和渠道优势,公司产品在西北、西南 地区的市场销售占有一定优势。
由于国内普通钢材生产能力富余,普通钢材的供过于求导致行业内部竞争日趋激 烈,各钢铁企业在市场中相互渗透,竟相降价,钢材价格曾一度跌入低谷,大量中小型钢铁企业的经营陷入困境。在国家实行一系列调控措施之后,目前国内普通钢材市场价 格已稳中有升,但行业内部竞争激烈的局面仍然存在,将对本公司的生产经营活动产生一定的影响。
3.市场风险
（1）经济周期的影响
钢铁行业作为国民经济的基础原材料行业,受经济周期的影响较大,行业整体效益与国家的经济景气和基础建设规模有较大的相关性,因此行业整体效益也表现出一定 的周期性。随着中国经济的进一步对外开放,国际钢材市场的周期性波动也将会对公 司产品的销售产生影响。
（2）市场分割的风险
由于我国钢铁工业布局上的不合理,钢材市场具有一定的地区垄断性。酒钢集团 是西北地区最大的钢铁联合企业,依托这一优势,本公司产品在西北地区有着较高的市场占有率。随着公司的不断发展及国际国内钢铁市场竞争的进一步加剧,如何适应市 场变化,调整产品结构,巩固现有的产品市场,开拓新的产品市场是公司面临的严峻考 验。
（3）密切相关行业的制约
由于钢铁产品主要用于汽车、造船、机械、建筑、交通运输、煤炭等行业,钢铁 的消耗与上述行业具有较大的关联性,因此这些行业的景气状况、发展周期的变化对 本公司的生产经营可能会带来一定的影响。
公司目前主要产品为高速线材和钢坯,主要用于基础建设、建筑行业、房地产开发和大型工程建设,受国内宏观经济环境的影响较大,国内宏观经济环境的变化及行业景气状况将对公司生产经营产生影响。
4.政策风险
钢铁行业是国民经济基础产业,受国家宏观经济政策的影响较大。政府对钢铁行 业的调控也会对本行业的效益产生明显的影响。由于公司处于我国的西北地区,政府 的区域经济发展战略和相关政策也会对公司的经营产生重大的影响。
5.其他风险
（1）项目风险
本次发行股票募集资金主要用于投入公司的技术改造项目和收购集团公司中板厂。尽管目前西北地区尚没有第二家中厚板生产厂家,而且市场对板材的需求也较旺盛,但不能保证未来在同一地区或相邻地区出现更多的竞争对手,改变未来板材市场的供 需状况。
（2）大股东控制风险
公司本次股票发行前,酒钢集团公司持有本公司97.54%的股份,本次发行完成后, 酒钢集团公司持有本公司72.53%的股份,仍为公司的控股股东,因此,公司的经营业务 可能会因为大股东的控制而受到影响。
（3）关联交易风险
由于集团公司具有完备的矿山系统和生产辅助系统,基本能满足公司生产所需的 原辅材料和能源动力产品的供应,同时公司向集团公司供应钢坯等中间产品,因此公司与集团公司之间存在大量的关联交易。1999年,公司向集团公司采购的原辅材料及动 力产品占公司生产成本的76.81%,2000年1-6月,公司向集团公司采购的原辅材料及动 力产品占公司同期生产成本的77.05%。1999年,公司向集团公司销售的钢坯占公司销 售总额的36.29%,2000年1-6月,公司向集团公司销售的钢坯占公司同期销售总额的48.40%。尽管双方签订了一系列关联交易协议,但关联交易的执行情况会对公司的生产经营产生影响。
（4）股市风险
股票市场是一个高风险的投资市场。股票的价格不仅仅取决于公司的经营状况, 而且受国家宏观经济形势、金融市场形势变化的影响。利率的升降、物价的涨落、投资者心理预期的改变等多种因素都可能引起股票价格的波动,投资者应对股市风险有 充分的了解。
（5）加入世贸组织的风险
中国加入世贸组织的日期日益临近,作为成熟行业的钢铁产业,加入世贸组织所带来的市场开放,一方面会使国内市场的竞争更趋激烈,另外也给国内企业产品打入国际市场带来了机遇。投资者对中国加入世贸组织可能给公司经营带来的影响应给予充分的关注。
（二）对策
公司对上述风险采取以下对策：
1.经营风险的对策
（1）针对原材料、能源供应及价格风险本公司已与酒钢集团公司签订了《原料 、辅助材料、燃料及动力互供合同》,保证了公司生产所需的原材料、能源及时和高 质量的供应,基本避免了由于供应不稳定对公司生产造成的影响。以上协议制定了严 格细化的定价原则,保证了供应价格的合理性。目前,酒钢集团公司拥有年产400万吨 烧结矿生产能力的烧结厂,1999年生产烧结矿338万吨,其中拥有一套目前我国最先进 的酸性球团烧结机,年生产能力为108万吨。集团公司焦化厂拥有65孔焦炉2座、50孔 焦炉1座,年生产能力140万吨。集团公司目前拥有铁矿2座,石灰石矿1座,白云石矿1座,其中镜铁山矿所处区域矿产资源十分丰富,已探明铁矿石储量5.4亿吨,石灰石储量2 亿吨,且主要矿山与冶炼区域距离近,运距短。目前集团公司具有年产铁矿石500万吨 、石灰石100万吨的生产能力,完全可以满足公司冶炼钢铁的需要。集团公司现拥有总装机容量250Mw的自备电厂,并拟再新建2座125Mw的发电机组,该电厂与集团公司的焦 化厂、供气厂、动力厂按照关联协议的规定为公司的生产提供所需的水、电、风、气等动力产品。
（2）针对交通运输的制约
由于酒钢集团公司拥有自己的铁矿山、石灰石、白云石矿山和专用铁路运输线, 集团公司与本公司的各生产厂区之间拥有专用铁道线和机车进行运输,因此原料的运 输运距短、效率高、成本低。与主要竞争对手比较,公司产成品到主要销售地区的运 距较短,运输成本较低,具有较强的价格优势。随着中国西部的大开发,铁路、公路网 络的建设将使公司的产品顺利地发往销售地。近期开工的兰新铁路提速工程、陇海线兰州到宝鸡段的复线改造都将直接为公司的销售带来便利。同时兰州铁路局作为公司发起人之一也将会给公司货物及产品的运输给予积极的支持。
（3）针对依赖主要客户的风险
公司在稳定原有主要客户的基础上,将继续加大与代理、专营单位用户的协作关 系,积极开拓新的市场和销售渠道。公司拟进一步加强对销售的管理,努力开拓直销渠道,同时充分把握西部大开发的机遇,扩大对大型建设工程的产品销售。
（4）针对产品和产业结构相对集中的风险
公司拟在现有生产设备的基础上努力增加高附加值的新型产品、进一步优化产品结构。此次拟用募股资金收购集团公司中板厂,收购成功后,将大幅增加公司产品中高附加值产品的比重,丰富公司产品的品种、改善产品结构,使公司形成以高速线材、中厚板材为主导产品的生产格局,全面提升公司的综合竞争实力。为扩大品种钢生产,募股资金还将用于提高公司相关技术装备水平,其中特种微合金高碳钢硬线及制品的市 场前景十分广阔。公司拟在未来适时介入有发展前景的新兴产业,改善公司的产业结 构,培育新的利润增长点。
（5）针对汇率风险
公司将加强金融、外贸人才的培养,重视外汇市场的研究,同时积极利用与公司有良好合作关系的金融企业的资源优势,充分利用各种金融手段,规避外汇风险。
（6）针对生产技术的先进性
公司目前炼铁、炼钢工艺成熟,高炉、转炉冶炼和板坯连铸过程均实现了计算机 控制,钢水采用国内先进的CAS-OB炉进行炉外精炼,引进的高线精轧机组具有80年代国际先进水平,单机年产量连续多年名列全国前列,为保持生产技术的先进性,公司将不 断加大技术改造的投入,此次募集资金很大部分将用于公司的技改项目建设上。
（7）针对产品价格的风险
公司产品的价格近期受国家扩大基础建设规模、实施西部大开发战略的影响有较大幅度的上升,公司在把握机遇的同时将继续进行内部挖潜,进一步降低成本,不断开 发满足市场需求的高附加值产品,努力降低价格风险,同时通过收购集团公司中板厂的方式,增加公司产品的品种,实现产品多元化,分散产品的价格风险,增强公司承受产品价格变动风险的能力。
2.行业风险的对策
（1）针对产业政策的限制
在政府控制钢铁生产总量的形势下,公司将逐步淘汰落后的生产设备,大力提高公司产品的质量和技术含量,同时开发高附加值的新品种线材和有区域优势的板材新产 品,这样既能避免一般产品的恶性市场竞争,又能获得较高的新产品收益。
（2）针对环保因素的限制
公司将把环保和企业效益有机的结合起来,尽管公司地处嘉峪关市,位于河西走廊中部地区,远离中心城市,但公司仍将加大环境治理力度,以配合嘉峪关市建设旅游城 市的整体规划。
（3）针对行业内部竞争
公司的主发起人酒钢集团公司作为西北地区最大的钢铁联合企业,在西部地区具 有明显的规模优势。由于集团公司拥有自身的矿山系统和完备的辅助生产系统,基本 能满足公司生产所需的原辅材料的供应,因此与同行业竞争对手相比,公司的炼钢成本较低,产品具有明显的价格优势。目前公司主要的产成品高速线材在西北、西南市场 具有较高市场占有率。此次募集资金用于投入的技术改造项目完成后,公司的产品档 次将得到进一步提升,其中高碳钢硬线产品作为进口替代产品,拥有良好的市场前景。公司收购集团公司中板厂后,将大幅增加公司的产品品种,改善产品结构,全面提高公 司的综合竞争实力。
3.市场风险的对策
（1）针对商业周期的影响
钢铁行业整体效益表现出一定的周期性,为尽可能减少商业周期的影响,公司一方面将致力于改善产品结构、提高产品质量,在原有产品中保持竞争优势；另一方面也 将努力开发市场短缺的新品种、新产品,加强对市场的预测、研究,及时把握市场的变化趋势；同时积极开辟新的业务领域,结合公司实际情况和自身优势,稳妥推进产业结构的调整,适时进行产业多元化,尽可能降低商业周期波动对公司经营的影响。
（2）针对市场分割风险
本公司将不断改善公司营销策略,加强和完善销售服务体系,提高服务质量,为用 户提供最优质的服务,树立公司良好的市场形象,在巩固公司具有市场优势的西北、西南地区的基础上,向国内其他地区市场渗透,并积极开拓海外市场。
（3）针对密切相关行业的制约
公司将致力于通过内部管理挖潜、技术改造,达到增加产品品种、提高产品档次 、优化产品结构的目标,从而不断提升公司产品的竞争力。在开发新产品的基础上,努力扩大产品销售面、开发新行业的客户群体,同时将经营适度多元化作为公司未来发 展的基本策略,开发新的经济增长点,努力改变以往经营过分依赖基础建设等行业的局面。
4.政策风险的对策
钢铁行业是国民经济的基础产业,是支撑国民经济发展的重要支柱产业。结合目 前国家对钢铁行业的产业政策,在不增加现有生产能力的基础上,公司将致力内部技术改造、科技创新,同时强化内部管理,转换经营理念,增强抵抗风险的能力。同时公司 将加强对宏观经济和行业信息的收集分析工作,及时掌握国家经济政策的动态,做好对国家经济政策与市场变动的预测工作,并充分利用国家进行西部大开发所带来的市场 机遇和政策优惠,努力提高公司的经营效益。
5.其他风险的对策
（1）针对项目风险
本次发行股票募集的资金将根据各项目开工条件、施工进度进行综合平衡管理。在实施技术改造项目过程中,公司将随时跟踪项目相关的最新技术,密切关注市场动态,做到项目建设的最优化；同时在项目的具体实施过程中,公司将实行严格的质量控制、费用控制,确保工程高质量的完成。
（2）针对大股东的控制
酒钢集团公司在《资产重组及投入协议》中已明确承诺不再从事与本公司构成竞争的业务。对于公司与酒钢集团公司的大量业务往来,双方已签订了《原料、辅助材 料及动力互供协议》、《产品代销协议》、《商标使用许可协议》及《综合服务协议》等关联协议,以规范双方的业务行为,同时公司将不断完善法人治理结构,规范运作,以维护中小股东的权益。
（3）关联交易风险
公司上市后将严格按照国家有关规范上市公司关联交易的法律、法规及公司章程运作,本着“公平、公正、公开”的原则,处理公司关联交易。为保护投资者特别是广大中小投资者的合法权益,公司将采用以下具体措施：1）加强对关联交易协议的执行、管理和监督,使关联方严格执行关联协议的各项条款。对违反协议的关联方将按协 议规定追究经济责任,以确保公司正常生产经营活动的开展,保护投资者利益。2）公 司拟利用本次募集资金收购集团公司中板厂,收购完成后,将大大降低股份公司与集团公司的关联交易。2000年1-6月,公司向集团公司销售板坯44,603.49万元,占公司销售收入的26.81%,公司收购中板厂后,这部分关联交易将彻底消失。公司上市后,将通过 增资扩股等资本运作方式,逐步收购集团公司的优质资产和效益良好、发展前景广阔 的关联企业,以进一步降低与关联方的交易量。3）对于社会化的辅助性生产服务,公 司将通过向社会公开招标的方式选择服务者,实行完全市场化的价格,保证交易的公正透明。
（4）针对股市风险
股票的价格波动是股市的正常现象,公司提醒投资者必须充分认识股市中存在的 各种风险,以便做出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》等法律规范,及时公开披露信息,加强与投资者的信息沟通,公司的董事、监事将严格按照证券管理部门和证券交易所的规章制度履行自身的义务。公司将致力于提高经济效益,为股东谋求长 期稳定的投资回报,树立公司在市场的良好形象。
（5）加入世贸组织的风险
公司将加强对国际市场的研究,努力学习借鉴国外先进的技术与管理经验,加强与海外同行的技术合作和交流,培养熟悉国际市场运作规则的人才队伍,为公司开拓国际市场和适应中国加入世贸组织后的市场竞争作准备。公司在国内市场份额不断扩大, 部分产品已打入国际市场的同时,将积极致力于开拓海外市场,并将充分利用中国加入世贸组织的契机,在提升产品综合竞争力的基础上,做好应对措施,迎接挑战,把握机遇,谋求公司的进一步发展。
六、募集资金的运用
（一） 募股资金投向
公司本次发行人民币普通股20,000万股,发行价格5.50元/股,预计募集资金110,000万元,扣除发行费用后实际可募集资金 107,000万元,将用来投入以下项目：
1. 收购酒钢集团公司中板厂项目
本项目已经公司2000年临时股东大会批准。
[项目内容简介]
（1） 中板厂基本情况
酒钢集团公司中板厂是集团公司中板工程的主体厂,是中板工程的核心部分。酒 钢中板工程是经国家计委于1993年批准立项的“八五”期间国家重点工程,工程自1993年开工,1999年9月竣工投产,设计生产能力为年产6-40mm的中厚板材50万吨。主要产品为普碳板、低合金优质碳素板、锅炉板、桥梁板、压力容器板、管线板及造船板。该厂主要设备为2800mm四辊可逆式轧机一架,主要关键设备、电控设备均由国外引进 。中板厂采用了一、二级计算机控制系统,轧线辅传系统,轧机自动板厚控制系统,主 电机及主传动变频控制系统,高压水除鳞喷,加热炉FICS/FOCS燃烧控制系统等新设备 、新工艺、新技术,整体工艺水平达到了90年代国际先进水平。
与中板厂先进工艺水平相匹配的是中板厂的员工队伍,截至2000年6月30日,中板 厂共有员工477人,其中74人拥有中高级职称,受过大专以上教育的人员达227人；员工人员结构中管理人员51人,技术人员42名,生产人员384人。中板厂精干的员工队伍保 证了企业在短时期内生产即步入正轨,并产生了良好的经济效益。
1999年,中板厂在边调试边生产的情况下,共生产中厚板材30.37万吨,2000年1-6 月生产板材28.26万吨,其中出口6,000余吨。由于酒钢集团公司中板厂是西北5省区唯一的板材生产厂家,具有得天独厚的区域优势,并且由于中板厂的生产工艺先进,生产 的中厚板材质量好,尺寸精度高,自投产以来,产品一直供不应求,即使在试生产阶段和投产初期也取得了较好的经济效益。根据甘肃五联会计师事务所有限责任公司2000第313号审计报告,中板厂截至2000年8月31日总资产为132,656.34万元,总负债为65,400.99万元,净资产为67,255.35万元。2000年1-8月,中板厂累计产品销售收入为73,112.11万元,利润总额为1,229.57万元。
（2） 收购方案
本公司就收购中板厂事宜已与酒钢集团公司签订了《中板厂收购协议》,协议对 收购范围、收购价格确定、资产交接、收购款项支付等事项进行了规定。依照协议, 公司将收购集团公司中板厂的经营性资产,收购价格以经评估确认的中板厂净资产数 额为基数,公司将在股票发行资金到位后的3个月内一次性向集团公司支付收购价款, 收购价款的支付日为收购基准日,资产评估基准日至收购基准日中板厂产生的利润由 集团公司享有。该收购方案已经公司2000年临时股东大会通过。
根据青海兴华资产评估有限责任公司兴华评报字2000第108号评估报告,以2000年8月31日为评估基准日,经评估的中板厂流动资产为1,472.43万元,固定资产117,471.64万元,递延资产2,283.09万元,资产总额为121,602.15万元,流动负债15,110.99 万元,长期负债50,290.00万元,负债总计65,400.99万元,净资产为56,201.15万元。以上评估结果已经甘肃省财政厅甘财国字发[2000]82号文件确认。
本公司已与甘肃省嘉峪关市土地管理局签订了国有土地使用权出让合同,根据合同,本公司在对酒钢集团公司中板厂实施收购的同时,以出让方式获得中板厂的土地使 用权。根据甘肃省土地估价事务所甘土估字200044号评估结果,中板厂的土地面 积为127,500平方米,出让金为每平方米29.41元,出让金总额为3,749,775元。公司将 在股票发行募集资金到位的3个月内将上述土地出让金一次性支付给甘肃省嘉峪关市 土地管理局。
公司拟将本次募集资金56,200万元投入中板厂的收购。由于中板厂的生产流动资金十分匮乏,截至2000年8月31日,中板厂的流动资产为1,472.43万元,主要为存货,为 使中板厂的生产不受生产流动资金缺乏的影响,公司拟在收购中板厂后,利用募集资金向中板厂注入15,000万元生产流动资金,以保证中板厂生产能力的充分发挥,在短时间内实现达产。
[项目效益分析]
公司拟用募集资金71,200万元投入本项目,其中56,200万元用于收购中板厂,15,000万元用于补充中板厂的生产流动资金。中板厂的收购,将有力地促进公司的长远发 展,全面提升公司的竞争实力。
本公司1999年生铁和钢的产量都已达到180万吨,但成品线材产量仅为53万吨,且 已超过原设计能力年产50万吨线材的标准,出现钢产量和轧材能力不配套的问题。130万吨的钢坯除部分按产品销售协议供给酒钢集团公司外,其余均以商品坯的形式进行 外销,这类初级产品的销售大大影响了公司的经济效益。收购中板厂后,公司将具有年产钢材100万吨的生产能力,形成以高速线材和中厚板材为主导产品的生产格局,将大 幅增加公司产品中高附加值产品的比重,产生明显的直接经济效益。同时公司产品品 种的增加、产品结构改善也有利于公司增强承受市场风险的能力,全面提升公司的综 合竞争实力。
公司收购集团公司中板厂也有利于减少公司与集团公司的关联交易。由于集团公司中板厂生产所需的板坯全部由公司提供,由此产生了大量的关联交易。1999年公司 向中板厂提供钢坯36.05万吨,交易额为53,748.32万元,占公司销售收入的18.35%。2000年1-6月,公司向中板厂提供钢坯32.19万吨,交易额为45,186.41万元,占公司销售收入的27.16%。公司对中板厂实施收购后,此类关联交易将不再产生。公司收购中板厂 后,同时将减少公司代销集团公司的产品的数量,2000年1-6月,公司代销集团公司建筑用材、板材共计60.03万吨,其中代销板材31.08万吨。公司完成中板厂收购后,代销板材的关联交易将不再产生,从而在整体上减少公司与集团公司的关联交易。
根据中板厂的生产经营状况,预计收购完成后,正常生产年份公司将新增年利润4,220万元。
2.特种微合金高碳钢硬线产业化示范工程项目
本项目已经国家发展计划委员会“计高技19991887号”文批准。
[项目内容简介]
我国是钢丝绳的需求大国,而目前油田开采、矿山采掘、航运交通、架空索道、 桥梁钢缆等工程所需的高性能钢丝绳主要依赖进口。国外高强度、高韧性、耐磨、耐腐蚀、新结构的优质钢丝绳产量已占钢丝绳总产量的90%以上,而我国钢丝绳产品大多是低档次的点接触式结构钢丝绳。制约我国钢丝绳生产企业发展的主要因素是国内难以提供高性能的优质硬线盘条原材料,而这又主要取决于钢铁的冶炼、铸造、轧制的 技术水平和设备装置。钢铁冶炼过程中加入稀土添加剂、合金添加剂等生产特殊专用钢种的技术在国外已被广泛应用,而在我国尚处于初期研究阶段,属于行业的前沿技术。特种微合金高碳硬线是生产高强度、高韧性、高性能钢绞线、钢帘线和钢丝绳的主要原料。近年来国内特种微合金高碳钢硬线的需求逐年增加,而国内生产的此类产品 仅占市场份额的11-13%,因此研究开发特种微合金高碳钢硬线及制品并使其产业化是 冶金和金属加工行业发展的迫切要求,市场前景十分广阔。本项目建成后,可以大大减
少此类产品的进口,节省大量的外汇,获得良好的经济和社会效益。
本项目是在公司现有转炉炼钢和高速线材轧机生产的基础上进行设备改造和技术完善。其中炼钢系统铁水部分新建镁剂铁水脱硫喷吹系统1套,增加铁水深度脱硫处理设备,提高铁水质量；转炉部分将增加转炉静态过程控制,完善转炉顶底复吹技术,改 造合金加料设备,同时新建1座双工位钢包VD真空脱气精炼炉,以进一步提高钢水质量 ；连铸和轧钢系统也将进行改造,包括改造中间包并扩大其容量,增设电磁搅拌装置, 精轧机前增加预冷水箱等。
[项目效益分析]
本项目为国家高新技术产业化示范工程,项目建成后,公司将形成年产20万吨高性能制绳用稀土高碳钢、微合金高碳钢高线盘条的生产能力,替代原先15万吨普通高碳 钢和5万吨普碳钢盘条。项目总投资为10,406万元,其中固定资产投资9,583万元,铺底流动资金540万元,国家安排产业化投资1,000万元,其余9,406万元利用本次募股资金 解决。本项目建设周期为2年,2000年开工建设,2001年底建成。项目财务内部收益率 为21.08%,投资利润率25.82%,利税率为32.54%,盈亏平衡点为24.6%,项目投资回收期6.3年（含2年建设期）。
3.高速线材轧机控轧控冷改造工程项目
本项目已经甘肃省经贸委“甘经贸技（外）[2000]253号”文批准。
[项目内容简介]
公司成立以来,针对普通线材市场竞争日趋激烈的情况,不断开发生产新品种,调 整线材产品结构,品种钢线材产量的比例逐年增大。但由于高线厂投产于1988年,线材轧后控冷装置设计为斯太儿摩标准型,难以实现高质量品种钢生产工艺的有效控制,造成产品质量不甚稳定,影响了产品的销售。由于目前的高速线材生产的控冷辊道不具 备缓冷保温条件,冷却速度为4-10℃/s,最小辊道速度为0.25m/s,难以满足高质量软线钢材对缓冷的要求。同时辊道冷却能力不足,目前配备的8台110KW的离心式风机,每台风机风量仅为8.9万m3/h,对硬线钢材产品的冷却能力不足,而提高辊道冷却速度可以 显著改善硬线等高级线材产品的组织性能。
本项目改造内容包括将控冷辊道改为延迟型,长度增加到100m,改造后辊道运行速度可在0.05-1.5m/s内自由调整,保温状态下线材散卷的冷却速度最低可控制在0.25℃/s；增大风机冷却风量,设置风机分配的调节装置,将有效地改善散卷搭接点的不均匀冷却问题,保证线材通条性能的均匀性；在吐丝机和精轧机之间增加高速减定径机组,实现低温轧制和热机轧制,以提高产品尺寸精度和内在性能；在精轧机组前增设预冷 却水箱,对精轧机组后的水冷装置进行改造。本项目总投资4,980万元（含外汇321万 美元）,其中设备购置3,250万元,建筑安装费1,250万元,其他费用480万元,公司拟用 本次募股资金投入,外汇由公司购汇解决。本项目计划2001年5月动工,2002年4月完成,项目建设周期1年。本项目建成后,按现有配套能力,可保证年产10万吨优质品种钢线材,正常经营状况下,将增加年销售收入1,503万元,投资利润率为24.47%,投资回收期3.59年。
4.高线钢坯热装热送改造工程项目
本项目已经甘肃省经贸委“甘经贸技2000131号”文批准。
[项目内容简介]
公司高速线材厂钢坯加热炉建于1988年,为3段连续步进梁式加热炉,炉底面积200 m2,使用高、焦炉混合煤气加热,设计生产能力为110t/h,加热钢坯规格为150×150×6,000mm,采用冷装炉方式送料。目前加热炉采用冷装炉方式,钢坯加热能源消耗高,加 热质量较差,氧化烧损严重,而实现钢坯热装热送将极大地降低生产能耗,同时有助于 减轻钢坯的氧化烧损。目前高线厂使用的钢坯全部为炼钢厂自产连铸坯,运输距离短,完全有条件通过增加热装热送设备实现钢坯热装热送。此外,由于目前送料钢坯规格 为150×150×6,000mm,单重仅为1,023Kg,使轧制过程中切头量比例相对增加,导致成 材率指标受到限制,增加了生产成本,而根据公司对炼钢厂方坯连铸机进行高效连铸技术改造的计划,今后提供给高线厂使用的钢坯规格为150×150×12,000mm,为提高坯材的利用率,降低产品能耗和生产成本,必须对加热炉进行先期改造。
本项目的主要内容包括改造加热炉,增加炉长和炉内容积,满足12,000mm长度钢坯的加热要求；增加钢坯热装热送设备,更新加热炉自动上料设备,保证钢坯在600℃以 上温度装炉；预留国外引进的先进的无头轧制设备,逐步实现无头轧制,降低钢坯消耗,提高轧机利用率；经热装热送改造后的加热炉将采用PC和PLC构成的控制系统,以提 高钢坯的加热质量,减小钢坯脱碳和氧化烧损,增加钢坯上料、入炉、炉内跟踪、出炉、自动称量、测长的计算机控制系统,以提高控制精度和生产效率。
[项目内容简介]
本项目固定资产投资规模4,420万元,其中设备购置3,562万元,给排水及建筑安装费264万元,其他费用574万元,公司拟用本次募股资金投入。本项目建设周期1年,计划2001年开工,2002年竣工。项目建成后将产生1,011万元的直接经济效益,项目的投资利润率为19.27%,投资回收期为4.57年。
5.2号高炉本体技术改造项目
本项目已经甘肃省经贸委“甘经贸技2000347号”文批准。
[项目内容简介]
公司下属的炼铁厂现有2座高炉,其中1号高炉容积1,800m3,2号高炉容积750m3。 其中2号高炉1989年投入生产,现已进入炉役后期,设备装备水平已经落后,高炉的自动控制水平较低,工人的生产作业环境差,生产作业劳动强度大,目前已影响了高炉的正 常生产。为确保高炉能正常发挥生产能力,保证高炉安全运行,减少停产护炉检修时间,提高高炉的铁水产量,公司拟对现有2号高炉本体进行技术改造。
本项目内容包括对2号高炉现有矿槽及斜桥上料系统进行技术改造,对高炉本体由原炉容750m3增扩至1,000m3,同时对高炉本体的电气控制、自动化仪表、计算机系统 进行相应改造。
[项目效益分析]
本项目总投资4,970万元,其中购买设备2,900万元,建筑安装费1,600万元,其他费用470万元,公司拟用本次募股资金投入。本项目建设期为1年,公司计划2001年3月开 工建设,预计2002年完成项目建设。本项目建成后,2号高炉的炉容将由750m3增扩为1,000m3,每年增产合格铁水20万吨,正常年份可增加利润817万元。本项目的投资利润率为16.48%,投资回收期为5.4年。
6.2号高炉热风炉及煤气回收系统改造项目
本项目已经甘肃省经贸委“甘经贸技2000348号”文批准。
[项目内容简介]
公司炼铁厂现有高炉2座,热风炉7座,目前热风炉的热风供应与高炉的生产规模基本匹配。根据公司2001-2005年发展规划的安排和公司铁、钢、材产品规模配套的需 要,公司高炉炼铁必须达到年产200万吨生铁的规模,方能满足后道工序炼钢、轧钢生 产能力的充分发挥。2号高炉扩容改造即将实施,炉容将由750m3增扩至1,000m3,从辅 助配套能力来看,限制2号高炉扩容后生产能力充分发挥的最主要因素是热风供应量的不足。为解决这一矛盾,结合现场实际情况,经专家论证,拟新建1座热风炉。同时,为 了综合利用能源,减少高炉煤气放散对环境的污染,充分利用剩余高炉煤气,拟对2号高炉煤气回收系统进行改造,并与新建热风炉相结合一并实施。
本项目内容包括新建1座高38.9米,直径7米的热风炉及相应的烟道系统改造；对 现有荒煤气系统、煤气清洗系统进行改造；新增并改造电气、仪表控制设施。
[项目效益分析]
该项目总投资4,300万元,其中设备购置费2,300万元,建筑安装费1,550万元,其他费用450万元,公司拟用本次募股资金投入。本项目建设周期10个月,预计2001年1月进入前期准备工作,2001年11月项目完成。项目建成后,将保证2号高炉的热风供应,使高炉崩料、悬料状况得到明显改善,有利于高炉炉况的稳定,为高炉高产、低耗创造条件,间接效益十分显著。同时每年可增加回收高炉煤气29,400×104m3,按现行价格计算,年增加效益590万元。本项目投资利润率为14.03%,投资回收期为7.44年。
7.新增1号高炉余压发电（TRT）设施项目
本项目已经甘肃省经贸委“甘经贸技2000312号”文批准。
[项目内容简介]
公司炼铁厂于1991年利用原1号高炉的煤气余压建设了一套4,500KW的煤气余压透平发电装置（TRT）,将煤气余压转换为电能进行再次利用,取得了明显的经济效益。1998年1号高炉进行了大修扩容改造,炉容由原1,513m3扩容至1,800m3,为充分利用扩容后1号高炉煤气余压的潜能,必须增加与之相适应的余压发电装置以替代原有的余压发电装置。
由于2号高炉已计划进行扩容改造,改造后2号高炉的炉顶压力将达到0.10-0.15Mpa,煤气流量将达到14,000-22,000Nm3/h,完全满足国家规定高炉炉顶增设余压发电的 要求,属应设有炉顶煤气余压发电装置的高炉之列,因此,将现有1号高炉4,500KW炉顶 余压发电装置（TRT）拆除移至扩容后的2号高炉,新增1号高炉5,600KW炉顶余压发电 及配电设施,既能充分发挥1号高炉余压发电的能力,又使2号高炉炉顶煤气余压得以利用,既减少了能源的浪费和环境的污染,又可以产生明显的经济效益。
本项目的主要建设内容为将1号高炉炉顶4,500KW余压发电设施移至2号高炉；1号高炉新增1套5,600KW余压发电机组及相应配电设施；新建主机房800m2及添置辅助设 施。
[项目效益分析]
本项目总投资4,800万元,其中设备购置费3,250万元,建筑安装费925万元,其他费用625万元,公司拟用本次募股资金投入。本项目建设周期1.5年,计划2000年10月开工,2001年9月完工。项目建成后将新增发电装机容量5,600KW,年新增发电量3,745×104KWH,经测算每年可增加利润670万元。本项目投资利润率为13.95%,投资回收期7.16年。
8.200万吨钢公辅设施配套改造项目
本项目已经甘肃省经贸委“甘经贸技2000353号”文批准。
[项目内容简介]
公司炼钢厂于1985年投产以来,经过“七五”、“八五”及“九五”期间的配套 建设及技术改造,目前拥有炉产良坯48吨氧气顶吹转炉3座,600吨混铁炉2座,R7.5m四 机四流方坯连铸机2台,R6.0m四机四流方坯连铸机1台,220×1,350mm板坯连铸机2台和钢水炉外精炼设施1套,已具备了年产200万吨钢的生产能力,但由于配套公辅设施的制约,公司目前实际的生产规模为180万吨。配套公辅设施的制约主要表现在2座混铁炉 的能力不配套；转炉冶炼自动化程度有待提高；板坯连铸机生产品种钢的能力仍显不足；二次除尘系统和炼钢区域的检化设施尚需配套。为使炼钢生产能力充分得到发挥,增加高附加值的品种钢的生产,提高产品质量,特别是为了配合国家计委批准的特种 微合金高碳钢硬线产业化示范工程项目的实施,必须对现有的公辅设施及技术工艺的 配套加以改造。
本项目的主要建设内容包括对现有的2座600吨混铁炉进行扩容改造；改造现有的2座50吨转炉的冶炼自动控制系统,对转炉出钢挡渣装置进行改造；对现有2号板坯连 铸机进行改造；新建1座LF钢包精炼炉；对转炉二次除尘系统进行改造以及配套完善 炼钢区域的检化设施。
[项目效益分析]
本项目固定资产投资规模4,880万元,其中设备购置费3,500万元,建筑安装费950万元,其他费用430万元,公司拟用本次募股资金投入。本项目建设周期1.5年,计划2000年底开工,2002年竣工。项目建成后将年增利润953万元,项目投资利润率为13.31%,投资回收期为7.31年。
9.1号高炉出铁场及公辅设施改造项目
本项目已经甘肃省经贸委“甘经贸技2000354号”文批准。
[项目内容简介]
公司炼铁厂1号高炉已于1998年9月大修扩容改造为1,800m3,投入生产运行1年多 来,各项生产指标及产品质量都达到了大修改造的目的,但由于高炉容积从原先的1,513m3扩容为1,800m3后,铁、渣量增大较多,作业难度加大,出铁场及其公辅设施成为限 制高炉能力进一步发挥的障碍。因此,要充分发挥高炉的生产能力,使高炉稳产顺行, 就必须对高炉出铁场及其公辅设施进行改造。
1号高炉扩容改造后,现有1个出铁口和2个出渣口,虽然在改造时在原铁、渣罐位 基础上分别增设了1个铁罐位和渣罐位,但铁、渣口的处理能力仍然不足。目前1号高 炉平均每日出铁3,300吨,日产渣2,145吨,现有的出铁口和出渣口能力已超过负荷,如 将现有的出铁场改为双出铁口,双出铁场将大大缓解铁、渣口的压力负荷,确保出铁场的定检定修,为高炉的优质高产奠定基础,也为炼铁生产规模的进一步扩大创造了条件。
本项目的主要内容包括对现有的风口平台出铁场进行改造,形成双出铁口、双出 铁场,铁水采用摆动流咀,渣沟采用固定流咀,并相应增加通风除尘设施；新增1台液压泥炮和DDS型开口机,并对原出铁场泥炮及开口机进行改造；增加铁罐位和渣罐位及铁水罐和渣罐设备以及其他公辅配套设施的改造。
[项目效益分析]
本项目固定资产投资规模4,820万元,其中设备购置费2,560万元,建筑安装费1,590万元,其他费用670万元,公司拟用本次募股资金投入。本项目建设周期1年,计划2001年开工,2002年完成。项目建成后可年增加利润882万元,项目投资利润率为18.3%,投 资回收期为6.1年。
（二）募集资金使用计划安排
投资计划表
项 目 本次募股资金投入 资金投入安排 投资回收期（年）
2001年 2002年
1 收购集团公司中板厂 71,200 71,200
2 特种微合金高碳硬线
产业化示范工程项目 9,406 7,206 2,200 6.3
3 高速线材轧机控轧控冷
改造工程项目 4,980 4,980 3.59
4 高线钢坯热装热送
改造工程项目 4,420 4,420 4.57
5 2号高炉本体技术改造项目4,970 4,970 5.4
6 2号高炉热风炉及煤气
回收系统改造项目 4,300 3,000 1,300 7.44
7 新增1号高炉余压发电
（TRT）设施项目 4,800 3,700 1,100 7.16
8 200万吨钢公辅设施配套
改造项目 4,880 3,580 1,300 7.31
9 1号高炉出铁场及公辅
设施改造项目 4,820 3,820 1,000 6.1
合 计 113,776 106,876 6,900
1.本次募股资金到位后将按以上列表顺序实施。为提高资金的使用效率,在项目 建设过程中暂时出现的闲置资金,公司将用于补充生产流动资金,或进行安全稳定的短期投资。
2.对以上项目建设存在的资金缺口,公司将通过银行贷款的方式予以解决。
七、股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
根据本公司章程规定,本公司股利实行同股同利的政策,每年的税后利润按下列顺序进行分配：
1.弥补亏损（如有亏损）；
2.提取税后利润的10%作为法定公积金；
3.提取税后利润的5%作为法定公益金；
4.提取任意公积金；
5.支付普通股股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时,可不再提取。提取法定公积金、法定公益金后,任意公积金的提取及比例由股东大会决定。
（二）公司董事会在每个会计年度结束后提出利润分配方案,经股东大会审议并做出利润分配决议,公司在股东大会做出利润分配决议2个月内完成股利的派发。股利分配采用现金和股票的形式。
（三）公司1999成立至年末（5月-12月）共实现净利润89,032,978.99元,根据公 司1999年股东年会决议,向股东派发现金红利0.150元/股。根据公司2000年临时股东 大会决议,公司发行股票当年产生的利润及以往年度未分配利润由新老股东共同享有 。董事会预计本次股票发行后首次股利分配将在2001年6月30日之前进行。
八、发行人情况
（一）发行人名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
英文名称：Gan Su Jiu Steel Group Hong Xing Iron ＆ Steel Co. ,Ltd.
（二）发行人成立时间：1999年4月21日
（三）发行人住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
（四）发行人历史情况简介
1. 发行人基本情况
本公司是1999年4月14日经甘肃省人民政府甘政函199921号文件批准,由酒泉钢铁（集团）有限责任公司作为主要发起人,联合兰州铁路局、甘肃省电力公司、金 川有色金属公司、西北永新化工股份有限公司以发起方式设立的股份有限公司。其中酒泉钢铁（集团）有限责任公司将其所属的炼铁厂、炼钢厂、二轧厂和销售部门的经营性资产折价入股,其余四家单位以现金方式按相同比例折价入股。公司于1999年4月17日在甘肃省兰州市召开创立大会,1999年4月21日在甘肃省工商行政管理局注册登记,法人营业执照号码为：6200002050681。
2. 公司设立的方案
根据公司改制方案,在资产重组过程中,酒钢集团公司将下属的炼铁厂、炼钢厂、二轧厂（高速线材厂）和销售部门的经营性资产投入到股份公司,由于投入公司的资 产在生产工序上前后衔接,使公司具有较为完整的生产体系,具有独立产、供、销系统。
目前酒钢集团公司仍保留了部分经营性资产,包括采矿系统,选矿、烧结、焦化、一轧、三轧、四轧、中板厂及相应配套辅助设施,主要产品有烧结矿、中厚板材、螺 纹钢及风、水、电、气等能源介质,另外还留有从事工程施工、机械、电气备件修理 等业务的资产。集团公司的中板厂和三个轧钢厂通过购买公司的钢坯进行钢材的轧制、深加工,为避免资源的浪费,集团公司没有设立销售部门,而是委托股份公司对其产 品进行代销,同时集团公司向股份公司提供生产所需的原辅材料和能源动力产品。集 团公司上述的资产没有投入股份公司的主要原因如下：
（1）采矿及选矿系统
酒钢集团公司采矿系统由三个独立的矿山组成,包括镜铁山铁矿、西沟石灰石矿 、黑鹰山铁矿,由于三座矿山远离主厂区,必须承担较多的社会职能,社会负担沉重,经营较困难,长期处于亏损状态。为了扭转这种局面,在酒钢集团公司长远发展的规划中,拟将下属的三个采矿厂及选矿厂组合成立矿山公司,实现独立经营。此外由于矿山系统的资产较大,其中镜铁山采矿厂固定资产原值51,079万元,净值29,030万元；西沟采矿厂固定资产原值9,952万元,净值4,398万元；黑鹰山采矿厂固定资产原值5,973万元,净值4,943万元；选矿厂固定资产原值19,663万元,净值9,823万元,如果投入股份公 司,则将严重影响股份公司整体的资产质量,不利于股份公司长远发展,因此在资产重 组时没有投入股份公司。
（2）烧结厂、焦化厂
烧结厂和焦化厂没有投入股份公司的原因主要在于两个厂的装备设施比较落后。焦化厂共有3座焦炉,其中1号焦炉已服役30年、2号焦炉服役27年,设备均处于严重老 化状态；烧结厂除有1台1996年新建的球团烧结机外,其余两台烧结机均建设投产于1972年,设备已严重老化,资产质量不高。?谝陨显颥没有将两个厂的资产投入到股 份公司。未来两个厂实行大规模的技术改造和设备更新后,股份公司拟选择适当时机 对烧结和焦化厂实行收购。
（3）一轧、三轧、四轧厂
酒钢集团公司下属的一轧、三轧、四轧厂主要生产光面盘条、螺纹钢和小型材。三个轧钢厂没有投入股份公司,主要是因为上述三个轧钢厂生产规模小、设备陈旧、 工艺落后。三个轧钢厂的轧钢设备均为横列式轧机,加热炉均采用煤气、煤粉混烧,能耗高、污染大,根据国家经贸委颁布的国经贸投资[1999]886号文件的规定,属于必须 淘汰的小轧钢厂。酒钢集团公司拟在2002年淘汰上述轧钢厂,因此三个轧钢厂的资产 没有投入到股份公司。
（4）中板厂
酒钢集团公司中板工程于1993年3月开工,1999年9月竣工投产。中板工程总投资25.62亿元（其中中板厂投资14.95亿元）,资金来源为银行贷款15.75亿元,债券融资2 亿元,企业自筹7.87亿元。中板工程设计规模为年产厚度为6-40mm板材50万吨。1999 年中板厂在边调试边生产的情况下共生产出合格板材30.37万吨,2000年中板厂将实现达产,预计2000年板材的产量将达到50万吨。
集团公司没有将中板厂的资产投入股份公司主要基于以下原因：股份公司设立于1999年4月,当时中板工程尚未完工,属于在建工程,短期内难以产生经济效益,难以对 股份公司产生利润贡献,若将其投入股份公司,会使股份公司资产项目中的在建工程过大、资产结构不尽合理,同时由于中板厂的资产规模较大,投入后将严重摊薄股份公司的收益水平。基于以上考虑,在设立股份公司时将中板厂暂时留在集团公司内。由于 中板厂本身资产优良,产品市场前景看好,为了进一步增强股份公司的盈利能力,同时 减少股份公司与集团公司的关联交易,股份公司决定利用本次募集资金收购中板厂,双方已签订了《中板厂收购协议》。
（5）辅助生产部门
酒钢集团公司辅助生产部门包括动力、供气、热电、运输、修建等系统,未投入 股份公司主要基于以下原因：一是按照冶金行业“精干主体、剥离辅助”的改革要求,酒钢集团计划逐步将辅助生产部门从钢铁生产的主线予以分离,使其成为自主经营、自负盈亏的独立法人实体。酒钢集团公司原机修厂已从主体分离,改制成为酒钢（集 团）宏昌机械制造有限责任公司,目前电修、汽运公司的筹建工作正在进行；二是上 述辅助生产部门不仅为股份公司服务,也为集团公司服务,若投入股份公司,也会产生 大量的关联交易；三是上述辅助生产部门地理位置分散、人员冗多,管理难度大,为使股份公司集中精力从事生产经营,提高公司运作效率,没有将以上辅助生产部门投入股份公司；此外,由于上述生产辅助部门提供的服务具有社会化的特性,不但可以为股份公司、集团公司提供服务,而且可以开拓广阔的社会市场,未来独立经营既有利于避免资源的浪费,又能创造更多的经济效益。综合以上考虑,集团公司改制时没有将以上辅助系统投入股份公司。
酒钢集团公司生产工艺流程图（附后）
（五）公司发起人情况简介
1.酒泉钢铁（集团）有限责任公司
注册地址： 甘肃省嘉峪关市雄关东路12 号
法定代表人： 马鸿烈
注册资本： 人民币107,518万元
酒泉钢铁（集团）有限责任公司前身是酒泉钢铁公司,自1958年成立以来,企业经过几代人的艰苦创业逐步发展壮大,现已成为我国西北地区规模最大的钢铁联合企业 。集团公司目前已形成拥有采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢以及发电、动力、运输、机修、电修和科研、设计、冶金建筑施工等辅助、服务部门的大型钢铁联合企业。1996年7月经“甘证发（1996）81号文”批准,企业改组为酒泉钢铁（集团）有限责任公司。1992年,企业被国家确定为大型一档企业,并连续入围全国工业企业500强,是国家重点扶持的512户国有大中型企业之一和全省十二家龙头骨干企业集团 之一。
酒钢集团公司在“七五”、“八五”期间,先后进行了炼钢、连铸、高速线材、2号高炉、1号高炉配套及矿山技术改造等六大主体工程和其它小型技术改造工程建设 。经过“九五”期间高炉配套工程和中板工程基本建设和技术改造,目前已具备年产 铁矿石500万吨、石灰石100万吨,生铁180万吨、钢200万吨、钢材150万吨的综合生产能力,固定资产原值88.7亿元,净值68.5亿元,资产总额116.4亿元。1999年,集团公司 实现工业总产值216,445万元（按1990年不变价格计算）,销售收入314,000万元,利税40,836万元,多年来是甘肃省省属企业第一利税大户。
酒钢集团公司拥有铁矿两座,石灰石矿一座,白云石矿一座,除少量富铁矿石以外,主要原料都已实现自给。集团生产工艺先进,技术力量雄厚,其下属烧结厂拥有130平 方米烧结机3台,年生产能力328万吨,其中3号烧结机引进先进工艺,生产的酸性球团烧结矿,属我国首家试验成功。轧钢系统2800mm中板生产线年生产能力50万吨,中板轧机系统采用了90年代先进工艺技术设备,从英、法、意等12个国家引进了电控设备,属国内外领先水平,快冷系统是世界第四套,中国第一套。
集团公司目前的产品品种主要有钢丝、钢丝绳、螺纹钢、中厚板材（包括20g锅 炉板、Q345B低合金结构板、16MnR压力容器板、B级船板、X60管线板、45＃结构钢等板材）、小型材以及化工产品、耐火建筑材料及其制品等百余个,全部达到国家和行 业标准,产品“等级品率”100%,“双标率”常年保持在85%以上,先后有18种产品获省、部优质产品称号,9种产品已达到国际先进水平,产品销往全国28个省、市、自治区 的800多家用户,部分产品还远销韩、日、美等国家。
在全国冶金行业中,酒钢集团公司的主要经营指标呈现稳健上升的势头,近年来主要经济指标排名如下：
2000年1-8月 1999年 1998年
铁产量 第16位 第16位 第18位
钢产量 第15位 第16位 第20位
钢材产量 第16位 第22位 第30位
总资产 第16位 第14位 第17位
销售收入 第20位 第26位 第26位
利润总额 第16位 第14位 第16位
酒钢集团公司组织结构图（附后）
2.兰州铁路局
注册地址： 甘肃省兰州市城关区和政路156号
法定代表人： 董喜海
注册资本： 人民币420,000万元
兰州铁路局始建于1956年3月,是西北地区最大的交通运输企业,现管辖兰青、陇 海线西段等7条干线及白宝、铁山等10条支线,线路总长6491公里,营业里程3854公里 。
3.甘肃省电力公司
注册地址： 甘肃省兰州市七里河区西津东路708号
法定代表人： 黄德明
注册资本： 人民币200,000万元
该公司成立于1990年2月,是国家电力公司所属的特大型能源工业企业,主要从事 电力公司所属的发供电等设备的生产、经营、管理和甘肃主电网的建设、管理。截止1999年末,公司拥有总资产167.2亿元,净资产67.6亿元,直属电厂装机总容量241.6万 千瓦。1999年公司供购电量232.3亿千瓦时,净售电量216.3亿千瓦时。
4.金川有色金属公司
注册地址： 甘肃省金昌市北京路
法定代表人： 杨金义
注册资本： 人民币181,553万元
金川有色金属公司是一家集采、选、冶为一体的特大型有色、冶金、化工联合企业。主产镍、铜、钴,副产金、银、铂、钯、铱、钌、铑和相应的系列深加工产品、 盐类产品以及硫酸、氯碱等化工产品。目前形成了40,000吨镍、20,000吨铜和40万吨硫酸的综合生产能力。公司拥有资产65.45亿元,净资产25.66亿元,员工44301人,其中各类专业技术人员7248人。
5.西北永新化工股份有限公司
注册地址： 甘肃省兰州市东岗东路685号
法定代表人： 杨德茂
注册资本： 人民币10,600万元
该公司是经甘肃省人民政府甘政函199736号文批准,由西北油漆厂作为发起 人,采用募集方式设立的股份有限公司。公司的主营业务为油漆、涂料、化工合成纸 、化工原料和化工机械产品的研制、开发、生产、批发零售。公司油漆年生产能力5 万吨,产品17个大类400多个品种,近2000个花色,其中73个产品获国优、部优、省优产品称号。
（六）公司的组织管理结构
公司自1999年4月设立以来,按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定, 设立了董事会、监事会及有关生产经营管理机构,不断健全和完善法人治理结构,取得了良好的经营业绩。目前,公司拥有独立的劳动、人事、工资管理体系,拥有独立的产、供、销及财务系统,独立依法纳税。公司已制定了总经理及下属各部门的工作规程,公司的运作实行董事会领导下的总经理负责制。公司目前无具有独立法人资格的子公司。
公司的组织结构图（附后）
（七）关联企业
1. 酒钢集团公司下属的主要生产厂
（1）采矿、选矿厂
酒钢集团公司拥有自己的矿山系统,具有完备的采矿、选矿生产能力。其中采矿 厂包括三个独立的矿山,为镜铁山铁矿、西沟石灰石矿、黑鹰山铁矿,其中镜铁山矿探明的铁矿石储量为5.4亿吨,西沟矿探明的石灰石储量为2亿吨。1999年,镜铁山矿生产铁矿422.1万吨,西沟矿生产石灰石96.4万吨,黑鹰山矿生产铁矿石32.3万吨。2000年1-6月,镜铁山矿生产铁矿224.7万吨,西沟矿生产石灰石49.5万吨,黑鹰山矿生产铁矿石16.5万吨。酒钢集团公司选矿厂目前拥有8个系列的选矿设备,具有年处理铁矿石500 万吨的生产能力。采矿厂生产的铁矿石经过选矿厂的筛选,进入烧结厂等后道生产工 序。
（2）烧结厂
烧结厂现有130平方米烧结机3台,其中1台为1996年新建成的酸性球团烧结机,目 前烧结厂的生产能力为400万吨,生产出的烧结矿供高炉冶炼生铁使用。1999年烧结厂向公司提供烧结矿338万吨,交易额为104,209.03万元,占公司生产成本的32.59%。2000年1-6月,烧结厂向公司提供烧结矿195万吨,交易额为60,189.74万元,占公司生产成 本的24.47%。
（3）焦化厂
焦化厂现有65孔焦炉2座,50孔焦炉1座,3座焦炉的年生产能力为140万吨焦炭。焦化厂生产的焦炭主要供应给炼铁厂冶炼生铁。1999年焦化厂向公司提供焦炭100.9万 吨,交易额为44,311.13万元,占公司生产成本的13.86%。2000年1-6月,焦化厂向公司 提供焦炭55.3万吨,交易额为19,908.03万元,占公司生产成本的8.30%。
（4）一、三、四轧钢厂
一、三、四轧钢厂主要生产建筑用小型材、螺纹钢、带肋钢筋,其中一、三轧厂 设计年生产能力为8万吨,四轧厂设计年生产能力5万吨。以上三个轧钢厂生产规模小 、设备陈旧、工艺落后,轧钢设备均为横列式轧机,加热炉均采用煤气、煤粉混烧,能 耗高、污染大,根据国家经贸委颁布的国经贸投资[1999]886号文件的规定,属于必须 淘汰的小轧钢厂,酒钢集团公司计划在建设炉卷轧机的同时逐渐关闭以上三个轧钢厂 。1999年公司向以上三个分厂提供方坯35.27万吨,交易额为52,552.25万元,占公司销售收入的17.94%。2000年1-6月,公司向以上三个分厂提供钢坯26.74万吨,交易额为35,334.80万元,占公司同期销售收入的21.24%。
（5）中板厂
中板厂是酒钢集团公司建设的中板工程的主体厂。中板工程是国家计委批准立项的“八五”期间重点工程项目,该工程于1993年3月开工,1999年9月竣工投产,设计年 产厚度为6-40mm中厚板材50万吨。中板厂是中板工程的主体厂,主要设备为2800mm四 辊可逆式轧机,其中关键设备、电控设备均从国外引进,整体工艺达到90年代世界先进水平。1999年,中板厂在边调试边生产的情况下,共生产中厚板材30.4万吨。1999年公司向中板厂提供钢坯36.05万吨,交易额为53,748.32万元,占公司销售收入的18.35%。2000年1-6月,公司向中板厂提供钢坯32.19万吨,交易额为45,186.41万元,占公司销售收入的27.16%。
2. 酒钢集团公司下属子公司
（1）酒钢宏昌机械制造有限责任公司
酒钢宏昌机械制造公司（以下简称“宏昌公司”）是酒钢集团公司的全资子公司,企业注册资本2,749万元。该公司主营成套设备、机械配件、非标设备的设计、制造,机械修理、电炉钢锭、锻钢材的生产。兼营机电工程安装、检修及机床大、中修,起重设备的检测、修理等。
1999年宏昌公司实现销售收入7,324万元（含税）,实现利润85万元。2000年1-8 月完成机修产品总量6,611吨、机械加工件2,820吨、毛坯成品件2,123吨、大宗消耗 件1,368吨、炉皮300吨,累计实现销售收入6,044万元,实现利润37万元。宏昌公司按 照市场价格为本公司提供机修服务,2000年1-6月,本公司接受宏昌公司机修服务636.24万元。
（2）酒钢集团兰州长虹焊接材料有限公司
酒钢集团兰州长虹焊接材料有限公司（以下简称"长虹公司"）是酒钢集团公司的全资子公司,公司注册资本1,131.4万元,主要经营范围包括：焊接材料、焊接设备 生产销售；金属材料、普通机械批发零售；房地产开发；新技术开发与服务。该公司的主要设备有各种规格的切丝机17台、拉丝机7台,螺旋生产线3条,油压生产线2条,二氧化碳气保焊丝生产线1条。以上设备均处于国内一般水平,设备状况良好,能够维持 企业生产,产品主要销往甘肃、西安、西宁、银川、新疆等地区。
99年度,长虹公司生产电焊条9,556吨、焊丝290吨,实现销售收入5,089万元,实现利润27万元。2000年1-8月生产电焊条6,968吨、焊丝236吨,实现销售收入2,979万元,亏损3.26万元。本公司与长虹公司有少量业务往来,公司按照市场价格向长虹公司销售线材。2000年1-6月,公司向长虹公司销售线材3,243吨,销售额为770.20万元。
（3）甘肃嘉峰冶金有限公司
甘肃嘉峰冶金有限公司（以下简称"嘉峰公司"）是酒钢集团公司的控股子公司,集团公司在该公司的持股比例为53%,公司注册资本为968万元。嘉峰公司的主要经营范围包括综合利用钢铁渣、回收废钢铁及磁性材料并深加工、生产、销售。
1999年度嘉峰公司生产渣钢20,729吨、粒铁15,435吨、粒铁粉7,848吨,实现销售收入2,146万元,实现利润430万元。2000年1-8月生产渣钢13,662吨、粒铁7,927吨、 粒铁粉9,943吨,实现含税销售收入2,819万元,实现利润536万元。本公司与嘉峰公司 无直接业务往来。
（4）兰州环保设备厂
兰州环保设备厂是酒钢集团公司的全资下属企业,企业注册资本350.6万元,主营 废水处理、水回用处理、饮水处理、水处理设备；除尘设备；电控设备；风机；锅炉辅机。
根据国家的环境保护政策和法规,目前环境保护事业越来越受到重视。该厂对水 、风、声的治理都开发了相应的新产品,并在相应的环境治理中发挥了重要作用,达到了项目治理的标准要求。目前该厂主要面对甘肃市场的大中型企业的环境项目治理, 已在甘肃各地州市相应地建立了自己的市场。1999年该厂实现销售收入409万元,当年亏损385万元。2000年1-8月主要产品产量,实现销售收入325万元,亏损72万元。本公 司与兰州环保设备厂没有直接业务往来。
（5）酒钢（集团）酒泉长峰轧钢有限责任公司
酒钢（集团）酒泉长峰轧钢有限责任公司（以下简称"长峰公司"）是酒钢集团公司的控股子公司,集团公司持股比例为51%,长峰公司的注册资本为538万元,主要经 营普通钢材的轧制和销售。
长峰公司的主要设备是横列式250轧机一套,属于国家冶金行业结构调整的淘汰范围。该公司年生产能力1万吨,1999年生产圆钢7,096吨,2000年1-8月生产圆钢6,100吨。由于该公司生产的产品规格酒钢集团公司不再生产,公司的产品与集团公司产品具 有互补性,产品销售在省内具有一定的市场。长峰公司1999年实现销售收入850万元, 实现利润2.1万元。2000年1-8月实现销售收入1,298万元,实现利润3.1万元。本公司 与长峰公司有少量业务往来,公司按照市场价格向长峰公司销售钢坯。2000年1-6月, 公司向长峰公司销售2,461吨钢坯,销售额为411.84万元。
（6）酒钢钢丝绳厂
酒钢钢丝绳厂是酒钢集团公司的全资下属企业,企业注册资本2,341万元,主要经 营钢丝绳、钢丝、金属制品的生产和销售,产品主要销往甘肃、新疆、青海、内蒙古 等地。2000年1-8月酒钢钢丝绳厂实现销售收入1,207万元,亏损42万元。本公司与酒 钢钢丝绳厂有少量业务往来,公司按照市场价格向钢丝绳厂销售线材。2000年1-6月, 公司向钢丝绳厂销售线材4,079吨,销售额为911.69万元。
（7）酒钢（集团）宏达建材有限责任公司
酒钢（集团）宏达建材有限责任公司（以下简称"宏达公司"）是酒钢集团公司的控股子公司,集团公司在该公司的持股比例为51%。该公司注册资本4,667万元,主营高标号水泥熟料及水泥成品的生产和销售。水泥产品主要销往酒钢、嘉峪关地区和甘肃河西地区。
宏达公司1999年度生产熟料13万吨、水泥6万吨,实现销售收入2,944万元,亏损479万元。2000年1-8月累计生产熟料8万吨、水泥4万吨,实现销售收入2,585万元,亏损129万元。该公司产品中的熟料主要供应酒钢冶金建材厂、祁峰建化公司。本公司与宏昌公司无直接业务往来。
（8）酒钢集团西安钢铁有限责任公司
酒钢集团西安钢铁有限责任公司（以下简称"西钢公司"）是酒钢集团公司的全资子公司,该公司注册资本21,888万元,主要经营范围包括：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、冶金炉料生产,机电产品制造及维修等。
公司的主要设备包括冶炼、轧钢设备,其中的大部分已属于国家钢铁产业结构调 整淘汰的范围。该公司1999年度生产钢材18万吨,当年亏损2,737万元。鉴于该公司经营不善,长期严重亏损,无法偿还到期债务,扭亏无望,已被列入国家的破产企业名单, 现已基本停产。本公司与西钢公司无直接业务往来。
（9）兰州钢铁公司
兰州钢铁公司是酒钢集团公司全资子公司,该公司注册资本59,990万元,主营业务为生产、研制、开发黑色冶金产品及工业制品,兼营氧气、氩气、氮气等。
兰州钢铁公司的主要生产设备包括25吨化铁炉2座、6吨转炉3座、5吨电炉3座,10吨、15吨电炉各一座,∮650开坯机1套、窄带钢轧机1套、焊管机组1套等,以上设备基本属于国家规定淘汰的范围。
1999年,兰州钢铁公司生产钢41万吨、生产钢材37万吨,实现销售收入96,423万元,当年亏损2,424万元。2000年1-8月生产钢27万吨、生产钢材20万吨,实现销售收入45,849万元,亏损3,419万元。鉴于该公司长期亏损,资不抵债,扭亏无望,已被列入国家 破产企业名单。本公司与兰州钢铁公司无直接业务往来。
（八）关联交易情况
股份公司在正常的生产经营过程中与集团公司等关联方产生了许多不可避免的关联交易。股份公司与关联方之间产品及服务的交易价格,按照以下定价原则确定：有 国家定价的,适用国家定价；没有国家定价的,按市场价格确定；没有市场价格的,参 照实际成本加费用及合理的利润确定；对于某些无法按照"成本＋费用"原则确定价格的特殊商品及服务价格,由双方协商确定。
关联交易的内容及金额
单位：人民币万元
关联方 交易事项 定价基本原则 2000年1-6月 1999年
酒钢集团公司 销售钢坯 市场价 80521.21 106300.57
酒钢集团公司 采购废钢 市场价 8584.31 11886.62
酒钢集团公司 采购焦炭 市场价 19908.03 30793.45
酒钢集团公司 采购烧结矿、球团矿成本加费用 60189.74 104209.03
酒钢集团公司 采购石灰、萤石、 成本加费用 7096.87 27890.89
耐火材料等辅料
酒钢集团公司 采购煤气、氧、风、 成本加费用 10567.97 24645.19
水、电等动力产品
酒钢集团公司 出售废次品 协议价 1043.00 1996.00
酒钢集团公司 接受运输劳务 协议价 1204.65 1981.47
酒钢集团公司 租赁土地 协议价 16.6 33.38
酒钢集团公司 代销集团公司产品 协议价 2847.83 1812.04
酒钢集团公司 接受综合服务 协议价 1085.90 2375.74
宏昌机械公司 接受机械修理服务 市场价 636.24 1100.00
为保证投资者的利益不受侵害,股份公司在"三公"原则的基础上与关联方签订 了以下关联协议。
（1）《产品购销协议》
公司为集团公司提供部分钢坯（方坯和板坯）。协议规定了公司销售给集团公司的产品品种、规格、定价及结算方法、质检及计量标准、交货地点和运输费用的负担及结算方式。1999年,公司为集团公司提供了价值为106,300.57万元的钢坯,占公司销售总额的36.29%。2000年1-6月,公司为集团公司提供了价值为80,521.21万元的钢坯,占公司销售总额的48.40%。
（2）《原料、辅助材料、燃料及动力互供协议》
公司向集团公司采购生产必须的原辅材料、燃料和动力产品,同时公司也向集团 公司出售部分废次品和动力产品。协议规定了集团公司向公司提供高碱烧结矿、球团烧结矿、废钢铁、合金料等原料,石灰、萤石、白云石、硅石等辅助材料和焦炭、焦 炉煤气、氧气、氮气、氩气、蒸汽、电力等能源动力产品；公司向集团公司提供瓦斯灰、筛下烧结矿、转炉污泥、氧化铁皮等废次品及粗高炉煤气、粗转炉煤气等动力产品。协议对以上产品的供应方式、定价及结算方法、质检及计量标准、违约责任进行了详细规定,对每一项产品制定了价格明细。1999年,集团公司为公司提供了价值为132,099.91万元的原辅材料,占公司生产成本的50.47%；提供了价值为68,956.32万元的燃料动力产品,占公司生产成本的26.34%；公司为集团公司提供了价值为1,996.00万 元的废次品及动力产品,占公司销售收入的0.68%。2000年1-6月,集团公司为公司提供了价值为67,286.61万元的原辅材料,占公司生产成本的53.03%；提供了价值为30,476.01万元的燃料动力产品,占公司生产成本的 24.02 %；公司为集团公司提供了价值为 1,043.00万元的废次及动力产品,占公司销售收入的 0.63%。
（3）《产品代销协议》
公司利用自身的销售网络系统代理集团公司的产品销售。在资产重组过程中,集 团公司将销售部门的资产投入公司,由于集团公司与公司的产品不存在竞争关系,为避免资源的浪费,充分利用股份公司的销售网络,集团公司委托公司代理销售其产品,并 签订了《产品代销协议》。协议对代销的方式、代理手续费的收取标准、调整办法, 手续费的结算方式等进行了详细规定。1999年,公司为集团公司代销产品45.30万吨, 收取代销费1,812.04万元。2000年1-6月,公司为集团公司代销产品60.03万吨,收取代销费2,856.80万元。
（4）《商标使用许可协议》
公司向集团公司提供商标使用权。在资产重组过程中,集团公司将商标无偿投入 到股份公司,为使集团公司产品的品牌保持连续性,公司同意集团公司使用原有商标, 并在一段时间内免收集团公司的商标使用费。协议对商标使用的方式、范围、使用期限、商标保护等内容进行了详细规定。
（5）《土地使用权租赁协议》
公司租用集团公司以出让方式获得的土地使用权。该协议已在甘肃省嘉峪关市土地管理部门登记后生效。协议规定公司以每年人民币0.64元/平方米的价格租用酒钢 集团生产区内521,571平方米的土地使用权,年租金合计33.38万元。租赁期限与集团 公司拥有以上土地的使用权期限相同。土地使用权租金调整间隔不少于3年,每次调整的幅度不超过原租金的20%。
（6）《综合服务协议》
集团公司向公司提供运输、设备修理维护、建筑安装、质检计量等生产服务和餐饮、教育、医疗等生活服务。协议对集团公司提供生产、生活的服务内容、服务价格及结算、违约责任等进行了详细规定。1999年公司支付给集团公司综合服务的费用为2,375.74万元,2000年1-6月份的数额为1,000.40万元。
（7）《中板厂收购协议》
公司2000年临时股东大会通过了收购集团公司中板厂的决议,并与集团公司签订 了《中板厂收购协议》。该协议规定了收购范围、收购价格、收购日期、收购款项的支付、资产交接等事项。根据青海兴华资产评估有限责任公司出具的兴华评报字[2000]第108号评估报告,以2000年8月31日为评估基准日,经评估中板厂的净资产为56,201.15万元。以上评估结果已经甘肃省财政厅甘财国字发200082号文确认。
此外,公司与酒钢集团的控股子公司有少量的关联交易,如酒钢（集团）宏昌机械制造有限责任公司为公司提供机修服务。由于此类服务具有较成熟的社会化特性,公 司对此类服务的需求也较为零星,通常公司以向社会公开招标的形式接受此类服务,服务价格依照市场价格实行,因此对于此类服务,公司没有和可能发生交易的关联方签订专门的协议,而是统一按市场价格执行。
（九）公司员工情况
截止2000年6月30日,公司拥有员工3,546人,其中高中及高中以上学历2,384人,占员工总数的67.23%；高级技术职称19人,中级技术职称120人,中高级职称人员占员工 总数的3.9%。已离退休人员按政策不进入股份公司。公司按照国家和地方政府的有关规定,将为员工办理失业、养老、工伤、女职工生育等保险项目。
本公司员工专业构成、学历、年龄结构分别如下：
1.专业构成：
生产人员： 3,094人 占87.2%
行政管理人员： 34人 占1.0%
工程技术人员： 286人 占8.1%
营销人员： 103人 占2.9%
财务人员： 29人 占0.8%
2.学历结构：
本科以上学历： 163人 占4.6%
大专学历： 429人 占12.1%
中专、技校、高中学历： 1,792人 占50.5%
其它： 1,162人 占32.8%
3.年龄结构：
30岁以下： 1,262人 占35.6%
31- 40岁： 1791人 占50.5%
41-50岁： 446人 占12.6%
50岁以上： 47人 占1.3%
（十）发行人的业务经营范围：钢铁压延加工、金属制品的生产、批发零售,科技开发、服务。
（十一）发行人的主要业务范围：钢铁压延加工、金属制品的生产、批发零售。
（十二）本公司主要产品品种、生产能力及市场情况
本公司的主要产品品种有：各种规格的炼钢生铁,铸造生铁,各种钢号和规格的连铸方坯、板坯,∮5.5-∮14mm各种钢号的光面高速线材等。
公司现有的生产能力为：
生铁：180万吨；
钢： 200万吨；
线材： 50万吨。
以上产品均通过了中国冶金工业质量体系GBT19002、ISO9002质量体系认证。其 中普通低碳钢无扭控冷热轧盘条质量达到国际同类产品先进水平,高线系列获"陇货 精品"称号,普通高线获国家冶金局实物质量"金杯奖",ER70S-6CO2气体保护焊丝钢高线盘条被认定为"国家重点新产品",其它产品分别获省、部优质产品称号。
1999年,公司实现销售收入292,926万元,利润总额18,461万元。公司产品销往全 国28个省、区、市,并远销韩、日、美等国家和香港、台湾等地区,并且,在甘肃、宁 夏、青海、新疆、陕西、四川、河南、湖北等地有很高的市场占有率。
（十三）主要原材料供应、自然资源耗用
公司的主要原材料为烧结矿（酸性烧结矿、碱性烧结矿）、铁精矿、铁合金,主 要辅助材料为焦炭、各种耐火材料、生石灰、机物料、备件等。其中使用量最大的烧结矿、焦炭以及生石灰均全部由酒钢集团公司提供。酒钢集团公司目前拥有铁矿两座,石灰石矿、白云石矿各一座,这部分原辅材料的供应稳定可靠。其它原辅材料从国内其它企业购入,由于公司与这些供应商已建立了长期稳定的业务往来关系,能够充分保证公司所需原辅材料供应的数量、质量与供货时间。
本公司生产经营过程中所使用的风、水、电、气除自备以外均由集团公司提供。公司1999年度生产耗用电力14,521.6 万千瓦时,耗用水1,566.4万吨。
（十四）工业产权和其他无形资产：
1.土地使用权
本公司使用酒钢集团公司拥有的位于甘肃省嘉峪关市五一中路酒钢集团公司生产区内521,571平方米的土地,酒钢集团公司已与嘉峪关市土地管理局签署了《国有土地使用权出让合同》,取得了上述土地的使用权,并获得了嘉峪关市土地管理局颁发的《国有土地使用证》。作为本公司的主要发起人和控股股东,酒钢集团公司同意向本公 司出租该土地的土地使用权。根据双方签署的《土地使用权租赁协议》规定,酒钢集 团公司向本公司出租土地使用权的土地面积为521,571平方米。租赁期限与酒钢集团 公司拥有的该土地的土地使用权期限相同,自酒钢集团公司获得出让土地使用权之日 起至《国有土地使用权证》规定的期满日期止。本公司同意向酒钢集团公司每年支付人民币0.64元/平方米的租金,具体的支付方式为每年12月30日本公司向酒钢集团公司支付当年租金。土地使用权租金自本协议生效后三年内不做调整,每次调整租金的时 间间隔不少于三年,并且每次调整的幅度不超过原租金的20%。在《国有土地使用权出让合同》得以续延的情况下,如果土地出让金发生变动,则双方应按公平合理的市场原则协商确定租金的调整。
2.商标权
根据酒钢集团公司与本公司签订的《资产重组与投入协议》,酒钢集团公司同意 将其拥的有第717833号"雄关"商标无偿投入本公司,在办理完毕上述转让登记后,本公司即取得上述商标的所有权。该商标在同行业中已具有一定的知名度和商业价值, 酒钢集团公司需在部分产品上使用上述商标以开展其生产经营。为此,双方签署了《 商标使用许可协议》。根据协议规定,本公司同意许可酒钢集团公司使用注册商标,注册商标的许可使用期限为6年,自协议生效之日起计算,许可使用区域不限；该商标使 用许可应是非独占性的,本公司有权自行使用该注册商标,并有权依其自己的决定,善 意地许可其他第三方使用该商标；本公司保证维护该注册商标的信誉,并在国家工商 局办理注册商标的展期；如果本公司意欲转让该注册商标,酒钢集团公司应有优先受 让权；酒钢集团公司保证其合法使用注册商标,为此目的,酒钢集团公司保证其使用注册商标产品的质量,并在使用注册商标产品上标明酒钢集团公司的公司名称和商品产 地；在该协议下,本公司免收酒钢集团公司的商标使用费。
（十五）新产品、新项目研究开发的情况
本公司依靠科学技术,充分利用自身得天独厚的资源条件和设备优势,形成了高产、高效、可靠的生产体系。根据市场和自身发展需要,公司在稳定成熟品种质量的基 础上,还将加大投资力度,改进生产工艺,稳定质量、提高性能,不断进行新产品的技术储备和品种储备。改进项目有：大规格（∮12.5mm）、高强度钢丝用钢盘条82B的开 发、深加工,高稳定性和低温韧性强的焊条用钢盘条H08A的生产技术研究,提高Co2气 体保护焊丝用盘条产品韧、塑性指标、降低退火比例的生产工艺研究等。新产品的开发如：特种低合金高强度制绳用钢WS1、WS2（国家级新品种开发项目）、YGW11Co2气体保护焊丝开发项目、400Mpa级钢筋（新Ⅲ级钢筋）开发项目等。
（十六）正在进行或计划进行的投资项目、技术改造情况
除了本次发行股票募集资金投资项目以外,本公司在"十五"规划中将实施的固 定资产投资项目主要有：新建10万吨/年的大口径直缝焊管厂,配套建设1700mm年产0.2-2.0mm冷轧板卷29.3万吨冷轧机组一套,投资建设年生产热镀锌板19万吨的热镀锌工程项目等。
（十七）国家优惠政策及税项
根据甘肃省财政厅甘财工发[1997]149号文批复,公司在2000年以前所得税按33% 交纳,再由省财政返还18%给公司作为税后利润,实际税负为15%。根据国发20002 号文的精神,从2000年1月起,公司所得税按33%计算。
（十八）同业竞争
公司已与主发起人签署了《资产重组及投入协议》,主发起人在协议中向本公司 承诺：
在主发起人为本公司控股股东期间,主发起人不会在中国境内外以任何方式直接 或间接参与任何或可能与本公司构成竞争的任何业务或活动。
主发起人或其任何下属机构进行任何与本公司主营业务有关的技术研究将不视为与本公司构成竞争的业务或活动。
如主发起人或其任何下属机构的上述研究形成任何研究成果,需以书面方式通知本公司,具体说明该研究成果的的内容,在受到本公司的合理要求之后,尽快向本公司提供与该研究成果有关的详尽资料。并且,主发起人及其下属机构应根据本公司的要求,立即将有关该研究成果和/或关联的知识产权优先转让
或许可本公司使用。
九、董事、监事、高级管理人员及其他重要职员
董事长：马鸿烈先生,汉族,现年55岁,高级经济师,第九届全国人大代表。毕业于东北工学院管理工程系,1965年参加工作,曾任酒泉钢铁公司内燃机厂副厂长、党委副书记、代理厂长、厂长、酒泉钢铁公司副经理、甘肃省冶金工业厅副厅长、党组成员,1995年任酒泉钢铁公司经理、党委常委。1998年至今担任酒泉钢铁（集团）公司董 事长、总经理、党委常委。
独立董事：王汝林先生,汉族,现年67岁,高级工程师。毕业于上海圣约翰大学土木工程系,1952年参加工作,1954年赴苏联学习,1956年任鞍建公司工程处工程师,1959 至1966年任酒泉钢铁公司设计院副科长,1966年任嘉峪关地区总指挥部秘书长,1980年任酒泉钢铁公司副经理,1983年任酒泉钢铁公司经理,1986年任冶金工业部副部长,现 任全国政协委员。
董事：吴立本先生,汉族,现年58岁,高级经济师。毕业于北京钢铁学院采矿系,1965年参加工作,先后担任酒泉钢铁公司镜铁山矿技术员、计划员、副队长,酒泉钢铁公司计划处科长、副处长、处长,酒泉钢铁公司总经济师,酒泉钢铁（集团）公司总经济师、董事会董事。
董事：周幼方先生,汉族,现年57岁,高级会计师。1966年毕业于中央财金学院财 政金融系。曾任酒钢公司财务处处长、酒泉钢铁（集团）有限责任公司副总会计师、总会计师。
董事兼总经理：虞海燕先生,汉族,现年38岁,高级工程师。毕业于西安冶金建筑 学院冶金系,1982年参加工作,先后任炼钢厂副厂长、酒钢生产调度处副处长、甘肃省计委工交处副处长、酒泉钢铁公司炼钢厂厂长,酒泉钢铁（集团）公司总经理助理兼 生产处处长。
董事兼副总经理：刘惠东先生,汉族,现年48岁,会计师。1968年参加工作,1984年毕业于甘肃省职工财经学院,曾任炼钢厂财务科科长,河西堡铁厂副厂长,财务处副处 长、审计处处长、材料供应处处长兼党委书记,酒泉钢铁（集团）公司销售处处长。
董事兼财务总监：孙光明先生,汉族,现年45岁,会计师。1969年参加工作,1983年毕业于酒钢职工大学,先后任财务处副科长、科长,酒泉钢铁（集团）公司财务处副处长。
董事会秘书：刘延齐先生,汉族,现年57岁,高级经济师,北京科技大学、东北大学硕士研究生导师。1966年毕业于北京矿业学院国民经济计划专业,曾任炼钢厂副厂长 、企管处副处长、计划处副处长、经济研究中心主任、酒泉钢铁（集团）公司副总经济师。
监事会召集人：胡绍祥先生,汉族,现年54岁,高级政工师。毕业于上海铁道学院 。1965年参加工作,先后任内燃机厂组织部部长、纪委书记、党委办公室主任、内燃 机厂党委书记兼副厂长、酒泉钢铁公司党委常委、组织部部长,酒泉钢铁（集团）公 司党委常委、纪委书记兼组织部部长、监事会副主席。
监事：邱平笃先生,汉族,现年44岁,政工师。毕业于北京科技大学管理工程专业 。1973年参加工作,先后任炼铁厂团委书记、党支部副书记、炼铁厂车间副主任、主 任、支部书记,炼铁厂党委副书记、纪委书记。
监事：秦治庚先生,汉族,现年44岁,工程师。毕业于酒钢职工大学,1972年参加工作,历任炼钢厂机动科技术员、副科长、科长、第一轧钢厂车间主任,自1993年先后任炼钢厂工会主席、党委副书记兼纪委书记、党委书记。
监事：孔哲先生,汉族,现年36岁,高级工程师。毕业于东北工学院工程机械系。1982年参加工作,先后任酒钢镜铁山矿科长、车间主任等职务,1992年起历任第二轧钢 厂机动科科长、厂长助理、副厂长,第二轧钢厂党委书记兼副厂长。
监事：姬树高先生,汉族,现年53岁,高级政工师。毕业于西安冶金建筑学院轧钢 专业。1964年参加工作,先后任酒泉钢铁公司干部处专业科科长、二轧钢厂工程师、 车间主任、副厂长、钢改厂副厂长,中板厂副厂长兼总工程师、党总支副书记。
股份公司担任总经理、副总经理、财务总监等经营管理高级职位的人员在集团公司没有兼任任何职务。集团公司董事长马鸿烈先生承诺在公司股票上市后三个月内辞去在股份公司董事长的兼职。在此之后,集团公司与股份公司在高级管理人员方面将 不再存在兼职问题。
十、经营业绩
（一）生产经营的一般情况
本公司设立时,酒钢集团公司以其优质资产炼铁厂、炼钢厂、二轧厂和销售部门 的经营性资产注入股份公司。依托集团公司年产矿石500万吨、石灰石100万吨的原材料生产能力和完善的产品加工、备件修理、建筑安装、耐材建材、科研开发、技术咨询等生产服务系统,本公司目前具有年产生铁180万吨、钢200万吨、高速线材50万吨 的生产能力。1999年公司实现主营业务收入292,926万元,利润总额18,461万元,净利 润14,255万元。截止1999年12月31日,本公司拥有净资产82,491万元。
（二）公司三年经营业绩情况
项 目 2000年1-6月 1999年 1998年 1997年
主营业务收入（万元）166357.89 292926.28 219260.70 239132.90
营业利润（万元） 17035.18 16574.03 21189.91 18493.96
利润总额（万元） 16983.03 18460.81 21189.91 18493.96
净 利 润（万元） 11378.63 14255.46 18414.47 15764.59
净资产收益率（%） 12.12 18.26 24.93 22.32
每股净利润 元 0.22 0.27 0.35 0.30
（注：公司2000年1月以前享受了先按33%计缴,后返还18%,实际所得税税负为15%的优惠政策。2000年1月1日后,公司不再享受上述政策,所得税率为33%。）
（三）公司业务收入的主要构成
本公司的销售收入主要来自于线材及钢坯的销售,业务收入的构成状况如下：
单位：万元
产品 2000年1-6月 1999年
销售收入 比例（%） 销售收入 比例（%）
线材 69,732.39 41.92 125,437.68 42.82
钢坯 96,625.50 58.08 167,488.59 57.18
合计 166,357.89 100.00 292,926.28 100.00
单位：万元
产品 1998年 1997年
销售收入 比例（%） 销售收入 比例（%）
线材 111,963.34 51.06 114,300.50 47.80
钢坯 107,297.36 48.94 124,832.40 52.20
合计 219,261.70 100.00 239,132.90 100.00
（四）完成的重大项目和科研成果。
本公司始终坚持以提高经济增长的质量为目标,努力发挥科技是第一生产力的作 用,走科技兴企之路。近年来,通过技术改造与设备更新,使得公司的总体生产技术水 平上了一个台阶。公司开发的无料钟炉顶布料工艺技术获得冶金工业部科技进步二等奖,低碳拉丝钢无扭控冷热轧盘条、Co2气体保护焊丝和优质高碳钢硬线获甘肃省优秀新产品称号、新技术成果一等奖,提高普碳钢连铸坯质量技术和发展低合金钢品种研 究获得甘肃省冶金工业厅科技进步一等奖。1999年以来,公司研制开发的高炉大修炉 体整装推移技术获得甘肃省科技进步一等奖,2号转炉和1号高炉的计算机控制系统分 别获甘肃省计算机科技进步二等奖和甘肃省科技进步三等奖。另外,小方坯连铸高效 化改造技术、1号高炉焦炭中子测水技术、16MnR压力容器用钢材、20g锅炉用钢材等 新技术、新产品已通过甘肃省科委和经贸委鉴定。
（五）产品的市场情况
多年以来,公司主要产品产销率都达到了100%。针对竞争日趋激烈的国内钢材市 场,公司始终坚持以质取胜,积极参与市场竞争。公司的生产坚持以市场为导向,以顾 客满意为宗旨,能及时与主要客户沟通信息,千方百计为用户服务,不仅巩固了老用户,而且开辟了新用户。同时,在目前钢材市场状况明显好转的情况下,公司紧抓旺销机遇,根据顾客需求及时调整产品结构,积极组织生产,保证了公司销售收入的稳定增长。
（六）产品的性能、质量情况
公司技术装备先进,产品性能优良。主要产品炼钢生铁、铸造生铁、连铸方坯和 板坯、各种型号高速线材均通过了中国冶金工业体系GBT19002-ISO9002质量体系认证。其中普通低碳钢无扭控冷热轧盘条质量达到国际同类产品先进水平,高线系列产品 获得"陇货精品"称号,普通高线获国家冶金局实物质量"金杯奖",ER70S-6Co2气体保护焊丝钢高线盘条被认定为"国家重点新产品",其它产品分别获省、部优质产品 称号。
（七）筹资信用情况
本次股票发行前,公司主要融资方式为银行贷款。公司主发起人酒钢集团公司由 于财务状况较为理想、信誉良好因而被中国证券评估有限公司评为AA＋级信用企业。
（八）生产经营设备、主要固定资产情况
股份公司成立至今,主要生产经营设备和固定资产未发生重大变化。
（九）职工业务水平方面的情况
截止2000年6月30日,公司拥有员工3,546人,其中高中及高中以上学历2,384人,占员工总数的67.23%；高级技术职称19人,中级技术职称120人,中高级职称人员占员工 总数的3.9%。
十一、股本
（一）概况
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司设立时注册资本为52,800万元,计总股本52,800万股,均为发起人认购股份。本公司是一九九九年四月十四日经甘肃省人民政府甘政函199921号文批准,由酒泉钢铁（集团）有限责任公司做为主发起人联合兰州 铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有限公司等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。其中主发起人酒泉钢铁（集团）有限责任公司以其所属炼铁厂、炼钢厂、二轧厂、销售部门的生产经营性资产出资,经评估确认,净资产79,002.93万元按1.5341折为51,500万股,其余四家以现金1994.2万元按相同折股比例折价入股。股份公司成立时,经甘肃五联会计师事务所有限责任公司甘会验字[1999第015号验资报告验证,本公司发起人股本金已全部到位,计股本52,800万元,资本公积28,197.13万元。
（二）公司成立时主要股东持股情况
发起人 出资额（万元）股份数量 占总股本比例（%）股份性质
（万股）
酒泉钢铁（集团） 79,002.93 51500 97.54 国有法人股
有限责任公司
兰州铁路局 767 500 0.95 国有法人股
甘肃省电力公司 767 500 0.95 国有法人股
金川有色金属公司 383.5 250 0.47 国有法人股
西北永新化工股
份有限公司 76.7 50 0.09 法人股
（三）本次发行后的股本结构变化
本次向社会公开发行20,000万股人民币普通股股票,如本次发行能够顺利完成,则 发行后本公司股本结构变化如下：
发 行 前 发 行 后
股份类别 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比例（%）
（万股） 例（%） （万股）
发起人股 52,800 100 52,800 72.53
其中：酒泉钢铁
（集团）有限责任公司 51,500 97.54 51,500 70.74
兰州铁路局 500 0.95 500 0.69
甘肃省电力公司 500 0.95 500 0.69
金川有色金属公司 250 0.47 250 0.34
西北永新化工股份有限公司 50 0.09 50 0.07
社会公众股 0 0 20,000 27.47
总股本 52,800 100 72,800 100
本公司国有法人股、法人股股份和社会公众股股份享有同等权益
（四）超面值缴入的资本及其用途
本次发行数量为20,000万股,发行价格为5.50元/股,募集资金总量为110,000万元,扣除发行费用后实际募得107,000万元,超过面值87,000万元,将计入公司资本公积金。实募资金将用于前述第六章所列项目。
（五）本次发行前后公司净资产变化情况
本次发行成功后,公司净资产总额、股本及每股净资产变动如下：
净资产（万元） 股本（万股） 每股净资产（元/股）
发行前 93,869.3 52,800 1.78
发行后 200,869.3 72,800 2.76
（六）有关股票回购事项
本公司不得回购已发行在外的本公司股票,如为减少本公司资本而注销股份或者 与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
本公司根据国家法律的有关规定回购本公司股票时,将在规定时间内注销所回购 的股份,并依照法律、法规办理变更登记并公告。
（七）董事、监事、高级管理人员及重要职员持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员未持有本公司股份。
十二、财务会计资料
（一）审计资料
以下内容系全文引用甘肃五联会计师事务所有限责任公司出具的审计报告。
审 计 报 告
甘会审字 2000 第312号
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司全体股东:
我所接受委托,审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31 日、2000年6月30日的资产负债表和1997年度、1998年度利润表及1999年度、2000年1-6月份的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任 是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为：上述会计报表符合《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及其补充规定的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日、2000年6月30日的财务状况及1997年度、1998年度、1999年度、2000年1至6月份的经营成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性 原则。
甘肃五联会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：惠全红
中国 兰州 中国注册会计师：赵 燕
庆阳路258号国贸大厦五楼 二○○○年九月二十五日
资产负债表 附后
资产负债表（续） 附后
利润及利润分配表 附后
现金流量表 附后
会计报表附注
会计期间：1997年、1998年、1999年、2000年1至6月 单位：人民币元
一、公司概况
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）是一九九九年四月十四日经甘肃省人民政府甘政函199921号文批准,由酒泉钢铁（集团）有限责任公 司做为主发起人联合兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有限公司等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。其中主发起人酒泉钢铁（集团）有限责任公司以其所属炼铁厂、炼钢厂、二轧厂、销售处等单位的生产经营性资产折价入股,其余四家以现金方式入股。公司于一九九九年四月十七日在兰州 饭店召开创立大会,并于同年四月二十一日在甘肃省工商行政管理局登记注册,营业执照号码：6200001050681,注册资本52800万元,法定代表人：马鸿烈,住所：甘肃省嘉 峪关市雄关东路12号,经营范围：钢铁压延加工、金属制品的生产、批发零售及科技 开发、服务等。
二、会计报表编制基础和方法
本会计报表的编制基础系假设公司现时构架在1997年1月1日业已存在且至1999年4月30日公司设立期间未发生重大改变,并按独立法人主体编制会计报表,本会计报表 编制方法如下：
1、1997年1月1日至1999年4月30日会计报表编制方法
（1）以公司改制前会计报表为起点,根据《工业企业会计制度》对公司原会计处理中的误差进行调整；
（2）在此基础上,根据公司资产重组方案将不拟进入股份公司的资产及相关负债和所有者权益予以剥离；
（3）根据资产、负债剥离情况对股份公司收入、成本、费用进行确认。其中： 收入、成本按进入股份公司的产品和业务范围直接认定,对不能明确划分归属的费用 按配比原则以进入股份公司的占改制前总收入的比例计算确认。
（4）按照《股份有限公司会计制度》及其补充规定对经上述调整后的会计报表 进行了重新调整。
2、1999年5月1日至2000年6月30日会计报表编制方法
公司设立后,直接按照《股份有限公司会计制度》及具体会计准则进行会计核算,编制会计报表。
三、公司主要会计政策
1、会计年度
采用公历年度,即每年1月1日起至12月31日止。
2、会计制度
公司在设立前其主发起人执行《工业企业会计制度》,设立后执行《股份有限公 司会计制度》及其补充规定,并对设立前主发起人入组公司部分按照《股份有限公司 会计制度》及其补充规定进行了调整。
3、记帐本位币
以人民币为记帐本位币
4、外币业务核算方法
外币业务按业务发生时的市场汇价（中间价）折合为人民币记帐,期末外币帐户 余额按期末市场汇价（中间价）进行调整,所产生的汇兑损益属于资本性支出的计入 相关资产的价值,属于收益性支出的计入当期损益。
5、记帐基础与计价原则
以权责发生制为记帐基础,公司设立前以历史成本为计价原则,设立后对存货期末采用"成本与可变现净值孰低的原则"计价。
6、现金等价物的确定标准
以持有期限短一般是指从购买日起三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资为现金等价物。
7、坏帐损失核算方法
（1）、公司对应收款项坏帐的确认标准为：
a.因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,确实不能收回的应收款项；
b.因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
（2）、坏帐损失采用备抵法核算。坏帐准备的计提范围为应收帐款和其他应收 款。根据财务制度的相关规定和公司董事会决议,坏帐准备按帐龄分析法计提,其中：
帐 龄 计提比例
1年以内 1%
1至2年 5%
2至3年 20%
3至4年 30%
4年以上 40%
8、存货核算方法
（1）公司存货主要包括原材料、产成品、在产品、低值易耗品、委托加工物资 、物资采购；
（2）各类存货按实际成本计价；
（3）原材料、产成品的发出、领用采用加权平均法和个别计价法结转成本；
（4）低值易耗品、包装物采用一次摊销法核算；
（5）存货期末按成本与可变现净值孰低法计价,存货跌价准备按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取。
9、短期投资核算方法：
采用成本法核算,在收到被投资单位支付的股利或利息时视为投资成本的回收,冲减投资的帐面价值,转让投资时按实际获取的转让价款与帐面成本的差额确认投资损 益。短期投资期末按成本与市价孰低法计价。
短期投资跌价准备：中期期末或年度终了,将股票、债券等短期投资的市价与其 成本进行比较,并依成本与市价孰低法计提短期投资跌价准备
10、长期投资核算方法
a.长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值入帐。对被投资单位的投资占该单位50%以上股权或占有股权不足50%但对其拥有实际控股权者按权益法核算,并合并会计报表；对被投资单位的投资占该投资单位20%以上至50%股权或占有股权 不足20%但具有重大影响者按权益法核算；对被投资单位的投资占该投资单位20%以下股权或占有股权超过20%但不具有控制、共同控制及重大影响者按成本法核算。
b.长期债权投资：以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用, 以及自发行日至债券购入日的应计利息后的余额作为实际成本记帐。溢价或折价在债券存续期间内,按直线法予以摊销。根据财政部（1999）35号文件精神,公司董事会决议,自1999年1月1日起,公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资的帐面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来 期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期投资帐面价值计提长期投资减值准备。 预计的长期投资减值跌价损失计入当年度损益类帐户。
11、固定资产及其折旧政策
（1）固定资产标准：
a.使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器具、工具等资产；
b.不属于生产经营的主要设备,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的物品。
（2）固定资产计价方法
a.购入的固定资产,以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有 关税金等计价；
b.自行建造的固定资产,按照建造过程中实际发生的全部支出计价；
c.投资者投入的固定资产,按照评估确认的原价入帐；
d.在原有固定资产基础上进行改建、扩建的,按原有固定资产的价值,加上由于改建、扩建而发生的支出,减改建、扩建过程中发生的变价收入计价；
e.盘盈的固定资产,按重值完全价值计价；
f.接受捐赠的固定资产,按同类资产的市场价格,或根据所提供的有关凭证计价格；接受捐赠固定资产所发生的各项费用,计入固定资产价值。
（3）公司在改制设立前,根据甘肃省财政厅甘财工发（1997）第150号文件精神,按照综合折旧率计提折旧,年折旧率为4%,设立后,根据《关于股份制试点企业财务管 理若干问题的暂行规定》及其补充规定,经公司董事会决定：固定资产折旧采用平均 年限法计提,并按各类固定资产的原值、估计使用年限和扣除必要的残值,制定其折旧率,其分类折旧率如下：
资产类别 预计使用年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 30年 5% 3.17%
构 筑 物 30年 5% 3.17%
管道沟槽 30年 5% 3.17%
机器设备 12年-15年 5% 6.3%--7.9%
车 辆 5年- 7年 5% 19%--13.57%
12、在建工程核算方法
在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出计入该工程成本,在工程完工验收合格交付使用的当月转入固定资产 。
13、 开办费、长期待摊费用摊销方法
公司开办时发生的小额费用,采用一次摊销法摊销。
长期待摊费用以实际发生额核算,按项目收益期分期平均摊销。
14、销售收入确认的原则
A、销售商品的收入,在下列条件均能满足时确认收入：
a、商品所有权上的重要风险和报酬已转移给购货方；
b、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对该商品实施实际控制权；
c、与交易相关的经济利益能够流入公司；
d、相关的收入和成本能够可靠的计量时。
B、提供劳务的收入,在下列条件均能满足时确认收入：
a、劳务总收入和总成本能够可靠的计量；
b、与交易相关的经济利益能够流入公司；
c、劳务的完成程度能够可靠的确定。
15、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
16、会计政策变更的影响
如本会计报表附注（五）5、（五）7所述,公司本年度对坏帐准备、存货跌价准 备会计政策变更已采用追溯调整法,调整了1997年12月31日和1998年12月31日的资产 负债表、1997年度和1998年度的利润表。由于会计政策变更,调减了1998年年末净资 产790,804.69元；调减了1997年年末净资产412,929.47元,调减了1999年年初未分配 利润1,203,734.16元,调减了1998年年初未分配利润412,929.47元。
追溯调整前有关项目数据如下：
1997年12月31日 1998年12月31日 1999年12月31日
坏帐准备 431,826.36 544,012.48 348,484.27
追溯调整后有关项目数据如下：
1997年12月31日 1998年12月31日 1999年12月31日
坏帐准备 844,755.83 1,747,746.64 1,799,947.61
四、税项
1、增值税：按照《增值税暂行条例》计算销项税额税率为17%,符合规定的进项 税额从销项税额中抵扣；
2、营业税：按应税收入的5%缴纳；
3、城市维护建设税：按照应交流转税额的7%计算交纳；
4、教育费附加：按照应交流转税额的3%计算交纳；
5、印花税：按照税务局核定的标准交纳；
6、所得税：1997年至1999年4月酒泉钢铁集团有限责任公司执行33%的税率,1999年5月1日公司设立后,按照甘肃省财政厅甘财工发1997第149号文,公司的所得税采取 先征后返,即按照33%的税率计算交纳,由省财政返还18个百分点,实际税负为15%,从2000年起,按照国发（2000）2号文件的规定,执行33%的税率。
7、个人所得税员工个人所得税由公司代扣代缴。
五、会计报表注释
1、货币资金
项 目 2000年6月30日（RMB） 1999年12月31日 （RMB）
现 金 2,773.15 10,481.94
银 行 存 款 283,609,543.39 82,530,466.56
合 计 283,612,316.54 82,540,948.50
说明：本项目期末比期初增加243%主要是本年销售市场看好,产品销售顺畅,资金回笼良好。
2、应收票据
公司应收票据截止2000年6月30日余额为197,026,093.06元。
（1）按照签发银行划分
签发银行 工 行 建 行 中 行 农 行
7月份到期 21450000.00 14017657.80 7199650.00 45075000.00
8月份到期 7910000.00 1499985.26 13490800.00 13230000.00
9月份到期 3200000.00 6635000.00 15930000.00 10078000.00
10月份到期 4400000.00 1500000.00 5720000.00 2800000.00
以后到期 200000.00 12000000.00
合 计 136960000.00 23852643.06 42340450.00 83183000.00
签发银行 其他行 合 计
7月份到期 3400000.00 91142307.80
8月份到期 6990000.00 43120785.26
9月份到期 35843000.00
10月份到期 14420000.00
以后到期
合 计 10690000.00 197026093.06
（2）签发金额前六位的单位：
单 位 金 额
A、新疆宝亨物产有限公司 12,200,000.00
B、杭州珍琪电器有限公司 8,500,000.00
C、嘉市长城发展有限责任公司 7,000,000.00
D、新疆兵团物产金属材料有限公司 6,600,000.00
E、江苏琼花塑料 集团 厂 6,400,000.00
F、中铁物资成都公司重庆分公司 6,400,000.00
（3）应收票据均无贴现、抵押的情况。
（4）本项目无持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
说明：本项目期末比期初增加26.30%,主要系钢材市场升温,销售增加所致。
3、应收帐款
（1）帐龄分析
帐 龄 2000年6月30日
金额 元 比例 % 坏帐准备
1年以内 97042044.81 73.08% 970420.00
1至2年 20258943.35 15.25% 1012947.17
2至3年 15501137.14 11.67% 3109848.07
合 计 132802125.30 100% 5093215.24
帐 龄 1999年12月31日
金额 元 比例 % 坏帐准备
1年以内 90988830.28 83.93% 909888.30
1至2年 17424213.56 16.07% 871360.68
2至3年
合 计 108413043.84 100% 1781248.98
（2）2000年6月30日欠款金额前5名的单位明细如下：
单 位 金 额 欠款时间 欠款原因
酒钢集团公司张家港经销部 15,802,117.47 2000年 货款
酒钢钢丝绳厂 15,021,072.19 1999年 货款
陕西北冶人和贸易公司 13,025,512.12 2000年 货款
酒钢集团公司西安经销部 12,968,785.37 2000年 货款
酒钢公司荆门经销部 11,309,371.45 2000年 货款
（3）本项目期末比期初增加24,389,081.46元,增加了22.50%,主要系本期开拓销售市场所致；
（4）本项目自1997年至期末连年递增,主要是由于公司在市场不景气、铁路运输季节性的运力矛盾等情况下,为了保住原有市场份额,并不断开拓新产品的新市场,导 致应收帐款增加；
（5）本项目有持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款40,080,274.29元。
4、其他应收款
其他应收款帐龄分析如下：
帐 龄 2000年6月30日 1999年12月31日
金额 元 比例 % 坏帐准备 金额 元 比例 % 坏帐准备
1年以内 478431.56 69.54% 4874.32 1869862.91 100% 18698.63
1-2年 213535.47 30.46% 10676.77
合 计 700967.03 100% 15551.09 1869862.91 100% 18698.63
说明:
1. 其他应收款主要是职工借款；
2. 本项目无持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
5、坏帐准备说明
公司坏帐准备计提情况如下：
（1）本期无全额计提坏帐准备,或计提坏帐准备比例较大（超过40%）的情况；
（2）本期无以前年度已全额计提坏帐准备,或计提坏帐准备比例较大的,但在本 年度又全额或部分收回的,或通过重组等其他方式收回的情况；
（3）本期无实际冲销的应收款项。
（4）对帐龄在1年以内的应收款项计提坏帐比例较低（1%）,是因为公司考虑到 历年来对应收款项严格控制,建立了较为完善的审查制度,客户信誉较高,应收款项回 收情况良好,产生坏帐的可能性较小。
（5）本期按照财政部财会字1999第35号文件对坏帐准备已采用了追溯调整 。
6、预付帐款
（1）帐龄分析
帐 龄 2000年6月30日 1999年12月31日
一年以内 172,786,375.88 40,000,000.00
（2）本项目均系预付给持有公司5%（含5%）以上股份的主发起人（酒泉钢铁集 团有限责任公司）的材料款。
7、存 货
项 目 2000年6月30日 1999年12月31日
金 额 跌价准备 可变现净值 金 额 跌价准备 可变现净值
原材料 73682909.67 78509096.81 110104448.77 112127393.28
产成品 75679310.91 75717458.15 161092362.44 179793946.55
委托加工物资 789690.98 789780.99 10211819.03 10496540.25
物资采购 3404714.98 3404815.76 1330779.02 1391038.37
合 计 153556626.54 158421151.71 282739409.26 303808918.45
说明：1.本期按照财政部财会字1999第35号文件,根据公司2000年2月24日第一届董事会第三次会议决议,公司存货跌价准备的计提方法采用单项比较法,由于期末存货成本均不高于可变现净值,故无需计提存货跌价准备。2.可变现净值是以可估计 的销售价格减去预计所需的销售费用确定。3.本项目期末比期初减少45.6%,系产品销售顺畅,产成品及材料库存降低所致。
8、长期投资
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 投资比例
长期股权投资:
上海酒钢大酒店 1,000,000.00 1,000,000.00 50%
合 计 1,000,000.00 1,000,000.00
9、固定资产及累计折旧
固定资产原值：
项 目 1999年12月31日 本期增加 本期减少 2000年6月30日
房屋建筑物 443153548.46 15442456.00 481765.76 458114238.70
构筑物 53954891.62 53954891.62
管道沟槽 50914312.60 50914312.60
机器设备 1362851699.99 1100034.00 163134.50 1363788599.49
运输设备 3003708.00 1052000.00 1951708.00
合 计 1913878160.67 16542490.00 1412901.42 1928723750.41
累计折旧：
项 目 1999年12月31日 本期增加 本期减少 2000年6月30日
房屋建筑物 102431516.40 6163019.38 108594535.78
构筑物 19291782.39 728730.60 20020512.99
管道沟槽 11844451.54 687663.66 12532115.20b
机器设备 608164390.22 40498072.16 659302836.82
运输设备 1513250.04 176471.77 445976.57 1243745.24
合 计 743245390.59 48253957.57 445976.57 801693746.03
固定资产净值1170632770.08 1127030004.38
说明:固定资产本期无抵押、担保情况
10、在建工程
工 程 名 称 1999年12.31 本 期 本期转入 2000年6.30 资 金 工程
RMB 增 加 固定资产 （RMB） 来 源 进度
脱硫站改造 技改9522173.82 24340.00 9546513.82自筹 95%
西安钢铁仓储 150000.00 150000.00自筹 15%
炼钢60TVD真空炉 1494000.00 1494000.00自筹 15%
高效连铸机工程 2134600.00 2134600.00自筹 21%
2＃高炉扩容改造 7080950.30 7080950.30自筹 30%
零 固 282874.00 282874.00自筹 100%
高 线 改 造 580000.00 580000.00自筹 10%
合 计 9955047.82 11313890.30 21268938.12
说明:在建工程均用自有资金建设,无资本化利息。
11、长期待摊费用
项 目 原 值 1999年12月31日 本期增加 本期摊销 2000年6月30日 剩余摊销年限
中板连铸 2041987.00 1263936.89 408000.00 855936.89 1.2年
高线改造 6304.66 6304.66
合计 1263936.89 6304.66 408000.00 862241.55
12、短期借款
（1）短期借款均系银行借款,明细如下
借款类别 2000年6月30日（RMB） 1999年12月31日（RMB）
担保借款
抵押借款
信用借款 274,000,000.00 262,000,000.00
合 计 274,000,000.00 262,000,000.00
（2）按到期月份划分如下：
到期月份 2000年6月30 日（RMB）
2000.10 55,000,000.00
2000.12 122,000,000.00
2001.01 55,000,000.00
2001.02 30,000,000.00
2001.06 12,000,000.00
合 计 274,000,000.00
13、应付帐款
（1）帐龄分析
帐 龄 2000年6月30日 1999年12月31日
金额 元 比例 % 金额 元 比例 %
1年以内 46,739,326.07 100% 32,281,195.56 100%
合 计 46,739,326.07 100% 32,281,195.56 100%
（2）本项目无应付持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项
14、预收帐款
（1）帐龄分析
帐 龄 2000年6月30日 1999年12月31日
金额 元 比例 % 金额 元 比例 %
1年以内 178,883,112.84 100% 144,302,693.49 100%
合 计 178,883,112.84 100% 144,302,693.49 100%
（2）2000年6月30日预收金额前4名的单位的明细如下：
单 位 金 额
A.兰钢河西堡铁厂 29,291,819.87
B.杭州云峰金属材料有限公司 11,612,150.40
C.宝鸡东岭物资有限责任公司 9,147,046.71
D.广汉工业联合供销公司 6,823,818.68
（3）本项目期末比期初增加34,580,419.35元,增加了23.96%,主要系公司的产品销售情况看好,预收销货款增加所致。
（4）本项目无预收持有公司5% 含5% 以上股份的股东单位款项.
15、应付股利
投资单位 投资比例 期初应付 本期已付 期末余额
酒钢集团 97.54% 984,000.13 984,000.13 0.00
兰州铁路局 0.95% 692,492.24 692,492.24 0.00
省电力局 0.95% 692,492.24 692,492.24 0.00
金川公司 0.47% 342,601.42 342,601.42 0.00
西北化工 0.09% 65,604.52 65,604.52 0.00
合 计 2,777,190.45 2,777,190.45 0.00
说明：根据2000年2月24日公司第一届董事会第三次会议决议,按各股东的出资比例向股东分配72,893,920.85元。
16、应交税金
本项目2000年6月30日余额为95,753,879.11元,比期初增加60,410,742.81元,增 加了171%,1999年比1998年增加了547%,主要系所得税尚未汇算清缴,销售产品应计销 项税增加所致,明细如下:
税 项 2000年6月30日（RMB） 1999年12月31日（RMB）
增 值 税 51,542,720.53 -791,810.65
城市维护建设税 1,941,875.26 247,559.69
所 得 税 40,655,709.17 34,565,744.79
车 船 使 用 税 1,641.00 1,221.00
房 产 税 178,281.30 398,281.30
个 人 所 得 税 103,719.18 16,122.27
营 业 税 1,329,932.67 906,017.90
合 计 95,753,879.11 35,343,136.30
17、其他应付款
（1）帐龄分析
帐 龄 2000年6月30日 1999年12月31日
金额 元 比例 % 金额 元 比例 %
1年以内 1,514,864.49 70.59% 9,892,510.03 100%
1--2年 631,253.11 29.41%
合 计 2,146,117.60 100% 9,892,510.03 100%
（2）2000年6月30日欠款金额前4名单位明细如下：
单 位 金 额
A、嘉峪关市劳动保险局 912,246.49
B、河北县龙华综合金属加工厂 288,644.00
C、西安钢铁厂 180,932.15
D、大友企业科技公司 20,559.00
（3）本项目无应付持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
18、一年以内到期的长期负债
本项目2000年6月30日余额73,300,000.00元,均系信用借款。
借款单位 到期月份 金 额
建行嘉峪关分行 2000.10 16,000,000.00
工行嘉峪关分行 2000.07 6,000,000.00
工行嘉峪关分行 2000.09 6,800,000.00
工行嘉峪关分行 2000.10 6,500,000.00
工行嘉峪关分行 2000.12 5,000,000.00
工行嘉峪关分行 2001.03 3,000,000.00
工行嘉峪关分行 2000.07 30,000,000.00
合 计 73,300,000.00
19、长期借款
（1）借款明细如下：
借 款 单 位 金 额 年利率 借款期限 借款条件
建行嘉峪关分行 192,900,000.00 6.21% 93.12-2001.12 担保
建行嘉峪关分行 29,000,000.00 7.13% 2000.6-2002.06 信用
建行嘉峪关分行 60,000,000.00 7.13% 2000.6-2002.05 信用
建行嘉峪关分行 15,880,000.00 7.13% 2000.6-2002.05 信用
工行嘉峪关分行 48,350,000.00 7.13% 2000.6-2002.06 信用
工行嘉峪关分行 40,000,000.00 7.13% 2000.6-2002.06 信用
工行嘉峪关分行 60,000,000.00 7.13% 2000.6-2002.06 信用
工行嘉峪关分行 6,000,000.00 7.13% 2000.6-2002.06 信用
合 计 452,130,000.00
（2）本项目借款的担保单位为酒泉钢铁（集团）有限责任公司；
20、股本
股 东 单 位 2000年6月30日 1999年12月31日 股权比例
酒泉钢铁（集团）有限责任公司 515000000.00 515000000.00 97.54%
兰州铁路局 5000000.00 5000000.00 0.95%
甘肃省电力公司 5000000.00 5000000.00 0.95%
金川有色金属公司 2500000.00 2500000.00 0.47%
西北永新化工股份有限公司 500000.00 500000.00 0.09%
合 计 528000000.00 528000000.00 100%
说明:公司设立时股本已经甘肃五联会计师事务所验证,详见甘会验字[1999]第15号验资报告。
21、资本公积
项 目 1999年12月31日 RMB 本期增加 本期减少 2000年6月30日 RMB
股本溢价 281,971,333.75 281,971,333.75
说明：1.股本溢价系根据甘国资企发[1999]第10号文《关于酒泉钢铁集团发起设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》对发起人投入的净资产及现金按65.19%折股形成的。
2.公司的股东权益1998年12月31日、1997年12月31日分别以净资产736,754,119.15元、740,255,457.05元列示,股本未单独列示。
22、盈余公积
项 目 2000年6月30 RMB 本期增加 本期减少 1999年12月31日 RMB
法定盈余公积 8,903,297.91 8,903,297.91
任意盈余公积
公益金 4,451,648.95 4,451,648.95
合 计 13,354,946.86 13,354,946.86
说明：1.公司自1999年5月1日设立至年末实现净利润89,032,978.99元,按10%的 比例提取法定盈余公积8,903,297.91元,按5%的比例提取公益金4,451,648.95元。
2.公司的股东权益1998年12月31日、1997年12月31日分别以净资产736,754,119.15元、740,255,457.05元列示,盈余公积未单独列示。
23、未分配利润
项 目 2000年6月30日 1999年12月31日
年初未分配利润 1,580,377.12 -1,203,734.16
加：本年净利润 113,786,317.21 142,554,558.50
减：分配给主发起人的利润 53,521,579.51
减：提取法定盈余公积金 8,903,297.91
减：提取法定公益金 4,451,648.95
减：已分配普通股股利 72,893,920.85
年末未分配利润 115,366,694.33 1,580,377.12
说明:1.公司的股东权益1998年12月31日、1997年12月31日分别以净资产736,754,119.15元、740,255,457.05元列示,未分配利润未单独列示；
2.1999年度公司成立前（1-4月）实现的净利润为53,521,579.51元,全部分配给 主发起人；
3.根据2000年2月24日公司第一届董事会第三次会议决议,1999年5-12月份实现的净利润在提取盈余公积后,按照各股东的出资比例分配了72,893,920.85元。
4.根据财政部会字199935号文《关于印发＜股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定＞的通知》的有关规定,对坏帐准备采用了追溯调整法,计提1999年度以前的坏帐准备1,203,734.16元,导致1999年期初未分配利润红字1,203,734.16元 ；
5. 1998年、1997年的的追溯调整影响数均在股东权益中做了调整。
24、主营业务收入
主营业务收入明细项目列示如下：
项 目 2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
线 材 697323899.12 1254376848.71 1119633362.00 1143004992.00
钢 坯 966255006.65 1674885991.23 1072973639.00 1248324014.00
合 计1663578905.77 2929262839.94 2192607001.00 2391329006.00
说明：1.1998年度主营业务收入比1997年度降低主要系产品销量减少、价格下降所致；
2.1999年度的主营业务收入比1998年度增长33.59%,主要系公司积极开拓钢材销 售市场,销量增加所致。
25、主营业务成本
项 目 2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
线 材 599698553.24 1029449139.06 878800243.19 912956621.67
钢 坯 833849223.88 1586705234.32 917348744.00 1133289346.89
合 计 1433547777.12 2616154369.38 1796148987.19 2046245968.56
说明：1998年度主营业务成本比1997年度下降10%,主要系销售市场疲软,公司的 主要材料价格下降、人工成本降低所致。
26、主营业务税金及附加
项 目 2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
城市维护建设税 5814641.55 8358138.43 9219000.00 9891000.00
教 育 费 附 加 2491989.23 3582059.33 3951000.00 4239000.00
合 计 8306630.79 11940197.76 13170000.00 14130000.00
27、其他业务利润
（1）其他业务收入
项 目 2000年1-6月 1999年度
代销手续费收入 28,478,295.54 18,120,358.00
材 料 496,649.79
生 铁 124,297,082.26 146,957,450.07
合 计 152,775,377.80 165,574,457.77
（2）其他业务支出
项 目 2000年1-6月 1999年度
代销手续成本 12,573,188.30 9,060,179.00
代销税金及附加 1,566,306.25 996,619.69
材 料 496,649.79
生 铁 120,776,041.01 146,471,298.84
合 计 134,915,535.56 157,024,747.32
（3）、其他业务利润
项 目 2000年1-6月 1999年度
代销利润 17,859,842.24 8,549,710.54
28、财务费用
项 目 2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
利息支出 25792049.05 58856388.10 72990000.00 77510000.00
减:利息收入 710548.25 777181.15 660000.00 440000.00
汇兑损失
减:汇兑收益
手续费 2625.78 3597.32
合 计 25084126.58 58082804.27 72330000.00 77070000.00
说明：本项目1999年比1998年减少了19.7%,主要系利率下降所致。
29、补贴收入
（1）明细项目列示如下
项 目 2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
财政返还所得税 18,854,042.61
（2）根据甘财工发1997第149号文,自公司设立后、股票发行前的所得税实 行先征后返,即先按33%上缴,然后由省财政返还18个百分点,返还后实际税负为15%,所得税返还计入补贴收入。
30、所得税
项 目 2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
利润总额 169830324.20 184608069.71 211899189.48 184939570.46
税 率 33% 33% 33% 33%
所 得 税 56044006.99 42053511.21 27754433.44 27293650.09
财政返还所得税款 18854042.61
实际税负 56044006.99 23199468.60 27754433.44 27293650.09
说明：1.1997年度、1998年度、1999年1-4月份的按照酒泉钢铁集团有限责任公 司的实际发生数拨入股份公司。
2.1999年5-12月份根据甘肃省财政厅甘财工发1997第149号文,公司的所得税实行先征后返,即先按33%上缴,然后由省财政返还18个百分点,返还后实际税负为15% 。按照该文件,1999年5-12月份应计所得税34,565,744.79元,应计财政返还所得税款18,854,042.61元。
3. 按照国发（2000）2号文件的规定,从2000年起执行33%的税率。
六、关联方关系及其交易的披露
1、与公司存在关联关系的主要单位如下：
企业名称 经济性质 与公司关系 法人代表 注册地 注册资本
酒泉钢铁 集团 全 民 控 股 马鸿烈 嘉峪关市 171,165万
有限责任公司
企业名称 持股比例 主营业务
酒泉钢铁 集团 97.54% 钢铁制品
有限责任公司
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：
存在控制关系的关联方仅公司国有法人股的持股单位酒泉钢铁集团有限责任公司（以下简称"集团公司" ）一家,其注册资本为：171,165万元,本期未发生变化。
3、存在控制关系的关联方所持权益及其变化：
集团公司持有公司的权益期初为：515,000万元（万股）,占公司股本总额的97.54%,本期期末没有变动.
4、关联方交易：
1.公司与集团公司签订了《原料、辅助材料、燃料及动力互供协议》等关联协议,按照公平、合理、等价有偿的原则,集团公司向公司提供原料和材料、辅助材料、能源和动力及生产生活服务等产品或劳务；公司向集团公司提供钢坯等产品。
A、采购货物
公司本期向集团公司采购货物共计1,005,994,584.29元,明细如下:
项 目 2000年1-6月 占同类业务比例 1999年度 占同类业务比例
烧 结 矿 601897381.80 100% 1042090269.12 100%
焦 碳 199080340.00 100% 443111300.26 100%
辅助材料 70968711.93 40% 278908881.61 75%
备品备件 28368482.28 40% 106043300.50 75%
动力产品 105679668.28 100% 246451908.16 100%
合 计 1005994584.29 2116605659.69