振华B股招股说明书
主承销商兼上市推荐人：华夏证券有限公司
国际协调人：荷银浩威·洛希尔
承销团成员：华夏证券有限公司 荷银浩威融资亚洲有限公司
洛希尔父子（香港）有限公司 新日本证券国际（香港）有限公司
怡富证券有限公司 新鸿基投资服务有限公司
乐金证券株式会社 长城证券有限责任公司
拟上市地点：上海证券交易所
（单位：美元） 发行价格 发行费用 筹集资金
每股 0.433 0.02165 0.41135
合计 43,300,000 2,165,000 41,135,000
一、绪 言
本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有
限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细
则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及《上海证券交易所证券上市管
理规则》等国家及上海市的有关法律法规，并参照国际惯例，本着向社会公众披
露本次发行Ｂ股和发行公司基本情况的目的而编制的。本公司发起人及全体候选
董事已确认本招股说明书概要，确信其所摘内容与招股说明书正文一致且无重大
误导、虚假及遗漏，并愿意对其真实性、准确性和寒整性负个别的和连带的责任
。
本次发行是根据本招股说明书正文所载明的资料发行的，除本次发行人、主
承销商及国际协调人外，没有委托或授权任何其他人士提供未在本招股说明书概
要或正文中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
因买卖本公司股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担，本公司及本公司上
市推荐人和发行承销商对此不承担任何责任。
二、 释 义
在本招股说明书概要内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
本公司： 指 将在中国上海浦东新区成立的股份有限公司──上
海振华港口机械股份有限公司，或如文义所需，则指上海振华港口机械有限公司
，为本公司之前身。
发起人股： 指 本公司注册资本中由发起人认购的每股面值人民币
1.00元的235,000,000股人民币普通股。
Ｂ股： 指 本公司注册资本中将根据本招股说明书发行的100
,000,000股每股面值人民币1.00元的境内上市外资股,只限境外投资者认购、 持
有及买卖。
浦东子公司： 指 上海振华港口机械浦东有限公司，是在上海浦东新
区注册的有限责任公司。
发起人： 指 上海港口机械制造帮、香港振华工程有限公司、中
国港湾建设总公司、澳门振华海湾工程有限公司、北京融金投资顾问有限公司等
五家公司，为本公司发起人。
上海港机厂： 指 在中国上海注册的振华的上海港口机械制造厂，为
本公司发起人之一。
香港振华： 指 在香港注册的振华工程有限公司，为本公司发起人
之一。
中港总公司： 指 在中国北京注册的中国港湾建设总公司，为本公司
发起人之一。
澳门振华： 指 在澳门注册的振华海湾工程有限公司，为本公司发
起人之一。
振华船运： 指 在中国上海注册的上海振华船运有限公司，为本公
司关联公司。
融金投资： 指 在中国北京注册的北京融金投资顾问有限公司，为
本公司发起人之一。
董事会： 指 本公司之提名董事会成员。
元： 指 人民币元。
三、 发售新股的有关当事人
发行人：上海振华港口机械股份有限公司（筹）
地址： 上海市浦东南路3470号
电话: (021)58396666*53062
传真: (021)58399555
法定代表人: 周志禹
联系人: 高莉娟
主承销商兼上市推荐人: 华夏证券有限公司
注册地址: 北京市海淀区复兴路乙63号
上海地址: 上海市陆家浜路711号
电话: (021)63057864
传真: (021)63057736
联系人: 王迅 李星
国际协调人:荷银浩威·洛希尔(荷兰银行和洛希尔集团在股票资本市场上的
合作组合)
地址: 香港中环置地广场公爵大厦三十楼
电话: (00852)28681588
传真: (00852)25232556
联系人: 朱贺华
承销商:
华夏证券有限公司
注册地址: 北京市海淀区复兴路乙63号
上海地址: 上海市陆家浜路711号
电话: (021)63057864
传真: (021)63057736
联系人: 王迅 李星
荷银浩威融资亚洲有限公司
地址: 香港中环置地广场公爵大厦三十一楼
电话: (00852)28680368
传真: (00852)28452977
联系人: 朱贺华
上海联系人: 章晓琦
电话: (021)62797401
传真: (021)62797404
洛希尔父子(香港)有限公司
地址: 香港中环历山大厦十六楼
电话: (00852)25255333
传真: (00852)25247775
联系人: 沈侠
上海联系人: 钱葆青
电话: (021)62798599
传真: (021)62797122
新日本证券国际(香港)有限公司
地址: 香港中环交易广场一座30楼
电话: (00852)28448252
传真: (00852)28459015
怡富证券有限公司
地址: 香港中环康乐广场1号怡和大厦
电话: (00852)28438888
传真: (00852)28100270
新鸿基投资服务有限公司
地址: 香港金钟道88号太古广场一座十二楼
电话: (00852)28225678
传真: (00852)28225664
乐金证券株式会社
地址: 韩国汉城150-010永登浦区汝矣岛洞34-6号
电话: (00822)7687000
传真: (00822)7648621
长城证券有限责任公司
地址: 深圳八卦三路平安大厦四楼
电话: (0755)2415582
传真: (0755)2415582
发行人律师: 上海万国律师事务所
地址: 上海市南京西路1728号百乐门大酒店622-623室
电话: (021)62488686*623,622
传真: (021)64310763
经办律师: 吕红兵 刘维 王骞
承销团中国律师: 上海联合律师事务所
地址: 上海市衡山路283号三楼
电话: (021)64712303
传真: (021)64310763
经办律师: 江宪 朱洪超
承销团境外律师: 高特兄弟律师事务所
地址: 香港中环皇后大道中九号二十五楼
电话: (00852)28104111 (021)63265800
传真: (00852)28459021 (021)63200203
经办律师: 李孝如
中国会计师: 普华大华会计师事务所
地址: 上海漕溪路222号航天大厦八楼
电话: (021)64828028
传真: (021)64820688
经办会计师: 周忠惠 谢荣
国际会计师: 普华亚洲会计有限公司
地址: 上海漕溪路222号航天大厦八楼
电话: (021)64828028
传真: (021)64820688
经办会计师: 陈保郎
中国评估师: 立信资产评估事务所
地址: 上海市中山西路2230号综合楼1401-1406室
电话: (021)64871125
传真: (021)64871128
经办评估师: 张美灵 葛其泉 沈毅
资产评估确认机构: 中国国家国有资产管理
地址: 北京市海淀区万泉河路66号
电话: (010) 62567744
传真: (010) 62561817
法定代表人: 张佑才
收款银行: 香港上海汇丰银行有限公司上海分行
电话: (021) 58761111
传真: (021) 58792335
联系人: 陈静
股票登记机构: 上海证券中央登记结算公司
地址: 上海市闵行路67号
电话: (021) 63068888
传真: (021) 63565173
法定代表人: 王迪彬
四、本次 Ｂ股发行的基本情况
(一)股票类型：记名式普通股
(二)配售日期：1997年7月15日至1997年7月17日
(三)发行地区：中国境外及香港、澳门、台湾地区
(四)发行对象:外国的自然人、法人和其他组织;中国香港、澳门、台湾地区
的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；国务院证券委规定的境内
上市外资股其他投资人。
(五)预计上市日期：1997年8月12日或之前
(六)上市交易所名称：上海证券交易所
(七)发行方式：私募发行
(八)发行市盈率：10.25倍
(九)每股发行价：0.433美元
(十)每股面值：１元人民币
(十一)发行量：100,000,000股
(十二)发行总市值：4330万美元
五、 风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)政治及经济因素
中国政府仍然继续进行经济改革，董事会相信中国政府会继续及进一步推行
改革政策。然而，社会、政治或经济的任何重大改变，均可能影响经济改革。此
外，由于中国政府已推行及将会推行的大部分经济改革措施并无先例可循或处于
试验阶段，故可能作出调整或修改而对本公司产生影响。
中国政府将支持机电产品出口作为长期战略，为此，政府向出口生产企业，
包括三资企业提供较通常利率为低的优惠信贷。此外，本公司还获得中国政府授
权的金融机构提供的出口信用保证及出口收汇保险等支持，使本公司得以避免买
方的信用风险。然而，不能保证上述战略和政策仍将继续，亦不能保证上述政策
和战略的非正面变动对本公司造成的不利影响可以避免。
(二)货币兑换及汇率风险
中国政府对人民币与外汇之间的兑换实施控制。
人民币可通过在上海的中国外汇交易中心兑换为外汇，中国外汇交易中心通
过连接中国主要城市的电脑网络进行外汇交易及交割。在与该电脑网络联网的城
市，人民币可通过获外汇管理部门授权的银行或金融机构兑换成外汇。在未与外
汇交易中心电脑网络联网的城市，人民币可通过获授权银行或金融机构在外汇调
剂中心兑换成外汇。外汇交易中心的电脑网络将不断扩展并将完全代替外汇调剂
中心。
外商投资企业可在向国家外汇管理局提交申请并获得批准后，保存其外汇帐
户并可通过获外汇交易中心授权的银行或金融机构或调剂中心将人民币兑换成外
汇。于1996年7月1日起实施的<<结汇、售汇及付汇管理规定>>将实现人民币经常
项目下可兑换。
目前，本公司保留外汇帐户并主要通过外汇交易中心出售或购买外汇。Ｂ股
发行完成后，本公司将以美元向Ｂ股股东派发股息。
由于本公司约有80%的销售收入属外汇收入，远远超过外汇支出， 因而若无
特殊情况，本公司不会发生外汇不足。
由于本公司的收入主要以美元结算，人民币对美元汇率的变化将对本公司以
人民币计算的利润产生影响。
(三)流动性
本公司已申请Ｂ股在上海证券交易所上市。上海证券交易所是发展中的市场
，在上海证券交易所上市股份（尤其是Ｂ股）的市值及总成交量，均低于其他发
展较久的市场。即一般而言，在上海证券交易所买卖的股票流动性较差而价格流
动较大。
(四)税收
本公司享有政府给予合资企业，高技术企业及出口企业的多项税收优惠待遇
，但是这些优惠政策未来可能出现变化。
(五)会计制度
中国正逐步制定与国际会计准则相符的会计准则。投资者应注意，中国公司
编制财务报表的现有标准及中国会计制度与美国、英国、新加坡及香港的不尽相
同。为此次Ｂ股配售的需要，本公司提供了按国际会计准则编制的一九九六年度
的财务报表。在Ｂ股发售完成后，本公司将继续按国际会计准则提供年度财务报
表。
(六)法律基础结构
中国已颁布公司法及其他有关股票发行及交易的法律和法规。整体而言，有
关公司和证券的法律法规及其实施尚有待完善。中国公司的股东在所受保护及获
得资讯方面，并无完全等同于美国、英国、新加坡或香港公司股东的权利。
(七)有关行业的风险因素
本公司主要从事设计、生产和销售集装箱港口机械，因此集装箱运输业的发
展对本公司的经营有很大影响。自七十年代以来出现的运输集装箱化的趋势仍在
继续，这使集装箱运输需求的增长超过整体运输需求的增长。但是这种趋势能延
续多久并无保证。董事会相信，即使集装箱运输量的增长与总体运输量的增长同
步，其速度对本行业经营而言已相当可观。当然，即使世界范围内的需求保持增
长，若在本公司的主要市场北美及亚太地区发生停滞或衰退，也会对本公司的经
营环境有负面影响。董事会认为，公司可以通过使本公司市场多元化来减少此种
风险。本公司在巩固北美、东南亚和中国市场的同时，正积极开发新的市场，包
括南美、中东、日本以及欧洲。
港口机械在国际市场上竞争激烈，有众多知名厂商角逐其中，如德国诺威尔
公司、日本三菱重工等等。这此厂商虽然面临劳动力成本升高、报价不具竞争力
等问题，但对众多老客户仍具有相当的吸引力。此外，未来可能会有新的竞争对
手，包括许多有生产能力的中国厂商进入商场，特别是具备高技术设计能力及低
制造成本的厂家。但本公司仍将逐步提高技术和设计能力，并且已将制造基地设
置在土地成本及劳动力成本较上海为低的江苏省沿江地区，以便保持技术及成本
方面的竞争优势。
(八)有关公司的风险因素
本公司成立至今只有五年，公司的运作及客户的关系皆在发展之中。董事会
相信本公司主要管理人员和技术人员在港口机械行业所个有的十年以上的经验，
可以弥补因公司较年轻可能存在的不利因素。
由于公司成长迅速，不时导致对资金需求的增长。本公司自成立之后至本次
Ｂ股发行之前，已经历三次增资。未来公司的增资计划仍将受国家有关上市公司
监管制度的约束，不能保证未来的增资计划会得到及时的批准。此外，由于本公
司产品制造周期较一般产品制造周期长，大部分原材料都是货到验收后付款，而
销售款项却是根据产品的生产进度分阶段、按比例收回，因此本公司需要从银行
取得大量流动资金贷款以使公司正常运营。
再者，专业技术人员及优良的管理人才对本行业是十分重要的，因此，若专
业人才流失会对本公司构成负成影响。由于主要生产过程属劳动密集型生产，本
公司需要投入大量劳动力用作生产制造，假若国内劳动力人格上升，生产成本便
受到直接影响。
本公司Ｂ股发行完成后，上海港机厂仍将持有本公司36.08%的股份。上海港
机厂目前主要从事港口散货机械的生产制造，但亦有能力生产集装箱起重机械，
若其进入集装箱起重机械市场，可能与本公司产生竞争。根据本公司章程，公司
设置执行董事制度，公司的日常经营管理活动的决策由执行董事进行，执行董事
不得兼会其他公司的董事、监事、高级管理人员（在本公司参股公司中任职的除
外）。另外，根据本公司与各发起人于1997年5月16日签署的协议,发起人承诺不
从事任何对本公司经营业绩有重大影响的业务活动。因此，本公司的运营将完全
独立于上海港机厂，上海港机厂在本公司拥有股份不会损害本公司的利益。（参
见本招股说明书概要八(四)）
六、 募集资金的运用
本次募股，在扣除有关费用后，实际可筹集资金约4113.5万美元, 董事会拟
用于以下项目:
(一)江阴三号基地
江阴三号基地是扩大本公司生产能力的关键项目，全部投产后，将使本公司
的生产能力扩大50%以上。主要包括车间四跨、车间内各种配套设备、 电力增容
、承重码头和驳岸等。预计投资为１亿元。
(二)600T浮吊一艘
本公司产品尺寸、重量庞大且须于岸边直立组装，因而大起重量、高起升度
的大型浮式起重机乃必不可少。本公司江阴二号基地仅有一艘大型浮吊已超负荷
运转，因而随着江阴三号基地的建成投产，添置一艘大型浮吊已成必然。本项目
预算投资3000万元。
(三)250T门座式起重机一台
本设备主要用于在生产基地外场地内搬运大型机械构件，亦为必不可少之生
产设备。本项目预算投资3000万台。
(四)生产基地技术改造及配套项目
主要生产设施的扩展必然要求配套项目的跟进。本项目包括江阴二号基地承
重码头二座、钢板预处理流水线、大型钢板校平机、电力增容、80T 门座式起重
机以及磨齿机床、行车、二氧化碳角焊机等。上述项目预算投资为8000万元。
(五)科技综合楼
强大的科技队伍是生存于本行业的重要条件之一，亦是本公司成功的根本所
在。本项目旨在保持和增强本公司在科研、培训方面的优势。科技综合楼内设有
400台电脑的工作室、开发新技术的六个实验室及产品陈列室、图书资料室， 它
将成为本公司的科研中心、设计中心和培训中心。本项目预算投资3000万元。
此外，董事会拟将剩余和未及时拨作上述用途的所得款项净额用作流动资金
。在所得款项净额不足以支付以上投资的情况下，董事会深信以银行贷款及其他
适当的融资途径能补足所缺金额。
本公司募股资金使用计划一览表： 单位：万元
投资金额 占总投资比例 建设周期（月） 立项批文
江阴３号基地 10000 37.04% 12 沪外资委批字
(97)第437号
600T浮吊一艘 3000 11.11% 现货 (同上)
250T门机一台 3000 11.11% 14 (同上)
生产基地技改及
配套项目 8000 29.63% (同上)
科技综合楼 3000 11.11% 16 (同上)
合 计 27000 100%
七、 股利分配政策
本公司遵循同股同利的原则，公司股东享有同等权益，按各股东持有股份的
比例派发股利。股利派发一般采取现金或股票形式。本公司向个人股东派发股利
时，由公司《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务局发布的《征收个人所
得税若干问题的规定》代扣、代缴所得税。股利派发形式及股利率由本公司股东
大会决定。根据公司章程建议稿，本公司每年将在有关财政年度的帐目审核完成
后派发一次股息。其中Ｂ股股息将按照为批准派息而召开的股东大会决议日的下
一营业日中国人民银行公布的美元兑人民币现汇中间价计算，将人民币换算成美
元派发。Ｂ股股息将以美元派付。澳门振华、融金投资及Ｂ股股东将不享受一九
九七年六月三十日前之利润，该利润将根据一九九七年全年利润之审计确认结果
按时间比例，以加权平均法计算。
根据中国有关法规，本公司每一年度的税后利润按照以下顺序分配：
１．弥补以前年度的亏损；
２．提取法定盈余公积金；
３．提取法定公益金；
４．提取任意盈余公积金
５．支付股利
法定盈余公积按照税后利润的10%提取， 但当法定盈余公积已达到注册资本
的50%时,可不再提取;法定公益金按税后利润的5%-10%提取,任意盈余公积的提取
比例由股东大会决定.扣除法定公积、公益金后， 未分配利润按中国有关会计制
度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配。
预计首次分派股利的时间为一九九八年上半年。
八、发行人及发行人 主要成员的情况
(一)发行人名称及成立日期
1.名称: 上海振华港口机械股份有限公司(筹)
英文名称及简称: SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY
CORPORATION,LTD,ZPMC
2.成立日期: 拟于1997年8月1日或之前正式成立
(二)发行人注册地及总部地址：
1.发行人注册地: 中华人民共和国上海市浦东新区
2.发行人总部地址: 上海市浦东南路3470号
(三)历史演革及改制情况
本公司是根据上海市人民政府外经贸沪合资字(1992)015号批准书,于1992年
2月14日正式成立的。公司成立时，注册资本为100万美元, 合资双方──上海港
机厂和香港振华各出资50%。本公司成立后，业务发展迅速， 注册资本亦随业务
发展的需要而增加。
经1993年7月16日之董事会决议通过并经上海市政府第0070485号批准证书和
1993年上海市外资委沪外资委批字(93)第659号文及1994 年上海市外资委沪外资
委批字(94)第883号文批准,公司合资双方以1993年和1994年可分股利转增资本并
于1995年完成增资行为,使本公司注册资本增至1030万美元, 合资双方仍各占50%
。
1996年4月,经董事会决议通过并经上海市政府第0352092 号批准证书和上海
市外资委沪外资委批字(96)第492号文批准,合资双方以1995年度可分配股利转增
资本,本公司注册资本增至2,300万美元,合资双方仍各占50%权益。
1996年12月31日,本公司董事会通过决议并经上海市政府第0236475号批准证
书和上海市外资委沪外资委批字(96)第1708号文批准, 中港总公司以资产投资入
股,成为本公司第三家股东,原股东亦获准以资本公积金各增资5万美元。 新股东
投入资产按1996年12月31日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价1:8.2982的
汇率折算,原股东的增资则仍按合同汇率1:5.4693折算。至此， 本公司之股本结
构如下：
股东 注册资本 权益比例
上海港机厂 1155万美元 37.5%
香港振华 1155万美元 37.5%
中港总公司 770万美元 25%
注册资本 3080万美元 100%
为扩大生产规模，增强本公司产品在国际市场上的竞争能力，1997年2 月25
日经发起人会议决议通过,本公司拟向境外投资者发行B股以筹措资金。根据国务
院证券委员会证委发[1996]45号文,本公司被批准为发行B股预选企业; 依据1997
年4月25日上海市证券管理办公室沪证市(1997)007号批文批复,本公司获1 亿元B
股发行额度。经上海市交通办公室沪府交体(1997)180号文批准,同意本公司转制
设立上海振华港口机械股份有限公司。本公司的原有三家股东以及澳门振华和融
金投资将作为发起人，其中上海港机厂、香港振华及中港总公司将以其在本公司
的权益折换成面值一元的本公司股份共计233,000,000 股( 分别为 87375000 股
,87375000股和58250000股),另外两家发起人已分别以现金每股1.534元的价格认
购面值一元的本公司股份,共计2,000,000股(其中澳门振华为1,665,000股, 融金
投资为335,000股)。
Ｂ股发行完成后，本公司股权结构将如下表所示：
股东 股份（万股） 股权比例（％）
发起人
境内发起人
上海港机厂 8737.5 26.08
中港总公司 5825 17.39
融金投资 33.5 0.1
境外发起人
香港振华 8737.5 26.08
澳门振华 166.5 0.5
发起人总计 23500 70.15
Ｂ股 10000 29.85
总股本 33500 100
本公司总股本因此将增加至3.35亿元人民币。
(四)与中国港湾建设总公司集团的关系
本公司发起人上海港机厂、香港振华、中港总公司、融金投资以及澳门振华
皆为中国港湾建设总公司集团成员。中港总公司是1980年8 月经交通部批准并依
法进行工商注册登记,具有法人资格的国有大型集团公司，注册资本２亿元。 Ｂ
股上市后，中港总公司将直接持有本公司17.39%的股份。中港总公司还直接持有
本公司发起人上海港机厂、香港振华和融金投资的全部权益。澳门振华的全部权
益为香港振华所持有。
上海港机厂始建于1885年,是目前国内最大的港口机械专业制造厂， 主要生
产门座式起重机、散货装船机、散货卸船机、浮式起重机和集装箱起重机等五大
类产品。上海港机厂于1996年以其核心业务组建上海港口机械股份有限公司并发
行A股。上海港机厂现持有该上市公司约66.65%的股份。新发行A股已在上海证券
交易所上市。Ｂ股上市后，上海港机厂将直接持有本公司26.08%的股份。
上海港机厂目前主要从事散货机械的制造，但亦有能力生产集装箱起重机械
。若上海港机厂进入集装箱起重机械市场，可能会与本公司产生竞争。董事会已
经意识到本公司与上海港机厂之间存在着竞争关系。针对这一问题，已于公司章
程和发起人协议中订立有关条款，以促使本公司的运行完全独立于上海港机厂，
因而上海港机厂拥有本公司股份将不会损害本公司的利益。
(五)组织结构及内部管理结构
本公司的组织结构如下图所示： （图略）
本公司在接获加拿大温哥华港口的订单时，附加条件是在加拿大的采购须达
到合同价值的一定比例。为此目的，本公司专门在加拿大建立一全资子公司，即
ZPMC CANADA (HOLDING)LIMITED,以便采购当地原材料。 该公司纯粹为项目公
司，在温哥华项目结束后将停止其业务。
本公司的内部管理结构如下图所示：
(六)经营范围和主要业务
本公司的经营范围是设计、制造及销售大型港口设备、工程船舶以及大型金
属结构和它们的部件、配件，以及自产大型设备的整机运输。
目前本公司主要从事岸边集装箱起重机（岸桥）和轮胎式集装箱龙门起重机
（场桥）的设计、生产制造和销售。岸桥安装于码头边，用于集装箱在码头和运
输轮船章的搬运装卸；场桥的柱脚上装有轮子，用于集装箱在码头场地及储运仓
库间的搬运和堆放。
在近二十年的国际贸易运输中，除了石油、原煤等大宗散货外，普通货物的
远洋运输日益转向使用统一尺寸标准的集装箱。而超巴拿马型远洋型运输轮船在
国际贸易运输中的大量运用亦对码头装卸机械提出了更高的要求。本公司产品正
是顺应这种趋势而设计制造的。
本公司产品的特点是外伸距长、小车速度快、吊具起落平稳迅速、故障率低
，因而颇受用户赞誉和欢迎。
(七)主要产品品种和生产能力
本公司目前的主要产品为岸桥和场桥及其配套机械和部件。目前每年可生产
岸桥20台,场桥30台,B股资金到位后,预计可将生产能力扩大50%以上。
(八)主要市场和市场占有情况
本公司的产品主要销往国内外集装箱码头。自本公司成立以来，产品已销往
中国的天津、青岛、烟台、上海、南通、张家港、厦门、福州、湛江、汕头、深
圳和香港，美国的迈阿密、塔科玛、奥克兰，加拿大的温哥华、新加坡、印尼及
泰国等港口，最近还签订了巴西、苏丹及缅甸的供货合同。由于中国国内集装箱
码头的发展水平有限，本公司产品订单大部分为对国外市场的供货。
本公司绝大多数合同是通过国际招标或询价比较的方式竞争获得。获取合同
的过程为：获取信息、买方对卖方的资格审查、投标竞争、列入候选名单、技术
与商务澄清、签署合同。
据英国一家权威杂志统计，就订单数量而言，本公司目前位居世界同行业第
三位，位居德国诺威尔公司和日本三菱公司之后。
(九)业务收入构成
本公司业务收入主要来源于岸桥和场桥的销售。而80% 的销售收入为外汇收
入。下表为截止1996年12月31日止三个年度本公司主工产品每年的产量(销售量
:):
截止12月31日止年度
1994年 1995年 1996年
台 台 台
岸桥 10 14 16
场桥 0 10 15
(十)主要原材料和零部件的供应
本公司制造集装箱起重机所需的主要原材料和零配件为钢材、油漆、轴承电
动机、柴油机、发电机、液压件和各种油料、电缆、变压器、照明设备以及电气
控制设备。
目前钢材主要于国内采购，供应商主要有上海宝钢和上海第三钢铁厂。油漆
主要根据客户的要求采购特定的品牌。电动机和电缆、变压器、照明设备主要是
向上海电机厂或从国外电气公司进口。电控设备是起重机的关键部件，是其电脑
系统，通常根据客户要求向国际知名的电气供应商采购，若客户无特殊要求，则
通常选择由美国通用电气公司供货。其他物料及零配件主要从国内采购。
除电控设备多使用美国通用电气公司的产品外，本公司其他原材料及零配件
的供应均一依赖一个供应商。
(十一)关联交易
本公司同本公司之关联企业振华船运签有长期服务协议，要求振华航运优先
保证本公司的运输需要，运价不高于国际水准。服务协议允许本公司选择使用其
他条件更好的船运公司。
(十二)董事及高级管理人员
下列人员为本公司之提名董事：
周志禹先生，42岁,自1997年1月起任职本公司董事长。大学毕业，高级工程
师，现在同时任职中国港湾建设总公司副总经理。曾担任交通部中港总公司工厂
设备部主任、进出口本部主任、香港振华工程有限公司董事、总经理。1992 年2
月起担任本公司副董事长。
潘钟林先生，56岁,副董事长。大学毕业，高级经济师， 现在同时任职上海
港口机械制造厂厂长、上海港口机械股份有限公司董事长。曾担任上海港机厂基
建办公室主任兼党支部书记、总工程师、办公室主任兼技术党支部书记、上海港
机厂副厂长、1992年2月起担任本公司副董事长。
管彤贤先生，63岁,自1992年2月起任职本公司董事兼总经理。大学毕业，高
级工程师。曾任交通部水运司工厂处副处长、中港总公司工厂设备部副主任。
郑文俊先生，47岁,自1992年12月起任职本公司董事兼副总经理。 大学毕业
，高级经济师。曾担任上海港机厂装配车间主任。
刘启中先生，32岁,自1994年7月起任职本公司董事兼副总经理。大学毕业，
高级经济师。曾担任本公司经营部经理。
符敦鉴先生，57岁,自1996年12月起任职本公司董事兼总工程师。 大学毕业
，高级工程师。曾任上海港机厂技术部副主任，本公司技术部主任、副总工程师
。
余波先生，50岁,自1996年12月起行职本公司董事。大学毕业， 高级会计师
。现在同时任职中国港湾建设总公司总会计师。曾担任芜湖港务局局长、中港总
公司企管部主任、财务处处长。
姜逢坤先生，55岁,自1992年2月起任职本公司董事。大学毕业，高级工程师
。现在同时任职上海港机厂副厂、上海港口机械股份有限公司董事。曾任上海港
机厂设计室副主任、装配车间主任。
尚世良先生，56岁,自1992年2月起行职本公司董事。中专毕业，高级经济师
。现在同时任职上海港机厂副厂长兼总经济师。曾任上海港机厂技术室副主任、
经营部副部长。
高莉娟女士，39岁,自1996年12月起任职本公司董事。中专毕业， 高级会计
师。曾任本公司财务部副经理、经理。1994年2月起兼任本公司副总会计师。
陈露琴女士，50岁,自1992年2月起任职本公司董事。中专毕业，高级会计师
。现任上海港机厂总会计师、上海港口机械股份有限公司董事。曾任上海港机厂
财务科副科长、科长。
本公司候选董事会秘书为高莉娟女士。
下列人员为本公司之提名监事：
董恒瑞先生，49岁,现任本公司办公室主任。大学文化，工程师， 曾任上海
基础公司船舶技术负责人，本公司办公室副主任。
费森林先生，57岁,现任本公司经营部经理。大专文化，高级经济师。 曾任
本公司经营部副经理。
陈君超先生，42岁,现会本公司基建设备办公室主任，大专文化，工程师，
曾任上海第三织布厂设备科副科长、技术科副科长、本公司办公室副主任。
九、 经营业绩
本公司成立以来，业务发展非常迅速，投产当年便实现盈利，随后几年利润
水平直线上升，近三年营业额和税后利润平均增长率分别为57.4%和84.4%。
下表为本公司截至一九九四年、一九九五年及一九九六年十二月三十一日止
各年度审核的业绩概要。该概要是根据国际会计师报告及其所载基准计算，并假
设自一九九四年一月一日起本公司现有架构已存在。
截至十二月三十一日止年度
一九九四年 一九九五年 一九九六年
（注１） （注１） （注１）
人民币千元 人民币千元 人民币千元
营业额 272,336 464,910 674,487
税前利润 22,883 51,188 82,890
税项 3,803 5,014
少数股东权益 26
税后利润 22,883 47,385 77,850
注:
(1) 截至一九九四年及一九九五年十二月三十一日止年度的业务业绩是按
中国会计准则编制，并已由国际会计师做有限度审阅及重列以符合国际会计准则
；而截至一九九六年十二月三十一日止年度的业绩则已按国际会计准则编制并已
由国际会计师审核。
(2) 营业额相当于售出货物的发票价值。
本公司如此迅速的发展主要取决于以下几个因素：
(一)高起点的市场定位。本公司自建业初已开始开拓海外市场, 于1993年首
次进军国际市场，为加拿大温哥华港口制造了两台岸桥，由于产品质量优良，得
到用户赞扬，从而一举成为国际同行业内的新星。从此产品订单源源不断，不但
牢牢占领了国内市场，而且产品已远销至北美、东南亚、中东、北非等十几个国
家和地区，外汇收入已占销售收入的80%以上,成为世界集装箱港口起重机械第三
大供应商。
(二)过硬的产品质量，本公司视产品质量如生命，公司内设有专门的质量控
制部门和人员，建立了由总经理亲自挂帅的严密的质量控制体系，使产品从购料
直到售后服务都有专人负责质量保证。因而本公司产品质量在用户中有口皆碑。
本公司为此于1994年8月获得ISO9001质量认证,是全国同行业中的第一家。
(三)高质量的人才。本公司虽然成立只有五年，但其主要管理人员大都具有
十年以上相关经验，足以弥补公司创立时间短而带来的不足。此外，本公司有一
支强大的多达150人本公司员工总数截止1996年底为383人) 的专业科研设计队伍
，这是本公司竞争实力的根本。
(四)相对低廉的成本。本公司产品属劳动密集型，需要大量人工，而中国劳
动力成本相对低廉，加之本公司采用劳务承包方式聘用大量生产工人，从而使本
公司人工成本大大低于竞争对手。此外，本公司之附属公司──振华航运具有世
界上为数不多的整机运输能力，既能保证本公司准时交货，又大大降低了运输成
本。
(五)一体化的产品设计、制造、安装、运输、调试及售后服务体系。这完整
的体系在世界同行业中是独一无二的，它使本公司在竞争中始终具有某一方面的
优势。
随着利润的迅速增长，本公司的实力也在不断增强。如前所述，本公司拥有
强大的设计队伍，成立五年来，已成功开发出岸桥30种机型、场桥６种机型，并
成功设计开发出诸如吊具、电缆小车、顶轨器、夹轨器、动力张紧电缆装置、盘
式制动器、热轧滑轮等20种原来需要进口的附属零部件。本公司还与有关科研院
所合作，开发出平面型抗磨块、无石绵制动块和圆盘式滑环等。成立以来，本公
司装备亦不断扩大和加强，目前拥有江阴一、二号生产基地，常州基地、浦东张
江基地等三个生产基地和浅水码头岸线、承重码头、大型浮吊、各种机床和运输
设备等一大批生产设施和设备。此外，本公司还投资于振华航运以保证本公司产
品运输得到保障。
十、 主要会计资料
本公司及附属公司之会计资料已经普华大华会计师事务所和普华亚洲会计有
限公司审核或做有限度审阅。普华大华会计事务所对本公司1994-1996 年各年度
按中国会计准则编制的会计报表出具了无保留意见的审计报告。普华亚洲会计有
限公司则对本公司截止1996年度按国际会计准则编制的会计报表出具了无保留意
见的审计报告。
以下为本公司之主要会计资料。如果投资者欲对本公司的置备状况、经营成
果及所采用的会计政策进行更详细的了解，应当仔细认真地阅读载于招股说明书
附件中的会计报表和注释。
(一)以下为按照中国会计准则列示的本公司近三年的财务状况和经营成果：
１． 合并资产负债表
上海振华港口机械股份有限公司（筹） 单位：人民币元
1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31
流动资产
货币资金 184,110,958 75,593,749 102,926,398
短期投资 3,034,965
应收票据 793,860
应收帐款 394,340,350 357,833,015 191,458,592
减:坏收准备
应收帐款净额 394,340,350 357,833,015 191,458,592
预付货款 4,479,113 6,729,580 12,846,707
其他应收款 70,626,880 76,302,738 46,149,570
待摊费用 2,074,466
存货 85,031,921 89,808,524 100,847,625
流动资产合计 741,624,187 606,267,606 457,097,218
长期投资
长期投资 2,540,000
固定资产
固定资产原值 309,386,833 217,814,681 119,446,359
减:累计折旧 (40,470,638) (15,925,030) (4,732,432)
固定资产净值 268,916,195 201,889,651 114,713,927
在建工程 79,817,854 34,105,201 128,599,264
固定资产合计 384,734,049 235,994,852 243,313,191
无形资产及递延资产
无形资产 76,887,871 12,419,766 5,929,515
递延资产 2,839,475 8,594,460 11,484,619
无形资产及递延
资产合计 79,727,346 21,014,226
资产合计 1,172,625,582 863,276,684 717,824,543
合并资产负债表 (续)
上海振华港口机械股份有限公司(筹) 单位:人民币元
1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31
流动负债
短期借款 592,612,472 471,311,523 288,432,842
应付帐款 53,337,017 30,184,228 6,378,392
预收货款 26,011,492 1,707,588 35,038,832
应付福利费 11,993,917 8,728,756 2,250,334
未付股利 6,475,000 6,475,000 7,000,000
未交/(应返还)税金 6,312,243 11,876,391 (2,536,679)
其他应付款 3,580,546 44,188,187 35,235,787
预提费用 10,926,398 14,536,949 19,197,860
一年内到期的 5,000,000 79,015,300 193,197,860
长期借款
流动负债合计 716,249,085 668,023,922 584,635,878
长期负债：
长期借款 98,488,254 78,667,152 55,040,000
长期负债合计 98,488,254 78,667,152 55,040,000
负债合计 814,737,339 746,691,074 639,675,878
少数股东权益 526,222
股东权益：
股本 233,000,000 56,333,708 54,145,988
资本公积金 124,362,021 32,110,902 4,302,004
盈余公积金 9,634,577 7,709,090
其中：公益金
未分配利润 18,506,423 11,991,583
股东权益合计 357,362,021 116,585,610 78,148,665
负债及股东权益合计 1,172,625,582 863,276,684 717,824,543
2. 合并利润及利润分配表
上海振华港口机械股份有限公司(筹) 单位:人民币元
1996年度 1995年度 1994年度
一．主营业务收入 647,487,223 464,909,720 272,335,944
减：营业成本 (484,549,347) (340,027,437) (205,060,051)
销售费用 (2,079,116) (664,104) (3,053,091)
管理费用 (31,778,043) (27,208,779) (9,602,849)
财务费用 (66,707,414) (49,240,985) (27,434,692)
二．主营业务利润 89,373,303 47,768,415 27,498,803