天津市房地产发展（集团）股份有限公司股票上市公告书暨2001年中期财务报告
上市推荐人：广发证券股份有限公司
股票简称：天房发展
股票代码：600322
上市日期：2001年9月10日上市地点：上海证券交易所
股本总额：42370.7417万股 可流通股本：12100万股
本次上市流通股本：12100万股
股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下分别简称《公司法》、《证券法》）等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。＂
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2001 年7月30日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上的本公司招股说明书摘要及刊登于www.sse.com.cn网站的本公司招股说明书全文。
本上市公告书暨2001年度中期财务报告刊登网址：http//www.sse.com.cn
第二节 概 览
1、股票简称：天房发展
2、股票代码：600322
3、总股本：42370.7417万股
4、可流通股本：12100万股
5、本次上市流通股本：12100万股
6、 对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2001〗50号《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》, 本公司的国家股和募集法人股暂不上市流通（按国务院有关减持国有股规定而流通的1100万股除外）；本公司的内部职工股自新股发行之日起期满三年后上市。
7、 首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司的控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司已出具承诺,承诺在本公司股票上市之日起 12 个月内,不转让所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2001年9月10日
10、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
11、上市推荐人：广发证券股份有限公司
第三节 绪 言
天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称＂本公司、股份公司或公司＂）上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第7号＜股票上市公告书＞》等国家现行有关证券管理法律、法规的规定而编制,为本公司股票公开上市之目的向社会公众披露公司基本情况和相关资料。
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗50号文和财政部财企便函〖2001〗72号文批准,已于2001年8月6 日以上网定价发行的方式成功向社会公开发行每股面值为1元之人民币普通股12100万股,每股发行价格5.00元。
经上海证券交易所上证上字〖2001〗150号《上市通知书》同意,本公司公开发行的12100万股社会公众股将于2001年9月10日在上海证券交易所挂牌交易, 股票简称为＂天房发展＂,股票代码为600322。
本公司已于2001年7月30日分别在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《天津市房地产发展（集团）股份有限公司招股说明书摘要》。招股说明书正文及其附注材料可以在上海交易所网站（http：//www.sse.com.cn）查询。招股说明书正文及其附注材料距今不足三个月, 故与之重复之内容在此不再重复。
本公司董事会及全体董事已批准本上市公告书,确信其中未遗漏任何重大事项, 亦不存在任何误导和虚假成分,并对其真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
第四节 发行人概况
（一）发行人的基本情况
1、中英文名称：（中文）天津市房地产发展（集团）股份有限公司
（英文）：Tianjin Reality Development（Group） Company LTD.
2、注册资本：42370.7417万元
3、法定代表人：吴延龙
4、发行人注册地：天津市和平区常德道80号
5、经营范围：房地产开发及商品房销售；（以下限分支机构经营）物业管理；建筑设计、咨询；商业（内贸）；物资供销和仓储业；货物运输（兼营国家有专营专项规定的按规定办理）。
6、主营业务：房地产开发
7、所属行业：房地产业
8、电话：：022-23317185
9、传真：022-23316822
10、电子邮箱： fdcdkf＠eyou.com
公司网址：tfgroup.com.cn
11、董事会秘书：陈长来
（二） 发行人沿革,包括发行人设立、历次股权变动情况等
1、 公司历史沿革
本公司是天津市首家以房地产开发为主,贸易流通为辅的大型企业集团,是集综合开发、科研设计、经营销售、咨询服务为一体的房地产大型综合企业。公司成立以来,主要从事房地产开发经营业务,业务范围遍及天津市, 公司积极参与天津市的危房改造、安居工程、城市基础设施建设工程, 为改善天津市城市的基础设施和提高天津市人民的居住条件作出了贡献。
本公司前身为1981年由天津市政府住宅统一建设办公室改建而成的天津市建设开发公司,1988年组建为天津市房地产开发经营集团。1992年,经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）33号文批准, 天津市房地产开发经营集团进行股份制整体改制,根据天津审计师事务所出具的资产评估报告,以1991年12月31日为评估基准日,天津市房地产开发经营集团经评估后的经营性净资产为377414835.68元,该次股份制改制进入的资产包括天津市房地产开发经营集团本部和与其统一核算的第一承包工程公司、第二承包工程公司、房产经营公司、建筑材料设备经营公司、设计研究所以及实行独立核算的实业公司的经营性净资产, 包括固定资产与流动资产。该评估结果经天津市国有资产管理局津国资商（1992）17号文确认为377414835.68 元,按1：1比例折为377414835股国家股,余额0.68元转为公司资本公积。 同时经中国人民银行天津市分行津银金（1992）479号文批准,以定向募集的方式向法人单位和内部职工发行股票。公司以1：1.6的比例溢价定向发行10243.7 万股定向募集法人股和14756.3万股内部职工股,形成总股本62741.4835万股。
1993年2月25日本公司在天津市工商行政管理局正式注册成立,注册资本62741 .4835万元,总股本627414835股,工商注册号10306477号。本公司成立同时, 原天津市房地产开发经营集团随之注销,其全部资产负债和权利义务关系由本公司承继。
（注： 为了进一步理顺和明确本公司国有资产的产权关系,经中共天津市委员会、天津市人民政府津党（1998）9 号文批准成立了天津市房地产开发经营集团有限公司,代表天津市国有资产管理局持有并享有股份公司国家股权益,行使出资者权利。）
1999年10月30日,经本公司1999年度第一次临时股东大会审议通过,并经天津市国有资产管理局津国资（1999）172号文和天津市人民政府津股批〖1999〗8号文批准,公司以原总股本627414835股为基数,按50%比例同比例缩股,缩股后国家股、 募集法人股、内部职工股股权比例及股本结构保持不变。本公司缩股后总股本为313 ,707,417股,缩股后的差额313,707,418元转为公司资本公积金。本次缩股已履行了所有法律程序, 1999年11月30日,本公司完成了工商营业执照的变更登记。
2、本次发行前公司有关股东的股权转让
发行前本公司的前十名股东中有三位股东根据国家有关规定不适合持有本公司法人股,三位股东依法转让了其持有的本公司法人股股权。
根据双方签署的股权转让协议, 中国工商银行上海市虹口支行工会已将持有的公司85万股募集法人股转让给上海市食品开发有限公司, 相应的股权已办理过户转让手续。
根据双方签署的股权转让协议,广东发展银行汕尾办事处已将持有的75 万股募集法人股转让给广东广控集团有限公司,相应的股权已办理过户转让手续。
根据双方签署的股权转让协议,交通银行秦皇岛分行已将持有的75 万股募集法人股转让给天津市房地产开发经营集团有限公司,相应的股权已办理过户转让手续。
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗 50 号文和财政部财企便函〖 2001〗72号文批准,本公司于2001年8月6 日已成功的向社会公开发行人民币普通股 12100万股,每股发行价格为5.00元。2001年8月27日,本公司在天津市工商行政管理局办理变更登记手续,注册资本变更为42370.7417万元。
（三）发行人经营概况
1、发行人经营概况
公司的主要业务集中在房地产的开发销售、出租等方面。近年来开发的项目集中在天津市。目前拥有6个较大的开发项目,项目总建筑面积达71万平方米, 本公司已取得了244亩的土地使用权作为后续开发项目的土地储备,公司前三年的开发能力如下表： 单位平方米
年度 2000年度 1999年度 1998年度
开复工面积 541999.9 692731.9 664840.4
竣工面积 157185.7 279839.4 231898.5
公司成立以来,先后开发用地1190公顷,建成了31个功能齐全、设施配套、环境幽雅的居住小区,建房面积1100余万平方米,为天津市的住宅建设和平房改造及市政建设做出重大贡献。其中,比较有代表性的体院北、王顶堤、万新村、民权门、 丁字沽、川府新村、欣苑公寓（一期）、友谊公寓等一大批有影响的居民住宅小区。本公司欣苑公寓被誉为具有突破性的跨世纪居住小区, 获得了国家级物业管理示范小区,同时还获得科技进步、新材料应用等六项大奖。 本公司在坚持居民住宅建设为主要产品的同时,还相继建成了一批有影响的标志性大中型公建项目,如吉利大厦、华富宫大饭店等。
公司的销售市场集中在天津市,以房地产业务为主业,产品以危房改造、经济适用房项目为主,写字楼及中高档公寓项目为补充。 根据天津市房地产市场的现状和发展趋势,产品主要面对＂改善型＂的消费群体。产品定位于＂中档＂、 ＂中档偏上＂的具有一定品位价格适中的产品。公司对房地产项目采用市场定位定价和成本加利润核定售价相结合的定价模式。公司发行前三年的销售收入构成如下图：
单位：人民币元
项目 2000年度 1999年度
数额 比例% 数额 比例
销售收入总额 586,872,370.05 100 387,601,848.84 100
房地产开发经营收入 500,048,142.02 85.2 317,475,801.12 81.9
租金收入 63,167,706.77 10.76 46,584,105.29 12.02
设计收入 1,112,431.90 0.18 578,340.00 0.15
物资销售收入 17,949,773.10 3.06 21,130,722.98 5.45
物业管理收入 4,594,316.26 0.80 384,479.45 0.11
土地转让收入 1,448,400.00 0.37
其他 4,958,108.88 0.87
项目 1998年度
数额 比例
销售收入总额 567,476,975.70 100
房地产开发经营收入 479,595,239.62 84.5
租金收入 47,372,574.19 8.35
设计收入 3,122,006.00 0.57
物资销售收入 32,429,047.01 5.71
物业管理收入
土地转让收入
其他
2、发行人的技术与人才
房地产行业做为基础性和支柱产业,其主要技术已成熟化和公开化,技术发展偏向工程设计、节地、节能以及新材料运用等方面,公司不拥有知识产权。 公司多年来培养和引进了大批专业人才,现已形成了一支老、中、青结合的技术团队,本公司持有房地产和与建筑工程专业的在职员工共143人,占本公司总人数的47.67%。
本公司已取得中华人民共和国建设部颁布的中华人民共和国房地产开发企业壹级资质证书,证书编号为建开企〖2001〗044号,证书有效期从2001年1月15日至2003 年12月31日。
3、发行人在房地产项目开发方面的竞争优势与劣势
公司的主营业务是天津市的房地产开发项目 , 目前天津市的房地产企业有近 1000家,竞争相当激烈。经过多年的发展,公司现有的直属部门和控股公司已全面涵盖了从规划、设计、采购、施工到销售、物业管理的房地产行业相关业务, 在产品上也已包括危改房、经济适用房、写字楼、中高档公寓等全部适销品种。本公司依靠多年培养建设的庞大的技术队伍和优秀的经验丰富的管理团队, 在技术和管理上在天津市的同类公司中处于优势地位, 公司获得了天津市政府及房地产相关领导部门的信任和大力支持。
另一方面,本公司在改制前为全民所有制的国有企业,受政策调整和政府行为影响较大,与一些新兴的房地产公司相比包袱较重,历史遗留问题较多, 庞大的规模亦给管理上带来较大困难。虽然公司的楼盘数量、销售业绩和利润情况稳步增长, 但市场份额存在稳中有降的趋势。
随着房地产行业进一步规范和再次腾飞,以及公司近年来资产的清理、 历史遗留问题的解决、法人治理结构的建立和完善、资本金的扩充和股东结构的调整, 公司将发挥规模优势,实现持续、高速发展,在竞争中确立优势地位。
4、公司主要产品的财务指标
（1） 主要财务指标
根据天津五洲联合合伙会计师事务所审计的公司2001 年中期财务报告 , 截止 2001年6月30日,公司流动资产2,192,246,075.70元,固定资产215,430,081.41元,资产总计2,516,681,314.43元；流动负债1,098,661,585.93元,长期负债289,621,423. 97元,股东权益1,064,085,206.61元。2001年上半年,本公司完成主营业务销售收入 207,846,193.52元,实现净利润22,403,715.88元,主要财务指标如下表：
指标 2001年1-6月 2000年度 1999年度 1998年度
流动比率 2.00 1.99 1.58 1.41
速动比率 0.37 0.38 0.38 0.43
应收帐款周转率 5.3 3.91 1.83 1.68
存货周转率 0.12 0.33 0.25 0.44
无形资产（土地使用权除外） 0 0 0 0
占总资产比例（%）
资产负债率（%） 55.16% 53.57% 55.20% 54.07%
每股净资产（元） 3.39 3.31 3.21 1.55
净资产收益率（%） 2.11% 6.20% 6.54% 5.86%
每股收益（元/股） 0.07 0.21 0.21 0.09
（2）本公司2001年1-6月净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2001年1-6月 2001年1-6月 2001年1-6月 2001年1-6月
主营业务利润 3.97% 4.01% 0.13 0.13
营业利润 1.42% 1.44% 0.05 0.05
净利润 2.11% 2.13% 0.07 0.07
扣除非经常性损 1.17% 1.18% 0.04 0.04
益后的净利润
5、公司拥有的知识产权、政府特许经营权和非专有技术,公司享有的税收优惠政策
（1 ）本公司已取得中华人民共和国建设部颁布的中华人民共和国房地产开发企业壹级资质证书,证书编号为建开企〖2001〗044号,证书有效期从2001年1月15日至2003年12月31日。
（2）本公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例税率33%计算缴纳；控股子公司按国家税务部门确定的比例缴纳。根据天津市财政局财基（1999） 37号《关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司有关所得税问题的通知》文件精神,对1998年度及1999年度调整增加利润应纳所得税实行先征后返政策,又根据天津市人民政府津政函（1999）108 号《关于给予天津市房地产发展（集团）股份有限公司所得税优惠政策的批复》的文件精神,1999年公司所得税按33%税率上缴, 由市财政按18%的税率返还,实际税率执行15%,返还部分全部进入公司净利润, 一并参与分配。公司2000年以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例税率33% 计算缴纳。
第五节 股票发行与股本结构
（一）本次股票上市前公开发行股票的情况
1、发行数量：12100万股（其中新股发行11000万股,国有股存量发行1100万股）
2、发行价格：5.00元/股
3、募集资金总额：60500万元（其中新股募集资金55000万元,国有股存量发行筹资5500万元）
4、发行方式：上网定价
5、发行费用总额及项目：
发行费用总额：公司本次新股发行费用合计1645万元,国有股存量发行费用164. 5万元,其中新股发行费用如下表：
费用类别 金 额
承销费用 1045万元
审计费用 209.5万元
评估费用 130万元
律师费用 65万元
材料审核费 3万元
上网发行费 192.5万元
合 计 1645万元
每股发行费用：0.14954元
（注：本次国有股与新股同时发行,其存量发行的方式、定价均与A股股票发行与定价一致,国有股存量发行是与A股股票捆绑发行,承销方式相同； 因此此次国有股的发行所产生的利益、责任均与新股按比例分摊,平均每股的承销费用为0. 1495 元,共164.45万元）
（二）股票承销
本次发行的12100万股社会公众股股票已被超额认购,承销团无余额包销。
（三）验资报告
1、验资报告（摘自天津五洲联合合伙会计师事务所五洲会字〖2001〗1- 0215 号）：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2001年8月14日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、 完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。 我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币313,707,417元,根据贵公司1999年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定以及中国证监会证监发行字〖2001〗50号《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》要求, 申请增加注册资本110,000,000元,贵公司利用上海证券交易所交易系统,于2001年8月6 日采用上网定价发行方式向社会公开发行股票121,000,000股,每股1元,其中首次公开发行新股110,000,000股,国有股存量发行11,000, 000股,发行价格每股5元,变更后的注册资本为人民币423,707,417元。 按照国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部财企便函〖2001〗72号《关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》的要求, 同意国有股持股单位--天津市房地产开发经营集团有限公司按贵公司本次融资额的10%减持国有股11 ,000,000股,并将公开募股时一并出售的发行收入上缴全国社会保障基金。
经我们审验,截至2001年8月14 日止, 贵公司已收到新出资者投入的资本 537 ,625,000元（伍亿叁仟柒佰陆拾贰万伍仟元整）（已扣除部分发行费用）, 其中股本110,000,000元,资本公积423,550,000元,应付发行费4,075,000元,上述出资方式为货币资金人民币。
我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币313,707,417元, 已经天津津源会计师事务所于1999年10月30日出具津源会字第626号验资报告予以审验。 截至2001年8月14日止,贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币423,707, 417 元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用, 不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.注册资本变更前后对照表（略）
2.验资事项说明（略）
3.进帐单复印件（略）
天津五洲联合合伙会计师事务所 中国注册会计师
侯杏倩（签字、盖章）
纪建刚（签字、盖章）
中国 天津 2001年8月16日
2、募集资金入帐情况：
入帐时间：2001年8月14日。
入帐金额：537 625 000元。
入帐帐号：501239023132。
开户银行：中国建设银行天津和平支行
3、其他事项说明
截至2001年8月14 日止,公司发行期间锁定资金利息尚未收到。 待收到后再做相应的帐务处理。
（四）公司应披露上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本次上市前公司的股权结构情况
项 目 股数（股） 占总股本比例
国 家 股 178,457,417 42.12%
募集法人股 50,468,500 11.91%
内部职工股 73,781,500 17.41%
社会公众股 121,000,000 28.56%
总 股 本 423,707,417 100.00%
注：内部职工股73,781,500股根据国家有关规定自本次新股发行之日起期满三年后上市。
2、本公司前十名股东持股情况
股 东 名 称 持股数 持股比 股权性质
（万股） 例（%）
尚未流通（公开发行前）股份： 302707417 71.44% --
其中：天津市房地产开发 17845.7417 42.12% 国家股
经营集团有限公司
华泰证券股份有限责任公司 124 0.29% 其中：募集法人股
100万股,A股24万股。
海南农业租赁股份有限公司 100 0.24% 募集法人股
中国农业生产资料集团公司 100 0.24% 募集法人股
中国黑色金属材料华北公司 100 0.24% 募集法人股
深圳市建鹏达房地产开发有
限公司 100 0.24% 募集法人股
上海市食品开发有限公司 85 0.20% 募集法人股
方琦琦（自然人股东,持有公司 83 0.196% 内部职工股
内部职工股）
广东广控集团有限公司 75 0.177% 募集法人股
山西省宏丰贸易公司 70 0.165% 募集法人股
可流通（本次公开发行）股份： 12100 28.56% 社会公众股
总股本（公开发行后） 42370.7417 100% --
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事会成员
吴延龙,男,47岁,中共党员,在职研究生,高级经济师。 现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事长、天津市房地产开发经营集团有限公司总经理、党委副书记、天津凯银房地产开发有限公司董事长、天津华升房地产发展有限公司董事长。曾任天津市自来水工程公司经理、党委书记。
靳维平,男,59岁,中共党员,大专文化,高级工程师。 现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事、总经理。曾任股份公司副董事长、副总经理。
王宏彬,男,52岁,中共党员,在职研究生,高级工程师。 现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事、副总经理。曾任股份公司第一开发经营公司经理、总工程师。
刘巨友,男,44岁,中共党员,大专文化,工程师。现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事、副总经理,天津泽达房地产开发有限公司董事长,林克森？华澳（天津）房地产开发有限公司副董事长。曾任公司第三开发经营公司经理, 股份公司总经理助理。
张建台,男,44岁,中共党员,在职研究生,高级工程师。 现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事、副总经理, 天津华昌房地产开发经营有限公司副董事长。曾任股份公司总经理助理、总经济师。
李国富,男,47岁,中共党员,在职研究生,高级工程师。 现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事、副总经理。曾任股份公司第四开发经营公司经理。
郭乃勤,男,49岁,中共党员,大学文化,高级政工师。 现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事、天津市药材集团公司党委书记。曾任天津市药材集团公司党委副书记。
欧阳勇,男,54岁,中共党员,大专文化,高级会计师。 现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事、中国诚通金属集团总会计师。曾任中国黑色金属材料华北公司副总经理、中国黑色金属材料总公司总会计师。
白小龙,男,47岁,中共党员,大专文化,高级经济师。 现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事、中国农业生产资料集团公司实业管理部经理。曾任中国农业生产资料集团公司副处长。
白雅文,女,45岁,中共党员,大学文化,会计师。现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事、深圳市建鹏达房地产开发有限公司副总经理。曾任中国投资银行干部、深圳建鹏达房地产开发有限公司计财部经理。
沈同忠,男,46岁,中共党员,大学文化,工程师。现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事、华泰证券有限责任公司经纪业务部总经理。曾任中国人民解放军总参51所技术参谋、南京军区司令部工程师。
（二）监事会成员
李建国,男,59岁,中共党员,大专文化,高级政工师。 现任天津市房地产开发经营集团有限公司董事长、党委书记、天津市房地产发展（集团）股份有限公司监事会召集人。1985年5月-1996年1月任天津市房管局党委副书记。
陈作石,男,56岁,中共党员,在职研究生,高级政工师。 现任天津市房地产开发经营集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、天津市房地产发展（集团）股份有限公司监事会副召集人。
徐建中,男,53岁,中共党员,在职研究生,政工师。 现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司监事、监察审计部部长。曾任天津市开发经营集团监察审计室副主任、主任、总经理办公室主任。
崔文亮,男,51岁,在职研究生,高级政工师。现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司监事、劳动人事部部长。
许成斌,男,54岁,中共党员,大学文化。现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司监事、深圳裕田实业股份有限公司董事长、总经理。曾任深圳市工业办公室科长、深圳市经发局企管处处长。
（三）高级管理人员
乔小明,男,47岁,中共党员,在职研究生,高级工程师。 现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司总工程师。曾任公司工程部副部长、公司建筑设计院院长、欣苑公司经理。
秦鸣,男,58岁,中共党员,大专文化,会计师。 现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司总会计师兼财务部部长。
陈长来,男,47岁,中共党员,在职研究生,高级政工师。 现任天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会秘书、兼证券部部长。曾任天津市委党校讲师。
上述本公司董事、监事和高级管理人员均为我国公民。
（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况
1、截止本次股票上市前,本公司上述人员持股情况如下表：
姓 名 任职情况 发行前持 发行前持 发行后持
有股数（股） 股比例（%） 股比例（%）
吴延龙 董事长 0
靳维平 董事 总经理 5000 0.0016% 0.00118%
张建台 董事 副总经理 0
刘巨友 董事 副总经理 0
李国富 董事 副总经理 3000 0.00096% 0.000708%
王宏彬 董事 副总经理 3000 0.00096% 0.000708%
白小龙 董事 0
郭乃勤 董事 0
白雅文 董事 0
欧阳勇 董事 2500 0.0008% 0.00059%
沈同忠 董事 0
李建国 监事会召集人 0
陈作石 监事 5500 0.0018% 0.0013%
徐建中 监事 8000 0.0026% 0.0019%
崔文亮 监事 8000 0.0026% 0.0019%
许成斌 监事 12000 0.0038% 0.00283%
乔小明 总工程师 8500 0.0027% 0.00118%
秦 鸣 财务总监 0
陈长来 董秘 0
截止本上市公告书发布之日,本公司董事、监事、 高级管理人员未持有本公司其他关联企业的股份,按照《中华人民共和国公司法》第 147条及本公司章程规定, 公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司内部职工股自新股发行之日起三年内不能上市流通, 同时在任职期间和期满后半年时间内不得出售个人持有的本公司股票。
2、家属持股
本公司无董事、监事、高级管理人员的配偶或未满18岁子女持有股份公司股票。
3、法人持股
本公司无董事、监事、高级管理人员能够直接控制或间接控制, 也无本公司董事、监事、高级管理人员透过其亲属能够直接控制或间接控制的法人发行前持有本公司股票。
（五）本公司目前尚未设置认股权。
第七节 同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
经管本公司与本公司控股股东（集团公司）工商营业执照的＂营业范围＂中均有房地产业务,但本公司控股股东未实际从事房地产开发业务,因此不存在同业竞争。
（二）关联方
本公司的＂关联方＂指本公司控股子公司或参股子公司、本公司控股股东及其控股或参股的企业、本公司控股股东及主要股东的对公司有实质影响的法人或自然人、关键管理个人。本公司董事会按照其关系的实质, 对本公司存在控制或影响的关联事项皆作了披露。
1、本公司控股子公司或参股子公司（持股权在15%以上）的关联方
本公司控股子公司或参股子公司包括：天津吉利大厦有限公司、天津凯银房地产开发有限公司、天津华升房地产发展有限公司、天津市华学房地产经营有限公司、天津瑞巨贸易发展有限公司、天津市华驰商贸有限责任公司、天津市凯发汽车技术维护有限公司、天津市华旺物业管理有限公司、天津市钜贵物业发展有限公司、天津泽达房地产开发有限公司、天津华昌房地产经营有限公司、天津市华新房地产开发有限公司、天津市华富宫大饭店有限责任公司、天津凯源房地产发展有限公司、林克森？华澳（天津）房地产开发有限公司、天津凯华房地产开发有限公司、天津华钜餐饮娱乐有限公司、华伟装饰工程（天津）有限公司、天津市平山物业管理有限公司。
2、本公司控股股东及其控股或参股的企业
本公司控股股东及其控股或参股的企业包括天津市房地产开发经营集团有限公司、天津市建发物业发展公司、深圳市津华实业发展有限公司、天津市天房物业管理有限公司（天津市房地产开发经营集团有限公司持有其60%股权 , 本公司持有其 40%股权）、 天津市华富宫大饭店有限责任公司（天津市房地产开发经营集团有限公司持有其57.54%股权,本公司持有其42.46%股权）。
关联方有关情况介绍见天津市房地产发展（集团）股份有限公司招股说明书＂第四章、发行人基本情况＂。
（三）关联交易
1、租赁业务
（1）《土地使用权租赁合同》
1999年10月31日股份公司与集团公司签订《土地使用权租赁合同》。集团公司将其以出让方式取得的五宗地的国有土地使用权租赁给本公司使用, 本公司分别租用座落于天津市和平区常德道80号、和平区重庆道4号、河西区友谊路增进道22号、南开区红旗南路251号（二宗）的五宗地所对应的土地使用权,土地面积分别为1522. 5平方米、1580.7平方米、338.2平方米、1439.7平方米、1694.7平方米, 本公司每年向集团公司缴纳土地租金,五宗地的国有土地使用权年租金为人民币13120.4元人民币,土地租金自1999年12月1日起算,每季末缴纳一次,双方同意如在租赁期内, 在市场价格发生较大变动时,共同进行协商,如一致达成新的价格, 则双方将按新的价格另行制定合同,按新合同继续租赁。五宗地的土地使用权出租年限为20年,自1999 年12月1日起至2019年11月30日止。
（2）《房屋（办公场所）租赁合同》
1999年9月30日公司与集团签订《房屋（办公场所）租赁合同》。 本公司同意将产权属于自己的办公场所-天津市和平区常德道80 号部分房屋出租给天津市房地产开发经营集团有限公司使用,租赁面积1450平方米,租赁期限为20年,从1999年 12 月1日起至2019年11月30日,租金每月24元/平方米,共计年租金417600元, 交纳期限为每季末交纳一次。
（3）《房屋租赁合同》
股份公司于1999年10月29日与天津华钜餐饮娱乐有限公司（以下简称＂华钜餐饮公司＂）租用本公司位于天津河西区台儿庄路51号房屋签订《房屋租赁合同》。租赁面积2500平方米,租赁期三年,自1999年12月1日起至2002年11月30日止,年租金 50万元人民币,每年末交纳租金一次。
2、资产交易
本公司与集团公司于1999年11月30日签订《资产置换协议》, 经双方协商就两家公司之间的资产购买行为达成协议。《资产置换协议》中的资产交易行为已得到天津市国有资产管理局的批准,有关资产置换的具体内容如下：
（1）经天津市国有资产管理局津国资（1999）249号文批准, 集团公司用部分国家股红利收购本公司6770万元债权,包括对宏利轧钢厂债权1000万元、 对天津轧钢四厂债权900万元、对华宜针织有限公司债权215万元、对华宜制衣有限公司债权 1130万元、对天津市大申针织厂债权305万元、对天津市振华医用材料厂的债权540 万元、对天津市中实房地产发展公司债权800万元、对天津市大港钢窗厂的债权700 万元、对天津市河北区三通家电经营部的债权1180万元。
本次债权置换未产生收益。
（2）经天津市国有资产管理局津国资（1999）250号文批准, 集团公司用部分国家股红利收入2000万元收购本公司持有的北洋（天津）物产集团有限公司2100万元股权。
该次股权转让未产生投资收益。
（3）天津市国有资产管理局以津国资（1999）251号文件下达＂关于对天津市房地产开发经营集团有限公司将用部分国家股分红收入与其控股子公司天津市房地产发展（集团）股份有限公司部分资产进行置换请示的批复＂, 该批复同意天津市房地产开发经营集团有限公司用国家股分红收入收购公司所持有的天津市建发物业发展公司及深圳津华实业发展有限公司的全部股权, 以经资产评估确认的价值为收购价格。根据天津市国有资产管理局津评国资评（1999）369号和370号文件, 天津市房地产开发经营集团有限公司用国家股红利收购本公司持有的天津市建发物业发展公司价值727万元和深圳津华实业发展有限公司价值575万元的全部股权。本次股权置换产生本公司产生投资损失 1019万元（其中建发物业投资损失267万元, 津华实业投资损失752万元）,已在本公司1999年度列入投资损失。
1999年12月30日, 公司第一次临时股东大会通过决议：＂授权董事会在公开发行人民币普通股股票（A股）前,有权对规模在1.5亿元人民币以下资产进行处置＂。根据1999年第一次临时股东大会的决议, 公司三届四次董事会通过了关于＂同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司向天津市房地产开发经营集团有限公司出让天津市建发物业发展公司和深圳津华实业发展有限公司全部股权的决议＂。 公司 1999年度财务决算报告对两次资产置换造成的投资损失进行了披露, 该财务决算报告已获得1999年度股东大会审议通过。
综上,对两次资产置换造成投资损失的事宜,本公司已履行了合法法律程序, 且已充分征询了公司股东的意见。上述资产置换过程经公司律师核查验证。
以上本公司与集团公司的资产交易未产生债权或股权转让收益。
以上三项资产交易的行为已得到本公司1999年度第二次临时股东大会和本公司三届四次董事会的审议通过。发行人律师核查验证：发行人已完成了上述资产置换必要的法律手续,其履行的程序合法有效。
3、合资成立物业公司
公司于1999年10月28日与集团公司签订《意向书》, 因为公司与集团公司都有从事物业管理的业务,为避免同业竞争,双方同意在2000年5 月前将各自物业管理业务进行合并,共同组建一家物业管理有限责任公司。根据该意向书,双方已于2000年 6月14日成立了天津市天房物业管理有限公司,注册资本500万元,其中集团公司出资 300万元,本公司出资200万元,法定代表人甄诚。
4、合作建房
（1）《万德花园合作建房协议书》
本公司于1999年10月31日与天津华升房地产发展有限公司（以下简称＂华升公司＂）签订《万德花园合作建房协议书》,本公司负责项目的投资, 华升公司负责工程运作及销售,待工程结束后由双方按实际投入该项目的资金进行利润分配。 由于从2000年起,华升公司已成为本公司的控股子公司,纳入合并报表范围, 本公司对华升公司项目的投资已形成存货反映。
（2）本公司与林克森公司的合作建房协议
1999年1月5日, 本公司与天津市天鼎纺织集团有限公司（原天津市棉纺六厂）签定《合作开发协议书》,共同开发位于天鼎公司厂区内南部共63 亩（实际用地以天津市土地局核定的用地面积为准）的地块, 本公司与天津市天鼎纺织集团有限公司（原天津市棉纺六厂）采取合作建房方式,天鼎公司以土地使用权出资,本公司投入建设资金并负责开发建设,天鼎公司与本公司按4：6的比例以商品房实物分房。
2000年6月30日,本公司与林克森. 华澳（天津）房地产开发有限公司签定《＂欣海苑＂一期项目协议书》, 共同开发位于河西区棉纺六厂厂区内的＂欣海苑＂一期项目。该协议主要内容如下：
●林克森公司参与投资＂欣海苑＂一期项目, 该项目位于河西区棉纺六厂厂区内（实际用地面积以市土地局核定的用地面积为准）。
●本公司与林克森以1：1进行投资,项目完成后双方以1：1比例分配利润。
●林克森公司承认本公司与天津市天鼎纺织集团有限公司（原天津市棉纺六厂）于1999年1月5日签定的合作开发协议书,且同意受该协议书条款的约束,并保证林克森公司享有的权益不违反本公司与棉六厂方所签协议书的规定。
5、本公司与关联公司在资金上的往来（截止2000年12月31日 ） 单位：元
企业名称 公司其他 公司其他 公司应
应收款 应付款 收帐款
天津市房地产开发经营集团有限公司 972,478.09
林克森？华澳（天津）房地
产开发有限公司 7,246,525.00
天津市凯发汽车技术维护有限公司 66,706.77 18,861.62
华伟装饰工程（天津）有限公司 1,500,000.00
天津凯华房地产开发有限公司 1,700,000.00 113,858.50
天津市平山物业管理有限公司 84,500.00 133,447.01
天津华钜餐饮娱乐有限公司 4,972,484.00 197,700.00
天津华新房地产开发有限公司 1,348,618.00 3,200,000.00
天津市建发物业发展公司 14,751.50 4,416,406.56
深圳市津华实业发展有限公司 1,613,873.83 333,938.02
天津凯源房地产发展有限公司 2,399,694.00
天津市天房物业管理有限公司 5,000,000.00
合计 13,173,106.19 22,046,878.21 113,858.50
企业名称 公司应 公司预付
付帐款 帐款
天津市房地产开发经营集团有限公司
林克森？华澳（天津）房地产开
发有限公司
天津市凯发汽车技术维护有限公司
华伟装饰工程（天津）有限公司 3,098,188.34
天津凯华房地产开发有限公司
天津市平山物业管理有限公司 100,000.00
天津华钜餐饮娱乐有限公司 128,011.00
天津华新房地产开发有限公司
天津市建发物业发展公司
深圳市津华实业发展有限公司
天津凯源房地产发展有限公司
天津市天房物业管理有限公司
合计 100,000.00 3,226,199.34
注：上述资金之间的关联交易均是本公司与本公司控股公司、本公司控股子公司、参股公司之间的不可避免的经济业务往来, 主要内容是一种暂时垫付或回收的资金。由于本公司与上述表格内的关联公司存在控制及被控制、参股关系的制约, 因此公司可以对这些经济业务的发生及清理实施控制,不会产生坏帐的风险,本公司将加快这种资金往来的清理并尽可能减少这种暂时垫付或回收的经济业务。
（四）发行人律师、主承销商的意见
发行人律师对公司所披露的关联方、关联关系、关联交易进行了核查验证, 认为已对发行人的关联方、关联关系、关联交易予以了充分披露。根据发行人律师出具的＂关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司发行社会公众股及上市的法律意见书＂,该律师认为：A、关联交易不存在损害发行人及其股东利益的内容。B 、关联交易协议是按照市场价格签订的, 发行人已采取必要的措施对小股东的利益进行了保护,关联交易协议是公平的、合法的。 根据天津市建发物业发展公司（以下简称建发物业）的营业执照,该公司有房地产业务 ,但建发物业的股东已作出承诺, 今后将不以任何方式直接或间接从事于发行人相同、雷同或交叉之相竞争的任何业务活动。
本次发行主承销商认为：公司已全面披露了关联方、关联关系和关联交易。上述关联交易,均在自愿、平等的基础上,按照市场原则已签定了关联交易合同, 关联交易公平、合法,并采取了必要的措施对中小股东的利益进行保护。经核查验证,未发现存在损害发行人及其中小股东利益的情形。发行人关联交易的决策程序合法有效,不存在纠纷和潜在的法律风险。
第八节 财务资料
本公司聘请天津五洲联合合伙会计师事务所对公司2001年1-6 月的财务报表进行了审计,出具了无保留意见的审计报告。
截止2001年12月31日本公司的有关财务会计资料,已于2001年7月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《招股说明书摘要》中进行披露, 相同内容在此不再重复。欲了解本公司经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容,敬请投资者查阅上述报纸或在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com. cn）查阅《招股说明书》全文。本上市公告书仅对公司2001年1-6 月份的财务资料进行补充披露。以下财务资料引自天津五洲联合合伙会计师事务所五洲会字〖2001〗 1-0217号审计报告。
（一）审计报告
审 计 报 告
五洲会字〖2001〗1-0217号
天津市房地产发展（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审计了贵公司2001年6月30 日的资产负债表及合并资产负债表 ,2001年1-6月的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2001年1-6 月的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》、 《企业会计制度》和《合并会计报表暂行规定》及其有关的补充规定 , 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001年6月30日财务状况和2001年1-6月的经营成果及现金流量, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
天津五洲联合合伙会计师事务所 中国注册会计师：侯杏倩
中国 天津 中国注册会计师：张昆
2001年8月24日
（二）主要财务报表（见附表）
（三）天津市房地产发展（集团）股份有限公司会计报表附注
财务报表附注
2001年6月30日
一、公司简介
天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称公司或本公司）, 创建于 1981年, 前身为天津市政府住宅统一建设办公室 , 后改建为天津市建设开发公司 ,1988年1月在建设开发公司的基础上,组建了天津市房地产开发经营集团,是天津市最早成立的房地产综合开发企业。1992年5月30 日经天津市经济体制改革委员会以津体改委字（1992）33号文批准,实行股份制试点,更名为天津市房地产发展（集团）股份有限公司,并经中国人民银行天津市分行津银金（1992）479号文件批复, 通过定向募集的方式向法人单位和内部职工发行股票,正式改组为股份有限公司,成为天津市第一批股份制试点企业之一,1999年经天津市人民政府以津股批（1999）8号文件批复,公司注册资本由627,414,835.00元按50%比例进行缩减,缩减后的股本为313, 707,417.00元。公司是天津市首家以房地产为主,贸易流通为辅的大型企业集团,其经营范围为房地产开发及商品房销售、危房改造、基础设施建设、建筑设计、物业管理、咨询、商业（内贸）、物资供销及仓储业、货物运输等。截止2001年6月 30 日,公司净资产为1,064,085,206.78元,其中股本为313,707,417.00元。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法
1、会计制度
公司原执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定,2001 年起执行《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计期间
公司采用公历制,即每年1月1日起至12月31日止。
本报告所载财务资料的会计期间为2001年1月1日至2001年6月30日止。
3、记帐本位币
公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则
公司会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。
5、外币业务核算方法
公司会计年度涉及外币的经济业务,按业务发生时当月1日中国人民银行公布的市场汇价的中间价（简称市场汇价）折合人民币记帐, 期末对外币帐户的外币余额按市场汇价进行折算,统一调整帐面汇率,所产生的汇兑损益按规定进行帐务处理。
6、现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时,一般以三个月到期,流动性强, 易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。
7、坏帐损失的核算方法
（1）确认坏帐的标准：
A：债权人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的款项；
B：债务人逾期未履行其清偿义务,且具有充分证据表明无法收回的款项。
对确实无法收回的应收款项,经公司董事会批准后作为坏帐损失,冲销提取的坏帐准备金。
（2）坏帐准备的计提：
根据公司董事会规定,公司采用备抵法核算坏帐准备,即采用帐龄分析法计提坏帐准备金, 按照年末应收款项余额扣除纳入汇总及合并范围的公司属于相互抵消的部分后计提坏帐准备金。计提的比例为：
帐龄 计提比例
1年以内 5%
1年-2年 10%
2年-3年 15%
3年以上 30%
8、存货核算方法
（1）存货分为：开发成本、开发产品、出租开发产品、库存商品、 原材料、低值易耗品等,主要包括土地开发、房屋开发、 公共配套设施和代建工程的开发过程中所发生的各项费用,以及对出租房进行装饰等发生的出租房工程支出。 开发成本按土地开发、房屋开发、公共配套设施和代建工程等分类, 并按成本项目进行明细核算。各类存货按取得时的实际成本计价。
（2）对开发产品成本核算采用品种法,直接费用按成本核算对象归集, 开发间接费用按一定比例的分配标准分配,计入有关开发产品成本； 为开发房地产而借入的资金所发生的利息费用,在开发产品完工之前,计入开发成本或开发产品成本；发出时采用个别认定法确定其实际成本,期末按成本与可变现净值孰低计价； 低值易耗品采用一次摊销法核算。
（3 ）对不同类别的存货计提跌价准备的方法：对不同类别存货均按照《企业会计制度》要求,期末公司在对存货进行全面盘点的基础上,对开发产品、出租开发产品及周转房按市价及周边市场行情确定可变现净值, 以成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备；对库存商品及材料遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因使销售价格低于帐面成本,且预计成本不可回收的部分,按成本与可变现净值孰低法单项计提存货跌价准备,存货跌价损失计入当年损益,可变现净值按市价减去相应税金和费用确定。
9、短期投资核算方法
短期投资,是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资,包括股票、债券、基金等。短期投资按照以下原则核算：
（1）短期投资在取得时按照投资成本计量。 短期投资取得时的投资成本按以下方法确定：
1）以现金购入的短期投资,按实际支付的全部价款,包括税金、 手续费等相关费用。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息单独核算,不构成短期投资成本。
已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金,先作为其他货币资金处理,待实际投资时, 按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,作为短期投资的成本。
2）投资者投入的短期投资,按投资各方确认的价值,作为短期投资成本。
3）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资,或以应收债权换入的短期投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为短期投资成本。
4）以非货币性交易换入的短期投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为短期投资成本。
（2）短期投资持有期间的现金股利或利息,除已计入应收项目的现金股利或利息外,均应冲减投资的账面价值。
（3）期末短期投资以成本与市价孰低计量,当市价低于成本时, 按单项投资计提短期投资跌价准备。
（4）处置短期投资时,将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额, 作为当期投资损益。
10.长期投资及其减值准备的核算方法
（1）长期股权投资
1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。 初始投资成本按以下方法确定：
①以现金购入的长期股权投资,按实际支付的全部价款（包括支付的税金、 手续费等相关费用）,作为初始投资成本； 实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利,按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额,作为初始投资成本。
②接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资, 或以应收债权换入长期股权投资的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。
③以非货币性交易换入的长期股权投资, 按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。
2）对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算。对被投资单位无控制、 无共同控制且无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。通常情况下,对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具有重大影响的, 采用权益法核算。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或对其他单位投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算。
采用权益法核算时, 初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额处理,股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的, 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过10年的期限摊销； 初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不低于10年的期限摊销。
3）处置股权投资时,按投资账面价值与实际取得价款的差额, 作为当期投资损益。
4）期末对股权投资按照其账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值准备。
（2）长期债权投资
1）长期债权投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本。
2）长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。
3）处置长期债权投资时 ,按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额, 作为当期投资损益。
4）期末对债权投资按照其账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值准备。
11、固定资产计价和折旧方法
公司固定资产指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其他与经营有关的设备、器具、工具等。属于非生产经营的设备和物品,单价在 2000 元以上,且使用年限超过两年的也作为固定资产核算。固定资产按实际成本计价,并按企业财务制度规定分类和确定折旧年限。全部固定资产采用平均年限法计算折旧。公司固定资产的分类、估计使用年限、年折旧率、残值率如下：
固定资产类别 估计使用年限（年） 预计残值率（%） 折旧率（%）
房屋及建筑物 15-30 3 3.23-6.47
运输设备 6 3 16.17
生产设备 8 3 12.13
办公设备 5-10 3 9.7-19.4
固定资产在期末时,按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。
12、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用是指企业已经支出, 但摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用,包括固定资产改良支出、租赁费、房屋修缮费等,按实际发生额核算, 在项目受益期内平均摊销,无受益期的按五年平均摊销。
13、借款费用的会计处理方法
公司经营期间借入资金所发生的借款费用,属于生产经营期间的计入财务费用；属于与购建固定资产有关的,在固定资产尚未交付使用之前发生的,计入固定资产的购建成本；属于为开发房地产有关的,一般在期间费用核算,并按结算期计入当期损益,但对开工面积大、工期较长、短 期内无法取得销售收入和收益的项目,经公司董事会批准在开发产品完工前计入开发 成本。
14、收入确认原则及方法
根据《企业会计准则-收入》规定,＂商品销售, 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时, 确认营业收入的实现＂。
公司结合房地产行业特点,对各类业务收入具体确认原则和方法：
（1）主营业务收入：
1）转让、销售土地和商品房：在取得预售许可证后开始预售,预售商品房所取得价款,先作为预收帐款管理,商品房竣工验收办理移交手续, 并将发票结算帐单提交给买主时,确认为营业收入的实现；
2）分期付款方式销售土地和商品房：按合同规定的收款时间和数额,根据实际收入的款项确定为营业收入的实现,同时,按开发产品全部销售成本占全部销售收入的比率计算本期应结转销售成本。
3）出售自用房屋：视同销售产品,按照财务规定做帐务处理；
4）对接受委托为对方代建房屋或其他工程,在工程竣工验收办妥交接手续, 开具＂代建工程价款结算帐单＂,经委托单位签证认可后,确认为营业收入的实现；
5）物业出租收入：按合同或协议约定的承租方付租日期和金额,确认为营业收入的实现；
6）物业管理收入：在物业管理服务已提供,与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业,与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时,确认物业管理收入的实现；
（2）其他业务收入：
1）提供劳务：在同一年度内开始并完成的以劳务已经提供、 与交易相关的价款 已经收到或已取得收取款项的证据时,并且与该项劳务有关的成本能够可靠的计量时,确认营业收入的实现。
2）他人使用本公司资产：他人使用本公司资产发生的利息收入,按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足：A、 与交易相关的经济利益能够流入公司；B、收入的金额能够可靠的计量。
公司在确认收入的方法上,未采取建造合同完工比例法。
15、所得税的会计处理方法
公司采用应付税款法核算本期应交所得税。
16、合并会计报表的编制方法
（1）对控股子公司编制合并报表采用的方法：按照《合并会计报表暂行规定》及财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 的要求,公司将拥有其超过半数以上（不含半数）权益性资本的被投资企业或有权控制该企业的财务和经营政策的被投资企业,纳入合并会计报表的范围。 公司对本部及内部核算单位的会计报表采取汇总方式编制,在汇总过程中,除对公司内部往来项目相互抵销外, 其余帐项逐一加总形成公司会计报表；合并会计报表以公司和纳入合并范围的控股子公司对其权益性投资项目的数额, 与子公司所有者权益中母公司所持有的份额以及母公司与并表单位之间的往来项目相互抵销,在此基础上合并各项目进行编制。 根据上述文件要求,不需合并的未予合并。
（2）对合作开发项目编制合并报表采用的方法：对合作开发项目,公司不按项目单独设立控股公司或参股公司,因此不存在对合作开发项目需编制合并报表,公司与外单位签定项目开发合同以及合资开发项目, 按照《财政部关于发布〈房地产企业财务管理若干问题的补充规定〉的通知》要求进行帐务处理,公司、 分公司或控股子公司发生房地产开发合作项目时,按下列方法进行帐务处理：
①与房地产开发企业之间签订项目开发合同、合资开发项目合同, 项目开发合同中规定按投资比例分配项目开发产品的,公司或控股公司作为主办单位的,收到投资各方开发资金作应付帐款管理,按投资额比例分配项目利润的,收到投资各方开发资金作预收帐款管理。
②与其他无房地产开发经营权的单位签订合资开发项目合同, 合同中规定属于分配按各方出资比例分配项目开发产品的,收到投资额时作预收帐款管理。 合同中规定按各方投资比例分配项目利润的,收到投资各方开发资金按预收帐款管理。
③与土地方合作开发项目,按土地约定的价值计入开发成本,有关工程成本的结转与营业收入的核算,按《 企业会计制度》规定进行日常核算。
凡符合合并会计报表范围的子公司,无论有无合作开发项目,均按《合并会计报表暂行规定》进行编制合并会计报表。
三、执行新会计制度及其补充规定对公司2000年度财务状况和经营成果的影响：
公司原执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定 , 根据财政部财会字（ 2000）25号文《关于印发＇企业会计制度＇的通知》、财会字（2001）17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策的规定的通知》等文件的规定, 公司从 2001年1月1日起执行《企业会计制度》及其补充规定。会计政策变更及影响说明如下：
1、 期末固定资产原按账面净值计价, 现改为按固定资产净值与可收回金额孰低计价,对可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。
2、期末在建工程原按实际成本计价,现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价,对可收回金额低于账面价值的差额,计提在建工程减值准备。
3、期末无形资产原按实际成本计价,现改为无形资产账面价值与可收回金额孰低计价,对可收回金额低于账面价值的差额,计提无形资产减值准备。
4、期末委托贷款原按实际成本计价,现改为按委托贷款账面价值与可收回金额孰低计价,对可收回金额低于账面价值的差额,计提委托贷款减值准备。
5、开办费原自生产经营当月起5年平均摊销, 现改为在生产经营当月起一次计入当期损益。
经公司董事会认真核查,上述会计政策变更1---- 4所列各项资产尚未出现可收回金额低于账面价值的现象,因此未计提减值准备；上述会计政策变更5项已采用追溯调整法,调整了期初留存收益及相关项目的年初数。2000 年度的利润表及利润分配表的有关项目,已按调整后的数字填列。上述会计政策变更累计影响数为-2,532 ,066.24元,其中因开办费核算方法的变更的影响数为2,532,066.24元, 由于政策变更调减了2000年度净利润2,532,066.24元,调减了2001年期初留存收益2,532, 066 .24元,其中：盈余公积调减2,532,066.24元。
四、税项：
公司主要税种和税率如下：
（1）所得税：以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例税率33%计算缴纳；控股子公司按国家税务部门确定的比例缴纳；
公司2001年按照天津市财政局津财税政（2001）4号文件规定：按33%税率缴纳企业所得税,由市财政按相当于18%税率计算的所得税额予以返还。由于上半年市财政局未正式返还税款,因此公司实际税负为33%。
（2）营业税：公司按房地产开发收入（扣除按规定允许扣除的配套费）、 租金及建筑设计收入等5%的税率计算缴纳；
（3）增值税：公司材料、物资销售,按销售收入17%的税率计算当期销项税额, 扣除按规定允许在当期抵扣的进项税后缴纳；
（4）城建税、 教育费附加及防洪工程维护费：公司分别按实际缴纳流转税额的7%、3%和 1%计算缴纳；
（5）房产税：公司按资产租金收入的12%缴纳。
五、公司所控制的子公司及合营企业：
1、2001年6月底纳入合并报表范围的：
单位名称 注册资本 投资金额 投资比例
天津华升房地产发展有限公司 50,000,000.00 31,375,000.00 62.75%
天津吉利大厦有限公司 66,618,000.00 51,259,500.00 75.00%
天津市华学房地产经营有限
公司 2,000,000.00 1,950,000.00 97.50%
天津市华驰租赁有限公司 3,000,000.00 2,700,000.00 90.00%
天津瑞巨贸易发展有限公司 2,000,000.00 1,800,000.00 90.00%
天津市钜贵物业发展有限公司 500,000.00 450,000.00 90.00%
天津凯银房地产开发有限公司 99,397,500.00 59,638,500.00 60.00%
天津市华旺物业管理有限公司 500,000.00 400,000.00 80.00%
天津华昌房地产开发经营有限 25,719,315.00 12,250,000.00 49.02%
公司
天津市工建房地产联合发展有 5,000,000.00 3,000,000.00 60.00%
限公司
天津泽达房地产开发有限公司 41,386,000.00 20,279,140.00 49.00%
单位名称 经营范围
天津华升房地产发展有限公司 房地产开发、建设、销售及材料销售
天津吉利大厦有限公司 房地产开发、建设、销售、物业管理,
餐饮娱乐等。
天津市华学房地产经营有限
公司 房地产租赁、经营；商品房销售等。
天津市华驰租赁有限公司 场地租赁、餐饮、娱乐、室内装修等。
天津瑞巨贸易发展有限公司 商业、物资供销业批发、兼零售、室
内外装饰等。
天津市钜贵物业发展有限公司 物业管理,商品房销售。房地产开发、
销售等。
天津凯银房地产开发有限公司 房地产开发、销售、咨询等。
天津市华旺物业管理有限公司 物业管理、室内外装饰等。
天津华昌房地产开发经营有限 房地产开发建设、销售,装饰材料和
公司 建筑材料的开发、生产、销售,有关
房地产工程的咨询服务等
天津市工建房地产联合发展有 房地产开发、商品房销售
限公司
天津泽达房地产开发有限公司 房地产开发、销售等。
2、2001年6月底未纳入合并报表范围的：
单位名称 注册资本 投资总额 投资比例 经营范围
天津市凯发汽车 600,000.00 540,000.00 90.00% 汽车修理；配件
技术维护有限公司 零售兼批发。
该公司由于资产总额、营业收入及当期净利润额三项指标低于财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件规定的重要性标准,故未纳入合并报表范围。
六、合并会计报表项目注释 （金额单位：人民币元）
1、货币资金
项 目 期初数 期末数
现金 174,531.27 487,843.13
银行存款 143,993,939.03 111,410,277.79
其他货币资金 22,688,763.62 22,647,073.68
合 计 166,857,233.92 134,545,194.60
说明：公司其它货币资金主要是公司的定期存款、银行保证金等。
2、 短期投资和短期投资跌价准备
项 目 期初数 期末数
投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
股票投资 252,666.49 507.25 357,568.91 16,208.91
其他投资 11,940,213.34 11,626,548.91
合 计 12,192,879.83 507.25 11,984,117.82 16,208.91
其他投资项目 投资时间 投资金额 已取收益
天津信托投资公司 2000.12-2001.3 10,940,528.96 313,980.05
中信实业银行天津分行 2001.4.28 1,000,000.00
合 计 11,940,528.96 313,980.05
其他投资项目 期末金额 性质
天津信托投资公司 10,626,548.91 委托放款
中信实业银行天津分行 1,000,000.00 委托放款
合 计 11,626,548.91
说明：上述投资中的100 万元是下属子公司华升公司通过中信实业银行天津分行委放给天津开发区联翔置业发展有限公司的款项,已于2001年6月27日到期, 公司已于7月初收回50万元,其余50万元正在协商还款之中。
3、应收款项
（1）应收帐款
期初数
帐龄分析 金额 所占比例 坏帐准备
1年以内 14,879,386.42 46.04% 743,969.32
1-2年 6,017,413.80 18.62% 601,741.38
2-3年 512,304.66 1.58% 76,845.70
3年以上 10,911,185.72 33.76% 3,273,355.72
合计 32,320,290.60 100.00% 4,695,912.12
期末数
帐龄分析 金额 所占比例 坏帐准备
1年以内 30,991,085.65 53.90% 1,499,554.28
1-2年 14,455,085.11 25.14% 1,445,508.51
2-3年 834,450.84 1.45% 125,167.63
3年以上 11,213,121.84 19.51% 3,663,936.55
合计 57,493,743.44 100.00% 6,734,166.97
说明：
①以上应收帐款中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款；
②应收帐款增加77.88%,主要由于公司加大销售力度增加赊销所致；
③上述应收帐款中,欠款金额较大的单位：
欠款单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
林克森.华澳（天津）房 12,439,190.92 2001 万科代理销售应收回的售房款
地产开发有限公司
天津信托投资公司 10,305,890.40 2000.7 宁发房地产公司购本公司开发
产品＂体北一号＂,委托天津信
托投资公司代收。
红桥区政府危改指挥部 7,399,584.00 2001 应收房款
天津华钜房地产开发有 5,027,383.93 1995.8 材料分公司销售建筑材料款。
限公司
天津市商业合作银行 2,720,878.60 2000.5 应收售房款。
祥生支行
江门市蓬江区外经贸集 2,233,003.09 1997.3 材料分公司销售建筑材料款。
团有限公司
（2）其他应收款
期初数
帐龄分析 金额 所占比例 坏帐准备
1年以内 49,272,306.55 56.01% 2,463,615.33
1-2年 25,309,765.94 28.77% 2,530,976.59
2-3年 1,807,429.09 2.05% 271,114.36
3年以上 11,586,609.97 13.17% 3,475,982.99
合计 87,976,111.55 100.00% 8,741,689.27
期末数
帐龄分析 金额 所占比例 坏帐准备
1年以内 7,583,566.68 13.82% 379,178.33
1-2年 21,558,514.08 39.29% 2,155,851.41
2-3年 12,520,753.21 22.82% 1,878,112.98
3年以上 13,204,792.62 24.07% 3,961,437.79
合计 54,867,626.59 100.00% 8,374,580.51
说明：
①以上应收帐款中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款；
②其他应收款减少37.63%,主要由于公司加大清欠力度收回欠款所致；
③上述应收款项中欠款金额较大的单位：
欠款单位名称 所欠金额 欠款