天津市房地产发展（集团）股份有限公司2002年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件
一、重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事长张连选先生、总经理张建台先生、总会计师王大铮先生及财务部部长张兵女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
吴延龙董事委托张连选董事、欧阳勇董事委托陈长来董事出席并签署董事会决议。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
公司英文名称：Tianjin Reality Development （Group） Co., Ltd.
公司英文名称缩写：TJRP
2、公司法定代表人：张连选
3、公司董事会秘书：陈长来
联系地址：天津市和平区常德道80号
联系电话：（022）23317185
传真：（022）23317185
电子信箱：FDCDKF@EYOU.COM
4、公司注册、办公地址：天津市和平区常德道80号
邮政编码：300050
国际互联网网址：http://www.tfgroup.com.cn
电子信箱；FDCDKF@EYOU.COM
5、公司指定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的指定网站网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：天房发展
股票代码：600322
7、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1993年2月25日
变更注册登记日期：2001年8月27日
公司首次注册登记地点：天津市和平区常德道80号
公司营业执照注册号：1200001010222
税务登记号码：120101103064779
公司聘请的会计师事务所名称：天津五洲联合合伙会计师事务所
会计师事务所办公地点：天津市和平区西康路33号康岳大厦610层
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要利润指标情况（合并报表）
单位：人民币元
利润总额 46,764,098.21
净利润 34,294,261.83
扣除非经常性损益后的净利润 27,548,053.18
主营业务利润 147,760,779.68
其他业务利润 894,461.56
营业利润 34,378,371.76
投资收益 9,935,968.70
补贴收入 8,609,774.62
营业外收支净额 -6,160,016.87
经营活动产生的现金流量净额 -158,049,631.13
现金及现金等价物净增加额 -184,563,333.04
注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：
补贴收入 8,609,774.62元
营业外收入 536,388.46元
股权转让及公司清算收益 7,619,210.38元
营业外支出 6,696,405.33元
所得税影响金额 3,322,759.48元
以上项目涉及金额合计 6,746,208.65元
（二）近三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项目 2002年 2001年
主营业务收入 515,541,703.05 608,679,018.01
净利润 34,294,261.83 66,301,936.10
总资产 2,959,599,776.34 3,059,129,286.02
股东权益（不含少数股东权益） 1,656,038,843.49 1,637,303,329.51
每股收益（摊薄） 0.0809 0.1565
每股收益（加权） 0.0809 0.1892
扣除非经常性损益后每股收益 0.0650 0.1612
每股净资产 3.9084 3.8642
调整后的每股净资产 3.7440 3.8210
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.3730 -0.4984
净资产收益率（摊薄%） 2.0709 4.0495
净资产收益率（加权平均%） 2.0728 5.2724
项目 2000年
主营业务收入 586,872,370.05
净利润 66,903,564.57
总资产 2,560,248,251.33
股东权益（不含少数股东权益） 1,041,687,358.45
每股收益（摊薄） 0.2133
每股收益（加权） 0.2133
扣除非经常性损益后每股收益 0.1664
每股净资产 3.3206
调整后的每股净资产 3.2864
每股经营活动产生的现金流量净额 0.2625
净资产收益率（摊薄%） 6.4226
净资产收益率（加权平均%） 6.4226
（三）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的利润数据：
单位：人民币元
净资产收益率% 每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 8.9225 8.9311 0.3494 0.3494
营业利润 2.0759 2.0779 0.0811 0.0811
净利润 2.0709 2.0728 0.0809 0.0809
扣除非经常性损 1.6635 1.6651 0.0650 0.0650
益后的净利润
（四）报告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 423,707,417.00 980,980,200.81 169,485,345.03
本期增加 0 678,362.38 10,586,755.06
本期减少 0 0 1,345,824.07
期末数 423,707,417.00 981,658,563.19 178,726,276.02
子公司资产评 本年利润分配
变动原因 估增值
未确认投
项目 法定公益金 未分配利润 合计
资损失
期初数 43,686,798.71 63,199,306.12 -68939.45 1,637,303,329.51
本期增加 3,429,426.18 34,294,261.83 45,559,379.27
本期减少 19,708.28 25,546,980.67 -68939.45 26,823,865.29
期末数 47,096,516.61 71,946,587.28 1,656,038,843.49
本年利润分配 本年损益增减 清算子公
变动原因 司转出
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况（截止2002年12月31日）
1、公司股份变动情况
单位：股
本次变动增减（+，-）
本次 公积
股份类别 变动前 配 送 金 增发 其他 小计
股 股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有股份 178457417
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 50468500
3、内部职工股 73781500
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 302707417
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 121000000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 121000000
三、股份总数 423707417
股份类别 本次
变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有股份 178457417
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 50468500
3、内部职工股 73781500
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 302707417
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 121000000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 121000000
三、股份总数 423707417
注：本报告内公司股份无变动情况。
2、股票发行与上市情况
（1）前三年历次股票发行情况
经中国证券监督管理委员会核准并财政部函复，公司于2001年8月6日利用上海证券交易所交易系统，采取上网定价方式发行12,100万股A股，其中，首次公开发行新股11,000股，国有股存量发行1100万股，发行价格为每股人民币5元。该部分股份的上市日期为2001年9月10日，获准交易数量12,100万股。
（2）报告期内，公司无送股、转增股本、配股等情况。
（3）内部职工股发行日期为1992年7月20日，发行价格每股人民币1.6元，发行数量为147,563,000万股，1999年10月30日按照50%的比例缩股后，数量为73,781,500股。该部分股份将在社会公众股发行之日起三年后上市流通。
（二）股东情况
1、报告期期末股东总数98,149户。
2、主要股东持股情况介绍
报告期末公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数额
（股）
1 天津市房地产开发经营集团有限公司 国家股 178457417
2 海南农业租赁股份有限公司 法人股 1000000
3 中国黑色金属材料华北公司 法人股 1000000
4 深圳市建鹏达房地产开发有限公司 法人股 1000000
5 中国农业生产资料集团公司 法人股 1000000
6 华泰证券股份有限责任公司 法人股 1000000
7 广东控股集团有限公司 法人股 750000
8 景搏证券投资基金 流通股 662900
9 刘建华 内部职工股 652500
10 天津经济技术开发区总公司 法人股 650000
序号 股东名称 本期增减 持股比例
1 天津市房地产开发经营集团有限公司 0 42.12%
2 海南农业租赁股份有限公司 0 0.236%
3 中国黑色金属材料华北公司 0 0.236%
4 深圳市建鹏达房地产开发有限公司 0 0.236%
5 中国农业生产资料集团公司 0 0.236%
6 华泰证券股份有限责任公司 0 0.236%
7 广东控股集团有限公司 0 0.177%
8 景搏证券投资基金 0 0.156%
9 刘建华 0 0.154%
10 天津经济技术开发区总公司 0 0.153%
说明：（1）中国黑色金属材料华北公司持有的100万法人股因诉讼已被司法冻结。
（2）本公司控股股东为天津市房地产开发经营集团有限公司，持股比例为42.12%。
（3）前十名股东之间不存在关联关系。
（4）代表国家持有股份的单位为天津市房地产开发经营集团有限公司。
3、公司控股股东情况介绍
控股公司：天津市房地产开发经营集团有限公司
法定代表人：马鹤亭
成立日期：1999年7月6日
主营业务范围：国家授权资产投资、控股；房地产、销售等。
注册资本：54,008万元
公司性质：国有独资公司
天津市房地产开发经营集团有限公司是国有股东授权代表单位，代表天津市国有资产管理局持有国家股，并对股份公司的国有股权进行管理，行使出资者权利。
4、除控股股东外，本公司无其他持股在10%以上的法人股股东。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员
1、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
性 年
姓名 任职情况 别 龄 任职起止日期
张连选 董事长 男 49 2002.5--2005.5
张建台 董事、总经理 男 47 2002.5--2005.5
王宏彬 董事、副总经理 男 54 2002.5--2005.5
王大铮 董事、总会计师 男 49 2002.5--2005.5
陈长来 董事、董事会秘书 男 49 2002.5--2005.5
吴延龙 董事 男 49 2002.5--2005.5
白雅文 董事 女 47 2002.5--2005.5
欧阳勇 董事 男 56 2002.5--2005.5
周宏光 董事 女 47 2002.5--2005.5
郭乃勤 董事 男 51 2002.5--2005.5
白小龙 董事 男 49 2002.5--2005.5
罗永泰 独立董事 男 56 2002.5--2005.5
朱玉栓 独立董事 男 36 2002.5--2005.5
兰国茗 监事会主席 男 46 2002.5--2005.5
陈作石 监事 男 58 2002.5--2005.5
田聪敏 监事 女 50 2002.5--2005.5
徐建中 监事 男 55 2002.5--2005.5
乔小明 副总经理 男 49 2001.10--2004.10
马秀兰 副总经理 女 53 2001.10--2004.10
杨宾 总工程师 男 37 2001.10--2004.10
姓名 持股数量
年初数 年末数
张连选 1000 1000
张建台 0 0
王宏彬 3000 3000
王大铮 3000 3000
陈长来 0 0
吴延龙 0 0
白雅文 0 0
欧阳勇 2500 2500
周宏光 0 0
郭乃勤 0 0
白小龙 0 0
罗永泰 0 0
朱玉栓 0 0
兰国茗 0 0
陈作石 5500 5500
田聪敏 0 0
徐建中 8000 8000
乔小明 8500 8500
马秀兰 3000 3000
杨宾 3000 3000
说明：
（1）本报告期内，董事、监事、高级管理人员持股数无变动。
（2）公司，董事、监事在股东单位任职情况
在股东单位
姓名 任职的股东名称 任职时间
担任的职务
张连选 天津市房地产开发经营集团有限公司 总经理 2002.7至今
兰国茗 天津市房地产开发经营集团有限公司 党委副书记 2001.7至今
陈作石 天津市房地产开发经营集团有限公司 纪委副书记 1999.11至今
田聪敏 天津市房地产开发经营集团有限公司 副总经理 1999.11至今
白雅文 深圳市建鹏达房地产有限公司 总经理 2000.7至今
欧阳勇 中国诚通金属（集团）公司 总会计师 2001.8至今
周宏光 华泰证券天诚物业有限公司 总经理 2000.3至今
郭乃勤 天津市中新药业股份有限公司 党委书记 2002.8至今
白小龙 中国农业生产资料集团公司 部门经理 2002.1至今
2、年度报酬情况
在公司任职的董事、监事依据其任职情况领取报酬，在股东单位任职并领取报酬的董事、监事不在公司领取报酬。
根据《公司章程》的有关决定，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由董事会制定薪酬与考核制度，由董事会薪酬与考核委员会负责实施，公司董事会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程序对其进行绩效考核后确定公司高级管理人员的薪酬标准。
公司现任董事、监事、高级管理人员共20人，在公司领取年度薪酬的8人，年度薪酬的总额为471,469元，金额最高的前三名董事的报酬金额为183,370.2元，金额最高的前三名高级管理人员的薪酬金额为185,314.4元，上述8人中年度薪酬数额在5—6万之间的2人，6—7万之间的有6人。独立董事的津贴及待遇情况是：每位独立董事年度津贴为3万元人民币（含税），根据公司章程独立董事行使其他职权时发生的费用由公司另行支付。
上述人员未在本公司领取报酬的董、监事人员共有10人，分别是：董事张连选、吴延龙、白雅文、欧阳勇、周宏光、郭乃勤、白小龙和监事兰国茗、陈作石、田聪敏，均在股东单位领取报酬。
3、在报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
（1）报告期内公司第三届董事会、监事会任期届满，公司2002年5月29日召开的2001年度股东大会上选举吴延龙、张连选、王宏彬、张建台、王大铮、陈长来、周宏光、欧阳勇、白小龙、白雅文、郭乃勤为公司第四届董事会董事，罗永泰、朱玉栓为公司第四届董事会独立董事；选举兰国茗、陈作石、田聪敏为公司第四届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事徐建中共同组成公司第四届监事会。
（2）2002年5月29日公司第四届董事会第一次会议选举吴延龙为公司董事长，聘任陈长来为公司董事会秘书。
（3）2002年5月29日公司第四届监事会第一次会议选举兰国茗为公司监事会主席。
（4）公司于2002年7月29日召开第四届三次董事会，审议通过了由于工作调动原因同意吴延龙先生辞去公司董事长职务，选举张连选为公司董事长；同意张连选先生辞去公司总经理职务；聘任张建台先生担任公司总经理职务。决议公告刊登于2002年7月31日《上海证券报》、《中国证券报》上。
（二）公司员工情况
截止报告期末，公司共有在职员工216人，其中，管理人员103人，财务人员32人，销售人员23人，行政人员29人，其他人员29人。
在公司现有全部员工中，具有研究生及以上学历13人，本科学历69人，大专学历66人，中专及其他人员68人。
公司目前无离退休员工。
六、公司治理结构
（一）公司治理情况
为完善公司的法人治理结构、规范运作，公司依照《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，在本报告期内，治理情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规则》的规定执行，为了保证最大限度的股东能行使股东权力，参加股东大会，在股东大会召开前，本公司先后两次分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登会议通知和提示性公告。
2、关于控股股东与上市公司的关系：本公司与控股股东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外，是各自独立的法人实体。在报告期内，中国证监会和国家经贸委对本公司进行建立现代企业制度的检查，认为公司按照现代企业制度要求运作是规范的。
3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，做到了董事选聘公开、公平、公正、独立，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，当选的董事能够认真履行董事的职责并能切实的维护公司和股东的权益。公司董事会已制定了《董事会议事规则》，董事会已设立了考核与薪酬委员会、提名委员会，在2003年还将设立战略与投资评审委员会、审计委员会，补足尚缺的两名独立董事。
4、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，当选的监事能够认真的履行监事的职责。监事会已制定了《监事会议事规则》，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司聘请专家教授结合公司的实际制定了一整套对公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，建立了与之相应的激励约束机制，在2002年年终考核中实施。
6、利益相关者：报告期内，公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益，经常并及时的向银行及债权人提供公司的信息，员工通过职代会等方式建立与董事会、监事会和高级管理人员的沟通渠道，公司非常重视所负的社会责任。
7、关于信息披露与透明度：报告期内，公司严格按照法律法规和公司章程的有关规定，制定了《公司信息披露制度》，公司能真实、准确、完整、及时的披露持续信息、公司治理信息、股东权益信息等，保证所有股东有平等的机会获得公司的各种信息。
（二）独立董事履行职责情况
公司董事会按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，制定了《公司独立董事制度》，在报告期内，各位独立董事能够认真履行职责并发表独立意见，对公司的规范运作和维护中小股东的合法权益起到非常重要的作用。
（三）公司与控股股东“五分开”情况
1、人员分开情况：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司设立了独立的人力资源管理部门，高级管理人员均不在控股股东单位任职。
2、资产方面：资产与控股股东间是分开的、完整的。报告期内，控股股东为帮助解决本公司进行机构重组分流的员工安置，暂借本公司的资金已如数归还。
3、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。
4、机构独立方面：本公司设立独立的组织机构，在独立场所办公。
5、业务分开方面：本公司业务独立，具有完整的业务及自主经营能力，不存在同业竞争的情况。
（四）高级管理人员的考评及激励机制
根据《公司章程》的有关规定，为进一步调动董事、监事和高级管理人员的主动性、积极性和创造性，公司聘请专家教授结合本公司的实际情况，制定了一整套科学的考评和激励制度，使董事、监事和高级管理人员的收益与公司的经济效益挂钩。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会决定，公司董事会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程序对其进行绩效考核后确定公司高级管理人员的薪酬标准。
七、股东大会情况简介
（一）股东大会情况
本报告期内，公司共召开一次股东大会，即2001年度股东大会。2002年4月29日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了召开2001年度股东大会的公告，通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。为确保股东大会的顺利召开，公司又于2002年5月17日分别在《中国证券报》和《上海证券报》刊登关于召开股东大会的提示性公告，再次通知。
2002年5月29日，股东大会在天津市华富宫大饭店南楼多功能厅召开。应出席会议的股东所持股数423707417股，登记出席会议的股东所持股数183709371股，实际出席会议的股东所持股数183709371股，占登记出席股数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议业经天津嘉德律师事务所李天力律师鉴证，会议程序合法，会议内容真实有效。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过公司董事会2001年度工作报告的决议；同意183702871股，占出席会议股数的99.99646%;不同意0股,占出席股数的0%；弃权6500股，占出席会议股数的0.00354%。
2、审议通过公司监事会2001年度工作报告的决议；同意183702871股，占出席会议股数的99.99646%；不同意6500股，占出席会议股数的0.00354%；弃权0股，占出席会议股数的0%。
3、审议通过公司2001年度财务决算报告及利润分配预案的决议(利润分配预案已于2002年3月28日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上，分配实施办法另行公告)；同意183699246股，占出席会议股数的99.99448%；不同意10125股，占出席会议股数的0.00551%；弃权0股，占出席会议股数的0%。
4、审议通过修改公司章程的决议；同意183702871股，占出席会议股数的99.99646%；不同意0股，占出席会议股数的0%；弃权6500股，占出席会议股数的0.00354%。
5、审议通过修改公司股东大会议事规则的决议；同意183702871股，占出席会议股数的99.99646%；不同意0股，占出席会议股数的0%；弃权6500股，占出席会议股数的0.00354%。
6、审议通过公司建立独立董事制度的决议；同意18370287股占出席股数99.99646%,不同意0股，占出席会议股数的0%；弃权6500股，占出席会议股数的0.00354%。
7、审议通过公司董事会设立战略与投资评审、提名、审计、薪酬与考核专业委员会的决议；同意183709371股，占出席会议股数的100%；不同意 0股，占出席会议股数的 0%；弃权 0股，占出席会议股数的0%。
8、审议通过公司关于董事会、监事会换届工作及董事、独立董事、监事候选人提名的决议；吴延龙、张连选、王宏彬、王大铮、张建台、陈长来、欧阳勇、郭乃勤、白雅文、白小龙、周宏光为公司董事，罗永泰、朱玉栓为公司独立董事。兰国茗、陈作石、田聪敏为公司监事。公司职工推举徐建中为监事会监事。同意183709371股，占出席股数100%；不同意0股，占出席会议股数的0%；弃权0股，占出席会议股数的0%。
9、审议通过公司关于确定董事、监事和经理人员薪酬及独立董事津贴标准的决议；同意183702871股，占出席会议股数的99.99646%；不同意6500股，占出席会议股数的0.00354%；弃权0股，占出席会议股数的0%。
股东大会的决议公告刊登在2002年5月30日《中国证券报》和《上海证券报》上。
（二）选举、更换公司董事、监事情况
1、董事会董事情况：
（1）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司三届九次董事会会议通过，并经2001年度股东大会选举，吴延龙、张连选、张建台、王宏彬、王大铮、陈长来、欧阳勇、郭乃勤、白雅文、白小龙、周宏光为公司董事，罗永泰、朱玉栓为公司独立董事（尚空缺两名独立董事）。经公司四届一次董事会通过，选举吴延龙先生为董事长，陈长来先生为董事会秘书。
（2）张连选、王大铮、陈长来和周宏光为新当选董事。
（3）由于工作调动的原因，吴延龙先生不再担任本公司董事长职务，经公司四届三次董事会通过，选举张连选先生接任董事长职务。
2、监事会监事情况：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经三届八次监事会通过，并经2001年度股东大会选举，兰国茗、陈作石、田聪敏为公司监事。经公司四届一次监事会通过，选举兰国茗先生为监事会主席。
其中兰国茗先生、田聪敏女士为新当选的监事。
3、高管人员情况：
（1）公司四届一次董事会聘任张连选先生为公司总经理；根据总经理的提名，聘任王宏彬先生、乔小明先生、马秀兰女士为副总经理；聘任王大铮先生为总会计师，聘任张建台先生为总经济师，聘任杨斌先生为总工程师。
（2）经公司四届三次董事会通过，聘任张建台先生为公司总经理，接任张连选先生总经理职务。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
面对2002年激烈的市场竞争和不断变化的市场消费预期，公司调整和优化了产品结构和销售结构。在商品房销售方面，公司加大了对瑞江花园、吉利花园等重点项目的运作力度，合理安排确保施工进度，并把盘活存量房屋作为销售工作的重点，全年在商品房销售和盘活存量上都取得了一定成效。但由于近年来天津市大型公建写字楼的需求趋于饱和，2002年天津市写字楼销售面积仅占房地产总销售面积的1%左右。公司存货中公建写字楼占有一定比重，受市场制约，销售存在一定困难。此外，由于政府调整规划等原因，使海景公寓等项目推迟了建设和销售时间，影响了本期销售收入和利润的实现。为此，公司根据经营中的实际问题，不断理顺公司管理链条、规范工作标准，组织制定了一系列生产经营管理制度，建立了新的薪酬制度，为公司的稳定发展奠定了基础。报告期内，公司完成主营业务收入5.16亿元，实现主营业务利润14,776.08万元。
（二）报告期内的经营情况
1、主营业务范围及其经营状况
公司主营业务集中在房地产的开发经营、销售与出租等方面，是一家集综合开发、科研设计、经营销售和咨询服务为一体的综合性房地产企业。目前，公司的房地产开发项目均在天津市，没有异地开发的项目及业务。
公司主营业务行业构成情况：
单位：人民币元
项目 主营业务收入 所占比例%
房地产开发经营 470,099,406.58 91.19
出租 39,933,641.84 7.75
其他 5,508,654.63 1.06
合计 515,541,703.05 100
项目 主营业务利润 所占比例%
房地产开发经营 113,143,883.26 76.57
出租 34,815,124.89 23.56
其他 -198,228.47 -0.13
合计 147,760,779.68 100
报告期内，公司主营业务仍然是以房地产开发及销售为主，其占公司主营业务收入的91.19%，占公司主营业务利润的76.57%。2003年公司实现商品房销售收入4.7亿元，约占天津市当年市场份额的2.79%。
占公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的业务主要有商品房销售和房屋出租。其中：（1）报告期内，公司实现商品房销售收入47009.94万元，商品房销售成本33885万元，毛利率27.92%；（2）报告期内，公司出租业务实现出租收入3993.36万元，出租成本685.21万元，毛利率82.84%。
2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况
报告期内，本公司拥有控股子公司8家，资产总额合计62,662.98万元，当年实现净利润合计170.95万元。具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
序号 公司名称 业务性质
天津凯银房地产开发有 房地产开发销售；物业管理
1 限公司
天津市吉利大厦有限公 房地产开发；餐饮；物业管理
2 司
天津市华升房地产发展 生产、销售建筑材料；房地产
3 有限公司 的建设开发
天津泽达房地产开发有 房地产开发、经营、管理及相
4 限公司 关技术咨询服务
天津市凯发汽车技术维
5 护有限公司 汽车修理；配件销售
天津市华驰商贸有限责
6 任公司 商品、物资批发兼销售
天津瑞巨贸易发展有限
7 公司 商品物资供销业
天津市工建房地产联合
8 发展有限公司 房地产开发、商品房销售
序号 公司名称 注册资本 资产总额 净利润
天津凯银房地产开发有
1 1200万美元 8631.11 -31.38
限公司
天津市吉利大厦有限公
2 1200万美元 15892.37 593.86
司
天津市华升房地产发展
3 5000 19337.07 135.51
有限公司
天津泽达房地产开发有
4 500万美元 13500.76 -380.64
限公司
天津市凯发汽车技术维
5 60 79.87 -4.44
护有限公司
天津市华驰商贸有限责
6 300 2094.47 0.077
任公司
天津瑞巨贸易发展有限
7 200 1514.24 -24.55
公司
天津市工建房地产联合
8 500 1613.09 -117.48
发展有限公司
注：报告期内，公司原来控股子公司天津市华旺物业管理有限公司、天津市钜贵物业发展有限公司因内部清算注销；原控股子公司天津市华学房地产经营有限公司、天津市华昌房地产经营有限公司的股权已全部转让。
公司没有来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。
3、主要供应商、客户情况
（1）报告期内，前5名客户的收入总额占公司主营业务总收入11.61%。
（2）本公司的房地产项目的施工建设采取招投标方式选择建设施工单位，建筑材料的选择与购买由施工单位总承包组织供应，本单位根据施工进度拨付投资款。对于建筑材料的费用在施工单位招标的标底中按当时的市场价格列入预算中。施工单位一旦中标，项目的主要及次要建筑材料由施工单位自行组织供应，材料的涨价风险由施工单位负责，材料的降价收益也由施工单位享受。
（3）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及关联方和控股股东在上述供应商或客户中不占有权益。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
在2002年的经营中，公司所面临的问题主要是公建写字楼亟待清理消化、内部管理有待进一步加强、各项期间费用支出同比增加较多、缺乏高水平管理人才等。
针对上述问题，公司主要采取了以下措施：
（1）在公司存货中公建写字楼占一定比重，由于位置、结构、功能等原因，与市场需求存在一定差距。为此，公司对项目深入挖掘卖点的同时，整合销售队伍，调整销售策略，制定并出台一系列鼓励消化存量的销售措施及相应的配套奖励政策。
（2）进一步加强内部管理，规范生产经营秩序，公司先后制定出台了20项管理制度，从管理的各方面不断完善，达到制度化、规范化、透明化。
（3）报告期内，公司继续加大对各项费用支出的控制力度，建立健全相关制度，并保证其得到有效实施。
（4）建立人力资源发展规划，制定更加科学、合理、有效的分配激励机制，不断培养和吸收人才，以适应企业快速发展的需要。
（三）报告期内的投资情况
1、募集资金的使用情况
报告期内，公司没有新的募集资金。前次募集资金延续到本报告期内的使用情况如下：
项目 计划使用情况 实际使用情况
2002年募集资金实际投入2.004亿
2002年计划投入1.94亿元，累计
瑞江花园 元，累计投入4.651亿元，完成进
计划投入4.84亿元。
度96.1%。
流动资金 4955万元 4955万元，完成进度100%
银行存款 0 剩余0.189亿元
公司募集资金时承诺的投资项目为瑞江花园，在报告期内，实际投资项目没有变更。截止报告期末，瑞江花园累计施工面积40.5万平方米，累计竣工面积18.73万平方米，其中年内新开工面积21.96万平方米，年内竣工面积13.56万平方米。报告期内，项目工程完成投资2.67亿元，销售商品房7.32万平方米，实现销售收入2.07亿元，实现主营业务利润5178.17万元。
2、其他投资情况
（1）吉利花园项目B区：该项目位于天津市和平区繁华地段，于2002年竣工。报告期内，该项目工程完成投资15024.62万元，实现销售收入9110.68万元。
（2）海景公寓项目：该项目位于天津市河西区，其中一期建筑面积5.5万平方米。该项目已于2001年开工建设，公司通过市场调研，认为在海河综合开发启动后再开盘销售对该项目更为有利，因此在报告期内暂缓了对该项目的投入，该项目目前尚未达到销售条件。2002年该项目工程完成投资1390.06万元。
（3）报告期内，公司以自有资金2300万元人民币出资组建上海吉亨经济发展有限公司，占该公司注册资本的48.94%。具体内容参见2002年2月8日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（四）公司主要财务指标分析
1、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额同比增减变化：
单位：人民币元
项目 2002年1-12月 2001年1-12月
主营业务利润 147,760,779.68 139,270,329.71
净利润 34,294,261.83 66,301,936.10
现金及现金等价物净增加额 -184,563,333.04 259,882,611.85
项目 增减比例（%）
主营业务利润 6.10
净利润 -48.28
现金及现金等价物净增加额 -171.02
其中：
（1）报告期内，公司主营业务利润同比增长6.10%，主要原因是公司对瑞江花园等项目加大成本控制力度，并取得成效。同时，吉利花园等危改安居项目享受到政府的有关优惠政策，使公司主营业务成本及税费与去年相比有所下降。
（2）报告期内，公司净利润同比减少48.28%，其原因主要有：
①报告期内，部分销售计划没有实现，直接影响了公司净利润的实现。
②其他业务利润与去年同期相比减少95.20%，减少1775.33万元。
③报告期内，公司期间费用同比增加18.48%，增加1782.80万元。其中，公司加大对瑞江花园、吉利花园等重点项目的宣传力度，广告宣传费用增加，导致营业费用同比有所增加；2002年公司除募集资金项目投入外，其他项目的建设投入也有所增加，导致公司期末贷款余额增加，使公司财务费用同比有所增加。
④报告期内，公司投资收益受公司调整对外投资，公司撤并等影响，同比减少70.32%，减少2354.22万元。
（3）报告期内，公司现金及现金等价物净增加额同比减少171.02%，主要由公司对募集资金项目投入增加、偿还到期债务等原因所致。
2、总资产、股东权益与期初相比的变化：
单位：人民币元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 增减比例（%）
总资产 2,959,599,776.34 3,059,129,286.02 -3.25
股东权益 1,656,038,843.49 1,637,303,329.51 1.14
其中：
（1）总资产与期初相比减少3.25%，主要是由于报告期内公司支付应付股利、欠缴税金及其他应付款，使公司流动负债下降12871.69万元所致。
（2）股东权益与期初相比增加1.14%，主要是由公司实现利润所致。
（五）经营环境的变化及其对公司的影响
目前，天津市提出海河开发总体战略，将对海河及其沿岸进行大规模的综合改造，其主要方向是“实施海河两岸综合开发建设，努力把海河建设成独具特色的、国际一流的服务型经济带、景观带和文化带，成为世界名河”。在未来的几年里，海河两岸综合开发建设将成为天津城市经济发展的巨大推动力，而房地产行业将成为最直接的受益行业。因为，无论经济带、景观带还是文化带，都需要大量的房地产建设作支持。海河开发启动后，沿河部分商品房和写字楼市场反应已经立竿见影。可以预见，通过海河开发，天津市将以经济带加文化带的建设，使整个城市获得重新包装，不断改善生活环境及相关投资环境，让天津经济逐步走向世界市场。
随着天津发展步伐加快、海河综合改造工程的启动和“三步走”战略的实施，随着房改的深化和房地产市场的进一步规范，住房刚性需求大大增加，广大群众的住房消费信心和消费能力将会进一步增强，为公司商品房销售提供了良好的外部市场环境。预计将对公司未来1—3年的生产经营将起到一定的积极影响。同时，公司的海景公寓项目地处海河沿岸，目前海河沿岸楼盘受海河开发改造的良好预期，销售价格均出现一定幅度的上扬，随着该项目一期2003年配套竣工，年内销售形势预期良好。
（六）董事会日常工作情况
报告期内董事会的会议情况和决议内容：
本报告期内，董事会共召开九次会议，即：两次临时会议，三届九次会议，四届一次至四届六次会议。
1、公司第一次临时董事会于2002年2月5日以通讯方式召开会议，公司应有董事13名（空缺2名），实到11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，同意10人，反对1人，通过如下决议：公司决定在上海奉贤区与深圳市嘉旭投资有限公司共同组建吉亨经济发展有限公司（以工商登记为准），注册资本人民币4700万元。其中深圳市嘉旭投资有限公司出资2400万，占注册资本总额的51.06%。天津市房地产发展(集团)股份有限公司出资2300万，占注册资本总额的48.94%。
此次会议决议刊登在2002年2月8日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
2、公司三届九次董事会于2002年3月26日在天津市华富宫大饭店召开。应出席会议的董事13名，实到11名，其中2名委托出席，会议由董事长吴延龙主持，会议符合《公司法》和公司章程的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，会议通过了如下决议：（1）通过公司2001年度总经理工作报告；（2）通过公司2001年年度报告及摘要的议案；（3）通过公司2001年度财务决算报告的议案；（4）通过公司2001年度利润分配的议案，2001年公司实现净利润66,301,936.10元，加年初未分配利润37,843,825.90元，本年度可供分配利润为104,145,762.00元，在提取公积金、公益金后2001年度每股分配红利0.04元（含税）计算；（5）通过公司2002年利润分配政策的议案，2002年度利润分配将不少于一次；公司以不少于当期利润的25%用于2002年度股利分配；2002年度利润分配将以现金的形式实施，且暂不考虑资本公积金转增股本，具体方案将依公司当时情况而定；（6）通过修改公司章程的议案；（7）通过修改公司股东大会议事规则的议案；（8）通过修改公司董事会议事规则的议案；（9）通过公司独立董事制度的议案；（10）通过公司信息披露管理制度的议案；（11）通过公司董事会设立战略与投资评审、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会及专业委员会工作细则的议案；（12）通过公司董事、经理人员薪酬制度改革方案及独立董事津贴标准的议案。公司经理人员年薪酬总额为5—7万元，奖励标准根据效绩考核最高不超过薪酬总额的1.5倍；公司董事每年给予6000—20000元的董事津贴（含税）；独立董事每年给予30000元（含税）独立董事津贴。独立董事参加股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的费用，由公司另行支付；（13）通过董事会换届工作及董事、独立董事候选人、董事会秘书提名的议案。董事候选人为吴延龙、张连选、王宏彬、张建台、王大铮、陈长来、周宏光（女）、欧阳勇、白小龙、白雅文（女）、郭乃勤。独立董事候选人为罗永泰、朱玉栓。提名陈长来为公司董事会秘书；（14）通过关于召开2001年度股东大会的决议，公司定于2002年5月31日前召开股东大会。
会议决议刊登在2002年3月28日《中国证券报》和《上海证券报》上。
3、公司二OO二年第一次临时董事会于2002年4月25日在天津市华富宫大饭店召开。应出席会议的董事13名，实到10名，其中2名委托出席，1名因公务未出席，会议由董事长吴延龙主持，会议符合《公司法》和公司章程的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过公司二OO二年第一季度报告正文。
公司第一季度报告刊登在2002年4月29日《中国证券报》和《上海证券报》上。
4、公司四届一次董事会于2002年5月29日在天津市华富宫大饭店召开。应出席会议的董事13名，实到13名,会议由吴延龙先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了如下董事会决议：（1）选举吴延龙先生为公司第四届董事会董事长；（2）公司董事会聘任陈长来先生为第四届董事会秘书。
此次会议决议刊登在2002年5月30日《中国证券报》和《上海证券报》上。
5、公司四届二次董事会于2002年6月21日以通讯方式举行。应出席会议的董事13名，实到13名，其中4名委托出席，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了如下事项：审议通过了上市公司建立现代企业制度自查报告的决议。
6、公司四届三次董事会于2002年7月29日在天津市华富宫大饭店召开。应出席会议的董事13名，实到13名，其中周宏光董事委托陈长来董事出席并表决，会议由董事长吴延龙先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了如下董事会决议：（1）审议通过了公司董事长人事变更的议案，同意吴延龙先生辞去公司董事长职务，选举董事张连选先生为公司董事会董事长；（2）审议通过了公司总经理人事变更的议案，同意张连选先生辞去公司总经理职务，聘任张建台先生为公司总经理。
此次会议决议刊登在2002年7月31日《中国证券报》和《上海证券报》上。
7、公司四届四次董事会于2002年8月13日以通讯方式召开。应出席会议的董事13名，实到13名，其中5名委托出席，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过公司二OO二年半年度报告及报告摘要。
半年度报告摘要刊登在2002年8月15日《中国证券报》和《上海证券报》上。
8、公司四届五次董事会（通讯方式）于2002年10月28日召开。应出席会议的董事13名，实到13名，其中5名委托出席，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了如下董事会决议：通过公司2002年第三季度报告。
公司第三季度报告刊登在2002年10月30日《中国证券报》和《上海证券报》上。
9、公司四届六次董事会于2002年12月17日在天津市华富宫大饭店南楼多功能厅召开。应出席会议的董事13名，实到董事10名。吴延龙董事委托张连选董事、白小龙董事委托白雅文董事、欧阳勇董事委托陈长来董事出席会议并表决，会议由董事长张连选先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了如下董事会决议：（1）审议通过了公司总经理的工作报告；（2）审议通过了董事会薪酬与考核专业委员会成员组成的议案：召集人：罗永泰，成员：张连选、张建台、王宏彬、郭乃勤。（3）审议通过了董事会提名专业委员会成员组成的议案：召集人：朱玉栓，成员：张连选、王大铮、陈长来、欧阳勇。
此次会议决议刊登在2002年12月18日《中国证券报》和《上海证券报》上。
（七）本次利润分配预案
根据公司章程及2002年度利润实现情况制定本利润分配预案。
经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，2002年公司实现利润总额46,764,098.21元，减除所得税12,920,538.76元，少数股东损益－450,702.38元，公司净利润为34,294,261.83元，加年初未分配利润63,199,306.12元,其他转入2,187,055.41元，本年度可供分配利润为99,680,623.36元，2002年度利润按如下顺序进行分配：
1、提取法定公积金10％3,429,426.18元；
2、提取法定公益金10％3,429,426.18元；
3、所属子公司提取职工奖励及福利基金198,984.34元；提取储备基金149,238.26元；提取企业发展基金149,238.26元；
4、本年度可供股东分配利润为92,324,310.14元；
5、提取任意盈余公积金10%3,429,426.18元；
6、2002年度每股分配红利按0.04元（含税）计算，需用分红资金16,948,296.68元。
7、期末未分配利润为71,946,587.28元。
本利润分配预案须经公司2002年度股东大会审议通过后实施。
九、监事会报告
2002年本公司监事会坚持贯彻中国证监会“法制、监督、自律、规范”的八字规范，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，及时了解和掌握公司的生产经营和财务管理状况。通过不定期的开展专项检查或内部审计活动，实施监督，进一步提升了公司经营运行质量，提高了公司按上市要求规范运作的水平。
（一）监事会会议情况
报告期内本公司监事会共召开五次监事会会议
1、2002年3月25日召开了第三届监事会第八次会议。四名监事参加，会议通过以下决议：
公司2001年度总经理工作报告；
公司2001年度报告及年度报告摘要；
公司2001年度监事会报告；
公司2001年度利润分配方案；
公司修改章程议案、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、信息披露制度议案、建立独立董事议案、建立专业委员会制度、薪酬与考核制度。
2、2002年5月29日召开了第四届监事会第一次会议，四名监事全部参加，与会监事以举手表决方式全票通过了以下决议：
选举兰国茗先生为公司第四届监事会主席；
选举陈作石先生为公司第四届监事会副主席；
3、2002年8月13日召开了第四届监事会第二次会议，四名监事全部参加，会议审议通过以下决议：
公司2002年上半年度报告及报告摘要；
4、2002年10月28日召开了第四届监事会第三次会议，四名监事全部参加，会议审议通过以下决议：
公司2002年第三季度报告；
5、2002年12月16日召开了第四届监事会第四次会议，三名监事参加会议，会议审议通过以下决议：
公司总经理2002年一至九月份工作报告；
监事会在四届六次董事会上的报告。
（二）监事会独立意见
1、报告期内，公司董事会认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的各项职权，落实了股东大会决议，对公司实现年度生产经营目标、制定持续发展措施、进一步完善法人治理结构、改革考核与薪酬制度等重大问题进行科学决策，程序合法。
2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时，始终坚持依法规范运行，没有违反国家法律、法规、公司章程及损害公司利益行为。
3、监事会对公司的2002年度的财务状况进行了监督检查，并确认五洲联合合伙会计师事务所出具的2002年度财务审计报告，其真实反映了公司2002年度财务状况和经营成果。
监事会认为，本报告期内，董事会成员及公司高级管理人员工作勤奋敬业，卓有成效，公司生产经营、改革发展、等方面的工作全面推进，能在激烈的市场竞争中保持良好的发展势头。
2003年，监事会将一如既往的支持、配合和促进董事会工作，依照公司章程和国家有关法律、法规，本着对股东负责的精神，深化监事职能，完善监督机制，维护股东权益。
4、2002年公司监事会把工作重点确定在监督、跟踪募集资金的使用状况，监督募集资金项目——瑞江花园工程开发建设的进度、工程质量、销售情况等方面上，并于8月对瑞江花园项目进行了全方位的调研督查。通过监督检查真实看到：一是募集资金定向投放到位，数字准确真实。天房发展招股说明书曾向社会公示“公司拟将所募集的53355万元中的48400万元用于瑞江花园小区住宅工程项目”截至2002年底，已真实的定向投入了46510万元完成招股说明书承诺的48400万元的96.1%。二是工程进度较快，配套工作同步跟进，截止2002年底，该项目累计施工面积达到40.5万平方米，累计竣工18.73万平方米，有力保证了一、二期购房户如期入住。三是项目品牌日臻成熟，销售情况良好。由于该项目广场景观建成和各种营销宣传渠道全方位运用，再加之该项目成功获得中国住宅创新夺标唯一的“经济型住宅特别贡献楼盘奖”有效提高了该项目知名度，由于该项目营销方案确定准确、价格体系科学运用，该项目商品房处于热销中，去年销售商品房7.32万平方米，实现销售收入2.07亿元，实现利润5178.17万元。
5、公司购售资产、关联交易的交易价格公平合理，无内幕交易行为发生，没有损害股东的合法权益和造成公司资产流失。
十、重要事项
（一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）公司重大资产收购及出售资产、吸收合并等事项。
2002年12月15日，公司与天津市房地产信托集团公司（以下简称房信集团）签订了《股权转让合同》，公司将其拥有天津华新房地产开发有限公司30%的股权全部转让给房信集团，转让价格为12,420,000元，由此产生股权转让收益5,734,818.08元，占公司当年利润总额的12.26%。该项转让业已由天津市对外经济贸易委员会以津外经贸资管[2003]93号文予以批复。
（三）报告期内，公司无重大关联交易情况。
（四）重大合同及其履行情况：
1、报告期内或持续到报告期内，公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
2、重大担保。报告期内，根据公司章程对董事长授权的有关规定，于2002年4月11日为天津环球磁卡股份有限公司提供5000万元人民币的银行贷款担保，承担连带担保责任，期限1年（2002.4.11-2003.4.10）。
3、报告期内或持续到报告期内，公司无重大委托他人进行现金资产管理的事项。
4、没有其他重大合同。
（五）报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上（含5%）的股东未在指定报刊或网站上刊登承诺事项。
（六）报告期内，公司续聘天津五洲联合合伙会计师事务所担任本公司的财务审计工作，该所已连续8年为公司提供审计服务。公司2002年度支付给会计师事务所总报酬为115万元，其中，年报审计费50万元，资产评估费65万元。
在本年度内，公司无其他应付未付会计师事务所费用。
（七）报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形。
（八）其他重要事项
1、1999年1月5日，公司与天津市天鼎纺织集团有限公司（原天津市棉纺六厂以下简称天鼎公司）签订《合作开发协议书》，共同开发位于天鼎公司厂区内南部共63亩（实际用地以天津市土地局核定的用地面积为准）的地块。该合作协议规定：天鼎公司以土地使用权出资，本公司投入建设资金并负责开发建设，天鼎公司与本公司按4：6的比例以商品房实物分房。2000年6月23日，公司与参股公司林克森华澳（天津）房地产开发有限公司（以下简称林克森公司）签订《协议书》，协议约定林克森参与开发位于天鼎公司厂区内的欣海苑一期项目，双方1：1进行投资，项目完成后以1：1比例分配利润；按协议规定公司应投资1143万元，由林克森公司相应投入资金1143万元后，双方根据资金计划并结合工程进度对等投入，林克森公司对公司与天鼎公司签订《合作开发协议书》认可，并保证自身享有的利润不违反本公司与天鼎公司（原棉纺六厂）所签协议书的规定，只限于对公司合作部分应享有的权益的分配。
2、2002年6月16日，公司与天津华昌房地产开发经营有限公司（以下简称华昌公司）签订协议，将部分存货（欣苑）出售给华昌公司，销售价格为14,688,011.00元。截止审计报告日，华昌公司已支付购房款9,699,364.00元。
3、2001年公司与天津万科物业管理有限公司（以下简称万科公司）签订《城市花园F座退楼协议》，和《部分终止世贸广场包销协议》以及《往来款项结算协议》，将公司与万科公司合作开发的存货中万科花园项目8,466.55平方米与万科公司包销的原公司开发的世贸广场项目3,373.39平方米进行等值置换，其交易价格为3,038.54万元，双方同意将上述款项相互抵销。
十一、财务会计报告
（一）财务报表（见附表）
（二）财务报表附注
审计报告
五洲会字（2003）1-0183号
天津市房地产发展（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2002年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2002年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《合并会计报表暂行规定》及其有关的补充规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况和2002年度的经营成果及现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
天津五洲联合合伙会计师事务所 中国注册会计师：王福才
中国注册会计师：侯杏倩
中国天津 2003年3月25日
财务报表附注
2002年12月31日
一、公司的基本情况
天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称公司或本公司），创建于1981年，前身为天津市政府住宅统一建设办公室，后改建为天津市建设开发公司，1988年1月在建设开发公司的基础上，组建了天津市房地产开发经营集团，是天津市最早成立的房地产综合开发企业。1992年5月30日经天津市经济体制改革委员会以津体改委字（1992）33号文批准，实行股份制试点，更名为天津市房地产发展（集团）股份有限公司，并经中国人民银行天津市分行津银金（1992）479号文件批复，通过定向募集的方式向法人单位和内部职工发行股票，正式改组为股份有限公司，成为天津市第一批股份制试点企业之一，1999年经天津市人民政府以津股批(1999)8号文件批复,公司注册资本由627,414,835.00元按50%比例进行缩减,缩减后的股本为313,707,417.00元。根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]50号《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》，公司利用上海证券交易所交易系统，于2001年8月6日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票11000万股，至此，公司总股本金为423,707,417.00元。
公司是天津市首家以房地产为主，贸易流通为辅的大型企业集团，其经营范围为房地产开发及商品房销售、危房改造、基础设施建设、建筑设计、物业管理、咨询、商业（内贸）、物资供销及仓储业、货物运输等。截至2002年12月31日，公司总资产为2,959,599,776.34元，净资产为1,656,038,843.49元，其中股本金为423,707,417.00元。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法
1、会计制度
公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》和《合并会计报表暂行规定》及其补充规定。
2、会计年度
公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。
5、外币业务核算方法
公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时当月1日中国人民银行公布的市场汇价的中间价（简称市场汇价）折合人民币记账，期末对外币账户的外币余额按市场汇价进行折算，统一调整账面汇率，所产生的汇兑损益按规定进行账务处理。
6、现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时，一般以三个月到期，流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。
7、短期投资核算方法
短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资，包括股票、债券、基金等。短期投资按照以下原则核算：
（1）短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定：
1）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息单独核算，不构成短期投资成本。
已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金，先作为其他货币资金处理，待实际投资时，按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，作为短期投资的成本。
2）投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。
3）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。
4）以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。
（2）短期投资持有期间的现金股利或利息，除已计入应收项目的现金股利或利息外，均应冲减投资的账面价值。
（3）期末短期投资以成本与市价孰低计量，当市价低于成本时，按单项投资计提短期投资跌价准备。
（4）处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。
8、坏账损失的核算方法
（1）坏账的确认标准：
公司对于不能收回的应收款项应查明原因，追究责任。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，根据企业的管理权限，经股东大会或董事会批准，作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（2）坏账准备的计提：
根据公司董事会规定，公司采用备抵法核算坏账损失，即采用账龄分析法计提坏账准备金，按照年末应收款项余额扣除纳入汇总及合并范围的公司之间应收款项后的金额计提坏账准备金。计提的比例为：
账龄 计提比例
1年以内 5%
12年 10%
23年 15%
3年以上 30%
9、存货核算方法
（1）存货分类为：原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品、出租开发产品、库存商品等，主要包括土地开发、房屋开发、公共配套设施和代建工程的开发过程中所发生的各项费用，以及对出租房进行装饰等发生的出租房工程支出。开发成本按土地开发、房屋开发、公共配套设施和代建工程等分类，并按成本项目进行明细核算。
（2）取得和发出的计价方法：各类存货按取得时的实际成本计价。对开发产品成本核算采用品种法，直接费用按成本核算对象归集，开发间接费用按一定比例的分配标准分配，计入有关开发产品成本；为开发房地产而借入的资金所发生的利息费用，在开发产品完工之前，计入开发成本或开发产品成本；发出时采用个别认定法确定其实际成本，期末按成本与可变现净值孰低计价；对债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
（3）低值易耗品采用一次摊销法核算。
（4）开发用地的核算方法：对纯土地开发项目：在开发成本科目中单独设置土地开发明细科目，核算土地开发过程中所发生的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿费、购入土地使用权价款、交纳土地使用权出让金、过户费及三通一平前期工程费等直接或间接费用，计算每平方米的土地开发单位成本，根据用途及使用面积，分别计算转入开发产品其他项目；对连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。
（5）公共配套设施费用的核算方法：因建设商品房住宅小区而一并开发建设的配套设备，按其性质和用途不同分为两类：一类是开发小区内，各种国土局批准的公共配套设施，包括开发住宅小区内的道路、商店、银行、邮局、派出所、消防、水塔等非营业性文教、卫生、行政管理等；另一类是开发小区外的各种市政公共配套设施等无偿交付管理部门使用，其所需建设费用通过开发成本核算，在核算中并限定在不能有偿转让的开发小区内公共配套设施发生的支出，凡与小区住宅建设同步开发的列入当期开发成本，凡与小区住宅设施不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施一般采取预提的方法，首先确定预提数额，根据预算成本经批准后从开发成本科目预先提取，待以后各期支付。
（6）出租开发产品及周转房的摊销方法：出租开发产品按用于出租经营的土地和房屋的实际成本，按固定资产房屋建筑物的预计使用年限采用直线法计算出月摊销额，计入出租开发产品的经营成本；周转房摊销，根据用于安置拆迁居民周转使用的房屋实际成本，按固定资产棗房屋建筑物的预计使用年限进行摊销，改变周转房用途，作为商品房对外销售，按周转房摊销余额结转经营成本。
（7）存货计提跌价准备的确认标准、计提方法：期末公司在对存货进行全面盘点的基础上，除开发产品、开发成本、出租开发产品、周转房按重要性原则对主要存货项目以其单个存货的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备；如果以后存货价值又得以恢复，在已计提存货跌价准备的范围内转回；对开发产品、开发成本、出租开发产品、周转房按市价及周边市场行情（可比较），结合公司开发产品、开发成本的层次、朝向、房形等因素，确定可变现净值，以成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；存货跌价损失计入当年损益，可变现净值按市价减去相应税金和费用确定。
10．长期投资的核算方法
公司长期投资包括长期股权投资和长期债权投资等。
（1）长期股权投资
1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：
①以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用)，作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。
②接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
2）对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算。对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。通常情况下，对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算。投资额在50％以上的，纳入合并报表范围。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。
采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理，股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。
3）期末对股权投资按照其账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
4）处置股权投资时，以实际取得的价款，扣除已计提的长期投资减值准备后，按与股权投资账面价值余额的差额，作为当期投资损益。
（2）长期债权投资
1）长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。
2）长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。
3）处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。
4）期末对债权投资按照其账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
11、委托贷款的核算方法
公司的委托贷款，按规定视同短期投资进行核算。以实际委托贷款的金额作为本金入账，期末按照委托贷款收到的利息计入当期收益。对有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，应计提相应的减值准备。如果已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，应在已计提的减值准备的范围内转回。
12、固定资产计价和折旧方法
公司固定资产指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其他与经营有关的设备、器具、工具等。属于非生产经营的设备和物品，单价在2000元以上，且使用年限超过两年的也作为固定资产核算。固定资产按实际成本计价,并按企业财务制度规定分类和确定折旧年限。全部固定资产采用平均年限法计算折旧。公司固定资产的分类、估计使用年限、年折旧率、残值率如下：
固定资产类别 估计使用年限(年) 预计残值率(%)
房屋及建筑物 15-30 3
运输设备 6 3
生产设备 8 3
办公设备 5-10 3
固定资产类别 年折旧率(%)
房屋及建筑物 3.23-6.47
运输设备 16.17
生产设备 12.13
办公设备 9.7-19.4
固定资产在期末时，按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
13、借款费用的会计处理方法
公司经营期间借入资金所发生的借款费用，属于生产经营期间的计入财务费用；为购建固定资产而专门借入的款项，在固定资产达到预定可使用状态前，可计入固定资产的购建成本；属于为开发房地产有关的，一般在期间费用核算，并按结算期计入当期损益，但对开工面积大、工期较长、短期内无法取得销售收入和收益的项目，经公司董事会批准在开发产品完工前计入开发成本。
上述借款费用资本化应同时具备以下三个条件：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预订可使用状态所必要的构建活动已经开始。
当上述所开发的产品已经完工、所构建固定资产达到预订可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为财务费用。
14、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括固定资产改良支出、租赁费、房屋修缮费等，按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销，无受益期的按五年平均摊销。
15、维修基金核算方法
公司根据国家规定及《天津市住宅小区物业管理办法规定》，按住宅区建安工程费的2％计提公用�