长春燃气：2007年年度报告
股票简称:长春燃气 股票代码:600333
长春燃气股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事周小犇，因公出差 3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王振，主管会计工作负责人梁永祥及会计机构负责人齐国军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：长春燃气股份有限公司
公司法定中文名称缩写：长春燃气
公司英文名称：Changchun Gas Co.,Ltd 2、公司法定代表人：王振 3、公司董事会秘书：孙树怀
电话：0431-85954615
传真：0431-85954665
E-mail：shuhuai0333@vip.sina.com
联系地址：长春市朝阳区延安大街421号
公司证券事务代表：赵勇
电话：0431-85954383
传真：0431-85954267
E-mail：ccrq_zy609@sina.com
联系地址：长春市朝阳区延安大街421号 4、公司注册地址：长春市朝阳区延安大街421号
公司办公地址：长春市朝阳区延安大街421号
邮政编码：130021
公司国际互联网网址：http://www.ccrq.com.cn
公司电子信箱：changchunranqi@mail.china.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：长春市朝阳区延安大街421号 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：长春燃气
公司A股代码：600333 7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年6月8日
公司首次注册登记地点：长春市通化路9号
公司第1次变更注册登记日期：2002年7月23日
公司第1次变更注册登记地址：长春市延安大街421号
公司法人营业执照注册号：2201071000768
公司税务登记号码：22010470257210X
公司组织结构代码：70257210-X
公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉国际大厦B座16楼
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 103,855,009.95
利润总额 103,351,768.02
归属于上市公司股东的净利润 80,975,332.56
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,098,250.54
经营活动产生的现金流量净额 212,452,431.60
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 960,890.25
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一
-595,000.00
标准定额或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 59,378.31
扣除少数股东损益的影响数 -21,868.73
按新准则要求冲回未使用福利费 -2,280,481.85
合计 -1,877,082.02
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
主要会计数 2006年
2007 本年比上年增减 2005年
年
据 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前
营业收入 1,313,912,474.16 1,153,310,561.84 1,128,364,101.99 13.93 1,272,270,400.53 1,272,270,400.53
利润总额 103,351,768.02 79,246,938.01 79,414,928.81 30.42 75,556,446.31 75,724,437.11
归属于上市
公司股东的 80,975,332.56 73,102,503.82 66,290,688.09 10.77 66,731,584.71 65,212,912.90
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 79,098,250.54 83,008,421.78 76,196,606.05 -4.71 66,772,960.61 65,254,288.80
性损益的净
利润
基本每股收
0.18 0.16 0.14 12.50 0.16 0.16
益
稀释每股收
0.18 0.16 0.14 12.50 0.16 0.16
益
扣除非经常
性损益后的
0.17 0.18 0.17 -5.56 0.16 0.16
基本每股收
益
全面摊薄净
资产收益率 6.99 6.50 5.96 增加0.49个百分点 6.10 5.99
（%）
加权平均净
资产收益率 7.14 6.46 6.02 增加0.66个百分点 5.94 6.01
（%）
扣除非经常 6.82 7.38 6.85 减少0.56个百分点 6.10 6.00
性损益后全
面摊薄净资
产收益率
（%）
扣除非经常
性损益后的
加权平均净 6.97 7.34 6.92 减少0.37个百分点 5.94 6.00
资产收益率
（%）
经营活动产
生的现金流 212,452,431.60 139,722,592.51 117,423,158.30 52.05 102,000,764.57 133,518,059.86
量净额
每股经营活
动产生的现 0.46 0.30 0.25 53.33 0.25 0.33
金流量净额
2006年末 本年末比上年末增 2005年末
2007年末
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
总资产 1,787,362,970.36 1,577,206,030.84 1,563,620,897.96 13.32 1,668,912,703.34 1,662,140,010.87
所有者权益
（或股东权 1,159,102,869.12 1,136,280,639.42 1,111,540,829.68 2.01 1,107,136,253.43 1,087,832,261.59
益）
归属于上市
公司股东的 2.51 2.44 2.41 2.87 2.72 2.68
每股净资产
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 65,947
前十名股东持股情况
持有有限售
持股比例 报告期内
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量
(%) 增减
量
长春燃气控股有
其他 53.04 244,800,000 244,800,000
限公司
许丽卿 1.46 6,726,463 未知
戴联平 0.51 2,333,800 未知
吴惠强 0.40 1,828,579 未知
黄柱辉 0.19 861,400 未知
曾浩辉 0.15 671,251 未知
边岭卫 0.14 645,000 511,000 未知
毛永东 0.14 638,251 388,140 未知
章桦 0.13 608,891 未知
广东绿色家园环
保科技开发有限 0.13 604,400 未知
公司
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数
股东名称 股份种类
量
许丽卿 6,726,463 人民币普通股
戴联平 2,333,800 人民币普通股
吴惠强 1,828,579 人民币普通股
黄柱辉 861,400 人民币普通股
曾浩辉 671,251 人民币普通股
边岭卫 645,000 人民币普通股
毛永东 638,251 人民币普通股
章桦 608,891 人民币普通股
绿色家园 604,400 人民币普通股
周乐和 588,647 人民币普通股
公司不知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
一致行动人的情况。
公司控股股东-长春燃气控股有限公司与其他九位股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
序 持有的有限售条件股 有限售条件股份可上市交易情况 限售条
有限售条件股东名称
号 份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 件
1 长春燃气控股有限公司 244,800,000 注 注：由于公司控股股东长春燃气控股有限公司未能按期履行公司股权分置改革说明书特别提示第七项内容，按照上海证券交易所的有关规定，仍然限售公司有限售条件的股份上市流通。待公司提示事宜兑现后方能启动有限售条件的股份上市流通事宜。具体内容公司于2007年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站进行了披露。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：长春燃气控股有限公司 法人代表：陈巍 注册资本：589,781,000元 成立日期：2004年3月25日 主要经营业务或管理活动：城市能源产业投资 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：长春国有资产管理委员会
公司控股股东长春燃气控股有限公司于2004年3月成立，2005年经吉林省国有资产监督管理委员会、吉林省商务厅批准，长春市国有资产监督管理委员会将其持有的长春燃气控股有限公司的部分股权分别转让给百江投资有限公司和深圳市华孚能源投资有限公司，长春燃气控股有限公司企业性质为中外合资企业。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
报告期被授予的股权
被授 激励情况
持有 股 是否在股
予的 变 期
任期 任期 年初 年末 本公 份 可 已 东单位或
姓 性 年 限制 动 末
职务 起始 终止 持股 持股 司的 增 行 行 行 其他关联
名 别 龄 性股 原 股
日期 日期 数 数 股票 减 权 权 权 单位领取
票数 因 票
期权 数 股 数 价 报酬、津贴
量 市
数 量
价
2005 2008
王
董事长 男 64 年6月 年6月
振
28日 28日
赵 2005 2008
延 董事 男 54 年6月 年6月 是
超 28日 28日
周 2006 2008
董事、
小 男 46 年2月 年6月
总经理
犇 10日 28日
2005 2008
梁 董事、 男 44
年6月 年6月
永 副总经 28日 28日
祥 理、财
务总监
张 董事、 2005 2008
志 副总经 男 44 年6月 年6月 是
超 理 28日 28日
孙 董事、 2005 2008
树 董事会 男 42 年6月 年6月 2,278 2,278
怀 秘书 28日 28日
吴 2005 2008
独立董
敏 女 66 年6月 年6月
事
先 28日 28日
丁 2005 2008
独立董
宝 男 66 年6月 年6月
事
库 28日 28日
吕 2005 2008
独立董
永 男 53 年6月 年6月
事
利 28日 28日
辛 2005 2008
宏 监事长 男 53 年6月 年6月
志 28日 28日
2005 2008
沈
监事 男 50 年6月 年6月
彦
28日 28日
王 2005 2008
春 监事 男 45 年6月 年6月 是
海 28日 28日
徐 2005 2008
副总经
继 男 51 年6月 年6月
理
昌 28日 28日
蒋 2005 2008
人力资
春 男 39 年6月 年6月
源总监
龙 28日 28日
合
/ / / / / 2,278 2,278 / / / / /
计
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)王振,近五年来一直担任长春燃气股份有限公司的董事长、2005年4月之前一直任公司总经理
(2)赵延超,长春市煤气公司党委书记、2004年3月至今任长春燃气控股有限公司总经理。
(3)周小犇,杨子石化百江能源有限公司董事、副总经理，2003年10月至2006年2月，任南京百江液化气有限公司董事、总经理，2006年2月至现在任长春然气股份有限公司总经理，2007年任公司董事。
(4)梁永祥,近五年一直任长春燃气股份有限公司董事、财务总监，2005年任副总经理。
(5)张志超,长春市建委燃气处处长、长春燃气控股董事、长春燃气股份有限公司董事、副总经理
(6)孙树怀,长春燃气股份有限公司董事、董事会秘书。
(7)吴敏先,东北师大政法学院教授、博士生导师；东北师大双代会常委；吉林省统战学会副会长；2004年1月至今吉林省社会主义学院客座教授；2004年2月至今中共吉林省委决策咨询委员；2002年4月至今长春燃气独立董事。
(8)丁宝库,2002年至今任长春燃气股份有限公司独立董事。
(9)吕永利,长春中庆会计师事务所所长；2003年4月至今任长春燃气独立董事。
(10)辛宏志,近五年来一直任长春燃气股份有限公司监事长。
(11)沈彦,长春清宇环保科技有限公司副经理；长春燃气股份有限公司监事。
(12)王春海,长春燃气控股有限公司财务部经理；长春燃气股份有限公司监事。
(13)徐继昌,长春燃气股份有限公司副总经理。 (14)蒋春龙,中英合作项目国企重组沈阳办公室任高级顾问，百江投资沈阳办事处高级经理；长春燃气股份有限公司人力资源总监。 (二)在股东单位任职情况
是否领取报
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
赵延超 长春燃气控股有限公司 总经理 2004年3月25日 2011年3月25日 是
张志超 长春燃气控股有限公司 董事 2004年3月25日 2011年3月25日 是
王春海 长春燃气控股有限公司 财务部经理 2007年1月1日 2011年3月25日 是
在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司控股股东决定公司董事、监事及高级管理人员的薪酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参考其他上市公司、同行业企业标准确定董事、监事及高级管理人员报酬标准。
公司董事、监事、高级管理人员报酬区间：20万以下6人，20◇0万5人，40万以上3人。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
胡强 董事 辞职
经公司四届十二次董事会及2006年度股东大会的审议，同意胡强先生辞去公司董事职务，增选周小犇先生为公司董事。 (五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为1,840人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 1,504
销售人员 47
技术人员 115
财务人员 36
管理人员 138
2、教育程度情况
教育类别 人数
本科以上 189
大、中专 380
高中及以下 1,271
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
2007年，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，修改完善了《公司章程》，制订了《长春燃气股份有限公司募集资金管理办法》、《长春燃气股份有限公司信息披露管理办法》等规章制度，成立了董事会战略、审计、薪酬和考核、提名四个专业委员会，确定了组成人员和实施细则，并正在逐步开展相应的工作。报告期内公司一系列规章制度的制订、完善和组织机构的建立、健全使公司的管理制度和治理结构更加规范化、科学化，提高了公司规范运作水平。 1、股东与股东大会 报告期内，公司股东大会的召集、召开、议事程序、决议的执行和信息披露等方面均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，股东的权利得到充分保护，股东享有充分的知情权和表决权，确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。 2、控股股东和上市公司关系
控股股东与公司人员、资产、财务完全分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动；上市公司没有对控股股东提供对外担保；上市公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司独立进行决策和实施决策。 3、董事与董事会
公司董事会人数和人员构成符合《公司法》和《公司章程》的要求，现任董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，所有董事均能按照公司《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和股东的利益。公司董事会会议的召集、召开、议事程序、决议的信息披露以及决议的执行和反馈等方面均能按照《董事会议事规则》规定进行。报告期内董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会，形成了各司其职、权责明确、相互制衡的法人治理结构，委员会的成员组成符合中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。 4、监事和监事会
公司监事会共有3名监事，人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事能够按照《监事会议事规则》认真履行自己的职责，对公司依法运作、财务状况、定期报告、公司董事和高管履行职责情况进行了监督。 5、关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，向其提供必要的信息，实现相互之间良好沟通，共同推进公司持续、稳定、健康的发展。 6、信息披露与透明度
公司注重与投资者关系的管理工作，报告期内，公司依照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，制定了《长春燃气股份有限公司信息披露管理办法》，依法履行上市公司信息披露的义务，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，增强公司信息披露的透明度，确保所有股东有平等的机会获得公司信息，切实维护股东权益。 7、报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，认真开展了"加强上市公司治理专项活动"的各项工作，通过对公司治理情况的自查，形成了《公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》，并在相关报纸和网站上进行了披露，广泛听取投资者和社会公众的意见的建议，接受投资者的评议。公司根据公司治理专项活动的自查情况和吉林省证监局《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》的有关精神，对自查发现的问题和吉林省证监局检查发现的问题进行了整改，于2007年12月13日召开的四届十六次董事会会议审议通过了《长春燃气股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，并按照整改计划逐一落实各项整改措施，细化完善公司治理的各个方面。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓 本年应参加董事会次
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
名 数
吴敏先 8 6 2 因公出差
丁宝库 8 8
吕永利 8 7 1 因公出差
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的规定，认真履行职责，恪尽职守，积极参加公司的董事会和股东大会，认真审议各项议案，从公正、客观立场出发，发表独立意见，为公司决策提供积极宝贵建议，维护了公司和股东的合法权益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力，有独立的生产、供应、销售系统。控股股东未开展与公司相关的生产经营业务。 2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，与控股股东完全分离。公司的高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在控股公司担任任何职务。 3、资产方面：公司资产独立完整，产权明晰，不存在任何被控股股东占用资产的情况。 4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，各职能部门独立行使职权，与控股股东不存在从属关系。 5、财务方面：公司有独立的财务部门和财务人员，有健全的独立会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账户。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况
2007年，公司对各项内部制度进行了健全和完善工作。经广泛征求意见，完善、修订了《议事规则》、《行政管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《工程项目管理制度》、《人力资源管理制度》。新增了《计划信息统计管理制度》、《生产调度管理制度》、《技术设备管理制度》、《安全、生产、防火管理制度》。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
公司内部控制的自我评估报告
长春燃气股份有限公司董事会关于内部控制制度
有效性认定的自我评价报告
一、公司基本情况
长春燃气股份有限公司（以下简称"公司"），是经长春市体改委1993年3月15日"长体改[1993]88号"文批准筹建，经长春市体改委1993年5月21日"长体改[1993]162号"文批准正式组建，由长春市建设投资公司独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。总股本为17,913.60万股，其中：国有法人股14,400.00万股，内部职工股3,513.60万股，公司于1993年6月8日在长春市工商局登记注册，设立时名称为长春投资集团股份有限公司。
1996年9月25日经公司股东大会通过并经长春市体改委"长体改[1996]131号文"批准，公司更名为长春电力股份有限公司。
1998年12月31日经公司临时股东大会通过并经长春市体改委"长体改[1998]135号"文批准，公司以其拥有的电力资产与长春市建设投资公司拥有的燃气资产进行了置换，并更名为长春燃气股份有限公司。
2000年11月16日经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）152号文批准，公司向社会公开发行6,000万股A股，并于2000年12月11日在上海证券交易所挂牌交易，发行A股后，公司总股本增加至23,913.60万股。
2002年4月19日经公司2001年度股东大会通过，公司以2001年末股本为基数向全体股东按每10股转增7股的比例以资本公积转增股本，转增以后公司总股本增加至40,653.12万股。
2004年6月28日，经国务院国有资产监督管理委员会"国资产权[2004]503号"文批准同意，长春市建设投资公司所持有公司的24,480万股国有法人股全部划转给长春燃气控股有限公司，此次股权划转完毕后，长春燃气控股有限公司持有公司60.22%的股权，成为公司第一大股东。
经吉林省国有资产监督管理委员会吉国资发产权[2006]253号文批复，2006年12月22日公司完成了股权分置改革，以流通股股份161,731,200股为基数，以资本公积金向全体流通股东转增54,988,608.00股，流通股股东每10股获得定向转增股票3.4股，转增完成后公司股本增加至461,519,808.00股。
公司经营范围为：煤气、冶金焦炭、煤焦油生产销售、天然气生产销售、电力项目开发、燃气管理、燃气具生产销售、液化气供应、煤焦油深加工、燃气管道安装。
二、公司制定内部控制制度的目的及原则
为了保护资产的安全、完整，保证会计资料的真实、合法、完整，本公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，制订了公司内部控制制度。其内容包括：销售及收款内部控制制度、采购及付款业务的内部控制制度、生产的内部控制制度、固定资产管理的内部控制制度、货币资金的内部控制制度、关联交易的内部控制制度、担保与融资的内部控制制度、投资的内部控制制度、研发的内部控制制度、人事管理的内部控制制度、财务管理的内部控制制度等管理制度。从内部控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面严格管理，初步形成一套完整、合理、有效的内部控制管理体系。
（一）内部控制的基本目的
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的权力机制、决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
3、堵塞漏洞，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）内部控制遵循的基本原则
1、建立相互制约关系；
2、建立会计独立的业务处理系统；
3、建立完备的记录系统；
4、建立稽核对证系统。内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，形成不同机构和岗位之间的权责分明、相互制约、相互监督机制；
5、建立会计部门内部的岗位职责，形成各司其职、各负其责、协调运作的合作机制。
三、内部控制环境方面的主要制度及执行情况
（一）完善法人治理结构。公司严格按照《公司法》及相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会制度和议事规则。重大事项，须由股东大会审议通过；董事会负责执行股东大会作出的决议，向股东大会负责并报告工作，在股东大会授权及《公司章程》规定范围内履行决策职能；监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。初步形成权力机构、决策机构、监督机构、经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理机构。
（二）建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、购销业务合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理在总经理的领导下负责处理分管的工作。
（三）建立了公司组织机构设置架构体系，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部管理体系，在组织生产，从事有序的经营活动、提供产品和服务、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
（四）建立了人事管理制度，公司已实行了全员劳动合同制和聘用制。通过劳动合同明确单位和个人的合法权益，实现人事管理由身份管理向岗位管理转变。
四、会计系统、控制程序方面的主要制度及执行情况
公司的会计机构设置：总经理主管全公司财务工作，分管财务的副总经理在总经理领导下分管财务工作。公司财务部既负责本部门的具体核算工作，又对各子公司、分公司的会计核算进行指导监督。公司主要的财务会计控制包括以下几个方面：
（一）销售及收款内部控制
1、建立了《销售公司合同管理规定》，凡与公司进行销售业务往来客户原则上均要签订产品购销合同，按国家法律法规执行合同管理，确保合同的合法性、真实性、可执行性。
2、建立了《销售公司分期销售管理规定》，客户的赊销信用额度需经公司有关部门拟订核准，有效防控赊销风险。
3、建立了《销售公司发票使用管理规定》、《销售公司应收款管理规定》，保证了收入及应收款核算的真实性、准确性。
（二）采购及付款业务的内部控制
1、按照不相容职务分离以及相互牵制的控制要求，建立了采购、验收、存储、发运、付款、领用等各项职能分管制度，分别由仓储、质检、计量、财务等部门不同人员分别完成。
2、建立了有关物资采购管理制度，供应部根据生产安设部编制的生产计划生成采购计划，供应部负责人调整并下达采购计划，并将采购计划合并、分配到采购员、供方单位，同时审计监察部对其进行价格审核，经供应部负责人审核后实施采购。
3、建立了有关大宗物资采购招投标管理制度，对招投标项目采购的物资,审计监察部书面报分管公司领导批准同意招标并签字后,发出邀请函,应标单位根据邀请函提供书面应标函,公司招投标小组对应标单位进行资质审核并筛选,对响应邀请函的单位进行公开开标,招标小组进行议标并表决,表决结果报公司分管领导批复并在评标结果审表上签字后，公布中标单位，以书面或电话的方式通知中标单位，由供应部采购员代表公司与中标单位签署采购合同执行，做到货比三家，价比三家；零星材料采购必须由采购人员填制材料采购清单，经审计监察部门审核后，经相关领导批准后，方能采购和付款，不得无计划盲目采购。
4、建立了相关管理制度，采购的物资到公司后，质量保证部根据质量检验标准进行检验，物资检验合格后，由物资储运部验收并办理入库手续入库。
5、物资采购部门将在物资储运部已办理入库手续的入库凭证和采购发票形成应付凭证，经由审计监察部审核后送到财务，财务部将发票与仓库收货的情况核对，准确无误后，形成应付账款凭证，登记明细账。供应部负责人每月提出付款计划，经分管财务副总经理审核，总经理审批后实施。采购员根据付款计划填写付款凭证，经供应部负责人审核，分管财务副总经理审批后交财务部付款,然后财务部填制相关凭证，登记明细账。每月由财务部门与采购部门采购人员核对当期付款及采购入库数。6、建立了有关财产清查制度，对公司资产和存货进行定期和不定期清查盘点，并对盘盈或盘亏的物资分析汇总，按规定程序处理。
（三）生产的内部控制
1、建立有关生产管理制度，由生产安设部根据销售公司和进出口公司提出的要货计划并结合公司的库存情况，在每年末拟定公司的年度生产计划和每月末拟订次月生产计划,由生产安设负责人审核报公司分管领导批准,发放到相关部门实施。
2、建立了有关生产、质量检验的制度，制定了产品出厂标准，由质量保证部对生产的产品进行严格检验，检验合格办理入库手续。
（四）固定资产管理的内部控制
1、对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批手续。要求工程预算必须经实施单位、基建部门等审核后，经财务负责人审核签字后，才能付款。
2、建立了有关固定资产管理制度，对固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置等实行由专职部门和专人负责。要求对固定资产定期、不定期清查盘点。对固定资产报废，由使用部门提出报废申请，经鉴定，按规定程序审批后才能进行报废处理。
3、建立了固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度。技改和大修项目，必须由实施单位提出计划并编制预算，经批准后执行。
4、对固定资产的折旧按照企业会计制度规定和公司制定的折旧率计提。
5、对全部固定资产中的设备实行财产保险。
6、建立了在建工程的预算管理制度。
7、建立了工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确有关部门和有关人员的责任。
（五）货币资金的内部控制
1、建立货币资金管理制度，管理范围包括现金、银行存款和其他货币资金。
2、建立了现金出纳、银行出纳岗位责任制，明确其职责权限，规定了出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。
3、对货币资金建立严格的授权批准制度，规定了审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限。按照支付申请、支付审批、支付复核等程序办理货币资金支付业务。
4、根据经审批的收支凭证进行现金收支，超过库存现金限额及时存入银行。
5、每个工作日盘点现金，确保现金账面余额与实际库存相符，做到日清月结。
6、指定专人定期核对银行账户，每月核对，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单相符。如发现调节不符，查明原因及时处理。
7、加强银行预留印鉴的管理，财务专用章、个人名章由专人严格保管。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，严格履行签字或盖章手续。
（六）担保与融资的内部控制
1、公司财务部根据整个公司系统内生产经营需求，平衡资金流量，编制出公司贷款计划，并报公司总经理，在董事会批准的流动资金借款授信额度范围内，董事长授权总经理批准后进行融资。
2、公司财务部根据公司相关企业生产经营的需要，由相关企业提出担保申请，经公司财务部审核担保情况，制定反担保协议，报公司总经理办公室，提交董事长、总经理审批同意，按银行核保要求，办理担保。具体授权为应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（七）投资的内部控制
1、要求投资项目的提出，有关部门必须提供可行性研究报告，内容包括项目主体、资金来源、投资规模及财务评价，测算项目的收益和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等。投资项目经调研、论证、评估认为可行后，上报公司领导，按审批权限作出决定。
2、规定公司所属各单位无权决定以单位名义对外进行投资。
（八）会计电算化控制
根据公司的特点和实际工作需要，初步建立了会计电算化管理制度，有效地保证了会计电算化系统的正常运转和系统内数据信息的安全完整。
五、公司管理层对内控制度执行有效性的评价
（一）公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法
监事会作为公司的监督机关，依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，对公司制定的内部控制制度进行了专项审核，对公司财务报告、利润分配方案、弥补亏损方案、重大风险投资、财产抵押、对外担保积极提出意见和建议，对公司高管人员执行公司职务时的违法违规行为、损害股东利益和公司利益的行为进行有效监督、纠正和评价。公司建立了内部审计部门，严格按内部审计规定和审计操作程序进行内部审计活动。
（二）公司对内部控制制度执行情况的自我评价
通过公司内部控制制度的不断完善和有效执行，经营规模逐年扩大，销售收入逐年增长，经济效益逐年提高，呈现较好的发展态势，实现了质量和效益的统一。当然，由于内部控制具有固有的限制，在执行过程中难免存在由于错误而导致错报发生和未被发现的可能性。公司目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。公司管理层认为，公司能够按照有关法律法规和有关部门的要求，建立并执行了合理的、较为完整的内部控制制度，总体上保证了公司生产经营活动的正常运行，在一定程度上降低了管理风险。
长春燃气股份有限公司董事会
董事长：王振
2008年3月23日
公司建立了内部控制制度。
公司没有设立内部控制检查监督部门。
审计机构的核实评价意见
内部控制鉴证报告
众环专字（2008）092号 长春燃气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了贵公司董事会对截至2007年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
按照《内部会计控制规范--基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性、根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）规定编制内部控制自我评估报告是贵公司管理当局的责任。
我们的责任是对贵公司董事会对截至2007年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司董事会对截至2007年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司董事会作出的"根据《内部会计控制规范--基本规范》以及其他控制标准截至2007年12月31日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的"这一认定是公允的。
本报告仅供贵公司2007年年度报告之目的使用，不得用作任何其他目的。
武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 杨红青
中国注册会计师 孙长全
中国 武汉 2008年3月23日
武汉众环会计师事务所有限责任公司 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况
1、公司于2007年6月25日召开了2006年年度股东大会。决议公告刊登在2007年6月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。
会议审议通过如下决议：
一、通过公司2006年年度报告。
二、通过公司2006年度利润分配方案：以2006年末总股本46151.98万股为基数，每10股派1.00元(含税)。
三、续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司审计机构。
四、通过关于修改《公司章程》部分条款的议案。
五、通过公司董事会成员变更的议案。
(二)临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况：
公司于2007年9月26日召开2007年年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2007年9月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
会议审议通过如下决议：
一、通过公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。
二、通过关于本次发行可转换公司债券(下称：可转债)方案：本次可转债的发行规模设定为5亿元人民币，每张面值人民币100元，按债券面值发行；可转债的存续期限为5年；票面利率第一年为1.8%、第二年为2.0%、第三年为2.2%；第四年为2.4%；第五年为2.6%。本次发行可转债公司原股东不享有优先配售权。
三、通过公司发行可转债募集资金运用的可行性议案。
四、通过本次发行可转债有效期一年，自本次临时股东大会通过之日起算。
第二至四2项议案需报中国证监会核准。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析
报告期内公司经营情况回顾
2007年度，公司围绕生产经营为中心，突出科学发展观，通过加强内部管理、充分利用公司的规模优势、技术优势、质量优势、品牌优势，延伸燃气用户服务领域和设计区域，努力扩大增值服务，积极参与外埠燃气市场开发，克服了原材料价格上涨、天然气供应紧张和产品市场竞争日趋激烈、企业成本费用持续增长等不利因素，坚持以市场为导向，以企业效益最大化为目标，立足开源节流，充分挖掘企业的生产经营潜力，坚持以企业经济效益和社会效益同步增长的原则，使企业始终保持良好的盈利势头，较好地完成了年度经营指标，实现了良好的经营业绩，公司整体实力得到显著增强，综合竞争能力和抗风险能力得到有效提升。2007年实现主营业务收入131,391万元，比上年同期增长13.92%，累计实现营业利润10,386，同比增长15.01%，实现归属母公司净利润8,098万元。同比增长10.77%。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上
分行业或分产品 营业收入 营业成本
（%） 上年增减(%) 上年增减(%) 年增减(%)
产品
燃气 351,559,668.08 339,262,376.91 3.50 -3.94 9.09 减少11.13个百分点
燃气管道改造及用户 100,089,504.00 49,211,048.37 50.83 14.63 9.06 增加6.13个百分点
安装
冶金焦炭 762,142,996.48 570,651,081.82 25.13 22.61 7.63 增加11.04个百分点
煤焦油 71,375,128.78 35,889,702.44 49.72 38.48 77.82 减少10.53个百分点
燃气和煤焦油营业利润率下降主要原因为原料煤价格上升，致使营业成本增加。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
省外 709,345,872.95 30.62
省内 582,265,753.65 -0.52
(三)公司投资情况
报告期内公司投资额为5,072万元，比上年减少691万元，减少的比例为12%。
被投资的公司情况
占被投资公司权益的
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
比例(%)
长春燃气融家厨房用具 家庭燃气具的销售、安装 注册资本50万元人
100
有限公司 及维修 民币
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)、燃气输配改造工程
公司出资3,000万元投资该项目，已完工
2)、煤焦系统技术改造工程
公司出资5,000万元投资该项目，已完成95%
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号◇◇新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的事项如下：
（1）因所得税政策变更，运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为11,591,802.27元。其中：调增2006年期初留存收益4,464,091.00元；调增2006年度归属于母公司所有者的净利润6,979,806.53元。调增2007年期初留存收益11,591,802.27元，其中：调增未分配利润10,264,700.49元、其中调增盈余公积1,140,522.28元、调增少数股东权益186,579.50元。
（2）因长期股权投资政策变更，运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为1,993,330.61元。其中：调增2006年期初留存收益2,161,321.41元；调减2006年度归属于母公司所有者的净利润167,990.80元。调增2007年期初留存收益1,993,330.61元，其中：调增未分配利润1,793,998.55元、调增盈余公积199,332.06元。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于2007年2月8日召开第一次临时董事会会议，会议形成如下决议：1、确认公司财务部2006年度财产清查、盘点结果的报告；2、确认2006年度公司固定资产购置、设备大、中修追加投资的报告；3、确认公司下属相关部门的工商登记的变更。 （2）、公司于2007年4月23日召开四届十二次董事会会议，决议公告刊登在2007年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）、公司于2007年5月21日召开第二次临时董事会会议，会议审议通过全额出资成立长春融家厨房用具有限公司决议。 （4）、公司于2007年5月22日召开第三次临时董事会会议，会议形成拟投资5000万元进行新工艺焦炭产品试制项目的决议。 （5）、公司于2007年8月8日召开四届十三次董事会会议，决议公告刊登在2007年8月9日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）、公司于2007年9月7日召开四届十四次董事会会议，决议公告刊登在2007年9月8日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）、公司于2007年10月22日召开四届十五次董事会会议，决议公告刊登在2007年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）、公司于2007年12月13日召开四届十六次董事会会议，决议公告刊登在2007年12月14日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会本着为公司及公司全体股东负责的态度，积极稳妥的开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。
根据公司《2006年度股东大会》决议通过的2006年度利润分配方案，公司于2007年8月15日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了利润分配方案实施公告，股权登记日2007年8月20日，除息日2007年8月21日，现金红利发放日2007年8月27日。
公司《2007年度第一次临时股东大会》决议通过拟发行公司可转换债券，目前工作正在进行中。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》等有相关文件的规定，现对审计委员会在2007年�