ST 珠 峰2006年年度报告
西藏珠峰工业股份有限公司
2006年年度报告
目录
一、重要提示 2
二、公司基本情况简介 2
三、主要财务数据和指标 3
四、股本变动及股东情况 4
五、董事、监事和高级管理人员 8
六、公司治理结构 11
七、股东大会情况简介 13
八、董事会报告 13
九、监事会报告 20
十、重要事项 21
十一、财务会计报告 27
十二、备查文件目录 79
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司董事索朗班久先生、陈克东先生因事未能出席董事会会议，均委托董事马宗桂女士代为行使表决权。
3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长陈汛桥先生、总裁丁宇峰先生、财务负责人吴晓龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
5、公司提醒报告阅读者注意：由于报告期内，公司进行了重大资产收购，主营业务已发生变化，本报告期与上年同期相比，相关数据和指标的对比性较差或不具有可比性。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：西藏珠峰工业股份有限公司
公司英文名称：TIBET SUMMIT INDUSTRY CO.,LTD
2、公司法定代表人：陈汛桥
3、公司董事会秘书：侯映学
电话：028－85092553
传真：028－85096629
E-mail：houyingxue@21cn.com
联系地址：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼
公司证券事务代表：邹玮
电话：028－85092553
传真：028－85096629
E-mail：hmily8819@sina.com
联系地址：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼
4、公司注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路65号
公司办公地址：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼
邮政编码：610041
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司董秘办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：ST珠峰
公司A股代码：600338
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1998年11月30日
公司首次注册登记地点：西藏自治区工商行政管理局
公司第1次变更注册登记日期：2001年6月1日
公司第1次变更注册登记地址：西藏自治区工商行政管理局
公司第2次变更注册登记日期：2005年10月24日
公司第2次变更注册登记地址：西藏自治区工商行政管理局
公司第3次变更注册登记日期：2006年6月14日
公司第3次变更注册登记地址：西藏自治区工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：5400001000825
公司税务登记号码：540100710904055
公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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项目 金额
利润总额 10,187,471.13
净利润 1,076,064.26
扣除非经常性损益后的净利润 -3,227,693.22
主营业务利润 57,690,265.12
其他业务利润 7,859,327.46
营业利润 9,738,646.92
投资收益 -4,017,883.45
补贴收入 350,000.00
营业外收支净额 4,116,707.66
经营活动产生的现金流量净额 105,168,025.07
现金及现金等价物净增加额 31,179,650.62
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(二)扣除非经常性损益的项目和金额
单位：人民币元
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(一)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期 5,400,126.82
资产产生的损益
其中：处置股权收益
(二)各种形式的政府补贴 178,500.00
(三)短期投资损益
(四)债务重组损益 -95,021.55
(五)其他 -1,179,847.79
非经常性损益合计 4,303,757.48
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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
币种:人民币
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2006年 2005年 本年比上年增 2004年
减(%)
主营业务收入 372,964,514.51 32,165,179.90 1,059.53 238,854,227.22
利润总额 10,187,471.13 -55,208,256.72 118.45 4,916,675.99
净利润 1,076,064.26 -54,053,700.52 101.99 3,906,507.54
扣除非经常性损益的净利润 -3,227,693.22 -53,008,095.46 93.91 -42,243,724.73
每股收益 0.007 -0.34 102.06 0.02
最新每股收益
净资产收益率（%） -2.45 125.80 -128.25 41.62
扣除非经常性损益的净利润 7.34 123.37 -116.03 -450.09
为基础计算的净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后净利润 7.61 300.48 -292.87 -584.81
为基础计算的加权平均净资
产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净 105,168,025.07 -5,633,749.29 1,966.75 24,046,267.52
额
每股经营活动产生的现金流 0.66 -0.04 1,750.00 0.15
量净额
2006年末 2005年末 本年末比上年 2004年末
末增减(%)
总资产 709,602,504.56 271,738,425.04 161.13 404,426,137.46
股东权益（不含少数股东权 -43,985,803.51 -42,968,358.89 -2.37 9,385,561.57
益）
每股净资产 -0.28 -0.27 -3.70 0.06
调整后的每股净资产 -0.73 -0.52 -40.38 0.06
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（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 158,333,333 36,344,839.73 13,480,634.09 -251,127,165.71 -42,968,358.89
本期增加 258,707.17 781,462.87 1,076,064.26 2,116,234.30
本期减少 2,352,216.05 781,462.87 3,133,678.92
期末数 158,333,333 34,251,330.85 14,262,096.96 -250,832,564.32 -43,985,803.51
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四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新 送股 公积金 其他 小计 数量 比例(%)
股 转股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 42,250,000 26.68 -4,875,000 -4,875,000 37,375,000 23.61
3、其他内资持股 66,083,333 41.73 -7,625,000 -7,625,000 58,458,333 36.92
其中：
境内法人持股 66,083,333 41.73 -7,625,000 -7,625,000 58,458,333 36.92
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 108,333,333 68.41 95,833,333 60.53
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 50,000,000 31.59 12,500,000 12,500,000 62,500,000 39.47
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
无限售条件流通股份 50,000,000 31.59 62,500,000 39.47
合计
三、股份总数 158,333,333 100 158,333,333 100
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2、有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
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时间 限售期满新增可上市交易 有限售条件股份数 无限售条件股份数量 说明
股份数量 量余额 余额
2007年10月24日 30,458,334 65,374,999 92,958,334
2008年10月24日 18,532,052 46,842,947 111,490,386
2009年10月24日 46,842,947 158,333,333
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3、股份变动的批准情况
公司股权分置改革方案经西藏自治区国有资产监督管理委员会批准（藏国资发〔2006〕179号），并经2006年9月25日召开的相关股东会议审议通过。
4、股份变动的过户情况
股权分置改革方案流通股股东每持10股流通股股票获得非流通股股东支付的2.5股股票。
股权分置改革方案实施的股权登记日：2006年10月19日。
对价股票上市流通日：2006年10月24日
5、股票发行与上市情况
5.1前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
5.2公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，根据公司股东在股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺，公司股东所持有的108,333,333股有限售条件的流通股中的12,500,000股于2006年10月24日转变为无限售条件流通股。其中，原有限售条件的流通股数量由108,333,333股减少为95,833,333股，占公司总股本比例由68.41％降低为60.53％；无限售条件流通股数量由50,000,000股增加为62,500,000股，占公司总股本比例由31.59％上升为39.47％。公司股本总数较股改前未发生变化。
5.3现存的内部职工股情况
本公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
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报告期末股东总数 8,655
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条 质押或冻结的股份数量
件股份数量
新疆塔城国际资源 其他股 36.31 57,500,000 -7,500,000 57,500,000 质押57,500,000
有限公司
西藏自治区信托投 国有股东 13.27 21,009,615 -2,740,385 21,009,615
资公司
西藏自治区国有资 国有股东 6.70 10,615,385 -1,384,615 10,615,385
产经营公司
西藏自治区交通工 国有股东 3.03 4,791,667 -625,000 4,791,667
业总公司
朱海林 其他股 0.61 969,030 969,030
西藏国际经济技术 国有股东 0.61 958,333 -125,000 958,333
合作公司
西藏赛亚经贸服务 其他股 0.61 958,333 -125,000 958,333
公司
陈豪 其他股 0.33 525,876 92,476
王中辉 其他股 0.32 504,380 362,380
罗瑞东 其他股 0.31 489,870 489,870
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
朱海林 969030 A
陈豪 525876 A
王中辉 504380 A
罗瑞东 489870 A
李艳 473500 A
申群峰 445500 A
夏新红 430800 A
黄慕碧 429125 A
时丽燕 423525 A
侯汶辉 411400 A
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司前十位流通股股东均为自然人，其相互间是否存在关联关系本公司不清楚。
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2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
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序 有限售条件股东名称 持有的有限售条 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
号 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易
股份数量
1 新疆塔城国际资源有限公司 57,500,000 2007年10月24日 7,916,667 法定限售条件
2008年10月24日 7,916,667
2009年10月24日 41,666,666
2 西藏自治区信托投资公司 21,009,615 2007年10月24日 7,916,667 法定限售条件
2008年10月24日 7,916,667
2009年10月24日 5,176,281
3 西藏自治区国有资产经营公司 10,615,385 2007年10月24日 7,916,667 法定限售条件
2008年10月24日 2,698,718
4 西藏自治区交通工业总公司 4,791,667 2007年10月24日 4,791,667 法定限售条件
5 西藏国际经济技术合作公司 958,333 2007年10月24日 958,333 法定限售条件
6 西藏赛亚经贸服务公司 958,333 2007年10月24日 958,333 法定限售条件
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3、控股股东及实际控制人简介
3.1法人控股股东情况
控股股东名称：新疆塔城国际资源有限公司
法人代表：黄建荣
注册资本：100,000,000元
成立日期：1996年5月23日
主要经营业务或管理活动：宾馆客房、餐饮、租赁、仓储、金属材料及制品、化工原料及制品、建筑材料、木材、矿产品、农副产品、汽车配件、机械、装璜材料、家用电器、五金交电、针织品、日用百货、服装、糖烟酒、食品、干鲜果品、办公自动化、废旧金属、中介服务、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸、边境小额贸易（批发零售、租赁）。
3.2法人实际控制人情况
实际控制人名称：上海海成物资有限公司
法人代表：黄建荣
注册资本：50,000,000元
成立日期：2003年7月4日
主要经营业务或管理活动：国内贸易（除国家专项审批之外），进出口贸易（范围见资格证书）,商品信息咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
塔城国际资源有限公司的控股股东是上海新海成企业有限公司，上海新海成企业有限公司的控股股东为上海海成物资有限公司，自然人潘雄、黄建荣分别持有上海海成物资有限公司80％和20％股份。
3.3 自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：潘雄
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职务：上海海成物资有限公司董事
3.4控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
3.5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元 币种:人民币
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股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动
西藏自治区信托投资公司 王运金 250,000,000 1991年10月5日 信托存贷款、投资业务；委托存贷款、投资业
务；有价证券业务；金融租赁业务；代管财产
保管与处理业务；经济担保和信用鉴证业务；
经济咨询业务。
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西藏自治区信托投资公司报告期末持有本公司2,101万股股份，占总股本的13.27%，系本公司第二大股东。报告期内其持有的本公司股份无质押或冻结。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
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姓名 职务 性 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年 年 股份 变 报告期内从
别 初 末 增减 动 公司领取的
持 持 数 原 报酬总额(万
股 股 因 元)税后
数 数
陈汛桥 董事长 男 52 2005年6月21日 2008年6月20日 0 0 0 无 12.06
索朗班久 副董事长 男 57 2005年6月21日 2008年6月20日 0 0 0 无
丁宇峰 董事、总裁 男 34 2005年6月21日 2008年6月20日 0 0 0 无 21.53
刘克勇 董事、副总裁、财 男 43 2005年6月21日 2007年4月4日 0 0 0 无 12.20
务总监
魏文兵 董事 男 51 2005年6月21日 2008年6月20日 0 0 0 无
陈克东 董事 男 37 2005年6月21日 2008年6月20日 0 0 0 无
马宗桂 独立董事 女 66 2005年6月21日 2008年6月20日 0 0 0 无 3.00
陈开琦 独立董事 男 51 2005年6月21日 2008年6月20日 0 0 0 无 3.00
张乐群 独立董事 男 52 2005年6月21日 2008年6月20日 0 0 0 无 3.00
王燕 监事会主席 女 45 2005年6月21日 2008年6月20日 0 0 0 无
陈兵 监事 男 56 2005年6月21日 2008年6月20日 0 0 0 无
黄清平 监事 男 31 2005年6月21日 2008年6月20日 0 0 0 无
严轲 监事 男 28 2005年6月21日 2008年6月20日 0 0 0 无 3.27
侯映学 董事会秘书 男 37 2005年6月21日 2008年6月20日 0 0 0 无 11.95
吴晓龙 财务负责人 男 33 2007年4月4日 2008年6月20日 0 0 0 无 5.97
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董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：
A、董事
陈汛桥：董事长。1971年至1974年，在云南生产建设兵团三师十一团工作；1974年至1977年，在中南工业大学学习；1977年至1983年，在冶金工业部西南办事处工作；1983年至2002年，在中国有色金属工业供销公司工作；2002年至今，在新疆塔城国际资源有限公司工作，任副总经理、总经理。2005年3月起任本公司董事，现任公司董事长、法定代表人。
索朗班久：副董事长。先后在生产建设及农垦厅、区财政厅预算处工作，任主任科员，1994年至今，在西藏自治区信托投资公司工作，历任信贷投资部经理、公司副总经理等职。现任公司副董事长。
丁宇峰：董事、总裁。先后在中国工商银行黑龙江省分行、深圳达晨创业投资公司、湖南金健米业股份有限公司以及西部矿业股份有限公司工作，曾任新疆塔城国际资源有限公司副总经理。2005年3月起任本公司董事、总裁。
刘克勇：董事。先后在湖北省三建、海南三鑫房地产开发公司、河南海明集团等企业从事财务工作，曾任新疆塔城国际资源有限公司财务部副经理，2005年3月进入本公司，曾任公司副总裁、财务负责人，2007年4月4日起不再担任上述职务（公司第三届董事会已提议其不再担任董事职务，尚未提交公司股东大会审议）。
魏文兵：董事。1975年在攀钢参加工作，1980年到冶金部西南办事处工作。后到中国有色金属西南供销公司从事财务、会计、审计及经营管理等方面工作。现任新疆塔城国际资源有限公司成都公司副总经理，2005年6月起任公司董事。
陈克东：董事。1992年7月至1995年8月在山南气象局中转组、预报组任组织员、负责人；1995年8月至1998年7月任山南气象局服务科副科长、工程师；气象局雪云电脑科技公司经理；1997年8月至2000年5月任山南气象台副台长、工程师；2000年5月至2004年2月任西藏国有资产经营公司产权管理部负责人、经理；2004年3月至今任西藏国有资产经营公司副总经理。现任公司董事。
马宗桂：独立董事。教授、教授级注册咨询师，1963年至1983年先后在核工业部第一、四研究设计院和四川核工业局从事技术经济设计、投资项目可行性研究、财务评价分析和财务管理工作。1983年至今在中国企业管理成都培训中心、四川经济管理学院会计系执教，从事财务管理方面的教学、科研和咨询工作。2001年12月至今任本公司独立董事。
陈开琦：独立董事。研究生学历，法学硕士，1975年起在山西长治市拖拉机厂工作，1978年考入山西师大，1982年毕业后在山西长治市教育局从事教学研究，1993年法学硕士毕业后曾先后到上海大学、四川省社科院法学研究所工作。现为四川省社科院法学研究所研究员，浙江大学、四川大学客座教授。2005年6月至今任本公司独立董事。
张乐群：独立董事。中共党员，副教授，1977年8月至1979年12月曾在冶金勘探公司探矿研究所工作，1979年12月至今，在成都理工大学从事科研与教学工作，其间发表论文7篇，2004年度被评为成都理工大学十佳园丁之一，曾兼职公司企业策划经理、技术开发经理、副总经理、技术厂长等，在项目管理、经济法、建设法规、概算预算、心理辅导等学科有一定探索研究。2005年6月至今任本公司独立董事。
B、监事
王燕：监事、监事会主席。大学本科，中共党员，1978年参加工作，曾担任会计员、助理会计师、会计师。1993年调入中国有色金属工业西南供销公司担任财务经理。现任新疆塔城国际资源有限公司成都公司副总经理。2005年6月起任本公司监事、监事会召集人、监事会主席。
陈兵：监事。大学文化，1977年至1985年间在成都无线电一厂工艺科工作，任技术员，1985年到2000年在中国有色金属工业总公司西南供销公司工作，先后任科长、工程师等职，现任新疆塔城国际资源有限公司成都公司总经理。2005年6月起任本公司监事。
黄清平：监事。经济学学士、中共党员、助理经济师，1999年7月毕业于江西财经大学，同年8月进入西藏自治区信托投资公司工作，历任信贷投资部业务员、信托资金管理部经理、西藏金信投资有限公司业务部经理、副总经理、西藏自治区信托投资公司投资二部经理，现任西藏证券经济有限责任公司副总经理。2005年6月起任本公司监事。
严轲：监事。大专学历，1997年9月至1999年8月在四川大学管理系财务管理与电算会计专业学习，1999年9月至2001年8月在四川大学法学院学习，2001年11月至今在西藏珠峰工业股份有限公司总裁办工作。2005年6月起任本公司职工代表监事。
C、其他高级管理人员
侯映学：董事会秘书、总裁助理。先后在四川华川雅马哈公司、成都五牛科美投资集团公司工作。2002年9月进入本公司， 2003年3月至今任公司董事会秘书，2005年6月起任公司总裁助理。
吴晓龙：财务负责人。大专学历，会计师。先后在四川中地能源建设公司、成都四维建设技术发展有限公司工作，2001年加入西藏珠峰工业股份有限公司。2005年6月起任本公司职工代表监事，2007年4月3日辞去职工代表监事职务，现任公司财务负责人。
(二)现任董事、监事在股东单位任职情况
1、董事、监事在股东单位任职情况：
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姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取报酬津
贴
陈汛桥 新疆塔城国际资源有限公司 总经理 未定 是
索朗班久 西藏自治区信托投资公司 副总经理 未定 是
魏文兵 新疆塔城国际资源有限公司成都公司 副总经理 未定 是
陈克东 西藏自治区国有资产经营公司 副总经理 未定 是
王燕 新疆塔城国际资源有限公司成都公司 副总经理 未定 是
陈兵 新疆塔城国际资源有限公司成都公司 总经理 未定 是
黄清平 西藏证券经济有限责任公司 副总经理 未定 是
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2、在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:本公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年3万元，由公司2002年股东股东大会决议通过，其他董事、监事除每次会议的会议津贴外均未在公司领取董事、监事津贴。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的收入依据公司薪资制度确定。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
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不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
索朗班久 是
魏文兵 是
陈克东 是
王燕 是
陈兵 是
黄清平 是
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4、报告期内公司董事、监事、高管离任情况。
2007年4月3日，吴晓龙先生辞去其担任的职工代表监事职务。
2007年4月4日，本公司第三届董事会第十七次会议决定刘克勇先生不再担任公司副总裁、财务总监职务，并提议其不再担任公司董事职务。聘任吴晓龙先生为公司财务负责人。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为834人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
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专业类别 人数
管理人员 37
行政人员 69
财务人员 20
技术人员 49
生产人员 651
其他 8
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