ST 珠 峰2005年年度报告
西藏珠峰工业股份有限公司2005年度报告
目 录
第一节 重要提示及目录
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件
附 录 董事及高级管理人员声明
第一节 重要提示及目录
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事陈开琦先生因事未能出席本次董事会，委托董事马宗桂女士代为行使表决权。
深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长陈汛桥先生、总裁丁宇峰先生、财务负责人刘克勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：西藏珠峰工业股份有限公司
公司法定英文名称：TIBET SUMMIT INDUSTRY CO.,LTD
2、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：ST珠峰
股票代码：600338
3、公司注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路65号
邮政编码：850000
办公地址：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼
邮政编码：610041
国际互联网网址：http://www.zfmotor.com
电子邮件信箱：E-mail：zfzjb@zfmotor.com
4、公司法定代表人：陈汛桥
5、公司董事会秘书：侯映学
联系地址：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼
联系电话：028—85092553
传 真：028—85096629
电子信箱：houyingxue@21cn.com
6、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司董秘办公室
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1998年11月30日
公司首次注册登记地点：西藏自治区工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2001年6月1日
公司变更注册登记地点：西藏自治区工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：5400001000825
税务登记号码：540100710904055
公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所
会计师事务所办公地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼
第三节 会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要会计数据和业务数据
项 目 金额（人民币元）
利润总额 -55,208,256.72
净利润 -54,053,700.52
扣除非经常性损益后的净利润 -53,008,095.46
主营业务利润 4,191,000.55
其他业务利润 -15,675,173.50
营业利润 -49,754,871.10
投资收益 -4,407,780.56
补贴收入 681,647.78
营业外收支净额 -1,727,252.84
经营活动产生的现金流量净额 -5,633,749.29
现金及现金等价物净增加额 -16,869,547.87
注：扣除非经常性损益的项目和金额 单位：人民币元
冲回的各项资产减值准备
补贴收入 681,647.78
营业外收入 969,838.89
营业外支出 2,697,091.73
计提的特殊资产减值准备
合 计 -1,045,605.06
2、截止报告期末本公司前三年的主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
2004年
2005年
调整前 调整后
主营业务收入 32,165,179.90 238,854,227.22 238,854,227.22
利润总额 -55,208,256.72 4,916,675.99 4,916,675.99
净利润 -54,053,700.52 3,906,507.54 3,906,507.54
总资产 271,738,425.04 404,426,137.46 404,426,137.46
股东权益（不含少
-42,968,358.89 9,385,561.57 9,385,561.57
数股东权益）
每股收益 -0.34 0.02 0.02
净资产收益率 － 41.62% 41.62%
每股净资产 -0.27 0.06 0.06
调整后的每股
-0.52 0.06 0.06
净资产
每股经营活动
产生的现金流 -0.04 0.15 0.15
量净额
本年比上 2003年
年增减
调整前 调整后
（％）
主营业务收入 -86.53% 335,714,417.46 335,714,417.46
利润总额 -1222.88% -438,441,377.54 -438,441,377.54
净利润 -1483.68% -429,030,946.28 -429,030,946.28
总资产 -32.81% 436,448,943.48 436,448,943.48
股东权益（不含少
-557.81% 5,270,184.08 5,270,184.08
数股东权益）
每股收益 -1800.00% -2.71 -2.71
净资产收益率 － -8140.72% -8140.72%
每股净资产 -550.00% 0.03 0.03
调整后的每股
-966.67% 0.03 0.03
净资产
每股经营活动
产生的现金流 -126.67% 0.13 0.13
量净额
注：由于报告期公司净利润为负数，报告期末净资产也为负数，因此，此处计算净资产收益率无意义。
3、报告期利润表附表
净资产收益率（%）
项目
加权平均 全面摊薄
主营业务利润 -23.76% -9.75%
营业利润 — —
净利润 — —
扣除非经常性损益的净利润 — —
每股收益（元）
项目
加权平均 全面摊薄
主营业务利润 0.0265 0.0265
营业利润 -0.3142 -0.3142
净利润 -0.3414 -0.3414
扣除非经常性损益的净利润 -0.3348 -0.3348
注：由于报告期末净资产为负数，报告期营业利润、净利润、扣除非经常性损益的净利润均为负数，因此，对应净资产收益率无意义。
4、报告期内股东权益情况变动及变化原因 单位：人民币元
项 目 股 本 资本公积 法定盈余公积金
期初数 158,333,333.00 404,645,059.67 13,480,634.09
本期增加 1,699,780.06
本期减少 370,000,000.00
期末数 158,333,333.00 36,344,839.73 13,480,634.09
项 目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 13,480,634.09 -580,554,099.28 9,385,561.57
本期增加 383,480,634.09 385,180,414.15
本期减少 13,480,634.09 54,053,700.52 437,534,334.61
期末数 -251,127,165.71 -42,968,358.89
变动原因 资本公积、法定盈余公积金减少的原因系本年度公司以资本公
积弥补亏损383,480,634.09元所致。
第四节 股本变动及股东情况
1、股份变动情况表（截止2005年12月31日） 数量单位：股
本次变动增减(±)
股份类别 本次变动前 公积金
配股 送股 增发 其他 小计
转增
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有股份 42,250,000
境内法人持有股份 66,083,333
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 108,333,333
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 50,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 50,000,000
三、股份总数 158,333,333
股份类别 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有股份 42,250,000
境内法人持有股份 66,083,333
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 108,333,333
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 50,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 50,000,000
三、股份总数 158,333,333
2、股票发行与上市情况
经中国证监会证监发行字[2000]168号文批准，本公司5,000万社会公众股于2000年12月13日在上海证券交易所公开发行。每股面值为1元，发行价格为8.15元/股，扣除发行费用后实际募集资金39,335万元。经上海证券交易所上证上字[2000]119号文核准，5,000万社会公众股于2000年12月27日上市流通。
3、股东情况介绍
3.1报告期末股东总数为10828户，其中未上市流通法人股股东6户，流通股股东10822户。
3.2报告期末公司前10名股东持股情况
年度内增减 年末持 比例
股东名称（全称）
(±) 股数量（股） （％）
新疆塔城国际资源有限公司 +65,000,000 65,000,000 41.05
西藏自治区信托投资公司 无 23,750,000 15.00
西藏自治区国有资产经营公司 无 12,000,000 7.58
西藏自治区交通工业总公司 无 5,416,667 3.42
西藏国际经济技术合作公司 无 1,083,333 0.68
西藏赛亚经贸服务公司 无 1,083,333 0.68
张海清 无 509,507 0.32
刘琼英 无 478,570 0.30
陈豪 +334,400 433,400 0.27
郝鲁渝 不祥 430,717 0.27
质押或冻结 股东性质（国
份类别（已流
股东名称（全称） 的股份数量 有股东或外资
通或未流通）
（股） 股东）
质押
新疆塔城国际资源有限公司 未流通 其他股
65,000,000
西藏自治区信托投资公司 未流通 国家股
西藏自治区国有资产经营公司 未流通 国家股
西藏自治区交通工业总公司 未流通 国家股
西藏国际经济技术合作公司 未流通 国家股
西藏赛亚经贸服务公司 未流通 其他股
张海清 流通股 其他股
刘琼英 流通股 其他股
陈豪 流通股 其他股
郝鲁渝 流通股 其他股
本公司前六名股东之间不存在关联关系，前十名股东相互间是否存在关联关系本公司不清楚。
3.3本公司控股股东介绍
3.3.1控股股东变更情况
2004年12月25日，塔城市国际边贸商城实业有限公司与公司原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司签订《股份转让协议书》，受让本公司发起人法人股6500万股（占公司总股份的41.05%）。2005年4月28日，塔城市国际边贸商城实业有限公司受让本公司6500万股法人股的股份过户手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，成为本公司的控股股东（有关情况详见2004年12月28日，2005年4月21日、4月30日《上海证券报》、《中国证券报》本公司公告）。2006年1月，本公司收到塔城市国际边贸商城实业有限公司通知，公司名称更换为“新疆塔城国际资源有限公司”（以下简称“塔城国际”）（有关情况详见2006年1月15日《上海证券报》、《中国证券报》本公司公告）
3.3.2控股股东及实际控制人情况
新疆塔城国际资源有限公司是新疆维吾尔自治区塔城市一家综合性贸易公司，享有一般贸易及边境小额贸易权。该公司成立于1996年5月23日，注册资本壹亿元人民币，法定代表人为黄建荣。
塔城国际经营范围为：宾馆客房、餐饮、租赁、仓储、金属材料及制品、化工原料及制品、建筑材料、木材、矿产品、农副产品、汽车配件、机械、装璜材料、家用电器、五金交电、针织品、日用百货、服装、糖烟酒、食品、干鲜果品、办公自动化、废旧金属、中介服务、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸、边境小额贸易（批发零售、租赁）。
塔城国际的控股股东是上海新海成企业有限公司,上海新海成企业有限公司的控股股东为上海海成物资有限公司,自然人潘雄、黄建荣分别持有上海海成物资有限公司80%和20%股份。
根据塔城国际与中国光大银行成都分行签订的《借款合同》（编号：01[04]230-073）和《质押合同》（编号：01[04]230-质073），塔城国际向中国光大银行成都分行借款人民币1亿元，用于承接西藏珠峰摩托车工业公司及西藏机电设备组装有限公司在中国光大银行成都分行的债务，同时塔城国际将受让的本公司6500万股法人股作为上述1亿元人民币借款的质押物质押于中国光大银行成都分行，并于2005年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该6500万股法人股的质押登记手续（有关情况详见2005年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》本公司公告）。
3.3.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系：
■■
3.3.4持有本公司10%（含10%）以上股份股东介绍。
西藏自治区信托投资公司报告期末持有本公司2,375万股股份，占总股本的15%，系本公司第二大股东。报告期内其持有的本公司股份无质押或冻结。西藏自治区信托投资公司成立于1991年，注册资本25,000万，法定代表人为王运金，经营范围包括：信托存贷款、投资业务；委托存贷款、投资业务；有价证券业务；金融租赁业务；代管财产保管与处理业务；经济担保和信用鉴证业务；经济咨询业务。
3.3.5报告期末本公司前10名流通股股东持股情况
序号 股东全称 报告期末持股数量（股） 持股种类 备注
1 张海清 509507 A
2 刘琼英 479570 A
3 陈豪 433400 A
4 郝鲁渝 430717 A
5 姚明园 345000 A
6 王佳 343600 A
7 汪必伦 314337 A
8 赵小蓉 296600 A
9 黄为民 273119 A
10 喻文龙 271900 A
本公司前十位流通股股东均为自然人，其相互间是否存在关联关系本公司不清楚。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
1、公司董事、监事及高级管理人员
1.1基本情况
年初持
姓 名 职 务 性 年 任期起止日期
股数
别 龄
陈汛桥 董事长 男 51 2005.06-2008.06 0
索朗班久 副董事长 男 56 2005.06-2008.06 0
丁宇峰 董事、总裁 男 33 2005.06-2008.06 0
董事、副总裁、
刘克勇 男 42 2005.06-2008.06 0
财务总监
魏文兵 董 事 男 50 2005.06-2008.06 0
陈克东 董 事 男 36 2005.06-2008.06 0
马宗桂 独立董事 女 65 2005.06-2008.06 0
陈开琦 独立董事 男 50 2005.06-2008.06 0
张乐群 独立董事 男 51 2005.06-2008.06 0
王燕 监事会主席 女 44 2005.06-2008.06 0
陈兵 监 事 男 55 2005.06-2008.06 0
黄清平 监 事 男 30 2005.06-2008.06 0
吴晓龙 监 事 男 32 2005.06-2008.06 0
严轲 监 事 男 27 2005.06-2008.06 0
侯映学 董秘、总裁助理 男 36 2005.06-2008.06 0
报告期内从
年末持 变动 公司领取的
姓 名 职 务
股数 原因 报酬总额（万
元/税后）
陈汛桥 董事长 0 无 7.00
索朗班久 副董事长 0 无
丁宇峰 董事、总裁 0 无 18.40
董事、副总裁、
刘克勇 0 无 10.08
财务总监
魏文兵 董 事 0 无
陈克东 董 事 0 无
马宗桂 独立董事 0 无 3.00
陈开琦 独立董事 0 无 1.60
张乐群 独立董事 0 无 1.60
王燕 监事会主席 0 无
陈兵 监 事 0 无
黄清平 监 事 0 无
吴晓龙 监 事 0 无 5.07
严轲 监 事 0 无 2.74
侯映学 董秘、总裁助理 0 无 10.53
1.2现任董事、监事在股东单位任职情况
在股东单位担任的职
姓 名 任职的股东名称 任职期间
务
陈汛桥 新疆塔城国际资源有限公司 总经理 未定
索朗班久 西藏自治区信托投资公司 副总经理 未定
魏文兵 新疆塔城国际资源有限公司成都公司 副总经理 未定
陈克东 西藏自治区国有资产经营公司 副总经理 未定
王燕 新疆塔城国际资源有限公司成都公司 副总经理 未定
陈兵 新疆塔城国际资源有限公司成都公司 总经理 未定
黄清平 西藏自治区信托投资公司 投资二部经理 未定
是否在股东单位
姓 名 任职的股东名称
领取报酬、津贴
陈汛桥 新疆塔城国际资源有限公司 是
索朗班久 西藏自治区信托投资公司 是
魏文兵 新疆塔城国际资源有限公司成都公司 是
陈克东 西藏自治区国有资产经营公司 是
王燕 新疆塔城国际资源有限公司成都公司 是
陈兵 新疆塔城国际资源有限公司成都公司 是
黄清平 西藏自治区信托投资公司 是
1.3现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外其他单位任职或兼职情况
A、董事
陈汛桥：董事长。1971年至1974年，在云南生产建设兵团三师十一团工作；1974年至1977年，在中南工业大学学习；1977年至1983年，在冶金工业部西南办事处工作；1983年至2002年，在中国有色金属工业供销公司工作；2002年至今，在新疆塔城国际资源有限公司工作，任副总经理、总经理。2005年3月起任本公司董事，现任公司董事长、法定代表人。
索朗班久：副董事长。先后在生产建设及农垦厅、区财政厅预算处工作，任主任科员，1994年至今，在西藏自治区信托投资公司工作，历任信贷投资部经理、公司副总经理等职。现任公司副董事长。
丁宇峰：董事、总裁。先后在中国工商银行黑龙江省分行、深圳达晨创业投资公司、湖南金健米业股份有限公司以及西部矿业股份有限公司工作，曾任新疆塔城国际资源有限公司副总经理。2005年3月起任本公司董事、总裁。
刘克勇：董事、副总裁、财务负责人。先后在湖北省三建、海南三鑫房地产开发公司、河南海明集团等企业从事财务工作，曾任新疆塔城国际资源有限公司财务部副经理，2005年3月进入本公司，现任公司董事、副总裁、财务负责人。
魏文兵：董事。1975年在攀钢参加工作，1980年到冶金部西南办事处工作。后到中国有色金属西南供销公司从事财务、会计、审计及经营管理等方面工作。现任新疆塔城国际资源有限公司成都公司副总经理，2005年6月起任公司董事。
陈克东：董事。1992年7月至1995年8月在山南气象局中转组、预报组任组织员、负责人；1995年8月至1998年7月任山南气象局服务科副科长、工程师；气象局雪云电脑科技公司经理；1997年8月至2000年5月任山南气象台副台长、工程师；2000年5月至2004年2月任西藏国有资产经营公司产权管理部负责人、经理；2004年3月至今任西藏国有资产经营公司副总经理。现任公司董事。
马宗桂：独立董事。教授、教授级注册咨询师，1963年至1983年先后在核工业部第一、四研究设计院和四川核工业局从事技术经济设计、投资项目可行性研究、财务评价分析和财务管理工作。1983年至今在中国企业管理成都培训中心、四川经济管理学院会计系执教，从事财务管理方面的教学、科研和咨询工作。2001年12月至今任本公司独立董事。
陈开琦：独立董事。研究生学历，法学硕士，1975年起在山西长治市拖拉机厂工作，1978年考入山西师大，1982年毕业后在山西长治市教育局从事教学研究，1993年法学硕士毕业后曾先后到上海大学、四川省社科院法学研究所工作。现为四川省社科院法学研究所研究员，浙江大学、四川大学客座教授。2005年6月至今任本公司独立董事。
张乐群：独立董事。中共党员，副教授，1977年8月至1979年12月曾在冶金勘探公司探矿研究所工作，1979年12月至今，在成都理工大学从事科研与教学工作，其间发表论文7篇，2004年度被评为成都理工大学十佳园丁之一，曾兼职公司企业策划经理、技术开发经理、副总经理、技术厂长等，在项目管理、经济法、建设法规、概算预算、心理辅导等学科有一定探索研究。2005年6月至今任本公司独立董事。
B、监事
王燕：监事、监事会召集人。大学本科，中共党员，1978年参加工作，曾担任会计员、助理会计师、会计师。1993年调入中国有色金属工业西南供销公司担任财务经理。现任新疆塔城国际资源有限公司成都公司副总经理。2005年6月起任本公司监事、监事会召集人。
陈兵：监事。大学文化，1977年至1985年间在成都无线电一厂工艺科工作，任技术员，1985年到2000年在中国有色金属工业总公司西南供销公司工作，先后任科长、工程师等职，现任新疆塔城国际资源有限公司成都公司总经理。2005年6月起任本公司监事。
黄清平：监事。经济学学士、中共党员、助理经济师，1999年7月毕业于江西财经大学，同年8月进入西藏自治区信托投资公司工作，历任信贷投资部业务员、信托资金管理部经理、西藏金信投资有限公司业务部经理、副总经理，现任西藏自治区信托投资公司投资二部经理。2005年6月起任本公司监事。
吴晓龙：监事。大专学历，会计师。先后在四川中地能源建设公司、成都四维建设技术发展有限公司工作，2001年加入西藏珠峰工业股份有限公司，现任财务部部长。2005年6月起任本公司职工代表监事。
严柯：监事。大专学历，1997年9月至1999年8月在四川大学管理系财务管理与电算会计专业学习，1999年9月至2001年8月在四川大学法学院学习，2001年11月至今在西藏珠峰工业股份有限公司总裁办工作。2005年6月起任本公司职工代表监事。C、其他高级管理人员
侯映学：董事会秘书、总裁助理。先后在四川华川雅马哈公司、成都五牛科美投资集团公司工作。2002年9月进入本公司，2003年3月至今任公司董事会秘书，2005年6月起任公司总裁助理。
2、董事、监事、高级管理人员报酬情况
2.1董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年3万元，由公司2002年股东股东大会决议通过，其他董事、监事均未在公司领取董事、监事津贴。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的收入依据公司薪资制度确定。
2.2不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况
不在公司领取报酬的董事监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
索朗班久 是
魏文兵 是
陈克东 是
王燕 是
陈兵 是
黄清平 是
3、董事、监事、高级管理人员变动情况及原因
2005年2月3日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过：同意张中良先生辞去公司董事、副董事长职务，同意沙黎明先生辞去公司董事职务；提名陈汛桥先生、丁宇峰先生为公司董事候选人。2005年3月8日，本公司2005年第一次临时股东大会选举陈汛桥先生、丁宇峰先生为公司董事（详细情况查看2005年2月4日、2005年3月9日《中国证券报》、《上海证券报》）。
2005年3月17日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过：同意张中良先生辞去公司总裁职务，聘任丁宇峰先生为公司总裁（详细情况查看2005年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》）。
2005年3月29日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过：同意蒋洁萍女士辞去财务负责人职务的请求，聘任刘克勇先生为公司财务总监（财务负责人）（详细情况查看2005年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》）。
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2005年6月21日召开2004年度股东大会，进行了董事会和监事会换届选举。选举陈汛桥先生、丁宇峰先生、刘克勇先生、魏文兵先生、索朗班久先生、陈克东先生为公司董事，选举陈开琦先生、张乐群先生、马宗桂女士为公司独立董事；选举王燕女士、陈兵先生、黄清平先生为公司监事。同日，公司召开职工代表大会，选举吴晓龙先生、严轲先生任公司职工代表监事（有关情况详见2005年5月18日、6月22日《上海证券报》、《中国证券报》本公司公告）。
2005年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议，推选陈汛桥先生为公司董事长，索朗班久先生为副董事长；聘任丁宇峰先生为公司总裁，聘任刘克勇先生为公司副总裁兼财务总监（财务负责人），聘任侯映学先生为公司董事会秘书兼总裁助理，聘任沙黎明先生为公司总工程师。同日，公司召开第三届监事会第一次会议，推选王燕女士为公司监事会召集人（有关情况详见2005年6月22日《上海证券报》、《中国证券报》本公司公告）。
沙黎明先生因个人原因于2005年7月起不再担任公司总工程师职务。
4、公司员工情况
截止2005年末，本公司共有员工41人，员工专业构成和教育程度如下：
4.1员工专业构成
专业构成的类别 专业构成的人数
财务人员 10
行政人员 16
其他 15
4.2员工教育程度
教育程度的类别 教育程度的人数
本科及以上 8
大专 14
中专及以下 19
4.3公司无离、退休人员。
第六节 公司治理结构
1、公司治理状况
报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规要求，不断优化公司治理结构，规范公司运作。为进一步保护社会公众股东权益，完善公司法人治理结构，公司按中国证券监督管理委员会有关文件对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了相应修改。
1.1关于股东和股东大会
根据有关法规，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，并严格按照《股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定召集、召开股东大会，保证股东表达意见和建议的权利，充分行使表决权，以保障所有股东，尤其是中小股东享有平等地位和合法权益；公司关联交易遵循平等、自愿、互利、有偿的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
1.2控股股东与上市公司
报告期内，本公司控股股东行为规范，没有超越股东职权直接或间接干预公司决策和生产经营，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面均已分开，具备独立完整的业务和自主经营能力；报告期内，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，控股股东及其下属公司与本公司不存在同业竞争的情况。
1.3董事与董事会
公司严格按照《公司章程》的规定程序选举董事，公司董事人数和构成符合有关法律、法规的要求；公司董事遵守有关法律、法规和公司章程的规定，为保证公司和全体股东的利益，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东利益。
1.4监事与监事会
公司监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的利益。公司严格按照《公司章程》选举监事，监事会的组成人员符合法律法规规定，监事能以认真的态度出席监事会会议和列席董事会议，行使监督权和检查权。
1.5绩效评价与激励约束机制
公司董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制公正、透明，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，并将不断完善公司激励与约束机制。
1.6利益相关者
本公司充分尊重和维护客户、公司员工、债权人等利益相关者的合法权益，本着互惠互利、诚实信用的原则，协调平衡公司和相关各方的利益关系，共同推动公司健康发展。
1.7信息披露与透明度
本公司制定了完善的信息披露制度，并指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，推动投资者关系管理工作；报告期内，公司严格按照法律法规、公司章程、信息披露及投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保证所有股东和其他利益相关者有平等的机会获得信息。
2、独立董事履行职责情况
2.1独立董事参加董事会的出席情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
备注
姓名 董事会次数 （次） （次） （次）
马宗桂 12 11 1
陈开琦 5 2 1 2 经2004年度股东大会选举为
公司独立董事
经2004年度股东大会选举为
张乐群 5 5 公司独立董事
2.2独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
第七节 股东大会情况简介
报告期内，本公司召开了一次股东大会年会、三次临时股东大会。
1) 年度股东大会
公司于2005年6月21日召开2004年年度股东大会，决议公告刊登在2005年6月22日《中国证券报》和《上海证券报》上。
2) 临时股东大会
公司于2005年3月8日召开2005年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年3月9日《中国证券报》和《上海证券报》上；
公司于2005年9月29日召开2005年度第二次临时股东大会，决议公告刊登在2005年9月30日《中国证券报》和《上海证券报》上；
公司于2005年12月30日召开2005年度第三次临时股东大会，决议公告刊登在2005年12月31日《中国证券报》和《上海证券报》上。
第八节 董事会报告
1、报告期内公司经营情况的回顾
1.1 公司总体经营情况
本报告期，公司主营摩托车产品及其零部件的生产、销售，与前一报告期相比未发生变化。
报告期内，由于流动资金紧缺，公司生产经营极其不正常，下属工厂出现阶段性停产，销售网络和员工严重流失，主营业务收入大幅下滑，经营亏损不断扩大。2005年4月，塔城国际受让西藏珠峰摩托车工业公司持有的本公司6500万法人股份，成为本公司控股股东。在有关部门和塔城国际的支持下，公司开始推动公司资产、业务重组工作。2005年8月，本公司与自然人严凯、陈黎阳签订出资合同，各出资1000万元设立西藏新珠峰摩托车有限公司（以下简称“新珠峰公司”），并将本公司摩托车相关业务及对应部分资产分离到新珠峰公司。同时，按照出资合同，新珠峰公司以承担本公司对外负债方式承接本公司持有的珠峰福州公司99%的股权(含本公司按约受让的四川华晖实业有限公司持有的40％股权)和西藏珠峰光阳动力机械有限公司（以下简称“珠峰动力公司”）50%的股权。截止报告期末，上述公司股权过户已经完成，本公司不再持有珠峰福州公司和珠峰动力公司股权。
报告期内，公司实现主营业务收入3,216.52万元，比上年同期23,885.42万元减少了86.53%；主营业务利润419.10万元，比上年同期2,883.67万元减少了85.46%；净利润为亏损5,405.37万元，比上年同期390.65万元减少了1483.68%。
1.2主营业务及其经营状况
1.2.1主营业务分析
1.2.1.1占主营业务收入、主营业务利润10%以上的行业或产品情况
计价单位：人民币元
毛利率
主营业务收入 主营业务成本
(%)
分行业
摩托车制造业 32,165,179.90 27,974,179.35 13.03%
分产品
摩托车整车 29,006,005.81 25,619,870.17 11.67%
摩托车配件 3,159,174.09 2,354,309.18 25.48%
主营业务 主营业务 毛利率
收入比上 成本比上 比上年
年同期增 年同期增 同期增
减(%) 减(%) 减(%)
分行业
摩托车制造业 -86.53% -86.68% 0.96%
分产品
摩托车整车 -86.60% -86.78% 1.18%
摩托车配件 -85.87% -85.50% -1.87%
1.2.1.2主营业务收入分地区情况
计价单位：人民币元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减
华南 8,342,066.16 -77.90%
华东 19,065,982.69 -81.19%
华北 138,475.15 -99.48%
中原 2,735,968.20 -86.25%
西南 525,454.30 -96.64%
西北 846,204.61 -94.71%
出口 511,028.79 -97.62%
合计 32,165,179.90 -86.53%
1.2.2主营业务盈利能力分析
报告期内，公司主营业务毛利率为13.03%，与2004年的12.07%基本持平，未发生重大变化。
1.2.3主要供应商、客户情况
报告期内，公司向前五名供应商采购的金额合计为1,184.44万元，占年度采购总额的50.14%。公司向前五名客户销售的金额合计为2,615.71万元，占年度销售总额的81.32%。
1.2.4经营中出现的问题与困难及解决方案
1.2.4.1摩托车产品盈利能力低
摩托车行业近年来严重供过于求，全行业盈利水平较低，为此，公司在报告期内对摩托车资产、业务进行重组，剥离公司摩托车经营性资产和债务，转向盈利能力较强的有色金属冶炼行业。
1.2.4.2流动资金紧缺
由于流动资金基本枯竭，到期债务较多，报告期内公司生产经营极为困难。为解决该问题，公司一方面通过摩托车业务重组，转移部分经营性债务，减轻债务压力；同时，公司积极与银行协商，寻求银行逾期借款解决方案，得到了银行的充分理解和支持，有效缓解了公司的财务危机。
1.3 公司财务状况和经营成果
1.3.1报告期内公司主要财务指标
计价单位：人民币元
项 目 2005年 2004年
总资产 271,738,425.04 404,426,137.46
股东权益 -42,968,358.89 9,385,561.57
主营业务利润 4,191,000.55 28,836,651.25
净利润 -54,053,700.52 3,906,507.54
现金流量及现金等价物净增加额 -16,869,547.87 -546,725.60
项 目 2005年比2004年+、-变动情况
总资产 -32.81%
股东权益 -557.81%
主营业务利润 -85.46%
净利润 -1483.68%
现金流量及现金等价物净增加额 -2985.56%
变动原因：
（1）报告期末，公司总资产为271,738,425.04元，较上年404,426,137.46元减少32.81%，主要原因是：第一，合并范围变化的影响。报告期内，本公司将持有的西藏珠峰（福州）摩托车有限公司的股权过户给西藏新珠峰摩托车有限公司，报告期末本公司不再合并西藏珠峰（福州）摩托车有限公司报表。因此，截止2005年12月31日公司未列示该公司资产总额。第二，亏损的影响。报告期内，公司共计亏损54,053,700.52元，造成资产总额的减少。第三，债务划转的影响。报告期内，公司进行了资产业务重组，将与摩托车产业相关的资产和负债剥离给西藏新珠峰摩托车有限公司，截止报告期末原经营性债务共划转了4,857.60万元，而该等债务的划转同时以同等金额抵销了公司对西藏新珠峰摩托车有限公司的债权，这进一步导致了公司资产总额的减少。
（2）报告期末，公司股东权益为-42,968,358.89元，较上年9,385,561.57元减少557.81%，其主要原因系公司本年度亏损。
（3）报告期，公司主营业务利润为4,191,000.55元，较上年的28,836,651.25元减少85.46%，主要原因是主营业务收入的减少。
（4）报告期，公司现金流量及现金等价物净增加额较上年同期减少，主要原因为：一是本报告期销售收入的减少，二是上年度归还了部分银行借款，三是本报告期增加了对西藏新珠峰摩托车有限公司的投资。
1.3.2公司资产构成变化情况
计价单位：人民币元
2005年
项目
占资产总额
金额
的比例(%)
流动资产 113,068,396.95 41.61%
应收帐款 1,271,671.16 0.47%
其他应收款 88,450,557.10 32.55%
预付帐款 1,006,028.21 0.37%
存货 5,223.94 0.00%
长期股权投资 9,054,787.90 3.33%
固定资产 117,112,621.07 43.10%
在建工程 15,000.00 0.01%
短期借款 222,800,000.00 81.99%
资产总额 271,738,425.04
2004年
增减比例
项目
占资产总额
(%)
金额
的比例(%)
流动资产 151,489,482.23 37.46% -25.36%
应收帐款 7,201,152.03 1.78% -82.34%
其他应收款 77,191,285.95 19.09% 14.59%
预付帐款 6,571,848.61 1.62% -84.69%
存货 16,134,360.18 3.99% -99.97%
长期股权投资 33,725,428.14 8.34% -73.15%
固定资产 165,394,490.64 40.90% -29.19%
在建工程 1,772,964.80 0.44% -99.15%
短期借款 222,800,000.00 55.09%
资产总额 404,426,137.46
变动原因分析：
1）其他应收款变动的主要原因系增加西藏新珠峰摩托车有限公司的应收款所致。该应收款项待债务划转时予以冲销。
2）存货变动的主要原因系：第一，截止本报告期末，因公司不再持有西藏珠峰（福州）摩托车有限公司股权，故未合并该公司会计报表，造成存货总额有所减少；第二，本报告期内，公司集中处理了原有的库存存货，新采购的配件、材料较少，故期末存货大幅度减少。
3）长期股权投资变动的主要原因系：本报告期内，公司将持有的西藏珠峰（福州）摩托车有限公司和西藏珠峰光阳动力机械公司股权过户给了西藏新珠峰摩托车有限公司，长期股权投资相应减少。
1.3.3主要费用变动情况
项目 2005年 2004年 增减额 增减比例(%)
营业费用 4,083,070.56 26,971,477.77 -22,888,407.21 -84.86%
管理费用 17,615,625.52 24,727,228.79 -7,111,603.27 -28.76%
财务费用 16,572,002.07 14,333,335.39 2,238,666.68 15.62%
变动说明：
1）营业费用减少的主要原因系销售量大幅度减少，以及销售机构、人员大规模裁减所致；
2）管理费用减少的主要原因系公司精简机构和人员，以及原计提的存货跌价准备冲回所致；
3）财务费用增加的主要原因系本报告期内公司贷款全部逾期，贷款利息有所增加所致。
1.3.4现金流量构成变动情况
项目 2005年 2004年 增减额
经营活动产生的现金流量净额 -5,633,749.29 24,046,267.52 -29,680,016.81
投资活动产生的现金流量净额 -9,564,396.03 -2,821,649.81 -6,742,746.22
筹资活动产生的现金流量净额 -1,685,125.94 -21,771,328.49 20,086,202.55
现金及现金等价物 -16,869,547.87 -546,725.60 -16,322,822.27
变动原因说明：
1）经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少的主要原因系本报告期销售收入大幅度减少所致；
2）投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少的主要原因系本报告期内公司增加了对西藏新珠峰摩托车有限公司的投资所致；
3）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加的主要原因系在去年同期公司归还了部分银行贷款所致。
1.3.5对公司重大资产损失责任人的追究及处理情况
2002年12月，本公司25,000万元资金被划走（详细情况查看本公司2002年度报告），截止目前，该事项仍没有明确的调查结论。公司收到调查结果后，将依法追究有关方面、人员的责任，维护公司和全体股东合法权益。
1.4主要控股及参股公司的经营情况及业绩
1.4.1西藏珠峰（福州）摩托车有限公司为本公司原控股子公司，主营摩托车产品及零部件生产和销售，注册资本5,600万元人民币，本公司占60%，并按有关规定纳入合并会计报表范围。根据本公司第三届董事会第二次会议决议，并经2005年度第二次临时股东大会决议通过，本公司于2005年9月将持有该公司的1％股权转让给自然人严凯，将持有该公司的其余59%的股权，以及根据本公司、珠峰福州公司、西藏珠峰摩托车工业公司、四川华晖实业有限公司签订的资产抵债《协议书》，本公司已按约受让的四川华晖实业有限公司所持珠峰福州公司40%的股权，合计99%的股权随摩托车资产的重组转给西藏新珠峰摩托车有限公司。2005年9月，股权过户手续已完成，本公司不再持有珠峰福州公司股权。2005年1-9月，该公司完成主营业务收入2,946.47万元，亏损288.64万元。
1.4.2西藏珠峰光阳动力机械有限公司注册资本900万美元，本公司占50%。该公司主营业务为：①生产、销售、维护各种发动机及其配件、化油器、磁电机、起动电机、摩托车模具、铸锻毛坯件；②机械产品的加工及制造业务；③有关①、②项所需矿油类的经销。根据新珠峰公司出资合同，新珠峰公司以承担本公司对外负债的方式承接本公司持有的珠峰动力公司50％的股权。报告期内，该公司完成主营业务收入350.62万元，较上年同期的1,319.90万元下降73.43%；亏损525.32万元，较上年同期的亏损376.48万元增加亏损148.84万元。
1.4.3西藏珠峰中免免税品有限公司注册资本300万元人民币，本公司占30%。该公司主营业务为销售海关总署核准的如下免税进口商品和国产品：烟、日用百货、纺织品服装、皮具、香水化妆品、副食品、饮料、家用电器。报告期内，该公司完成主营业务收入158.26万元，较上年同期的194.97万元减少18.83%，亏损21.6万元，较上年同期的亏损1.65万元增加亏损19.95万元。报告期末，该公司总资产为275.33万元，净资产为236.19万元。
2、对公司未来发展的展望
近年来，本公司主营的摩托车业务市场竞争日趋激烈，公司盈利能力持续下降。同时，因公司及原控股股东涉及走私案件，公司生产经营和财务状况受到重大影响，业绩连续几年大幅度下滑，陷入严重的经营和财务危机。
为扭转经营困难的局面，公司在政府相关部门和控股股东塔城国际的主导下，采取多种措施，解决历史遗留问题，寻求新的发展机会。2005年8月，通过合资合作方式，公司成功完成摩托车资产、业务重组，使公司经营风险和财务风险有所降低，为公司后续重组创造了有利条件。
2006年3月，本公司与西部矿业股份有限公司签订了收购其部分锌、铟冶炼资产的协议，（有关情况详见2006年3月23日《中国证券报》、《上海证券报》相关公告），迈出了重新确定公司主营业务、实现战略转型的关键一步。公司此次资产收购完成后，主营业务将从摩托车产品及零部件生产、销售转变为锌、铟等有色金属的冶炼、综合回收，电解锌、铟、硫酸、氧化锌、阴阳极板等产品销售，原有经营格局将发生重大变化，公司将恢复持续经营能力，经营业绩可望在目前基础上有较大幅度增长。根据中国证监会有关规定，公司本次资产收购属于重大购买，须报中国证监会审核，并提交公司股东大会审议，且经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上及参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后方可生效。截止目前，公司尚未收到中国证监会相关批复。
此次资产购买共需资金约16,000万元，交易价款由公司根据资产盈利和资金情况，在5年内向西部矿业支付完毕。由于历史形成的包袱较重，除此次重大资产购买暨关联交易因未能获得相关权利部门以及公司股东大会批准可能致使公司重组失败的风险外，公司还面临因大量银行贷款逾期导致的财务风险、新购买资产因原材料价格上升或锌、铟等有色金属价格波动产生的经营风险。公司将在积极推进资产收购工作的同时，针对前述问题，采取有效措施防范各种风险，确保公司顺利完成重组，回归良性发展轨道。
3、报告期内公司投资情况
3.1 报告期内募集资金使用的延续情况
2000年12月，本公司首发人民币普通股5000万股，扣除发行费用后实际募集资金39,335万元。截止报告期末，公司共计使用募集资金18,763.33万元，其中：投入双流工厂（原西藏珠峰钱江工业有限公司）9,274.46万元、成都工厂技改项目248.87万元、西藏珠峰（福州）摩托车有限公司2,240万元和补充流动资金7,000万元。2005年1月1日至9月30日，公司募集资金项目双流工厂实际完成投资40.10万元。截止本报告期末，公司已累计以自有流动资金垫付募集资金项目投资款839.47万元。募集资金中有21,411.14万元未按计划投入募集资金项目。
3.2 报告期内，本公司无非募集资金投资的重大项目。
4、董事会日常工作情况
4.1报告期内董事会会议情况及决议内容
4.1.1 公司于2005年2月3日召开第二届第二十九次董事会会议，决议公告刊登在2005年2月5日《中国证券报》、《上海证券报》；
4.1.2 公司于2005年3月4日召开第二届第三十次董事会会议，决议公告刊登在2005年3月7日《中国证券报》、《上海证券报》；
4.1.3 公司于2005年3月17日召开第二届第三十一次董事会会议，决议公告刊登在2005年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》；
4.1.4 公司于2005年3月29日召开第二届第三十二次董事会会议，决议公告刊登在2005年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》；
4.1.5 公司于2005年4月14日召开第二届第三十三次董事会会议，决议公告刊登在2005年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》；
4.1.6 公司于2005年4月22日召开第二届第三十四次董事会会议，决议公告刊登在2005年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》；
4.1.7 公司于2005年5月17日召开第二届第三十五次董事会会议，决议公告刊登在2005年5月18日《中国证券报》、《上海证券报》；
4.1.8 公司于2005年6月21日召开第三届第一次董事会会议，决议公告刊登在2005年6月22日《中国证券报》、《上海证券报》；
4.1.9 公司于2005年8月22日召开第三届第二次董事会会议，决议公告刊登在2005年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》；
4.1.10 公司于2005年8月25日召开第三届第三次董事会会议，决议公告刊登在2005年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》；
4.1.11 公司于2005年10月26日召开第三届第四次董事会会议，决议公告刊登在2005年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》；
4.1.12 公司于2005年11月25日召开第三届第五次董事会会议，决议公告刊登在2005年11月30日《中国证券报》、《上海证券报》；
4.2董事会对股东大会决议的执行情况
股东大会2005年形成的各项决议，均得到了认真的落实，执行情况良好。
5、本年度利润分配预案或资本公积金转赠股本预案
本年度公司拟不分配利润，亦不进行资本公积金转增股本。此预案需经公司股东大会审议批准后生效。
6、其他需要披露的事项
6.1报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。
6.2独立董事专项说明和独立意见
根据证监发[2003] 56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，我们本着认真负责的态度，就公司累计和当期对外提供担保情况、执行证监发[2003]56号文规定的情况说明如下：
1、公司为全资子公司西藏珠峰钱江摩托车有限公司在农业银行拉萨市康昂东路支行2, 000万元人民币借款提供了连带责任担保，现该笔借款由公司承担还款责任。除此项担保外，未发现公司有其他对外担保及违规担保情况。
2、公司原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司及其关联方于2004年12月与公司签订了《抵债协议书》，以该公司及其关联方户下的房产、土地及股权等资产偿还本公司债务，该方案经董事会审议通过，并已按规定呈报权利部门审核；截止目前，该抵债方案尚未实施。
3、公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，履行了对外担保情况的信息披露义务。
我们认为：报告期内公司未发生对外担保及违规担保行为，符合证监发[2003]56号文等有关法规要求。为维护公司及全体股东合法权益，我们敦促公司管理层与有关方面积极沟通，争取尽快实施原控股股东及其关联方“以资抵债”方案。
第九节 监事会报告
1、监事会日常工作情况
报告期内，本公司召开五次监事会。会议情况及决议内容如下：
2005年3月4日，本公司第二届监事会第十二次会议在公司二楼会议室召开，会议应到监事5人，实到3人，监事沈朋先生、李秀兰女士因事未参加本次会议，沈朋先生委托监事陈柯亮先生代为行使表决权。会议审议通过了如下议案：
A、《关于控股股东及其关联方“以资抵债”的议案》
B、《关于控股股东及其关联方以非现金资产抵偿占用上市公司资金的报告书》
2005年3月29日，本公司第二届监事会第十三次会议在公司三楼会议室召开，会议应到监事5人，实到3人，监事罗璟云先生、沈朋先生因事未参加本次会议，分别委托监事陈柯亮先生代为行使表决权。会议审议通过了如下议案：
A、《关于合作生产的议案》
B、《西藏珠峰工业股份有限公司2004年度监事会工作报告》
C、《西藏珠峰工业股份有限公司2004年度报告及摘要》
D、《西藏珠峰工业股份有限公司2004年度财务决算报告》
E、《西藏珠峰工业股份有限公司2004年度利润分配预案》
2005年5月17日，本公司第二届监事会第十四次会议在公司三楼会议室召开，会议应到监事5人，实到4人，监事沈朋先生因未取得联系未参加本次会议。会议审议通过了如下议案：
A、《关于提名第三届监事会监事候选人的议案》
B、《关于修改公司章程的议案》
2005年6月21日，本公司第三届监事会第一次会议在公司三楼会议室召开，会议应到监事5人，实到4人，监事黄清平先生因事未参加本次会议。会议审议通过了如下议案：
A、《关于选举监事会召集人的议案》
2005年8月18日，本公司第三届监事会第二次会议在公司三楼会议室召开，会议应到监事5人，实到4人，监事黄清平先生因事未参加本次会议，委托监事王燕女士代为行使表决权。会议审议通过了如下议案：
A、《关于解除合作生产协议的议案》
B、《关于转让西藏珠峰（福州）摩托车有限公司部分股权的议案》
C、《关于摩托车业务重组的议案》
2、监事会对2005年度有关事项的独立意见
2.1公司依法运作情况
报告期内，公司运作规范，各项重大经营与决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。公司董事和高管人员在经营管理过程中勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2.2检查公司财务的情况
报告期公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。公司2005年度会计报表经深圳鹏城会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观地反映了公司实际情况。
2.3 公司的关联交易公平合理，没有损害上市公司利益的情况发生。
第十节 重大事项
1、治理结构状况
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,报告期内，本公司根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字【2005】15号)和上海证券交易所3月25日发布的《2004年年度报告工作备忘录第十二号》、3月30日《关于发布公司章程累积投票制实施细则建议稿的通知》等有关规定，对《公司章程》部分条款进行修改，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》亦作了相应的修改、补充和完善。
报告期内，公司进行了董事会、监事会换届选举，并推选了新任董事长和监事会召集人(有关情况请查看2005年6月22日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告)。
报告期内，公司的实际治理情况符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关法律、法规要求。
2、利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况
根据2004年度股东大会决议，公司2004年度未进行利润分配，未计提公积金、公益金和未实施公积金转增股本。
3、重大诉讼、仲裁事项
3.1绵阳市建设工程总公司诉本公司建筑工程纠纷案：
2001年8月28日，本公司与绵阳市建设工程总公司签订《建筑工程施工合同》和《补充协议书》，将本公司原成都工厂第三期技改工程发包给绵阳市建设工程总公司。同年9月20日、11月9日，本公司分别向绵阳市建设工程总公司发出暂停施工通知书、停止施工通知书。
2002年11月18日，绵阳市建设工程总公司向四川省成都市武侯区人民法院起诉本公司，要求本公司赔偿违约损失1,089,406.00元，并承担全部诉讼费用。2004年3月11日，成都市武侯区人民法院判决本公司支付绵阳市建设工程总公司损失费178,101元，承担诉讼费5,000元。
2004年11月1日，本公司与绵阳市建设工程总公司达成和解协议，目前该案已终结。
3.2湖南开发工业有限公司诉本公司原子公司西藏珠峰（福州）摩托车有限公司（以下简称“珠峰福州公司”）加工承揽合同纠纷案
湖南开发工业有限公司以珠峰福州公司拖欠其货款为由向长沙市中级人民法院提起诉讼。根据长沙市中级人民法院（2003）长中民二初字第54号《民事判决书》，判定珠峰福州公司支付湖南开发工业有限公司货款3,586,995.23元，支付案件诉讼费27,945元、财产保全费18,455元。后因珠峰福州公司未能按判决书支付剩余货款，长沙市中级人民法院又发出（2003）长中执字第124号《执行通知书》要求珠峰福州公司于2004年7月24日前履行全部支付义务。2004年9月9日长沙市中级人民法院作出（2003）长中执字第124－监1号《民事裁定书》，审查认定本公司抽逃珠峰福州公司的注册资金，并裁定追加本公司为本案被执行人。
2004年11月10日长沙市中级人民法院作出（2003）长中执字第124－监3号《民事裁定书》，以本公司未履行生效法律文书确定的义务为由，于2004年12月14日将本公司位于上海市静安区余姚路585号901、902、903室三套房产予以拍卖，拍卖成交价为242万元（除去公告费2.50万元、佣金12.10万元外余款227.40万元），并将拍卖款用于抵偿珠峰福州公司所欠湖南开发工业有限公司剩余货款，此外本公司于2005年10月9日以银行汇票的方式支付了逾期利息及诉讼费用156,903.30元。
2005年10月10日，湖南开发工业有限公司以确认函确认本公司及珠峰福州公司已全面履行还款义务，本公司及珠峰福州公司与湖南开发工业有限公司的债权债务关系终结。
3.3浙江美宇摩配有限公司诉珠峰福州公司买卖合同纠纷案
浙江美宇摩配有限公司以珠峰福州公司拖欠其货款为由向福州市中级人民法院提起诉讼，经调解，根据2004年3月25日福州市中级人民法院（2004）榕民初字第218号《民事调解书》，双方达成协议：珠峰福州公司向浙江美宇摩配有限公司分期支付所欠货款5,939,138.56元（2004年3月25前支付200万元，2004年4月25日前支付200万元，2004年5月25日前支付1,939,138.56元），承担诉讼费21,189.50元。
因珠峰福州公司未能按约履行还款义务，福州市中级人民法院于2004年6月3日发出（2004）榕执行字第197号《执行通知书》，要求珠峰福州公司履行全部还款义务并承担延迟履行期间的债务利息。限于珠峰福州公司一直未能履行还款义务，2004年6月29日，福州市中级人民法院作出（2004）榕执行字第197－2号《民事裁定书》，裁定冻结（划拨）珠峰福州公司在中国工商银行马尾支行的存款650万元，因该账户仅有少量余额，2004年7月7日，福州市中级人民法院作出（2004）榕执行字第197－3号《民事裁定书》，查封珠峰福州公司位于福州市马尾区罗星中路1号的土地及地上建筑物（账面价值43,293,476.85元）。
2004年9月9日，福州市中级人民法院向本公司发出（2004）榕执行字第197号《履行债务到期通知书》，要求本公司接到此通知书十五日内直接向福州市中级人民法院支付649.4903万元对珠峰福州公司的债务。
2004年11月18日，福州市中级人民法院向珠峰福州公司发出（2004）榕执行字第197号《限期履行通知书》，要求珠峰福州公司在15日内履行债务，逾期不履行将依法处理已查封的土地及建筑物。
2005年1月17日，福州市中级人民法院向珠峰福州公司发出（2004）榕执行字第197号《通知》，要求珠峰福州公司自动履行债务，否则将依法拍卖已查封的土地及建筑物。
2005年3月24日，珠峰福州公司与浙江美宇摩配有限公司达成《和解协议》，截止2005年12月31日，本公司代珠峰福州公司向浙江美宇摩配有限公司共计支付2,050,000元。
截止报告期末，本公司不再持有珠峰福州公司股权。
3.4福州金匙造漆有限公司诉珠峰福州公司买卖合同纠纷案
福州金匙造漆有限公司以珠峰福州公司拖欠其货款为由向福州市马尾区人民法院提起诉讼，经调解，根据2004年3月20日福州市马尾区人民法院（2004）马民初字第186号《民事调解书》，双方达成协议：珠峰福州公司向福州金匙造漆有限公司分期支付货款655,327.88元（2004年3月25日前支付20万元，2004年4月25日前支付20万元，2004年5月25日前支付255,327.98元），承担诉讼费5905元。
由于珠峰福州公司未按约履行还款义务，2004年6月，福州市马尾区人民法院向珠峰福州公司发出（2004）马执申字第135号《执行通知书》，要求珠峰福州公司立即履行还款义务，并承担延迟履行期间的债务利息及执行费2690元。
2005年5月18日，珠峰福州公司与福州金匙造漆有限公司达成《和解协议》，从2005年7月起每月至少5万元，到2005年12月底还清货款655,327.88元。
截止报告期末，本公司不再持有珠峰福州公司股权。
3.5福州开发区龙兴包装材料有限公司诉珠峰福州公司买卖合同纠纷案
2004年3月10日，福州开发区龙兴包装材料有限公司以珠峰福州公司前身（西藏珠峰豪爵摩托车有限公司）拒收双方于2002年1月1日和2002年2月1日签订的《产品订货合同》中金额为924,046.53元的货物，导致损失765,257元为由，向福州市马尾区人民法院提起诉讼，请求判决珠峰福州公司赔偿货物损失765,257元，仓储费、管理费、误工费43,760元。目前该案仍在审理中。
截止报告期末，本公司不再持有珠峰福州公司股权。
3.6福州市宏新木材包装加工厂诉珠峰福州公司买卖合同纠纷案
福州市宏新木材包装加工厂以珠峰福州公司拖欠其货款为由向福州市马尾区人民法院提起诉讼，经调解，根据福州市马尾区人民法院（2003）马经初字第80号《民事调解书》，双方达成和解协议，珠峰福州公司向福州市宏新木材包装加工厂分期支付所欠货款294,672元（调解书送达之日起3日内支付100,000元，从2003年8月至2004年1月，每月底前支付30,000元，余款14,672元于2004年2月底前还清）。
由于珠峰福州公司未按约履行还款义务，2004年4月6日，福州市马尾人民法院向珠峰福州公司发出（2004）马执申字第106号《执行通知书》，要求珠峰福州公司立即履行还款义务，并承担延迟履行期间的债务利息及案件执行费418元。
2005年4月27日，珠峰福州公司已与福州市宏新木材包装加工厂达成《和解协议》，从2005年7月起每月至少还5万元，到2005年12月底还清货款573,177.98元。
截止报告期末，本公司不再持有珠峰福州公司股权。
3.7重庆林盛工贸有限公司诉本公司买卖合同纠纷案
重庆林盛工贸有限公司以本公司拖欠其货款及利息4,510,964.47元为由，向重庆市第一人民法院提起诉讼。因本公司已向重庆市第一人民法院提出管辖权异议及财产查封复议申请。2004年7月，重庆市第一人民法院作出（2004）渝一中民初字第170－2号《民事裁定书》，裁定本公司对本案的管辖权异议成立，并将此案移交成都市中级人民法院审理。
2005年9月，重庆林盛工贸有限公司以本公司拖欠其货款2,983,845.90元为由，向成都市中级人民法院提起诉讼。
经2005年12月1日成都市中级人民法院（2005）成民初字第775号民事调节书调解，本公司与重庆林盛工贸有限公司达成和解，本公司从2005年12月起至2006年12月每月末支付32万元，余款350,964.47元在2007年1月31日前支付完毕。
经2005年12月1日，成都市中级人民法院（2005）成民初字第928号民事调节书调解，本公司与重庆林盛工贸有限公司达成和解，本公司从2005年12月起至2006年12月每月末支付21万元，余款238,691.20元在2007年1月31日前支付完毕。
3.8四川美家堂装饰工程有限公司诉本公司承揽合同纠纷案
四川美家堂装饰工程有限公司以本公司拖欠工程款为由向成都市武侯区人民法院提起诉讼，2005年11月20日，成都市武侯区人民法院以（2005）武侯民初字第第2961号民事判决书判决本公司支付四川美家堂装饰工程有限公司所欠工程质保金114,205.85元。目前，本案已经法院调解执行完毕。
3.9重庆新感觉摩托车有限公司诉本公司买卖合同纠纷案
重庆新感觉摩托车有限公司以本公司拖欠货款为由向四川省双流县人民法院提起诉讼，2005年11月4日四川省双流县人民法院以（2005）双流民初字第1085号民事判决书判决本公司支付欠款282,997.70元。目前本案已执行完毕。
3.10重庆长安减震器有限公司诉本公司买卖合同纠纷案
重庆长安减震器有限公司以本公司拖欠货款为由向成都市青羊区人民法院提起诉讼，2005年11月10日，成都市青羊区人民法院以（2005）青羊民初字第2046号民事判决书判决本公司向重庆长安减震器有限公司支付货款858,192.64元。目前本案已执行完毕。
4、重大资产收购、出售及资产重组事项
4.1 关于摩托车业务重组的情况
为扭转摩托车业务持续亏损的局面，实施公司“逐渐退出盈利能力较低的摩托车业务、适时转向有色金属贸易、冶炼主营业务”的整体战略，2005年8月，本公司与自然人严凯、陈黎阳签订出资合同，共同出资设立西藏新珠峰摩托车有限公司（以下简称“新珠峰公司”）（相关情况详见2005年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告）。新珠峰公司于2005年8月30日正式成立，三方股东各以1000万元出资，其中本公司以100万元资产及900万元现金出资，持有新珠峰公司33.33%的股权。根据出资合同，公司本将摩托车相关业务、对应部分资产分离给新珠峰公司，同时，新珠峰公司以承担本公司对外负债方式承接本公司持有的珠峰福州公司99%的股权(含本公司按约受让的四川华晖实业有限公司持有的40％股权)和西藏珠峰光阳动力机械有限公司（以下简称“珠峰动力公司”）50%的股权，本公司在取得债权人同意后将相应债务转移给新珠峰公司。2005年9月，本公司已将持有的珠峰福州公司99%的股权和珠峰动力公司50％的股权随摩托车资产重组转给新珠峰公司，相关股权过户手续已经完成。
4.2 关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产有关情况
2006年3月，本公司与西部矿业股份有限公司签署了购买其部分锌、铟冶炼资产的的协议，依据截止2005年10月31日的评估值作价人民币16,000.36万元收购西部矿业下属1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产及负债以及其持有的青海西部铟业有限责任公司51%股权；收购款项由本公司根据资产盈利和资金情况，在本次购买的资产交割完成后，在5年内向西部矿业支付完毕。该事项已经本公司第三届第六次会议审议通过，并按规定呈报中国证监会审核（相关情况详见2006年3月23日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告）。
除以上情况外，截止目前公司无其他重大资产收购、出售及资产重组事项。
5、重大关联交易事项
5.1 购货
2005年度
关联公司名称 购货内容 金额 占购货
总额%
西藏珠峰光阳动力机 摩托车发动机 981,915.31 4.16
械有限公司 摩托车配件
-- --
合 计 981,915.31 4.16
2004年度
关联公司名称 金额 占购货 定价政策
总额%
西藏珠峰光阳动力机 14,243,306.58 7.35 参照市场价合同约定
械有限公司 15,433.50 0.01 参照市场价合同约定
合 计 14,258,740.08 7.36
根据本公司与西藏珠峰光阳动力机械有限公司于各年度签订的“工矿产品购销合同”，本公司按照合同约定向其购买摩托车发动机及配件。
5.2 土地使用权及房产租赁、出售
关联公司名称 2005年度 2004年度 定价政策
西藏珠峰摩托车工业公司* 1,762,991.00 协议*
--
西藏珠峰光阳动力机械有限公司** 291,600.00 291,600.00 协议**
*根据本公司与西藏珠峰摩托车工业公司于2002年1月就双方1999年1月签订的房产及土地使用权租赁合同签订补充协议，本公司从2002年起于每年结束后三十天内向西藏珠峰摩托车工业公司支付房产、土地使用权租赁费共计1,762,991.00元。
**根据本公司与西藏珠峰光阳动力机械有限公司于2002年1月签订的房屋租赁合同，本公司从2002年起每年向西藏珠峰光阳动力机械有限公司收取房屋租赁费291,600.00元。
5.3 销货
2005年度
关联公司名称 销货内容 金额 占销售
总额%
西藏珠峰光阳动力机 摩托车 -- --
械有限公司 摩托车配件 986.00 0.00
合 计 986.00 0.00
2004年度
关联公司名称 金额 占销售 定价政策
总额%
西藏珠峰光阳动力机 34,105.70 0.01 市场价
械有限公司 -- -- 市场价
合 计 34,105.70 0.01
5.4 出资资产
关联方名称 2005年度 2004年度
西藏新珠峰摩托车有限公司 6,845,053.36 --
根据本公司与严凯、陈黎阳签订的西藏新珠峰摩托车有限公司《出资合同》，本公司投入固定资产一批，评估价值778.07万元，根据三方股东协议，对该批固定资产作价7,845,053.36元，全体股东确认100万元作为实收资本，其余6,845,053.36元作为新珠峰对本公司的负债。2005年9月，该批资产移交手续已经完成。
5.5股权受让
关联方名称 2005年度 2004年度
四川华晖实业有限公司 25,827,443.10 --
5.6 摩托车资产重组
根据本公司与严凯、陈黎阳签订的西藏新珠峰摩托车有限公司《出资合同》，新珠峰公司以承担本公司对外负债的方式承接本公司持有的西藏珠峰（福州）摩托车有限公司99％股权和西藏珠峰光阳动力机械有限公司50％的股权。本公司与债权人、西藏新珠峰摩托车有限公司核对无误的债务金额，签订的债务转让协议书及其他经三方确认的方式进行转债。
2005年8月，本公司分别与四川华晖实业有限公司、西藏新珠峰摩托车有限公司签订的协议，本公司按约受让四川华晖实业有限公司持有的珠峰福州公司40％股权后，将所持珠峰福州公司99％的股权按40,777,621.17元转给西藏新珠峰摩托车有限公司。2005年9月，珠峰福州公司股权过户手续已完成。
2005年9月，本公司与新珠峰公司签订股权转让协议，新珠峰公司按3,181.18万元以承接本公司债务的方式受让本公司持有的珠峰动力公司50％的股权。2005年12月，珠峰动力公司股权过户手续已经完成。
截止2005年12月31日，本公司与新珠峰公司已完成债务转移48,576,026.83元。
6、原大股东及关联方占用资金情况
报告期内，原大股东及关联方应收、应付款项情况如下：
单位：人民币元
应收关联方债权
关联方
发生额 余额
西藏珠峰摩托车工业公司 -17,000,080.88 146,620,067.48
西藏珠峰光阳动力机械有限公司
成都珠峰房地产有限公司 7,030,957.83
西藏珠峰汽车销售有限公司 1,999,817.90
四川华晖实业有限公司 -15,827,362.22 －
合计 -32,827,443.10 155,650,843.21
应付关联方债务
关联方
发生额 余额
西藏珠峰摩托车工业公司
西藏珠峰光阳动力机械有限公司 -19,148,896.55 2,534,403.47
成都珠峰房地产有限公司
西藏珠峰汽车销售有限公司
四川华晖实业有限公司
合计 -19,148,896.55 2,534,403.47
截止本报告期末，公司原控股股东及其关联方尚占用公司资金153,116,439.74元。
2004年12月，原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司及其关联方与本公司签订抵债协议，以该公司及其关联企业所有的土地、房产和股权抵偿对本公司的110,086,105.10元债务（有关情况查看2004年11月8日、2005年3月5日《上海证券报》、《中国证券报》）。由于尚未取得中国证监会关于对该项抵债方案的批复，截止目前，此次“以资抵债”方案仍未实施完毕。
根据中国证监会《关于提高上市公司质量意见》等文件要求，上市公司务必于2006年底前彻底解决关联方占用资金问题。2006年4月27日,本公司董事会审议通过《关于清收原控股股东及其关联方占用资金的议案》,决定加快实施“以资抵债”方案,加大欠款清收力度,成立清收小组，专门负责关联方占用资金清收工作。同时，采取包括法律手段在内的有效措施清收欠款，力争在2006年12月25日前清收完毕，以维护公司和全体股东合法权益。
7、重大合同履行情况
7.1 重大托管、承包、租赁事项
报告期内，公司未发生并且也无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
7.2 重大担保合同
公司为西藏珠峰钱江摩托车有限公司在农业银行拉萨市康昂东路支行2,000万元人民币借款提供连带责任担保。由于借款方现为本公司全资子公司，应由本公司承担还款责任，本公司已于2002年将该项借款在银行借款中予以反映。截止目前，该项借款已逾期，公司正同银行协商解决办法。截止报告期末，公司不存在其他对外担保及违规担保情况。
7.3 报告期内公司未发生并且也无以前期间发生但延续到报告期的重大委托理财。
8、报告期内，公司或持股5%以上的股东承诺事项
根据本公司原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司2002年6月20日出具的《上市公司控股股东自查报告》，其承诺于2002年12月15日前结清全部占用本公司资金本息。2004年9月，西藏珠峰摩托车工业公司及关联方向本公司提交了《债务清偿计划书》，拟以该公司及其关联方户下的房产、土地及股权等资产偿还本公司债务，公司现已与其达成以非现金资产偿还公司欠款的协议，并按规定呈报有关部门审批。截止目前，西藏珠峰摩托车工业公司尚欠本公司资金合计146,620,067.48元，公司将继续对该项欠款进行催收。
9、本报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情况。
10、聘任、解聘会计师事务所情况及支付会计师事务所报酬情况
2005年12月31日，经公司2005年第三次临时股东大会议审议通过，续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司审计机构，负责本公司2005年度会计报表审计工作，审计费用为20万元。
11、其他重大事项
11.1 银行借款情况
截止本报告披露日，本公司银行借款合计22,280万元，其中：农业银行拉萨市康昂东路支行7,200万元，农业银行成都市武侯支行3,500万元，中国银行西藏自治区分行8,000万元，建设银行成都高新支行2,080万元，中信银行成都分行1,500万元。
2004年，建设银行成都高新支行和中国银行拉萨分行分别在《四川日报》和《西藏日报》上刊登公告，称将公司在上述银行的借款转移到中国信达资产管理公司。2005年3月，中国信达资产管理公司与中国东方资产管理公司在《四川日报》上刊登公告，称中国信达资产管理公司将公司在建设银行成都高新支行的借款转移到中国东方资产管理公司。截止目前，以上借款均已逾期，公司尚未收到银行或前述资产管理公司正式书面通知及对上述逾期借款的有关意见。
11.2 2001年12月10日，公司与浙江钱江摩托股份有限公司签订股权转让合同，以2,720万元的价格受让其持有的西藏珠峰钱江工业有限公司40%股权。截止本报告期末，公司已支付全部股权转让款2,720万元，工商变更手续尚未完成。
11.3本公司重大资产购买事项经中国证监会审核无异议后，公司控股股东塔城国际将提议启动股权分置改革工作，且重大资产购买将作为股权分置改革方案的组成部分。
12、已披露重要信息索引
《中国证券报》和《上海证券报》为本公司信息披露指定报刊，上海证券交易所网站为本公司信息披露指定网站。本公司报告期内公告索引如下：
公告编号 内 容 公告时间
临2005—01 预盈公告 2005年1月4日
第二届董事会第二十九次会议决
临2005—02 议公告暨召开2005年第一次临 2005年2月5日
时股东大会的通知
临2005—03 股票交易异常波动公告 2005年2月25日
第二届董事会第三十次会议决议
临2005—04 2005年3月7日
公告
第二届监事会第十二次会议决议
临2005—05 2005年3月7日
公告
2005年第一次临时股东大会决议
临2005—06 2005年3月9日
公告
第二届董事会第三十一次会议决
临2005—07 2005年3月18日
议公告
临2005—08 股票交易异常波动公告 2005年3月23日
第二届董事会第三十二次会议决
临2005—09 2005年3月31日
议公告
第二届监事会第十三次会议决议
临2005—10 2005年3月31日
公告
关于撤销股票退市风险警示特别
临2005—11 2005年3月31日
处理的公告
临2005—12 业绩预警公告 2005年4月9日
临2005—13 公告 2005年4月14日
临2005—14 2004年度报告补充公告 2005年4月14日
第二届董事会第三十三次会议决
临2005—15 2005年4月16日
议公告
临2005—16 公告 2005年4月16日
关于控股股东股份转让事宜进展
临2005—17 2005年4月21日
情况的公告
第二届董事会第三十四次会议决
临2005—18 2005年4月25日
议公告
临2005—19 业绩预警公告 2005年4月25日
关于控股股东股份转让事宜进展
临2005—20 2005年4月30日
情况的公告
第二届董事会第三十五次会议决
临2005—21 议公告暨召开2004年年度股东 2005年5月18日
大会的通知
第二届监事会第十四次会议决议
临2005—22 2005年5月18日
公告
临2005—22 2004年年度股东大会决议公告 2005年6月22日
第三届董事会第一次会议决议公
临2005—23 2005年6月22日
告
第三届监事会第一次会议决议公
临2005—24 2005年6月22日
告
临2005—25 股票交易异常波动公告 2005年6月28日
临2005—26 股票交易异常波动公告 2005年7月4日
临2005—27 股票交易异常波动公告 2005年7月20日
临2005—28 股票交易异常波动公告 2005年7月26日
第三届董事会第二次会议决议公
临2005—29 2005年8月24日
告
第三届监事会第二次会议决议公
临2005—30 2005年8月24日
告
第三届董事会第三次会议决议公
临2005—31 告暨召开2005年度第二次股东 2005年8月29日
大会的通知
临2005—32 股票交易异常波动公告 2005年8月29日
临2005—33 股票交易异常波动公告 2005年9月1日
临2005—34 股票交易异常波动公告 2005年9月28日
2005年第二次临时股东大会决议
临2005—35 2005年9月30日
公告
第三届董事会第四次会议决议公
临2005—36 2005年10月28日
告
临2005—37 业绩预警公告 2005年10月28日
第三届董事会第五次会议决议公
临2005—38 2005年11月30日
告
关于召开2005年第三次临时股
临2005—39 2005年11月30日
东大会的通知
临2005—40 弥补亏损审计报告公告 2005年12月14日
临2005—41 第三次临时股东大会决议公告 2005年12月31日
公告编号 内 容 《中国证券报》 《上海证券报》
临2005—01 预盈公告 第23版 第C6版
第二届董事会第二十九次会议决
临2005—02 议公告暨召开2005年第一次临 第A11版 第19版
时股东大会的通知
临2005—03 股票交易异常波动公告 第27版 第C19版
第二届董事会第三十次会议决议
临2005—04 第B07版 第15版
公告
第二届监事会第十二次会议决议
临2005—05 第B07版 第15版
公告
2005年第一次临时股东大会决议
临2005—06 第A15版 第C3版
公告
第二届董事会第三十一次会议决
临2005—07 第C07版 第C23版
议公告
临2005—08 股票交易异常波动公告 第C14版 第C15版
第二届董事会第三十二次会议决
临2005—09 第C06版 第C6版
议公告
第二届监事会第十三次会议决议
临2005—10 第C06版 第C6版
公告
关于撤销股票退市风险警示特别
临2005—11 第C06版 第C6版
处理的公告
临2005—12 业绩预警公告 第B19版 第47版
临2005—13 公告 第C07版 第C11版
临2005—14 2004年度报告补充公告 第C07版 第C11版
第二届董事会第三十三次会议决
临2005—15 第C43版 第72版
议公告
临2005—16 公告 第C43版 第72版
关于控股股东股份转让事宜进展
临2005—17 第C02版 第C39版
情况的公告
第二届董事会第三十四次会议决
临2005—18 第C07版 第37版
议公告
临2005—19 业绩预警公告 第C07版 第37版
关于控股股东股份转让事宜进展
临2005—20 第C54版 第127版
情况的公告
第二届董事会第三十五次会议决
临2005—21 议公告暨召开2004年年度股东 第B07版 第C3版
大会的通知
第二届监事会第十四次会议决议
临2005—22 第B07版 第C3版
公告
临2005—22 2004年年度股东大会决议公告 第C03版 第C2版
第三届董事会第一次会议决议公
临2005—23 第C03版 第C2版
告
第三届监事会第一次会议决议公
临2005—24 第C03版 第C2版
告
临2005—25 股票交易异常波动公告 第C03版 第C8版
临2005—26 股票交易异常波动公告 第B05版 第22版
临2005—27 股票交易异常波动公告 第A17版 第C18版
临2005—28 股票交易异常波动公告 第A18版 第C15版
第三届董事会第二次会议决议公
临2005—29 第C03版 第C7版
告
第三届监事会第二次会议决议公
临2005—30 第C03版 第C7版
告
第三届董事会第三次会议决议公
临2005—31 告暨召开2005年度第二次股东 第C02版 第51版
大会的通知
临2005—32 股票交易异常波动公告 第C02版 第51版
临2005—33 股票交易异常波动公告 第A03版 第A6版
临2005—34 股票交易异常波动公告 第A14版 第C7版
2005年第二次临时股东大会决议
临2005—35 第C08版 第C8版
公告
第三届董事会第四次会议决议公
临2005—36 第C59版 第C20版
告
临2005—37 业绩预警公告 第C59版 第C20版
第三届董事会第五次会议决议公
临2005—38 第C09版 第C10版
告
关于召开2005年第三次临时股
临2005—39 第C09版 第C10版
东大会的通知
临2005—40 弥补亏损审计报告公告 第A08版 第C15版
临2005—41 第三次临时股东大会决议公告 第C07版 第C31版
第十一节 财务报告
审计报告
深鹏所股审字[2006]057号
西藏珠峰工业股份有限公司全体股东:
我们接受委托，审计了后附的西藏珠峰工业股份有限公司(以下简称“珠峰股份”)2005年12月31日合并及母公司的资产负债表、2005年度合并及母公司的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是珠峰股份管理当局的责任。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信我们的审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了珠峰股份于2005年12月31日合并及母公司的财务状况以及2005年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 深圳
2006年4月27日
梁 烽
中国注册会计师
梅月欣
西藏珠峰工业股份有限公司
资产负债表
2005年12月31日
金额单位:人民币元
2005-12-31
资 产 附注
合并 母公司
流动资产:
货币资金 五1 22,334,916.54 22,334,916.54
短期投资 - -
应收票据 五2 - -
应收股利 - -
应收帐款 五3 1,271,671.16 1,271,671.16
其他应收款 五4 88,450,557.10 88,450,557.10
预付帐款 五5 1,006,028.21 1,006,028.21
应收补贴款 - -
存货 五6 5,223.94 5,223.94
待摊费用 五7 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
流动资产合计 113,068,396.95 113,068,396.95
长期投资:
长期股权投资 五8 9,054,787.90 9,054,787.90
长期债权投资 - -
长期资产合计 9,054,787.90 9,054,787.90
减:长期投资减值准备 - -
长期投资净额 9,054,787.90 9,054,787.90
固定资产:
固定资产原价 五9 163,771,054.52 163,771,054.52
减:累计折旧 五9 41,031,303.74 41,031,303.74
固定资产净值 五9 122,739,750.78 122,739,750.78
减:固定资产减值准备 五9 5,627,129.71 5,627,129.71
固定资产净额 117,112,621.07 117,112,621.07
工程物资 - -
在建工程 五10 945,489.78 945,489.78
在建工程减值准备 五10 930,489.78 930,489.78
固定资产合计 117,127,621.07 117,127,621.07
无形资产及其他资产:
无形资产 五11 32,388,865.73 32,388,865.73
长期待摊费用 五12 98,753.39 98,753.39
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 32,487,619.12 32,487,619.12
递延税项:
递延税项借项 - -
资产总计 271,738,425.04 271,738,425.04
流动负债:
短期借款 五13 222,800,000.00 222,800,000.00
应付票据 五14 - -
应付帐款 五15 21,016,145.48 21,016,145.48
预收帐款 五16 3,177,231.00 3,177,231.00
应付工资 121,640.00 121,640.00
应付福利费 2,432,082.49 2,432,082.49
应付股利 - -
应交税金 五18 4,945,499.17 4,945,499.17
其他应付款 五17 23,598,481.88 23,598,481.88
预提费用 五19 36,449,441.23 36,449,441.23
预计负债 五20 166,262.68 166,262.68
一年内到期的长期负债 - -
流动负债合计 314,706,783.93 314,706,783.93
长期负债:
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
递延税项:
递延税项贷项 - -
负债合计 314,706,783.93 314,706,783.93
少数股东权益:
少数股东权益 - -
股东权益:
股本 五21 158,333,333.00 158,333,333.00
资本公积 五22 36,344,839.73 36,344,839.73
盈余公积 五23 13,480,634.09 13,480,634.09
其中:法定公益金 13,480,634.09 13,480,634.09
未分配利润 五24 (251,127,165.71) (251,127,165.71)
外币报表折算差额 - -
股东权益合计 (42,968,358.89) (42,968,358.89)
负债及所有者权益总计 271,738,425.04 271,738,425.04
2004-12-31
资 产
合并 母公司
流动资产:
货币资金 39,204,464.41 37,109,737.29
短期投资 - -
应收票据 4,980,000.00 -
应收股利 - -
应收帐款 7,201,152.03 5,859,466.38
其他应收款 77,191,285.95 65,229,472.09
预付帐款 6,571,848.61 3,637,873.32
应收补贴款 - -
存货 16,134,360.18 3,564,651.70
待摊费用 206,371.05 43,295.49
一年内到期的长期债权投资 - -
流动资产合计 151,489,482.23 115,444,496.27
长期投资:
长期股权投资 33,725,428.14 59,733,475.72
长期债权投资 - -
长期资产合计 33,725,428.14 59,733,475.72
减:长期投资减值准备 - -
长期投资净额 33,725,428.14 59,733,475.72
固定资产:
固定资产原价 233,381,960.07 182,581,738.26
减:累计折旧 57,286,739.43 44,482,689.40
固定资产净值 176,095,220.64 138,099,048.86
减:固定资产减值准备 10,700,730.00 6,191,435.36
固定资产净额 165,394,490.64 131,907,613.50
工程物资 - -
在建工程 3,062,721.58 3,062,721.58
在建工程减值准备 1,289,756.78 1,289,756.78
固定资产合计 167,167,455.44 133,680,578.30
无形资产及其他资产:
无形资产 51,900,976.61 33,139,189.73
长期待摊费用 142,795.04 142,795.04
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 52,043,771.65 33,281,984.77
递延税项:
递延税项借项 - -
资产总计 404,426,137.46 342,140,535.06
流动负债:
短期借款 222,800,000.00 222,800,000.00
应付票据 4,700,000.00 -
应付帐款 88,511,532.29 60,508,764.67
预收帐款 9,936,240.88 3,348,929.05
应付工资 597,710.87 143,895.57
应付福利费 2,877,344.96 2,432,307.30
应付股利 - -
应交税金 4,960,716.84 4,569,330.28
其他应付款 19,796,200.54 18,047,038.87
预提费用 22,966,366.75 20,904,707.75
预计负债 555,764.37 -
一年内到期的长期负债 - -
流动负债合计 377,701,877.50 332,754,973.49
长期负债:
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
递延税项:
递延税项贷项 - -
负债合计 377,701,877.50 332,754,973.49
少数股东权益:
少数股东权益 17,338,698.39 -
股东权益:
股本 158,333,333.00 158,333,333.00
资本公积 404,645,059.67 404,645,059.67
盈余公积 26,961,268.18 26,961,268.18
其中:法定公益金 13,480,634.09 13,480,634.09
未分配利润 (580,554,099.28) (580,554,099.28)
外币报表折算差额 - -
股东权益合计 9,385,561.57 9,385,561.57
负债及所有者权益总计 404,426,137.46 342,140,535.06
(附注系会计报表的组成部分)
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
西藏珠峰工业股份有限公司
利润及利润分配表
2005年度
金额单位:人民币元
2005年度
项 目 附注
合并 母公司
一.主营业务收入 五25 32,165,179.90 3,159,174.09
减:主营业务成本 五26 27,974,179.35 2,354,309.18
主营业务税金及附加 - -
二.主营业务利润 4,191,000.55 804,864.91
加:其他业务利润 五27 (15,675,173.50) (15,675,173.50)
减:营业费用 4,083,070.56 2,169,803.18
管理费用 17,615,625.52 13,324,989.39
财务费用 五28 16,572,002.07 16,569,310.80
三.营业利润 (49,754,871.10) (46,934,411.96)
加:投资收益 五29 (4,407,780.56) (6,139,614.87)
补贴收入 五30 681,647.78 681,647.78
营业外收入 五31 969,838.89 968,018.89
减:营业外支出 五32 2,697,091.73 2,629,340.36
四.利润总额 (55,208,256.72) (54,053,700.52)
减:所得税 - -
少数股东损益 五33 (1,154,556.20) -
五.净利润 (54,053,700.52) (54,053,700.52)
加:年初未分配利润 (580,554,099.28) (580,554,099.28)
其他转入 383,480,634.09 383,480,634.09
六.可供分配的利润 (251,127,165.71) (251,127,165.71)
减:提取法定盈余公 - -
提取法定公益金 - -
七.可供股东分配的利润 (251,127,165.71) (251,127,165.71)
减:应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
八.未分配利润 (251,127,165.71) (251,127,165.71)
2004年度
项 目
合并 母公司
一.主营业务收入 238,854,227.22 119,768,591.40
减:主营业务成本 210,017,575.97 107,720,332.50
主营业务税金及附加 - -
二.主营业务利润 28,836,651.25 12,048,258.90
加:其他业务利润 2,410,613.34 2,410,613.34
减:营业费用 26,971,477.77 15,113,977.82
管理费用 24,727,228.79 20,842,797.77
财务费用 14,333,335.39 14,282,093.47
三.营业利润 (34,784,777.36) (35,779,996.82)
加:投资收益 (1,887,358.88) (372,106.21)
补贴收入 40,240,100.00 40,240,100.00
营业外收入 1,761,310.82 209,430.85
减:营业外支出 412,598.59 390,920.28
四.利润总额 4,916,675.99 3,906,507.54
减:所得税 - -
少数股东损益 1,010,168.45 -
五.净利润 3,906,507.54 3,906,507.54
加:年初未分配利润 (584,460,606.82) (584,460,606.82)
其他转入 - -
六.可供分配的利润 (580,554,099.28) (580,554,099.28)
减:提取法定盈余公 - -
提取法定公益金 - -
七.可供股东分配的利润 (580,554,099.28) (580,554,099.28)
减:应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
八.未分配利润 (580,554,099.28) (580,554,099.28)
(附注系会计报表的组成部分)
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
西藏珠峰工业股份有限公司
现金流量表
2005年度
金额单位:人民币元
2005年度
项 目 附注
合并
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 15,924,335.40
收到的租金 1,268,362.17
收到的税费返还 681,647.78
收到的其他与经营活动有关的现金 12,257,072.56
现金流入小计 30,131,417.91
购买商品、接受劳务支付的现金 13,169,750.59
支付给职工以及为职工支付的现金 7,538,835.19
支付的各项税费 1,585,882.07
支付的其他与经营活动有关的现金 五34 13,470,699.35
现金流出小计 35,765,167.20
经营活动产生的现金流量净额 (5,633,749.29)
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 111,991.00
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 111,991.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 623,039.09
投资所支付的现金 9,000,000.00
出售子公司而减少的现金 53,347.94
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 9,676,387.03
投资活动产生的现金流量净额 (9,564,396.03)
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
偿还债务所支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,685,125.94
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 1,685,125.94
筹资活动产生的现金流量净额 (1,685,125.94)
四、其他事项对现金的影响 五34 -
五、汇率变动对现金的影响额 13,723.39
六、现金及现金等价物净增加额 (16,869,547.87)
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 (54,053,700.52)
加:少数股东本期损益 (1,154,556.20)
计提的资产减值准备 5,999,001.75
固定资产折旧 6,879,935.94
无形资产摊销 769,324.00
长期待摊费用摊销 44,041.65
待摊费用的减少（减增加） 43,295.49
预提费用的增加（减减少） (3,985,971.06)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 1,515,993.38
财务费用 16,771,719.80
投资损失(减:收益) 4,407,780.56
存货的减少(减:增加) 1,781,066.21
递延税款贷项(减:借项) -
经营性应收项目的减少(减:增加) 12,726,222.40
经营性应付项目的增加(减:减少) 2,622,097.31
经营活动产生的现金流量净额 (5,633,749.29)
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 22,334,916.54
减:现金的期初余额 39,204,464.41
加:现金等价物的期末余额 -
减:现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物的净增加额 (16,869,547.87)
2005年度
项 目
母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 4,565,903.06
收到的租金 1,257,562.17
收到的税费返还 681,647.78
收到的其他与经营活动有关的现金 11,066,749.48
现金流入小计 17,571,862.49
购买商品、接受劳务支付的现金 5,657,139.20
支付给职工以及为职工支付的现金 4,490,011.15
支付的各项税费 1,175,044.82
支付的其他与经营活动有关的现金 9,834,974.04
现金流出小计 21,157,169.21
经营活动产生的现金流量净额 (3,585,306.72)
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 111,991.00
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 111,991.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 616,379.09
投资所支付的现金 9,000,000.00
出售子公司而减少的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 9,616,379.09
投资活动产生的现金流量净额 (9,504,388.09)
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,685,125.94
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 1,685,125.94
筹资活动产生的现金流量净额 (1,685,125.94)
四、其他事项对现金的影响 -
五、汇率变动对现金的影响额 -
六、现金及现金等价物净增加额 (14,774,820.75)
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 (54,053,700.52)
加:少数股东本期损益 -
计提的资产减值准备 5,999,001.75
固定资产折旧 6,879,935.94
无形资产摊销 769,324.00
长期待摊费用摊销 44,041.65
待摊费用的减少（减增加） 43,295.49
预提费用的增加（减减少） (2,474,110.84)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 1,515,993.38
财务费用 16,771,719.80
投资损失(减:收益) 6,139,614.87
存货的减少(减:增加) 3,559,427.76
递延税款贷项(减:借项) -
经营性应收项目的减少(减:增加) 2,930,659.52
经营性应付项目的增加(减:减少) 8,289,490.48
经营活动产生的现金流量净额 (3,585,306.72)
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 22,334,916.54
减:现金的期初余额 37,109,737.29
加:现金等价物的期末余额 -
减:现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物的净增加额 (14,774,820.75)
(附注系会计报表的组成部分)
法定 代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
附表一：
西藏珠峰工业股份有限公司
利润表补充资料
2005年度
金额单位:人民币元
项 目 本年累积数 上年实际数
1 出售、处置部门或被投资单位所得收益 1,146,295.48 -
2 自然灾害发生的损失 - -
3 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - -
4 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - -
5 债务重组损失 - -
6 其他 (1,045,605.06) 4,561,420.04
附表二
西藏珠峰工业股份有限公司
相关指标计算表
2005年度
金额单位:人民币元
净资产收益率(ROE)
项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均
1 主营业务利润 4,191,000.55 (0.0975) (0.2376)
2 营业利润 (49,754,871.10) 1.1579 2.8204
3 净利润(NP) (54,053,700.52) 1.2580 3.0640
4 扣除非经营性损益后的利润 (53,008,095.46) 1.2337 3.0048
每股收益(EPS)
项目 全面摊薄 加权平均
1 主营业务利润 0.0265 0.0265
2 营业利润 (0.3142) (0.3142)
3 净利润(NP) (0.3414) (0.3414)
4 扣除非经营性损益后的利润 (0.3348) (0.3348)
计算方法:
(1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数
(2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
P
ROE＝-------------------------
E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等
新增净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一
月份至报告期期末的月份数；Mj为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。
(3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：
P
EPS＝--------------------------
S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股
份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购或缩股等减少股份数；M0为报
告期月份数；Mi为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。
（附注系会计报表的组成部分）
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人人：
附表三
西藏珠峰工业股份有限公司
分部报表（地区分部）
2005年度
金额单位:人民币元
华南地区
项 目 2005年度 2004年度
一、营业收入合计 8,342,066.16 37,873,492.27
其中：对外营业收入 8,342,066.16 37,746,355.52
分部间营业收入 - 127,136.75
二、销售成本合计 7,211,305.93 32,170,861.13
其中：对外销售成本 7,211,305.93 32,043,724.38
分部间销售成本 - 127,136.75
华东地区
项 目 2005年度 2004年度
一、营业收入合计 19,065,982.69 101,383,987.43 2
其中：对外营业收入 19,065,982.69 101,383,987.43 2
分部间营业收入 - -
二、销售成本合计 16,607,663.25 89,014,349.68
其中：对外销售成本 16,607,663.25 89,014,349.68
分部间销售成本 - -
华北地区
项 目 2005年度 2004年度
一、营业收入合计 138,475.15 26,747,259.42
其中：对外营业收入 138,475.15 26,747,259.42
分部间营业收入 - -
二、销售成本合计 104,485.22 23,596,148.53
其中：对外销售成本 104,485.22 23,596,148.53
分部间销售成本 - -
中原地区
项 目 2005年度 2004年度
一、营业收入合计 2,735,968.20 19,900,342.94
其中：对外营业收入 2,735,968.20 19,900,342.94
分部间营业收入 - -
二、销售成本合计 2,389,391.66 17,374,808.93
其中：对外销售成本 2,389,391.66 17,374,808.93
分部间销售成本 - -
西北地区
项 目 2005年度 2004年度
一、营业收入合计 846,204.61 16,001,787.6
其中：对外营业收入 846,204.61 16,001,787.6
分部间营业收入 - -
二、销售成本合计 745,797.83 14,727,159.91
其中：对外销售成本 745,797.83 14,727,159.91
分部间销售成本 - -
西南地区
项 目 2005年度 2004年度
一、营业收入合计 984,113.38 17,180,432.59
其中：对外营业收入 525,454.30 15,621,031.72
分部间营业收入 458,659.08 1,559,400.87
二、销售成本合计 923,117.05 15,732,242.46
其中：对外销售成本 464,457.97 14,172,841.59
分部间销售成本 458,659.08 1,559,400.87
出口外销
项 目 2005年度 2004年度
一、营业收入合计 511,028.79 21,453,462.57
其中：对外营业收入 511,028.79 21,453,462.57
分部间营业收入 - -
二、销售成本合计 451,077.49 19,088,542.95
其中：对外销售成本 451,077.49 19,088,542.95
分部间销售成本 - -
抵 销
项 目 2005年度 2004年度
一、营业收入合计 458,659.08 1,686,537.62
其中：对外营业收入 - -
分部间营业收入 458,659.08 1,686,537.62
二、销售成本合计 458,659.08 1,686,537.62
其中：对外销售成本 - -
分部间销售成本 458,659.08 1,686,537.62
未分配项目
项 目 2005年度 2004年度
一、营业收入合计 - -
其中：对外营业收入 - -
分部间营业收入 - -
二