国祥股份：2007年年度报告
浙江国祥制冷工业股份有限公司2007年年度报告
目录
一、重要提示..................................................................... 3 二、公司基本情况简介............................................................. 3 三、主要财务数据和指标：......................................................... 3 四、股本变动及股东情况........................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员..................................................... 5 六、公司治理结构................................................................. 5 七、董事会报告................................................................... 5 八、监事会报告................................................................... 6 九、重要事项..................................................................... 6 十、财务会计报告................................................................. 7 十一、备查文件目录.............................................................. 19
一、重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、出席会议应到董事9人，实到董事6人，陈和贵董事和刘鹰董事委托董事陈天麟先生出席会议并行使表决权,独立董事章程先生委托独立董事吴青谊先生出席会议并行使表决权。 3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈天麟，会计工作负责人金兰芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：浙江国祥制冷工业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：浙江国祥 公司英文名称：Zhejiang King Refrigeration Industry Co.,Ltd
2、 公司法定代表人：陈天麟
3、 公司董事会秘书：陈根伟 电话：0575-2158191 传真：0575-2151888 E-mail：awiad@ekingair.com 联系地址：浙江省上虞市百官镇中塘
4、 公司注册地址：浙江省上虞市百官镇中塘 公司办公地址：浙江省上虞市百官镇中塘 邮政编码：312300 公司国际互联网网址：http://www.ekingair.com 公司电子信箱：syplant@ekingair.com
5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部
6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：国祥股份 公司A股代码：600340
7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年5月28日 公司首次注册登记地点：浙江省上虞市百官镇中塘 公司法人营业执照注册号：企股浙总字第002210号 公司税务登记号码：330622609670952 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层
三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 -28,177,459.26
利润总额 -28,700,724.08
归属于上市公司股东的净利润 -32,181,893.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
-28,458,286.53
经营活动产生的现金流量净额
4,084,643.80
(二)扣除非经常性损失的项目和金额
项 目 本期数 上年同期数
非流动资产处置损益 -3,907,282.87 13,575,573.24
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除外） 313,000.00
其他营业外收支净额 -285,076.55 -16,590.02
其他非经常性损益项目
小 计 -3,879,359.42 13,558,983.22
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -26,296.24 [注2] 1,578,262.6 2[注1]
少数股东所占份额 -25,626.87 -2,831.65
非经常性损益净额 -3,723,607.17 11,983,552.25
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2006 年主要会计数据 2007 年 调整前 调整后 本年比上年增减(%) 单位:元 币种:人民币 2005 年调整前 调整后
营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 306,357,051.99 -28,700,724.08 -32,181,893.70 -28,458,286.53 223,255,712.75 9,558,009.087,166,940.63 -4,816,611.62 232,386,409.05 9,558,009.08 7,059,262.87 -4,924,289.38 31.83 -300.28 -155.88 -477.92 160,854,037. 59 -23,214,717. 46 -22,261,870. 00 -22,941,101. 94 168,787,126. 10 -23,214,717. 46 -22,261,870. 00 -22,941,101. 94
基本每股收益 -0.22 0.05 0.05 -440 -0.22 -0.22
稀释每股收益
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.20 0.03 -0.03 -522.75 -0.23 -0.23
全面摊薄净资产收益率（%） -10.59 2.13 2.09 减少12.68 个百分点 -6.36 -6.26
加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -10.00 -8.76 -8.87 2.09 -1.43-1.40 2.00 -1.46 -1.42 减少12个百分点 减少7.87个百分点 减少7.34个百分点 -5.86 -6.55 -5.81 -5.96 -6.46 -5.90
经营活动产生的现金流量净额 4,084,643.80 33,712,711.75 33,712,711.75 -87.88 -493,763.41 -493,763.41
每股经营活动产生的现金流量净额 0.028 0.23 0.230 -87.78 -0.0049 -0.0049
2007 年末 调整前 2006 年末 调整后 本年末比上年末增减(%) 2005 年末 调整前 调整后
总资产 468,079,620.35 438,108,552.88 439,802,060.87 6.43 464,536,212. 36 464,536,212. 36
所有者权益（或股东权益） 归属于上市公司股东的每股净资产 307,349,030.41 2.09 336,234,354.88 2.31 340,425,588.18 2.33 -9.72 -10.09 350,293,540. 25 3.50 355,382,063. 85 3.55
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况 1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数未发生变化。有限售条件的流通股于2007年月日后获得无限售流通，有限售条件的流通股变动如下：
限售股份变动情况表
股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年未限售股 限售原因 解除限售日
数 售股数 售股数 数 期
陈天麟 33,815,465 0 33,815,465 股权分置改革承诺 2007 年6 月12 日
浙江上风实 17,907,777 7,266,234 10,641,543 股权分置改 2007 年6 月
业股份有限 革承诺 12 日
公司
浙江春晖集 14,326,222 7,266,234 7,059,988 股权分置改 2007 年6 月
团有限公司 革承诺 12 日
2、证券发行与上市情况
(1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
根据年月日国祥股份《股权分置改革方案实施公告》，公司有限售条件的流通股于2007年6月12日后获得无限售流通，股份结构中有限售条件的流通股为51,516,996股，无限售条件的流通股为 14,532,468股。
(3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况 1、股东数量和持股情况
报告期末股东总数 13,269
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
陈天麟 外资股东 23.27 33,817,052 0 33,817,052 无
浙江上风实业股份有限公司 境内非国内法人 12.32 10,641,543 -7,266,234 10,641,543 无
浙江春晖集团有限公司 境内非国内法人 9.86 11,759,988 -2,566,234 7,059,988 无
高逸民 境内自然人 1.05 1,534,647 0 无
余巧英 境内自然人 0.86 1,260,000 0 无
浙江蓝山投资有限公司 境内自然人 0.83 1,209,707 0 无
绍兴县城中村改造建设有限公司 境内自然人 0.56 815,100 0 无
许岳锋 境内自然人 0.44 640,300 0 无
赵建平 境内自然人 0.42 610,000 0 无
曹满昌 境内自然人 0.41 600,858 0 无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
浙江春晖集团有限公司 4700000 人民币普通股
高逸民 1534647 人民币普通股
余巧英 1260000 人民币普通股
浙江蓝山投资有限公司 1209707 人民币普通股
绍兴县城中村改造建设有限公司 815100 人民币普通股
许岳锋 640300 人民币普通股
赵建平 610000 人民币普通股
曹满昌 600858 人民币普通股
景刚 600500 人民币普通股
李珠凤 518031 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间，以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。
公司前十大股东中，控股股东陈天麟与其他股东之间无关联关系，系不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
可上市交易时间 新增可上市交易股份数量
2008 年6 月12日 14,532,467 其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之十。
1 陈天麟 33,815,465 2009 年6 月12日 19,282,998
浙江上风实业股份有限 2008 年6 月12日 7,266,234 其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2 公司 10,641,543 2009 年6 月12日 3,375,309
3 浙江春晖集团有限公司 7,059,988 2008 年6 月12日 7,059,988 其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)
自然人控股股东情况 控股股东姓名：陈天麟 国籍：中国台湾 是否取得其国家或地区居留权：否 最近五年内职业：浙江国祥制冷工业股份有限公司 最近五年内职务：浙江国祥制冷工业股份有限公司董事长、总经理
(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
23.27%
3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:万股 币种:人民币
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(元)
陈天麟 董事长 男 43 2007 年12 月13日 2010 年12 月12日 3,381.71 3,381.71 0 未发生变动 603,180.00
刘鹰 副董事长 男 37 2007 年12 月13日 2010 年12 月12日 0 0 0 未发生变动 83,330.00
陈和贵 董事 男 82 2007 年12 月13日 2010 年12 月12日 0 0 0 未发生变动 注1
杨言荣 董事 男 59 2007 年12 月13日 2010 年12 月12日 0 0 0 未发生变动 83,330.00
局荆燕 董事 女 39 2007 年12 月13日 2010 年12 月12日 0 0 0 未发生变动 279,972.00
陈根伟 董事、董事会秘书 男 34 2007 年12 月13日 2010 年12 月12日 0 0 0 未发生变动 113,900.00
章程 独立董事 男 2007 年12 月13日 2010 年12 月12日 0 0 0 未发生变动 注2
沈成德 独立董事 男 2007 年12 月13日 2010 年12 月12日 0 0 0 未发生变动 注2
吴青谊 独立董事 男 2007 年12 月13日 2010 年12 月12日 0 0 0 未发生变动 注2
罗永鸿 监事 男 40 2007 年12 月13日 2010 年12 月12日 0 0 0 未发生变动 300,000.00
章立标 监事 男 37 2007 年12 月13日 2010 年12 月12日 0 0 0 未发生变动 222,373.00
袁法龙 监事 男 56 2007 年12 月13日 2010 年12 月12日 0 0 0 未发生变动 注1
金兰芳 财务负责人 女 41 2007 年12 月13日 2010 年12 月12日 0 0 0 未发生变动 125,726.00
合计 / / / / / 3,381.71 3,381.71 0 /
注1：不在公司领取报酬。
注2：新任独立董事，报告期内不领取报酬。 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
陈天麟先生，1964年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限公司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理，1999年起任本公司董事长至今。目前还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。
刘鹰先生，1970年出生，华中理工大学动力系制冷专业硕士毕业。1996年任广西信托投资公司深圳证券营业部部门经理，1999年任青海证券总部部门经理，2002年至今任广东美的集团有限公司技术投资公司总经理。
陈和贵先生，1925年出生，大学毕业。台湾国祥及本公司创始人，历任台北纺织厂厂长、台湾地区冷冻空调工业同业公会理事长，现任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事长。
杨言荣先生，1948年出生，大专毕业，中共党员。历任上虞县中塘农机厂厂长，上虞县内燃机配件厂厂长，绍兴市制冷设备厂厂长，浙江春晖集团公司董事长兼总经理。现任浙江春晖集团有限公司董事长，中国乡镇企业研究院特聘研究员。
局荆燕小姐，1968年出生，大学毕业。曾就职于台湾中华航空公司空服处，台湾国祥冷冻机械股份有限公司财务部，1995年起进入本公司任副总经理。
陈根伟先生，1973年出生，大学毕业，1997年进入本公司，历任品保部科长、经营革新办公室副主任、总经理助理。现任浙江国祥制冷工业股份有限公司董事、董事会秘书。
沈成德先生，1963年出生，1984年江西财经学院，获经济学学士，1989年上海财经大学毕业，获经济学硕士，1994-1999，任宁波国际信托投资公司，处长；1999-2007，宁波大红鹰实业投资股份有限公司，副总经理兼总会计师。
章程先生，1954年出生，1986年毕业于西南政法大学法学系,获法学硕士学位，同年留校任教。1987年评为讲师, 1993年破格晋升为教授。 1993年7月至1996年作为访问学者先后在日本东京大学和一桥大学学习研究。1996年成为国家政府津贴获得者，四川省有突出贡献的专家学者，西南政法学院诉讼博士生导师，同年被评为司法部、劳动人事部英雄模范。1998年1月至1999年1月在深圳长城证券有限责任公司任首席顾问，法律事务中心主任。99年1月调入清华大学法学院,被聘任为责任教授。
吴青谊先生，1973年出生，1995年7月毕业于中南财经大学，经济管理专业。1999年1月至2002年3月，中国证监会杭州特派办，主任科员；2002年3月至今，浙江阳光集团股份有限公司，董事会秘书。
罗永鸿先生，1967年出生，业务总监。曾就职于美国通用电子公司，启瑞贸易实业公司，台湾国祥冷冻机械股份有限公司，现任本公司监事。
章立标先生，1970年出生，浙江大学能源系热能工程专业硕士。1995年进入本公司工作，历任公司研发部经理。章立标先生设计的KAHD集中式空气处理机组、KCR房间风机盘管空调器、KCHUW水冷螺杆式冷水机组等产品行后获绍兴市科技进步奖二等奖、浙江省科学技术进步奖三等奖、国家重点新产品、国家级火炬计划项目等荣誉和奖项。
袁法龙先生，1951年出生，大专毕业，中共党员，会计师。曾就职于绍兴女儿红酿酒有限公司任财务科长、总会计师、总经理，现担任浙江春晖集团有限公司总会计师。
金兰芳女士，1966年出生，大专毕业，会计师。曾就职于绍兴唐龙保温材料有限公司，1995年进入浙江国祥制冷工业股份有限公司财务部工作，历任本公司财务科科长、副经理、经理。
(二)在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
杨言荣 浙江春晖集团有限公司 董事长 2000 年1 月1日 是
袁法龙 浙江春晖集团有限公司 总会计师 2002 年1 月1日 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
陈天麟 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 董事 2000 年1 月1日 否
刘鹰 广东美的集团有限公司 副总经理 2002 年1 月1日 是
陈和贵 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 董事长 2000 年1 月1日 是
（三）公司董、监事及高级管理人员年度报酬情况
1、公司高级管理人员实行月工资加年终奖金的报酬方案。综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果并根据本公司员工平均收入水平，确定年终奖金；在公司任职的董事、监事按其任职情况领取薪酬。
2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
陈和贵 是
袁法龙 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007年4月25日原公司总经理辜瑞明先生因工作调动，根据其本人所提辞呈，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，辞去公司总经理职务。 2007年4月25日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，聘任陈天麟先生为公司总经理。 公司于2007年12月13日召开了2007年第一次临时股东大会，换届选举陈天麟、刘鹰、陈和贵、杨言荣、局荆燕、陈根伟为第三届董事会董事，另选举章程先生、沈成德先生、吴青谊先生为公司独立董事。 报告期内原独立董事赵伟、史习民、任金禄因换届选举原因离任。 报告期内，公司于2007年12月13日召开三届一次董事会议，选举陈天麟先生为公司第三届董事会董事长，选举刘鹰先生为副董事长；根据董事会提名，董事会聘任陈天麟先生为公司总经理，聘任陈根伟先生为公司第三届董事会秘书；根据总经理陈天麟提名，董事会聘任金兰芳女士为公司财务部经理。报告期内，公司于2007年11月27日举行的临时职工代表大会，会议选举章立标先生为公司第三届监事会职工代表。
(五)公司员工情况 员工的结构如下： 1、专业构成情况
专业类别 人数
技术人员 70
财务 10
销售 29
行政 31
生产 315
合计 455
2、教育程度情况
教育类别 人数
研究生学历以上 16
大学本科 78
大专 92
高中专 229
其他 50
合计 455
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司严格按照颁布的《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的法规要求，修改了《公司章程》，修订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；建立了《募集资金管理办法》；拟定了《总经理工作细则》、《重大事项内部报告制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》，公司目前治理结构如下：
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大会的召开程序，确保
所有股东，特别市中小股东享有平等的权利和地位。
2、关于控股股东与上市公司
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会 公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关要求，以认真负责的态度出席董事会的股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权力和义务。 4、关于监事和监事会
公司各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议规则》的有关要求，认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员执行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评估和激励约束机制
公司高级管理人员的考评综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果并根据本公司员工平均收入水平确定，并正在积极探索建立公正、透明、科学的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法利益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 7、关于信息披露与透明度 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司投资者关系管理制度》的有关规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。 8、公司治理专项活动 报告期内，根据监管机构的要求，保时保质的完成了上市公司法理专项工作。在开展上市公司专项治理活动中，公司结合自身审查情况并结合证监局和上海交易所的的要求，对存在的问题进行了切实的整改，公司的治理水平得到了很大的提升。
(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
章程 1 1 0 0
沈成德 1 1 0 0
吴青谊 1 1 0 0
独立董事章程、沈成德和吴青谊自受聘以来，以公司和全体股东的利益为重，忠实的履行了独董的的义务，对各项议案进行了认真的审议并发表了公正客观的意见，为规范公司运作和健康发展发挥了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的生产、经营、销售以及产品研究开发完全独立于控股股东，并且不存在同业竞争，产品生产根据国内外市场的需求由公司独立组织、所需原辅材料、能源由公司统一采购。产品
销售也由公司根据市场形势和营销计划，策略自主统筹安排，具备独立完整的自主经营的能力；
2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。公司拥有独立的员工队伍，并已建立了完善的劳动用工和人事管理制度；
3、资产方面：公司资产产权清晰，拥有完整的生产系统、辅助生产系统，工业产权、非专利技术等无形资产均为公司完全拥有，并建立了完整、独立的采购和销售系统；
4、机构方面：公司机构设置独立、完整，设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，组成完整的法人治理结构；建立了适应公司发展需要及市场竞争需要的职能机构；行政、管理机构完全独立动作，不受控股股东及其他股东单位职能部门的制约；
5、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立帐户，进行独立的税务登记，依以及投资者关系管理制度等；公司通过对子公司实施包括人员管理、财务管理、订单管理等多种措施保法独立的进行纳税申报并缴纳各项税金。 （四）高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员的考评综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果并根据本公司员工平均收入确定，并正在积极探索建立公正、透明、科学的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。 （五） 公司内部控制制度的建立健全情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海政权交易所股票上市规则》、上海政权交易所《上市公司内部控制指引》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规等规范性文件，公司董事会制定了、修改和健全了相关内部控制制度 ，并力促公司的各项管理制度和措施落实到位，保障内部控制架构真正发挥实效。 公司目前通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等规范性文件，通过对公司运行的各个环节设置授权权限，股东大会、董事会、总经理在各自的授权范围内实施相关决策，监事会负责对公司运作的各个环节实施监督，并督促公司董事、高级管理人员勤勉、尽责，确保公司重大决策的程序、权限及流程高效、合法。
公司根据不同的岗位制定了各项具体工作制度，主要有财务管理制度、投资管理制度、内部审计制度、人事制度 、信息披露管理制度证对子公司实施过程控制。 公司财务管理系统按照财政部相关内部控制规范制定，相关事项的授权批准手续、签章等内部控制环节均得到有效执行；公司会计核算体系按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司业务经营的具体特点建立健全；各项财务控制制度保证了公司会计核算的真实、准确和完整；公司公章、印鉴管理制度健全完善，实行主管领导审批制，专人管理印章，执行情况和规、合法。 公司通过《信息披露管理制度》要求公司各部门、各控股子公司及时将大额借款、对外投资、担保及诉讼等重大事项做内部报告，有公司董事会秘书日常负责信息披露等事项，定期或不定期地披露公司各类信息，增加公司运作的透明度。公司也注重日常投资者关系的管理，董事会制定专门的工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，和中小股东的各种沟通渠道保持畅通，认真听取股东各方对公司发展所提的各类建议和意见，定期汇总和总结，并有选择地开展相关调研和核查工作。 目前公司关于内部控制的各项制度已经能基本满足日常运作和管理的需要，随着公司治理的进一步提升，公司董事会、监事会及管理层将致力于不断规范和完善各项内控制度，保证公司日常运作和管理的规范和高效。 （六） 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2007年12月13日召开2006年年度股东大会，决议公告刊登在2007年12月14
日的《上海证券报》、《证券日报》。
（二）临时股东大会情况
2007年第一次临时股东大会情况：
公司于2007年12月13日召开2007年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2007年12
月13日的《上海证券报》、《证券日报》。
八、董事会报告（一）管理层分析 1、报告期内经营情况回顾 1）公司报告期内总体经营情况
2007年中央空调需求平稳增长，原材料价格也基本稳定，但由于品牌竟争越来越激烈，产品毛利率不断下降，且公司生产工厂由浙江上于搬迁至上海松江，短期内增加了成本费用的支出，对盈利产生了一定不利影响，公司采取了集中精力做好本业的思路,清理了非本业投资;调整了产品定位,加大主推产品的研发投入力度,提升老产品档次;深入进行工艺革新,做好搬迁过渡期人员的合理储备及培训等一些积极的措施，取得了一定绩效,报告期内，公司实行主营业务收入3.06 亿, 与去年同期比增长了31.83%；利润总额-2870.1万,与去年同期比大幅下降了300%,归属于母公司的净利润-3218.19万,比去年同期下降了455.88%,经营活动产生的现金流量净额408.50万,比上年同期下降了87.88%.
(2)公司主营业务及经营情况
a. 公司主营业务及其经营状况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 毛利率 比上年增减
分产品
冰水主机 51,446,684.20 42,378,795.05 17.63% 减少4.95 个百分点
热泵 55,065,978.37 41,151,458.19 25.27% 减少8.17 个百分点
末端设备 173,015,429.53 136,162,397.24 21.30% 减少3.24 个百分点
主营业务分地区情况
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)
境内 273,264,317.60 44.34
境外 24,966,162.86 -26.43
其中港台地区 8,706,289.56 -66.28
合计 298,230,480.46 33.58
b.公司资产和利润构成变动情况
(1)
报告期末货币资金同比下降较大的原因是:子公司上海国祥制冷工业有限公司本期工程项目投入增加所致;
(2)
报告期末应收帐款同比下降较大原因是:采用经销商制度以及对应收帐款授信管理,使应收帐款大量减少.
(3)
报告期末其他应收款同比下降较大的原因是:本期收回绍兴腾龙保温材料有限公司资产处置款项所致.
(4)
报告期末存货同比增加较大的原因是:公司生产规模扩大,生产储备材料及库存商品相应增加所
致;
(5)
报告期末长期股权投资同比下降较大的原因是:主要是本期转让持有的杭州德默医药科技有限公司和浙江汇隆空调设备有限公司股权所致;
(6)
报告期末固定资产和在建工程同比增减变动较大的原因是:子公司上海国祥制冷工业有限公司松江厂房工程于本期完工转入固定资产所致;
(7)
报告期末无形资产同比增加较大的原因是:子公司上海国祥制冷工业有限公司取得土地使用权所致;
(8)
报告期末短期借款同比增加较大的原因是:生产规模扩大,购买原材料及支付工程款的资金需求量增加所致.
c. 公司各项费用构成变动情况
项目 2007 年末 占总资产比重 2006 年末 占总资产比重 同比增减
货币资金 56,138,678.61 11.99% 80,914,857.40 18.40% -30.62%
存货 88,747,804.18 18.96% 63,987,054.91 14.55% 38.70%
长期股权投资 3,878,107.42 0.83% 13,071,032.50 2.97% -70.33%
固定资产 184,936,098.22 39.51% 60,120,503.68 13.67% 207.61%
在建工程 8,894,934.00 1.90% 84,071,485.00 19.12% -89.42%
无形资产 35,497,094.51 7.58% 12,064,583.00 2.74% 194.23%
短期借款 55,000,000.00 11.75% 25,000,000.00 5.68% 120%
项目 2007 年度 2006 年度 增减比例
营业费用 38,307,352.09 34,555,271.66 10.86%
管理费用 33,566,282.05 22，838，604.64 46.97%
财务费用 3,120,753.50 2,229,745.31 39.96%
资产减值损失 8,262,156.66 -122,076.10 -6768.04%
本期管理费用增长较快的原因是:公司生产销售规模扩大\加大研发投入及搬迁后部分员工解除劳动合同 补偿所致 本期财务费用增长较快的原因是:公司生产销售规模扩大而对流动资金的需求量较大,相应贷款增加,且利率 率上调,使公司的贷款利息支出较上年增加 本期资产减值准备比上上年大幅增加的原因是:坏账准备增加计提及部分原材料计提存货跌价准备和固定资
产计提减值准备所致.
d. 公司现金量情况分析:
本期经营活动产生的现金流量净额大幅减少主要是生产规模增加存货储备及职工补偿款支出及职工工资增加 本期筹资活动产生的现金流量净额大幅增加主要是因生产规模扩大所需流动资金增加所致;
e.公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 被投资单位 占被投资公司权2007 年净利
项目 2007 年度 2006 年度 增减幅度(%)
经营活动产生的现金流量净额 4,084,643.80 33,712,711.75 -87.88
筹资活动产生的现金流量净额 27,168,031.25 -62,321,334.78 143.59
名称 主要经营活动 注册资本 益的比例（%）2007年末总资产润
中央空调的主机及末端设上海国祥制冷工业有限公司 备的生产、销售 120,000,000.00 100.00% 175280356.22 -5610361.05
中央空调末端设备的生产、
东莞市国祥空调设备有限公司
东莞国祥制冷有限公司 销售及主机产品的销售 15,450,000.00 100.00% 15626991.02 21133.62
中央空调设备的设计、销
成都国祥制冷有限公司 售、安装、维修及相关信息12,000,000.00 100.00% 13065704.02 -225483.53
咨询服务
恒温恒湿等中央空调设备
3,000,000.00 52.00% 13769399.04 1735404.22
的设计、销售
成都国祥王牌空调设备有限公中央空调主机及末端设备1,500,000.00 52.00% 7178687.64 225448.53 司 的生产、销售
苏州王牌冷气设备技术服务有空调设备及另部件的销售、1,000,000.00 51.00% 1806736.21 139897.74 限公司 安装、维修、保养
（二）．对公司未来发展展望
1．公司的经营环境及公司面临的机遇和挑战 1）高效节能产品的推广 近年来全球升温，石油价格不断向上窜。高效节能产品迎来了一个大发展时期，国祥已经研发出多款高效能产品，随着这些产品的推出，公司在业务也会取得快速发展。 2）核电站冷水机组
中国核电站进入高速发展期，作为国内首家生产核电站核级冷水机组的厂家。今年将完成中核集团和广核集团在建电站冷水机组的供货。我们已成立核电冷水机组专业项目组，把握号机遇，研发设计、制造新一代核电核级冷水机组。
公司发展战略：以企业内部提高效率为重点，以提供高效节能产品为核心重点发展具有高科技含量和广阔市场前景的节能和新能源利用的产品。
公司新年度经营计划：在认真分析了2007年公司经营情况和公司自身状况之后，公司管理层有信心力争在2008年实现销售收入38，000万元以上，主营业务成本控制在31，000万元以下，费用控制在6000万元以下，力争按亏为赢。
2．公司主要风险和对策
2008年公司面临的主要风险仍然是原材料价格波动幅度大的风险。公司今后将不断完善采购政策，加强与供应商的关系，降低资财库存和成品库存。同时通过设计提高材料的利用率，降低原材料上升的影响。
(三)公司投资情况 1、募集资金总体使用情况。
（1）公司于2003年通过首次发行募集资金274,289,819.92人民币，截至报告期末，公司累计使用募集资金154,969,543.02 人民币，尚未使用 119,320,256.98 元人民币，尚未使用的募集资金作为银行存款和部分补充流动资金.使用情况如下表：
单位：元 币种：人民币
承诺项目 名称 是否变 原计划 投入金额 变更后计划 投入金额 2007 年 投入金额 累计投入 金额 预计收 产生收 是否符合计划进度 是否符合预计收益
更项目 益 益 情况
节能低污染冷热水机组 是 64,658,000.00 64,658,000.00 64,658,000.00
节能环保型空气净化机组 否 63,400,000.00 1,343,600.01 6,366,793.82
智能型住宅变 是 34,715,000.00 34,715,000.00 34,715,000.00
频中央空调技
改项目
机房专用空调机组技改项目 否 33,377,000.00 0
单元柜式空气 是 29,800,000.00 29,800,000.00 29,800,000.00
调节机建设项
目
储冰系统技术改造项目 是 33,960,000.00 33,960,000.00 2,540,588.26
冷藏集装箱建设项目 是 29,940,000.00 29,940,000.00 12,959,990.2 19,429,749.2
合计 289,850,000.00 14,303,590.21 154,969,543.02
项目变更原因、变更
程序及其披露情况
项目未达到计划进度
和收益的原因
未使用募集资金的用 银行存款及部分补充流动资金
途及去向
2、非募集资金总体使用情况
被投资单位名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 合计持股比例(%) 合计表决权比例(%)
杭州国祥制冷设备有限公司 杭州 78533207-1 流通业 200 万元 49 49
北京国祥君雅空调有限公司 北京 79067835-X 流通业 300 万元 49 49
南京国祥制冷设备有限公司 南京 79042350-9 流通业 100 万元 49 49
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
根据财政部、证监会有关文件的要求,公司自2007年1月1日起开始执行新企业会计准则，按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和《关于切实做好上市公司2007年报执行新会计准则监管工作的通知》的规定，公司对财务报表的相关项目进行追溯调整，详见财务报表附注十五（三）、（四）项内容。
2．
会计估计变更：无
3．
会计差错更正：无 (五)董事会日常工作情况
1. 董事决议情况及决议内容
1）、公司于2007年4月25日召开二届十六次董事会，会议审议通过了如下议案：1）审议2006年年度报告正文及年度报告摘要的议案；2）审议2006年董事会工作报告的议案；3）审议2006年总经理工作报告的议案；4）审议2006年度财务决算报告及2007年度财务预算的议案；5）审议第一季度报告及摘要的议案；6）审议2006年度公司与台湾国祥机械股份有限公司关联交易议案；7）审议公司与台湾国祥2007年关联交易框架协议的议案；8）审议2006年年度公司与杭州国祥制冷设备有限公司关联交易议案；9）审议公司与杭州国祥2007年关联交易框架协议的议案；10）审议聘请会计师事务所的议案；11）审议利润分配方案的议案；12）审议同意辜瑞明先生辞去浙江国祥股份有限公司总经理一职的议案；13）审议同意陈天麟先生暂代浙江国祥股份有限公司总经理一职的议案；14）审议闲置资金暂时补充流动资金的议案；15）审议召开2006年年度股东大会的议案。 决议公告刊登在2007年4月27日的《上海证券报》、《证券日报》。
（2）
、公司于2007年5月28日召开二届十七次董事会，会议审议通过了如下议案：1）审议拟向中国银行上虞支行贷款2000万元的议案；2）关于变更公司会计政策、会计估计的议案。 决议公告刊登在2007年5月29日的《上海证券报》、《证券日报》。
（3）
、公司于2007年7月6日召开二届十八次董事会，会议审议通过了如下议案：1）审议浙江国祥制冷工业股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案；2）审议浙江国祥制冷工业股份有限公司信息披露管理制度的议案。 决议公告刊登在2007年7月7日的《上海证券报》、《证券日报》。
（4）
、公司于2007年8月24日召开二届十九次董事会，会议审议通过了如下议案：1）审议2007年半年度报告及摘要的议案；2）审议上海国祥制冷工业有限公司申请银行贷款4000万并由浙江国祥制冷工业股份有限公司提供担保的议案。 决议公告刊登在2007年8月25日的《上海证券报》、《证券日报》。
（5）
、公司于2007年10月26日召开二届二十次董事会，会议审议通过了如下议案：1）审议2007年半年度报告及摘要的议案；2）审议公司董事会换届选举的议案。
决议公告刊登在2007年10月30日的《上海证券报》、《证券日报》。
（6）
公司于2007年12月13日召开三届一次董事会，会议审议通过了如下议案：1）审议选举董事长、
副董事长的议案；2）审议高级管理人员任职的议案。 决议公告刊登在2007年12月14日的《上海证券报》、《证券日报》。
报告期内公司共召开了6次董事会议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的决议。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会审计委员会积极开展工作，监督和审查公司财务工作，在2007年度报告编制和审计过程中审计委员会审阅了公司编制的2007年度财务会计报表，认为公司财务部门编制的2007年度财务报表是按照现行会计准则的要求编制的，真实反映了国祥股份2007年末的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量状况，该会计报表可以提交年审注册会计师审计，同时与会计师事务所协商确定了公司2007年度财务报告审计工作的安排。在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司2007年度财务报告，同意将公司财务报告提交董事会审议。
公司董事会审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告并建议续聘浙江天健会计事务所有限公司为公司提供下一年度审计服务。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司薪酬委员会严格按照《浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》，切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真必履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指示。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支会的薪酬。
八、监事会报告 （一）监事会的工作情况
1、公司于2007年4月18日召开二届八次监事会，审议通过了如下议案：（1）《关于审议2006年度监事会工作报告》；（2）《关于审议2006年度年报及2006年度利润分配方案及2007年第一季度季报的议案》。
2、公司于2007年11月27日召开二届九次监事会，审议通过了如下议案：（1）《关于审议监事换届选举的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法，履行职责恪尽职守，踏实勤勉，使公司的各项业务取得了较大发展。未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全。浙江天健会计事务所有限公司所出具的标准无保留意见的2007年度财务报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况独立意见 浙江国祥制冷工业股份有限公司前次募集资金的实际使用情况，与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件基本相符。 （五） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司、杭州国祥制冷设备有限公司和北京国祥君雅空调有限公司、苏州国祥工业设备有限公司、南京国祥制冷设备有限公司发生的重大关联交易决策程序合法合规,公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到上市公司和其他股东的利益。
九、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)资产交易事项
本年度公司无重大资产交易事项。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
关联方 本期数 上年同期数
名称 金额 占同类销货业务的比例 定价政策 金额 占同类销货业务的比例 定价政策
杭州国祥制冷设备有限公司 53,941,806.66 20.65% 市场价 25,902,773.68 11.92% 市场价
北京国祥君雅空调有限公司 22,074,378.28 8.45% 市场价 3,965,074.63 1.83% 市场价
东莞市国祥空调设备有限公司 20,153,217.92 7.71% 市场价 21,606,139.85 9.95% 市场价
成都国祥王牌空调设备有限公司 19,929,621.27 7.63% 市场价 14,131,142.40 6.51% 市场价
苏州国祥工业设备有限公司 19,247,844.20 7.37% 市场价
台湾国祥冷冻机械股份有限公司 8,706,289.56 3.33% 市场价 25,819,586.47 11.89% 市场价
南京国祥制冷设备有限公司 6,794,656.88 2.60% 市场价 3,093,382.84 1.42% 市场价
(四)托管情况 本年度公司无托管事项。
(五)承包情况 本年度公司无承包事项。
(六)租赁情况 本期租用子公司上海国祥制冷工业有限公司固定资产，计付租赁费共计1,460,000.00元。
(七)担保情况
本年度公司无担保事项。
(八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。
(十)承诺事项履行情况
公司第一大股东陈天麟先生在股分置改革中承诺，若浙江国祥制冷工业股份有限公司2006年的利润总额不能达到1000万元，则由其独自向流通股股东追加对价。经浙江天健会计师事务所审计，2006年浙江国祥制冷工业股份有限公司利润总额为955.8万元，2007年7月13日陈天麟先生已按照承诺向流通股股东追加送现金44.2万元。
(十一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十二)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。
十、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，的审计报告。
(一)审计报告
审 计 报 告
浙天会审〔2008〕1080号
浙江国祥制冷工业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称国祥股份）财务报表，
包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润
表，2007年度的现金流量表和合并现金流量表，2007年度的股东权益变动表和合并股东
权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是国祥股份管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，国祥股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了国祥股份2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·杭州 中国注册会计师
报告日期：2008年4月27日
(二)财务报表
合并资产负债表
2007 年12 月31 日
编制单位:
会合01 表
编制单位:浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位: 人民币元
注 注
资 产 释 期末余额 年初余额 负债和股东权益 释 期末余额 年初余额
号 号
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 56,138,678.61 80,914,857.4 短期借款 14 55,000,000.00 25,000,000.00
结算备付金 向中央银行借款
拆出资金 吸收存款及同业存放
交易性金融资产 拆入资金
应收票据 2 970,000.00 1,960,073.86 交易性金融负债
应收账款 3 46,664,410.16 65,304,383.82 应付票据 15 12,765,159.00 6,286,002.00
预付款项 4 22,068,534.90 32,063,705.96 应付账款 16 59,882,486.33 48,613,123.46
应收保费 预收款项 17 21,346,304.48 9,680,950.20
应收分保账款 卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金 应付手续费及佣金
应收利息 应付职工薪酬 18 2,576,909.40 1,888,100.64
其他应收款 5 20,255,827.65 23,812,587.66 应交税费 19 2,996,578.73 3,660,272.15
买入返售金融资产 应付利息 20 107,437.5 34,442.50
存货 6 88,747,804.18 63,987,054.91 其他应付款 21 6,055,714.50 4,213,581.74
一年内到期的非流动资产 应付分保账款
其他流动资产 7 8,333.49 保险合同准备金
流动资产合计 234,845,255.50 268,050,997.1 代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
23
非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 8 9 10 11 12 13 3,878,107.42 184,936,098.22 8,894,934.00 35,497,094.51 28,130.7 233,234,364.85 13,071,032.5 60,120,503.68 84,071,485.00 12,064,583.00 729,951.6 1,693,507.99 171,751,063.77 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 22 23 24 25 160,730,589.94 160,730,589.94 145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -21,826,081.61 303,841,535.65 3,507,494.76 307,349,030.41 99,376,472.69 99,376,472.69 145,324,675.00 169,643,442.2 12,603,923.34 10,355,812.09 337,927,852.63 2,497,735.55 340,425,588.18
资产总计 468,079,620.35 439,802,060.87 负债和股东权益总计 468,079,620.35 439,802,060.87
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
24
单位: 元 币种:人民币
母公司资产负债表
2007 年12 月31 日
会企01 表
编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位: 人民币元
其他非流动资产 非流动资产合计 204,627,554.37 218,125,978.2 外币报表折算差额 股东权益合计 308,015,763.03 339,355,287.97
资产总计 429,541,870.80 433,313,542.47 负债和股东权益总计 429,541,870.80 433,313,542.47
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
2007 年年度报告
合并利润表2007 年1-12 月编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 2007 年度 会合02 表 单位：人民币元
项目
一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额提取保险合同准备金净额 保单红利支出分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司股东的净利润少数股东损益
注释号
7
本期金额
306,357,052.00 232,386,409.1
306,357,052.00 232,386,409.1
331,914,342.95 234,509,911.15
248,194,141.2 174,738,606.58
463,657.41 269,759.06
38,307,352.09 34,555,271.66
33,566,282.05 22,838,604.64
3,120,753.5 2,229,745.31
8,262,156.66 -122,076.10
-2,620,168.30 194,522.84
1,040,462.6 -1,638,651.07
-28,177,459.26 -1,928,979.26
345,543.72 12,095,369.43
868,808.54 608,381.09
284,318.47 29,138.86
-28,700,724.08 9,558,009.08
2,471,410.41 2,063,021.16
-31,172,134.49 7,494,987.92
-32,181,893.70 7,059,262.87
1,009,759.21 435,725.05
上期金额
六、每股收益： （一）基本每股收益
-0.22
0.05 （二）稀释每股收益 -0.22
0.05
利 润 表
2007 年1-12 月
会企02 表
编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元
项 目 注释号 本期金额 上期金额
一、营业收入减：营业成本营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 1 1 2 266,869,796.38 221,799,944.72 115,453.9 31,532,403.50 26,563,238.26 2,506,554.83 9,041,776.14 -2,620,168.30 1,040,462.6 -27,309,743.27 345,543.72 789,122.97 255,499.35 -27,753,322.52 1,681,779.14 -29,435,101.66 226,340,651.39 174,287,443.16 175,743.42 30,919,736.65 21,137,249.33 2,236,491.85 -185,640.00 99,769.93 -1,638,651.07 -2,130,603.09 12,095,369.43 589,429.84 29,138.86 9,375,336.50 1,542,070.06 7,833,266.44
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
2007 年年度报告
合并现金流量表2007 年1-12 月编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 2007 年度 会合03 表单位： 人民币元
项目 注释号 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1 389,107,647.05 8,604,486.75 397,712,133.80 309,463,789.60 34,403,674.34 5,005,732.35 44,754,293.71 393,627,490.00 4,084,643.80 3,962,500.00 307,669,210.73 7,729,170.62 315,398,381.35 200,613,540.19 26,463,968.94 6,503,016.64 48,105,143.83 281,685,669.60 33,712,711.75 180,000.00
取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金 取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
16,129,692.00 18,502,150.00
488,728.71 1,235,467.42
20,580,920.71 19,917,617.42
72,161,511.88 84,165,946.53
2,256,500.00 2,352,000.00
74,418,011.88 86,517,946.53
-53,837,091.17 -66,600,329.11
1,490,014.00
1,490,014.00
105,000,000.00 55,000,000.00
105,000,000.00 56,490,014.00
75,000,000.00 90,000,000.00
2,831,968.75 4,688,083.50
24,123,265.28
77,831,968.75 118,811,348.78
27,168,031.25 -62,321,334.78
-557,048.57 -476,966.41
-23,141,464.69 -95,685,918.55
73,727,587.35 169,413,505.90
50,586,122.66 73,727,587.35
法定代表人：主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
母公司现金流量表2007年1-12月编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元
项 目 注释号 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 341,028,443.15 27,881,420.16 368,909,863.31 274,680,712.60 29,494,267.27 5,580,854.84 93,682,945.92 403,438,780.63 -34,528,917.32 3962500 16,049,692.00 341,975.74 20,354,167.74 1,366,150.01 8,156,486.00 9,522,636.01 10,831,531.73 294,691,545.72 36,036,640.71 330,728,186.43 194,061,973.55 23,668,890.78 5,373,500.59 68,221,419.78 291,325,784.70 39,402,401.73 24974262.78 18,502,150.00 1,212,271.18 44,688,683.96 2,462,222.17 110,412,000.00 112,874,222.17 -68,185,538.21
取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额
75,000,000.00 55,000,000.00
75,000,000.00 55,000,000.00
60,000,000.00 90,000,000.00
2,134,918.75 4,688,083.5
0 3,266,140.00
62,134,918.75 97,954,223.5
12,865,081.25 -42,954,223.5
-557,048.57 -476,966.41
-11,389,352.91 -72,214,326.39
46,167,731.75 118,382,058.14
34,778,378.84 46,167,731.75
2007 年年度报告
合并所有者权益变动表
2007 年1-12 月
编制单位:
单位:元 币种:人民币
项目 本期金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 减： 库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 145,324,675.00 169,643,442.2 12,603,923.34 10,355,812.09 2,497,735.55 340,425,588.2
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 145,324,675.00 169,643,442.2 12,603,923.34 10,355,812.09 2,497,735.55 340,425,588.2
三、本年增减变动
金额（减少以“－” -1904423.28 -32,181,893.70 1,009,759.21 -33,076,557.77
号填列）
（一）净利润 -32,181,893.70 1,009,759.21 -31,172,134.49
（二）直接计入所
有者权益的利得 -1904423.28 -1904423.28
和损失
1．可供出售金融
资产公允价值变
动净额
2．权益法下被投
资单位其他所有
者权益变动的影
响
3．与计入所有者
权益项目相关的
所得税影响
4．其他 -1904423.28 -1904423.28
上述（一）和（二）小计 -1904423.28 -32,181,893.70 1,009,759.21 -33,076,557.77
（三）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入资
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
33
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -21826081.61 3507494.76 307,349,030.41
单位:元 币种:人民币
项目 上年同期金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 减： 库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年
年末余 100,000,000.00 236,234,257.20 11,454,175.05 2,645,122.00 5,088,523.60 355,422,077.85
额
加：会计
政策变 366,421.64 1,434,753.87 1,801,175.51
更
前期差
错更正
二、本年
年初余 100,000,000.00 236,234,257.20 11,820,596.69 4,079,875.87 5,088,523.60 357,223,253.36
额
三、本年
增减变
动金额 45,324,675.00 -66,590,815.00 783,326.65 6,275,936.22 -2,590,788.05 -16,797,665.18
（减少
以“－”
号填列）
（一）净利润 7,059,262.87 435,725.05 7,494,987.92
（二）直
接计入
所有者 -3,266,140.00 -3,266,140.00
权益的
利得和
损失
1．可供
出售金
融资产
公允价
值变动
净额
2．权益
法下被
34
投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 -3,266,140.00 -3,266,140.00
上述（一）和（二）小计 -3,266,140.00 7,059,262.87 435,725.05 4,228,847.92
（三）所有者投入和减少资本 -4,675,325.00 -13,324,675.00 -3,026,513.10 -21,026,513.10
1．所有者投入资本 1,450,000.00 1,450,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -4,675,325.00 -13,324,675.00 -4,476,513.10 -22,476,513.10
（四）利润分配 783,326.65 -783,326.65
1．提取盈余公积 783,326.65 -783,326.65
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 50,000,000.00 -50,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 50,000,000.00 -50,000,000.00
2．盈余
35
公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 145,324,675.00 169,643,442.20 12,603,923.34 10,355,812.09 2,497,735.55 340,425,588.18
母公司所有者权益变动表2007年1-12月编制单位: 单位:元 币种:人民币
项目 本期金额
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 145,324,675.00 169,643,442.20 12,603,923.34 11,783,247.43 339,355,287.97
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 145,324,675.00 169,643,442.20 12,603,923.34 11,783,247.43 339,355,287.97
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -1904423.28 -29,435,101.66 -31,339,524.94
（一）净利润 -29,435,101.66 -29,435,101.66
（二）直接计入所有者权益
的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价
值变动净额
2．权益法下被投资单位其他
所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相
关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 -29,435,101.66 -29,435,101.66
（三）所有者投入和减少资本 -1904423.28 -1904423.28
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
36
3．其他 -1904423.28 -1904423.28
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2． 对所有者（ 或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1． 资本公积转增资本（或股本）
2． 盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -17651854.23 308,015,763.03
单位:元 币种:人民币
项目 上年同期金额
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 100,000,000.00 236,234,257.20 11,454,175.05 2,656,918.38 350,345,350.63
加：会
计政策 366,421.64 2,076,389.26 2,442,810.90
变更
前期差
错更正
二、本年年初余额 100,000,000.00 236,234,257.20 11,820,596.69 4,733,307.64 352,788,161.53
三、本
年增减
变动金
额（减少以 45,324,675.00 -66,590,815.00 783,326.65 7,049,939.79 -13,432,873.56
“－”
号填
列）
（一）净利润 7,833,266.44 7,833,266.44
（二）
直接计
入所有
者权益
的利得
和损失
1． 可供
出售金
融资产
公允价
值变动净额
2． 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3． 与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4． 其他
上述（一）和（二）小计 7,833,266.44 7,833,266.44
（三）所有者投入和减少资本 -4,675,325.00 -16,590,815.00 -21,266,140.00
1． 所有者投入资本 -4,675,325.00 -16,590,815.00
2． 股份支付计入所有者权益的金额
3． 其他 -21,266,140.00
（四）利润分配 783,326.65 -783,326.65
1． 提取盈余公积 783,326.65 -783,326.65
2． 对所有者（或股东）的分配
3． 其他
（五）所有者权益内部结转 50,000,000.00 -50,000,000.00
1． 资本公积转 50,000,000.00 -50,000,000.00
增资本（或股本）
2． 盈余公积转增资本（或股本）
3． 盈余公积弥补亏损
4． 其他
四、本期期末余额 145,324,675.00 169,643,442.20 12,603,923.34 11,783,247.43 339,355,287.97
浙江国祥制冷工业股份有限公司 财务报表附注
2007年度
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〔2001〕24号文和国家对外贸易经济合作部外经贸资二函〔2001〕550号文批准，由浙江国祥制冷工业有限公司整体改制设立的中外合资股份有限公司。2001年7月19日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为企股浙总字第002210号的《企业法人营业执照》，注册资本6,000万元，折6,000万股，每股面值1元。2003年12月15日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕144号文核准，向社会公开发行了人民币普通股4,000万股，面值1元/股，发行价7.30元/股。公司于2003年12月26日取得变更后批准证书，于2004年1月9日取得变更后《企业法人营业执照》，注册号同前，注册资本10,000万元，折10,000万股（每股面值1元）。公司股票于2003年12月30日在上海证券交易所挂牌交易。
经2006年度公司股权分置改革及资本公积转增股本后，公司股本变更为145,324,675.00元，折股份总数145,324,675股。截至本期末，有限售条件股份51,516,996.00元，无限售条件股份93,807,679.00元。公司已取得变更后批准证书，有关工商变更登记手续尚在办理中。
本公司属机械制造行业。公司经营范围：恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备，风机盘管、空气调节箱及其他空调末端设备，节能环保空气净化系统，冷藏集装箱，智慧型变频住宅户式中央空调设备的设计、制造、安装，销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务。
二、财务报表的编制基准与方法
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，即本报告所载2007年度之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10号），本报告所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》，按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。
三、公司采用的重要会计政策和会计估计
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(三) 会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 会计计量属性
财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。
(六) 现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(七) 外币折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
(八) 金融工具的确认和计量
1．金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
(九) 应收款项坏账准备的计提方法
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的3%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3-5年的，按其余额的50%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。
对于其他应收款项（包括应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量的现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十) 存货的确认和计量
1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2. 发出存货采用加权平均法。
3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4．
存货的盘存制度为永续盘存制。
5．
包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
(十一) 长期股权投资的确认和计量
1．
长期股权投资初始投资成本的确定：
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2．
对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3．
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注三(十五)3所述方法计提长期股权投资减值准备。
4．
确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
(十二) 固定资产的确认和计量
1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)
为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。
2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
3．
固定资产按照成本进行初始计量。
4．
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残
值和年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率
(%)
房屋及建筑物 20 原值的10% 4.5
通用设备 10 原值的10% 9
专用设备 10 原值的10% 9
运输工具 5 原值的10% 18
其他设备 5 原值的10% 18
5．
因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
6．
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注
三(十五)3所述方法计提固定资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量
1．
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2．
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3．
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注
三(十五)3所述方法计提在建工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量
1．
无形资产按成本进行初始计量。
2．
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
3．
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
(1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
4．
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
5．
资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十五)3所述方法计提无形资产减值准备。
6．
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十五) 资产减值
1．
在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
2．
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。
3．
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4．
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(十六) 借款费用的确认和计量
1．
借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2．借款费用资本化期间
(1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
(十七) 收入确认原则
1．销售商品
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2．提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(十八) 企业所得税的确认和计量
1．
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2．
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3．
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
(十九) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报�